展品10.2

赔偿协议。

此赔偿协议（本“协议”）是由180 LIFE SCIENCES CORP.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”）和Sir Marc Feldmann（以下简称“受益人”).

前言

鉴于高度胜任的人士更加不愿意出任公众持股公司的董事、高级职员或其他职务，除非他们得到了适当的保险保护或充分赔偿，以应对由于他们在公司服务和代表公司进行的活动而产生的过度风险、索赔和诉讼。

鉴于根据公司董事会（以下简称“董事会”）的决定，为了吸引和留住合格的个人，公司将努力保持其唯一费用的责任保险，以保护服务于公司及其子公司的人员免受某些责任的影响。虽然提供这种保险已成为公开交易的公司和其他企业的惯例和广泛做法，但公司认为，考虑到当前的市场条件和趋势，这种保险可能只能在将来以更高的保费和更多的排除条款获得。与此同时，董事、高级职员和其他为公司或企业提供服务的人员越来越频繁地受到昂贵且耗时的诉讼的侵害，其中包括以前仅针对公司或企业本身发起的事项。公司的第二次修订和重排公司章程（以下简称“章程”）和公司章程要求对公司的高级职员和董事进行赔偿。根据特定的《德拉华州公司法》（以下简称“公司法”）的规定，赔偿人还可以享受相应的赔偿权益。章程、公司章程和公司法明确规定了其中所列赔偿条款并非排他性，因此可以预见将来可能存在公司与董事会成员、高级职员和其他人员之间的合同，以便就赔偿、豁免、前置和赔偿权利达成协议；董事会根据公司（以下简称“公司”）董事会（下称“董事会”）的决定，为了吸引和留住合格的个人，公司将努力以自己的费用维持保险责任，以保护为公司及其子公司服务的人员免受某些责任的影响。虽然为这种保险提供服务已经成为公开交易公司和其他企业的一种习惯和普遍做法，但公司认为，考虑到当前的市场条件和趋势，该公司未来可能只能以更高的保费及更多的排除条款来获得此类保险。与此同时，董事、高级职员和其他为公司或企业提供服务的人员日益面临昂贵且耗时的诉讼，其中包括传统上只会对公司或企业本身提起的诉讼事项。根据公司的第二修订和重制公司章程，并根据公司的章程，并不断修订的公司章程，公司要求对公司的高级职员和董事进行赔偿。根据特定的《德拉瓦州公司法》法规，根据适用的特定的特定性质，赔偿人员也可能有权获得赔偿。章程、公司章程和DGCL明确规定，其中所列赔偿条款并非排他性，并以此预见到未来公司与公司的董事会成员、高级职员和其他人员之间可能存在关于赔偿、免责、预先支付和费用补偿权益的合同。租船此外，鉴于当前市场条件和趋势，以及董事、高管和其他为公司或企业提供服务的人员越来越经常面临昂贵且耗时的诉讼，公司目前并计划继续以自己的费用维持责任保险。公司的第二次修订和重订公司章程和公司章程要求赔偿公司的董事和高级职员和公司要求赔偿其董事和高层管理人员。鉴于待定的特定的特性和特定的特性，根据适用的特定责任收入，因此公司证明其赔偿条款、豁免条款、责任的排除和赔偿金额可达到未来较高的保险费和更多的排除此外，特许状况、章程和DGCL均明确规定其中列出的赔偿条款并非排他性质，因此可以预见未来公司可能会与董事、高管和其他人员订立合同，涉及赔偿、免责、预付和费用补偿权益事项。特拉华州公司法此外，依据特定的《德拉瓦州公司法》（以下称为“公司法”）的相应规定，公司的特许状况、公司章程和公司法明确规定所列赔偿条款并非排他性质，因此可以预见未来公司可能与董事会成员、高级职员和其他人员之间达成协议，就赔偿、免责、预先支付和费用补偿权利事项进行合同订立；

鉴于，这种保险和赔偿的不确定性增加了吸引和留住这些人的困难；

鉴于董事会已经确定，吸引和留住这些人的难度增加是对公司股东最好利益的有害的，而公司应该采取行动来向这些人保证未来这种保护的可信度增加;

鉴于对于公司合同上的义务，对于公司而言，合理、谨慎和必要的是委托自己进行赔偿、无害、免除并在适用法律允许的最大程度上提前支付费用，以便他们能够服务或继续服务公司，而不必担心他们不会受到充分的保护来抵御责任。

鉴于，本协议是对公司章程和公司章程的补充和发展，并根据其通过的任何决议采纳，不应被视为其替代品，也不应减少或废除受保护人在其中的任何权利；

鉴于受益人可能不愿意担任公司或其子公司的官员、董事、顾问或其他职务，除非能得到充分的保护，而公司希望受益人能担任此类职务。受益人愿意担任、继续担任并承担额外的服务，为公司和/或其子公司工作，条件是能得到保障。

现在，因此鉴于前述情况和本协议所包含的条款，公司和被保障人在此立约并同意如下：

条款和条件

1. 服务 给公司. 受赔偿人将作为公司或其一个或多个子公司的董事、顾问、重要员工或以其他身份长期或继续任职，直到受赔偿人被合法选举、任命或保留，或者受赔偿人辞职为止。

2. 定义。 根据本协议的使用：

2.1. 参考资料 "董事" 表示公司或公司子公司的董事、高级职员或员工，或公司授权代表公司行事的其他人员，包括在另一家公司、合作伙伴、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业中担任董事、高级职员、员工、顾问、受托人或其他官员，并应根据公司或公司子公司的要求、便利或代表公司或公司子公司的利益而提供服务。代理"董事"表示任何是或曾是公司董事、高级职员或员工，或公司指定代表或代表公司行事的其他人员，还包括为了方便或代表公司或公司子公司的利益而担任另一家公司、合作伙伴、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、顾问、受托人或其他官员的人员。

2.2. 术语“”应当根据《交易所法》（以下简称“法规13d-3”）的规定（以下定义）在此日期生效后的日期上发挥作用。有利股东 如果在登记日，您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的，您被视为持有股份的有利持有人，并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的，该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人，您有权指示您的券商或名义持有人如何投票，并有权出席会议。然而， ”和“类别的受益所有权”应当根据《交易所法》（以下简称“法规13d-3”）的规定（以下定义）在此日期生效后的日期上发挥作用。

2.3. 在本协议签订之日后，以下任何事件最早发生时即被视为“[*]”：变更控制1. 本协议签订日之后发生的以下任何事件视为“[*]”：

2.3.1. 第三方收购股票。任何人（如下定义）直接或间接成为公司证券的受益所有人，代表公司当时未来投票权的证券，占公司证券的15%或更多，排除（1）公司证券受益所有人相对变化仅因公司未来投票权证券的总股数减少或（2）此类收购由持续董事（如下定义）事先获得批准，并且此类收购不构成本定义2.3.3部分下的控制权变更；

2.3.2. 董事会变动至本公告日为止成董事会成员的个人，以及经董事会批准或公司股东投票至少得到仍为董事会成员的三分之二的在本公告日或之前就任董事之人员或其提名董事资格的新董事（统称“持续董事（“Continuing Directors”）（iv）清算：公司股东批准公司的完全清算或协议或一系列协议，出售或处置公司的所有或几乎所有资产，但不包括公司当前应收账款或存管费（或如果不需要该股东批准，则董事会决定进行这种清算、出售或处置，可能是一次交易或一系列相关交易）；

2.3.3. 企业 交易。合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组的生效日期或 类似的业务合并，涉及公司和一家或多家企业（a”业务合并”）， 在每种情况下，除非遵循此类业务合并：(1) 所有或几乎所有个人和实体 是证券的受益所有人有权在该业务开始之前对董事的选举进行普遍投票 合并以实益方式直接或间接拥有当时流通证券合并投票权的51％以上 本公司有权对此类业务合并产生的董事选举进行一般性投票（包括，不包括 限制，通过此类交易拥有公司或公司全部或基本全部股权的公司 资产（直接或通过一家或多家子公司），其比例与其即时所有权的比例基本相同 在此类业务合并之前，一般有权在董事选举中投票的证券；(2) 没有人 （不包括由此类业务合并产生的任何公司）是直接或间接的15％或以上的受益所有人 当时有权在董事选举中普遍投票的流通证券的合并投票权为何 尚存的公司，除非此类所有权在企业合并之前存在；以及 (3) 至少 当时，由此类业务合并产生的公司董事会的大部分成员是常任董事 规定此类业务合并的初始协议或董事会行动的执行情况；

2.3.4. 清算公司股东批准公司完全清算或公司出售或处分其所有或几乎所有资产的协议或一系列协议（除了公司当前应收账款或托管款项外）（或者，如果不需要批准，董事会决定按照一个交易或一系列相关交易进行这种清算、销售或处分）；或

2.3.5. 其他事件如果发生其他需要根据《美国证券交易委员会交易法规第14A款附表》项6（e）的规定进行报告的相关事件（或对类似附表或表格的类似项目的回应），由于是否适用于公司的报告要求，均需进行报告。

2.4. “法人地位“描述了一个人的身份，该人是或曾经是公司、公司的任何子公司或其他企业（如下定义）的董事、官员、受托人、普通合伙人、经理成员、受信托人、雇员或代理人，该人是或曾经是应公司的请求正在服务的。”

2.5. “特拉华 法院“”指特拉华州法庭。

2.6.  “不偏不倚 董事“董事”是指公司的董事，该董事不是并且在寻求被受保护人进行补偿的事项（如下定义）中不是当事人。

2.7. “企业“公司”指公司及其他任何公司、合并中被吸收的子公司（包括任何子公司的子公司），有限责任公司、合作伙伴关系、合资企业、信托、雇员福利计划或者其他请求董事、管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人担任的企业。

2.8. “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；股票市场公允价值”是指特定日期普通股每股的最后报告销售价，或者在该日没有出售，买价和卖价的平均值，无论哪种情况，都是在主要综合交易记账系统中报告的证券上市或交易允许的纳斯达克股票市场或任何其他国家证券交易所，或者如果普通股没有被列出或允许交易，则为场外市场上买入和卖出的平均高买价和低卖价，由管理人善意选择的专业做市商提供的收盘买价和卖价的平均值，或由管理人善意选择的其他来源或资源提供的收盘买价和卖价的平均值。如果相关日期不是交易日，则应根据前一个交易日进行确定。在此使用的术语“交易日”是指发生公开交易的证券而在上述主要综合记账系统中报告的日子，或者如果普通股没有在国家证券交易所上市或允许交易，则为任何工作日。在所有情况下，“公允市场价值”应根据符合税收法案409A条要求的方法确定。

2.9. “费用费用包括任何类型或性质的直接和间接费用、费用和开支，包括但不限于全部律师费用、费用和开支、保留金、法院费用、记录费用、专家费用、证人费用、旅行费用、私人调查员费用和专业顾问费用、复制费用、印刷和装订费用、电话费用、邮费、递送服务费用、传真费用、秘书服务和与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人、解决或上诉或以其他方式参与诉讼过程（以下简称“诉讼过程”）有关的一切其他支出、责任或费用，包括对递赔人付费，该递赔人未以其他方式获得递补或第三方的合理补偿的时间的合理补偿。费用还应包括与任何诉讼过程结果相关的上诉的费用，包括但不限于与任何诉讼保证金、保证金或其他上诉保证金或其等值相关的本金、溢价、担保和其他费用。然而，费用不包括递赔人支付的和解金额或递赔人所判决的罚款金额。

2.10. “3.第三方程序的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，如保密人因公司为了保护保护人在公司地位的权利，而被告上庭或作为一个参与者（作为证人、质证人或其他人）而卷入任何程序中，要求在本第3条规定范围内进行赔偿、保障和推脱责任。根据本第3条，如果保密人在诚实和相信以及追求公司最大利益，且在刑事诉讼案件中没有合理原因相信自己的行为是非法的情况下，保密人应获得赔偿、保障和责任推脱对于他或她就有关程序以及其中的任何声明、问题或事项，实际和合理的费用、判决、负债、罚款、和与这些相关的任何付款或支付的利息、评估和其他费用或费用。但保密人不得因其自己的实际欺诈或故意不当行为而获得根据本协议提供的赔偿、保障或预付的任何费用、判决、负债、罚款或已支付和解的金额。在任何目的下，除非有管辖权的法院裁定，保密人没有就本协议下的权利达成实际欺诈或故意不当行为，否则不得认定保密人实质上欺诈或故意违反协议。"律师事务所"指对公司法事务有重要经验的律师事务所或其成员，且过去五年内未曾代表：（i）给公司或被保障人在任何对两个当事方至关重要的事项上（与被保障人根据本协议的事项或类似的赔偿协议下的其他被保障人的事项有关）；或者（ii）与引发提起赔偿要求的"诉讼"（如下所定义）的其他任何当事方。尽管前述情况，但"独立顾问"一词不包括根据当时适用的职业行为准则，以代表公司或被保障人在确定被保障人根据本协议的权利的诉讼中有利益冲突的任何人。

2.11。参考文献 到”罚款” 应包括就任何员工福利计划向受保人征收的任何消费税；参考文献 “应公司要求任职” 应包括担任董事、高级职员、员工、代理人或信托人的任何服务 对该董事、高级职员、员工、代理人或信托人施加职责或涉及该等董事、高级职员、员工、代理人或受托人提供的服务的公司 雇员福利计划、其参与者或受益人；以及受保人是否本着诚意行事，并以合理的方式行事 受保人被认为符合员工福利计划的参与者和受益人的最大利益，应被视为 按本协议所述 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

2.12。这个词”人” 应具有自本文发布之日起生效的《交易法》第13（d）和14（d）条中规定的含义；但是， 该 “个人” 应排除：(i) 公司；(ii) 本公司的任何子公司（定义见下文）；(iii) 任何 公司或本公司子公司（定义见下文）或任何直接或间接拥有的公司的就业福利计划， 由本公司股东按与其持有公司股票的比例基本相同；以及 (iv) 任何 根据公司或子公司的员工福利计划（定义见下文）的受托人或其他信托人持有证券 公司或公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其股东的比例基本相同 公司股票的所有权。

2.13。这个词 ”正在进行中” 应包括任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解， 替代争端解决机制、调查、询问、行政听证或任何其他实际的、威胁的或已完成的 诉讼程序，无论是根据公司、公司子公司的权利还是其他方式提起的，以及是否是民事诉讼（包括 故意或非故意的侵权索赔）、刑事、行政或调查或相关性质的，受保人所处的侵权索赔， 由于受保人是或曾经是该公司的董事或高级职员，因此是、将要或可能以其他方式参与其中 公司或公司的子公司，由于其采取的任何行动（或未采取行动）或任何行动（或未采取行动） 在担任公司或公司子公司的董事或高级管理人员时行事），或因以下事实而行事 他目前或曾经应公司的要求担任董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、信托人、 任何其他企业的雇员或代理人，无论当时是否以此类身份任职，均为任何责任或费用 根据本协议可以提供赔偿、报销或预付开支的支出。

2.14. ““”，就任何个人而言，应表示任何由该个人直接或间接拥有多数表决权的表决股权或股权间接全部或部分拥有的任何公司或其他实体。“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。，就任何个人而言，应表示任何由该个人直接或间接拥有多数表决权的表决股权或股权间接全部或部分拥有的任何公司或其他实体。

3. 保障 在第三方诉讼中.

在适用法律的最大范围内，公司应根据本条款的规定对被保险人进行赔偿、豁免责任和免责。第3部分如果被保险人在任何诉讼中是、曾经是或被威胁要成为一方或参与者（作为证人或其他方式），除了公司以其自身的权利来为其谋求判决之诉讼外，在此根据本条款的规定，被保险人应获得赔偿、豁免责任和免责。第3部分根据本条款，被保险人应获得赔偿、豁免责任和免责，以抵消他在该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项中实际上和合理地发生的所有费用、判决、责任、罚款、罚金和支付的金额（包括在与此类费用、判决、责任、罚款、罚金和支付的金额有关的利息、评估和其他费用的支付或应支付）。如果被保险人以善意行事，并合理地认为其所作的行为符合或不违反公司的最佳利益，而在刑事诉讼的情况下，被保险人没有理由相信其行为是非法的。

4. 赔偿 在公司行使权利时的诉讼中.

在适用法律允许的最大范围内，公司应根据本条款对受益人进行赔偿、保全和豁免。第4节如果受益人被公司或公司的子公司以其名义或参与者（作为证人或其他形式）而成为、是、或被威胁将成为诉讼的对象，以促使法庭对其有利进行裁定，公司应根据本条款对其进行赔偿、保全和豁免。根据本条款，如果受益人真诚且合理地为此诉讼或其中的任何索赔、问题或事项所发生的费用支出（本人或代理人支付）承担责任，并且在其认为符合公司（包括任何子公司）最佳利益的情况下采取行动，受益人应享受赔偿、保全和豁免。如果诉讼涉及的索赔、问题或事项已经由法院判决受益人对公司有责任，除非并且仅在被提起诉讼的法院或特拉华州法院在适用规则下确定为赔偿、保全或豁免的情况下，否则不得根据本条款中的赔偿、保全和豁免进行费用支付。第4节依据本条款，公司应对受益人在与此诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的实际和合理费用进行赔偿、保全和豁免，如果受益人真诚且合理地为此进行了行动，并且合理地相信此行动符合公司（包括任何子公司）的最佳利益。根据本条款，不得对受益人根据本条款对任何已经由法院最终判决受益人对公司有责任的索赔、问题或事项进行赔偿、保全或豁免，除非并且仅当提起诉讼的法院或特拉华州法院根据适用规则判断尽管有责任判决但依据案件的所有情况，受益人合理且公正地有权获得赔偿、保全或豁免时，方可进行费用支付。第4节如果受益人根据本条款被任何法院终审判决对公司承担责任，除非并且仅限于在该诉讼发生的法院或特拉华州法院在审查后确定在案件的所有情况下，受益人被公正且合理地认定有资格获得赔偿、保全或豁免的情况下，不得对受益人在适用法律允许的最大范围内根据本条款进行费用支付。

5. 赔偿 对于完全或部分成功的一方的费用.

尽管本协议的其他规定，但在任何程序中，如果被保障人作为当事人（或参与人）并在全面或部分地成功地进行任何程序或在其辩护中与任何索赔、问题或事项有关，公司应根据适用法律的最大限度，对被保障人承担赔偿责任，并对其在此过程中实际合理发生的所有费用予以补偿、豁免。如果被保障人在此程序中未完全成功，但在有关索赔、问题或事项中的一个或多个方面成功，公司应根据适用法律的最大限度，对被保障人或其代表所实际合理发生的每一个成功解决的索赔、问题或事项承担补偿、豁免责任。如果被保障人在此程序中未完全成功，公司还应根据适用法律的最大限度，对在与被保障人成功有关的索赔、问题或事项方面实际发生的所有费用进行赔偿、豁免。 为了本文的目的，而不限于此，以撤销方式（有或无偏见）结束任何索赔、问题或事项，将被视为有关索赔、问题或事项的成功结果。第5节而且无论限制如何，在此类程序中终止任何索赔、问题或事项，无论是否有偏见，都应被视为有关此类索赔、问题或事项的成功结果。

6. 赔偿证人的费用.

尽管本协议中的任何其他条款，但就受害人因其法人地位而成为非当事人诉讼中的证人而言，尽其所能，根据适用法律的最大限度，应为其在与此有关的任何费用承担赔偿责任，并对其或代表其实际合理发生的所有费用予以免责。

7. 其他 补偿、免责和豁免权.

尽管有任何限制 第3节, 4，每股稀释后为5，公司应根据适用法律的允许范围，对受益人进行赔偿、免责和解除责任，如果受益人参与或受到威胁参与任何诉讼（包括公司或其子公司为谋求对其有利的判决而进行的诉讼）涉及到所有费用、判决、罚款、处罚和与该诉讼有关的或在其解决过程中实际和合理发生的付款（包括与该诉讼或该费用、判决、罚款、处罚和解除责任有关的或应支付的所有利息、评估和其他费用）。受益人因诉讼而发生的费用需要实际合理。 第7节关于受益人的行为，若构成违反对公司、公司子公司或其股东的忠诚义务，或者不是出于善意或涉及故意不端行为或知法犯法的行为或者疏忽，不应在本条款下享有任何赔偿、免责或解除责任的权利。

8. 贡献 在共同责任的情况下.

8.1. 根据适用法律的最大允许范围，如果本协议中规定的赔偿、免责和/或豁免权对于受保护方在任何情况下无法全部或部分获得，则公司应在不将受保护方纳入赔偿、保护或豁免范围的情况下，首次支付受保护方所承担的全部费用，包括判决、责任、罚款、金额支付或将要支付的和/或费用，与任何诉讼有关，不要求受保护方贡献支付，且公司在此放弃对受保护方的任何协助权利。

8.2 公司未经受赔偿者同意，不得与受赔偿者（如果参与该诉讼）一同承担连带责任的任何诉讼进行和解，除非该和解协议对受赔偿者提出的所有索赔事项作出全面而最终的豁免，并不包含任何对于受赔偿者的罪责承认或禁令救济。

8.3. 公司特此同意全额赔偿、使免受损害并免除受款人因与受款人共同承担责任的公司官员、董事或雇员提起的任何赔偿要求。

9. 排除事项 .

尽管本协议中的任何规定，但该公司不必根据本协议对抗请求人进行任何补偿、保护或免责付款。

10. 预支费用；军工股索赔抗辩.

10.1.尽管本协议中的任何条款相反，但在适用法律允许的最大程度内，公司应在收到来自时间到时间的一份或多份请求这样的预付款后的十（10）天内支付赔偿方发生的费用（或者在三个月内赔偿方合理预计会发生的费用），而无需等待任何事件（Proceeding）的最终结论。预付款将是无担保和无息的，并且将在不考虑赔偿方偿还费用的能力以及赔偿方在本协议其他条款下最终享有被赔偿、被免除或被释放的权利的情况下进行。预付款将包括任何合理费用，以执行本预付权利而发生的进程，包括准备和转发向公司的支持预付款请求的声明所产生的费用。如果适用法律或者公司的章程或公司的章程要求，支付在程序的最终定论之前的费用将仅在公司收到赔偿方或代表赔偿方给出的保证时进行，保证将在最终确定赔偿方没有根据本协议、公司的章程、公司的章程、适用法律或其他规定获得赔偿的程度时向公司返还预付款。第10.1节不适用于赔偿方提出的任何要求，这些要求根据被排除的赔偿、免责或免除付款不予赔偿。第9节.

10.2. 公司有权自费参与此诉讼。

10.3 公司 未经被保护方事先书面同意，不得解决任何可能对被保护方造成费用、判决、罚款、处罚或限制的诉讼、索赔或程序（全部或部分）。

11. 通知程序 和申请赔偿程序.

11.1 被投保人同意在收到任何与可能适用赔偿、免责或豁免权利、以及在此约定下可能涵盖的费用垫付有关的诉讼、或其他文件后，立即以书面形式通知公司。被保险人未能如此通知公司，不得免除公司在本协议或其他方面对被保险人的任何义务。

11.2 获偿人 可以向公司递交书面申请，要求根据本协议对获偿人进行赔偿、免责或开释。 此类申请可以随时提交，并由获偿人根据其个人判断认为合适的时间提交。 在获偿人递交赔偿申请后，对获偿人的赔偿资格将根据以下方式进行确定 第12.1条本协议的第五部分中有更详细的货运服务说明。

12. 程序 申请赔偿时.

12.1. 根据适用法律的要求，关于受益人是否有资格获得赔偿的决定应当根据以下的任一方法之一进行，在这种情况下应由受益人选定：（i）由独立董事的多数投票，即使没有董事会的法定人数；（ii）由独立法律顾问在书面意见中对董事会做出裁决，并将意见副本交付给受益人；或者（iii）由股东投票。 公司应及时以书面形式向受益人告知其是否有权获得赔偿的决定，同时还应包括拒绝赔偿的任何理由或依据的说明。如果确定受益人有资格获得赔偿，应在决定作出后的十（10）天内向受益人支付赔偿金。受益人应合理配合进行有关受益人是否有资格获得赔偿的决定的人员或机构，包括根据合理事先要求向这些人员或机构提供非特权或非受保护信息，这些信息对受益人而言合理可得到并对进行该决定是相当必要的。受益人在与进行该决定的人员或机构配合时所产生的任何费用或开销（包括律师费和支出）应由公司承担（无论受益人是否有资格获得赔偿），并且公司在此对受益人提供赔偿，并保护受益人免受其所产生费用或开销的损害。

12.2. 如果根据本合同有关条款的规定，有关对补偿权利的裁决需要由独立法律顾问做出，那么独立法律顾问应根据本条款的规定被选定。第12.1条在此处，独立法律顾问应由被保护人选定（除非被保护人要求董事会进行选定），被保护人应向公司书面通知其所选定的独立法律顾问，并证明所选定的独立法律顾问符合本合同第“独立法律顾问”条款的规定。第12.2节如果董事会选定了独立法律顾问，公司应向被保护人书面通知其所选定的独立法律顾问，并证明所选定的独立法律顾问符合本合同第“独立法律顾问”条款的规定。第2部分在此合同中，如果董事会选择了独立法律顾问，公司应向被保护人书面通知其所选定的独立法律顾问，并证明所选定的独立法律顾问符合本合同第“独立法律顾问”条款的规定。第2部分无论如何，被保障人或公司，在收到此等申请书选定的书面通知后十(10)天内，可以向公司或被保障人提出书面反对意见；但是，此类反对意见只能基于所选定的独立顾问不符合协议中定义的“独立顾问”的要求。第2部分此类反对意见只能基于所选定的独立顾问不符合协议中定义的“独立顾问”的要求，并且反对意见必须详细说明事实依据。在没有合适和及时的反对意见的情况下，被选定的人员将充当独立顾问。如果书面反对意见已提出并得到证实，被选定的独立顾问除非撤回反对意见或者有司法机构裁定反对意见无效，否则不能作为独立顾问。第11.2节如果在被保障人根据此协议提出索赔请求后二十(20)天内，没有选定并且没有提出反对意见的独立顾问，公司或被保障人可以向特拉华法院申请解决对方选定的独立顾问所提出的任何反对意见，或者申请特拉华法院指定作为独立顾问的人员，并且对所有反对意见作出解决或指定的人员将作为此协议下的独立顾问。第12.1条在根据第14.1条规定提起任何司法诉讼或仲裁程序后，应启动独立顾问的参与。第14.1条所述的司法诉讼或仲裁程序得正式开始后根据本协议的规定，独立法律顾问应被解除，并免除在此职责上的任何进一步责任（但须符合当时适用的专业行为准则）。

12.3 公司同意支付独立法律顾问的合理费用和支出，并完全对其独立法律顾问进行补偿和保护，免除因与本协议或本协议项下的任何事项有关而产生的全部费用、索赔、责任和损害。

13. 假设和某些程序的效果.

13.1. 在根据本协议确定是否有资格获得赔偿时，作出此类决定的个人、多人或实体应该假定被赔偿人有权根据本协议获得赔偿，如果被赔偿人按照本协议提交了赔偿请求。第11.2节本协议的规定，公司应有举证责任来证明否认该假设的决定。公司（包括其董事或独立顾问）在任何行动开始前未做出赔偿在某种情况下适当的决定，因为被赔偿人已符合适用的行为准则，或者公司（包括其董事或独立顾问）实际确定被赔偿人未达到这些适用的行为准则，都不得作为辩护理由或产生被赔偿人未达到适用的行为准则的假设。

如果根据本协议授权或选择的个人、人员或实体，在收到公司的请求后，三十（30）天内没有做出决定，则应被视为已做出对其有权获得补偿的决定，并且该被保障人有权获得该补偿，除非（i）在请求补偿时被保障人对重大事实作出了虚假陈述，或者对使被保障人的陈述不具有重大虚假所必需的重大事实进行了遗漏，并因此与请求补偿有关（ii）根据适用法律明确禁止全部或部分此类补偿的最终司法决定。然而，如果根据与补偿有关的资料和/或信息的获取或评估需要善意的人员、个人或实体额外时间的话，该30天期可以合理延长，但不超过额外的十五（15）天。第12节如果根据本协议授权或选择的个人、人员或实体，在收到公司的请求后，三十（30）天内没有做出决定，则应被视为已做出对其有权获得补偿的决定，并且该被保障人有权获得该补偿，除非（i）在请求补偿时被保障人对重大事实作出了虚假陈述，或者对使被保障人的陈述不具有重大虚假所必需的重大事实进行了遗漏，并因此与请求补偿有关（ii）根据适用法律明确禁止全部或部分此类补偿的最终司法决定。然而，如果根据与补偿有关的资料和/或信息的获取或评估需要善意的人员、个人或实体额外时间的话，该30天期可以合理延长，但不超过额外的十五（15）天。

13.3. 通过判决、命令、和解或定罪，或者对无罪答辩或其等效方式，终止诉讼、索赔、问题或事项不会（除非本协议另有明文规定）本身对受赔偿人的赔偿权产生不良影响，也不会认定受赔偿人没有诚实信任并以其合理认为有助于公司最佳利益或者与之无关的方式行事，或者在任何刑事诉讼方面认定受赔偿人有合理理由相信他的行为是非法的。

13.4. 为了任何善意决定的目的，受保护者应被视为出于善意行事，如果受保护者的行动基于企业的记录或账户，包括基本报表，或者基于企业的董事或高管在履行职责过程中向受保护者提供的信息，或者基于企业法律顾问、董事会、董事会任何委员会或董事提供的建议，或者基于向企业、董事会、董事会任何委员会或董事提供的信息或记录或由企业、董事会、董事会任何委员会或董事选定的独立注册会计师或评估师或其他专家提供的报告。本协议的规定不应被视为排他性或以任何方式限制受保护者可能被视为或被认定为符合本协议中规定的适用行为标准的其他情况。第13.4节不得被视为排他性，也不得以任何方式限制受保护者可能被视为或被发现已符合本协议中规定的适用行为标准的其他情况。

13.5. 根据本协议，企业的其他董事、高管、受托人、合伙人、管理人员、受托人、代理人或雇员的知识、行动或不作为不得归咎于被保障人，以确定是否有权根据本协议获得赔偿。

14. 补救措施 受赔偿方的权利.

14.1.如果根据本协议作出以下决定：（i）确认受保护人无权获得本协议项下的赔偿；（ii）根据本协议第5（i）条规定，未能按时提供费用垫付，以符合适用法律的最大程度；（iii）公司自收到寻求赔偿的请求之日起30天内未能根据本协议第5（ii）条作出赔偿资格的决定；（iv）根据本协议第5（iii）条未能进行赔偿付款。第12节full text第10节 修改和终止。full text第12.1条full textfull text, 6, 7或者最后一句话第12.1条在公司收到书面请求后的十（10）天内，办理贡献支付未能及时第8节协议第 条规定的补偿金未能在确定进行补偿的十（10）天内支付第3章。资格.或4协议第 条规定的补偿金在确定对受益人有资格进行补偿后的十（10）天内未支付，或者公司收到关于补偿、豁免等权益的书面请求的十（10）天内未支付给受益人。受益人有权在特拉华法庭进行相应的补偿、豁免、贡献或预支的裁决。此外，受益人可以选择，在依照美国仲裁协会商业仲裁规则进行的仲裁中由一位单一仲裁员进行，寻求仲裁裁决。除本协议另有规定外，特拉华法律（不考虑其法律冲突规则）适用于任何此类仲裁。公司不得反对受益人寻求任何此类仲裁或裁决的权利。

在发生这种情况时，根据本协议作出决定后，应当进行裁决。第12.1条根据本协议，如果确定受益人没有权利获得赔偿，任何法院诉讼或仲裁应当全面进行全新审理。第14条在根据第14条进行的任何法院诉讼或仲裁中，受益人应被假定有权得到赔偿，免除责任，并在本协议下获得费用预支，公司有责任证明受益人没有权利得到赔偿、免除责任，预支费用。第14条在根据第14条进行的任何法院诉讼或仲裁中，受益人应被假定有权得到赔偿，免除责任，并在本协议下获得费用预支，公司有责任证明受益人没有权利得到赔偿、免除责任，预支费用。第12.1条根据本协议，这些有利于受赔偿人的条款不受任何目的的限制。如果受赔偿人根据本部分提起诉讼或仲裁，不需要偿还公司的任何前期费用，直到关于受赔偿人的赔偿资格的最终决定作出（对于这方面的所有上诉权利已被行使完毕或失效）。第14节在对受赔偿人的赔偿资格进行最终决定之前（对于该决定的所有上诉权利已被行使完毕或失效），受赔偿人不需要偿还公司的任何预付款。第10节在对受赔偿人的赔偿资格进行最终决定之前（对于该决定的所有上诉权利已被行使完毕或失效），受赔偿人不需要偿还公司的任何预付款。

14.3. 如果根据本协议作出了决定，确认受益人有权获得赔偿，则无论是根据本“第14条”规定启动的司法程序还是仲裁程序，公司都应受此决定的约束。第12.1条根据本协议，如果确认受益人有权获得赔偿，则公司在任何根据本“第14条”规定启动的司法程序或仲裁程序中都应受此决定的约束。14节，不得违背适用法律的规定（除非(i) 在请求赔偿时，受益人对重要事实作了虚假陈述，或者对必要事实进行了遗漏，使受益人的陈述在实质上具有误导性，或(ii) 根据适用法律不允许此类赔偿）。在根据本协议作出的决定下，除非(i) 在请求赔偿时，受益人对重要事实作出了虚假陈述或者对必要事实进行了遗漏，使受益人的陈述在实质上具有误导性，或(ii) 根据适用法律不允许此类赔偿，在根据本协议作出的决定下，公司必须遵守，无论是进行司法诉讼还是仲裁。

14.4 公司在根据本协议开启的任何司法诉讼或仲裁程序中，不能主张本协议的程序和推定无效、无约束力和不可执行，并且在任何这样的法院或仲裁员面前，应声明公司受本协议的所有规定约束。第 14 节 在根据本协议开启的任何司法诉讼或仲裁程序中，公司不能主张本协议的程序和推定无效、无约束力和不可执行，并且在任何这样的法院或仲裁员面前，应声明公司受本协议的所有规定约束。公司不能主张根据本协议进行的任何司法诉讼或仲裁程序中本协议的程序和推定无效、无约束力和不可执行，并且应在任何此类法庭或仲裁员面前声明公司受本协议的所有规定约束。

公司应根据法律规定的最大范围，对被保护人进行补偿和保护，对其承担所有费用，并且如果被保护人要求的话，在公司收到书面请求后的十（10）日内，根据适用法律的最大范围，支付被保护人所在诉讼程序或仲裁中所发生的费用，该诉讼程序或仲裁是由被保护人提起的：（i）为了执行其在本协议或其他赔付、保护、豁免、提前偿还或供献协议或章程中享有的权利，或为了为违约行为的损害进行赔偿，或为了实现公司现行或将来执行的其他保护协议或规定 （ii）为了获得任何人为了被保护人的利益而维持的任何保险政策下的赔付或预付款项，无论结果如何，无论被保护人最终确定是否有权享受此种赔偿、保护或豁免权利、提前偿还、供献或保险索赔权利（除非被保护人未凭良心提起此类诉讼程序或仲裁）。

公司应按照德拉华州法律规定的利率向被保障人支付利息，用于对公司进行的赔偿、保全或免责事项或公司有义务赔偿、保全或免责事项的金额，自被保障人请求赔偿、保全、免责、分摊、偿还或预付费用之日起，至公司向被保障人支付该款项之日止。

15. 安防-半导体.

不论本协议怎么规定，只要获得受保护人的要求，公司可以随时通过不可撤销的银行信贷、信托或其他抵押物的方式向受保护人提供负责公司义务的安防-半导体。 一旦向受保护人提供这种安防-半导体，除非经受保护人事先书面同意，否则不得撤销或解除。

16. 非排他性； 权利的存续；保险；代位权.

16.1. 根据本协议所提供的对被保护人的权利，不应视为排除被保护人根据适用法律、公司章程、公司章程、任何子公司的组织文件、任何协议、股东投票或董事决议或其他情况在任何时间享有的其他权利。对本协议或其任何条款的任何修订、改变或废止，不得限制或限制被保护人在任何程序中（无论何时威胁、开展或完成），就此类被保护人在修改、改变或废止前就其公司地位而采取或未采取的任何行动所产生的纠纷（无论是因何而起，或与此有关）。在适用法律的限度内，无论是通过法令还是司法决定，允许提供比目前根据公司章程、公司章程、任何子公司的组织文件或本协议提供的更大的赔偿、豁免或免除权利或费用支付提前，则将自动视为修改本协议，要求公司在法律允许的最大范围内对被保护人进行赔偿。此处授予的任何权利或救济均不具排他性，不排除任何其他权利或救济，每个其他权利和救济均为累计并且是对本协议在法律上或在股权中现有的或将来存在的任何其他权利和救济的补充。在此依据或以其他方式行使任何权利或救济，或以其他方式行使此类权利或救济不得妨碍同时行使或使用任何其他权利或救济。

16.2 公司章程和公司规定的章程允许公司购买和维护保险，或提供类似的保护措施或其他安排，包括但不限于提供信托基金、信用证或保证债券（“保险”）代表被保险人对其所负责任的任何主张或由其即代表公司担任董事、高级职员、雇员或代理人所获得的或由其以此身份所引起的任何责任进行保险，无论公司是否有权根据本协议或根据当时生效的DGCL对其进行赔偿。进行此类保险安排的购买、设立和维护不应以任何方式限制或影响公司或被保险人根据本协议的权利和义务，除非此处明确规定，公司和被保险人的签署和交付本协议不应以任何方式限制或影响公司或其他方根据任何此类保险安排的权利和义务。赔偿安排在被保险人因为担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者出于此身份的地位所引起的、向他提出的任何责任，或因为或代表被保险人而对公司提出的任何责任产生的损失方面，公司可以代表被保险人购买和维护保险、提供类似的保护或进行其他安排，包括但不限于提供信托基金、信用证或保证债券的方式进行赔偿安排。不论公司是否有权在本协议或DGCL的规定下对其赔偿此类损失，公司的购买、设立和维护任何此类赔偿安排不得以任何方式限制或影响公司和被保险人根据本协议的权利和义务，除非本协议明确规定，公司和被保险人的签署与交付不得以任何方式限制或影响在任何此类赔偿安排下的公司与其他方当事人之间的权利和义务。

16.3. 如果公司维护许可供完全责任保障保险用于董义、宗记、企业社或所有其他事业的营运联的董义、宗记、科库、公管会员、控制员、科库团队、优务介不、员上或企业理财神佬、员工或代理。然后对许可從此类董义、宗记、科库、公管会员、控制员、科库团队、优务介运达一般来请对许可禁配的责任访问责任或多个高兴部分的投保保险用于董义、宗记、科库、公管会员、控制员、科库团队、优务介或企业以此个人服务保障保险用于责任或多个投保保险用于责任或多个高兴部分的责任。如果公司收到任何来源在召记责任是责任或参与者的行动（作为访谈者或否））时，公司将会根据承辑留存的软件来通知做康应的会最低持续。公司需后开行所有必要或您想要的动作来语责任基于软件的来支付、根据软件的来支付所有存的多少可以支付给责任的所有金额。

16.4. 在根据本协议支付任何款项的情况下，公司将对赔偿人的权利进行代位，赔偿人应执行所有需要的文件并采取一切必要的行动以确保该权利，包括执行需要的文件以便公司提起诉讼来执行此类权利。

16.5 公司根据本协议对作为董事、高管、受托人、合伙人、管理成员、受托人、员工或其他企业代理人的被保护人提供的赔偿、免责、免责或预付费用的义务，将减少被保护人实际从该企业获得的任何赔偿、免责或免责付款或预付费用的金额。尽管本协议的任何其他规定相反，(i) 在公司满足并履行本协议项下的所有义务之前，被保护人无需减少、抵消、分配、追索或分摊任何赔偿、免责、免责、预付费用、捐款或保险覆盖多个对被保护人具有这些职责的方之间的义务，(ii) 公司应无论被保护人是否持有、可能追求或已经追求任何其他人或实体对付公司以外的任何人或实体的赔偿、预付款、免责、免责、捐赠或保险覆盖权利均完全履行其在本协议项下的义务。

17. 合同的期限 .

公司所包含的所有协议和义务，在被保证人担任董事或公司的董事、 董事、受托人、合伙人、管理成员、受托人、员工或其它公司，合伙企业、信托、 员工福利计划或其他企业工作并且在被请求时，都将持续有效，并且在被保证人对于任何可能发生的 强制程序（包括被保证人依本协议提起的上诉权和任何强制程序） 的时间范围内持续有效。14节，不得违背适用法律的规定（除非(i) 在请求赔偿时，受益人对重要事实作了虚假陈述，或者对必要事实进行了遗漏，使受益人的陈述在实质上具有误导性，或(ii) 根据适用法律不允许此类赔偿）。根据本协议的条款，无论他是否在任何上述身份下行事，由于其公司地位的原因， 只要被保证人承担了任何可能发生的责任或费用，都可以根据本协议提供补偿。

18. 可分割性.

如果本协议的任何规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行:(a) 本协议的其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于不包含任何无效、非法或不可执行规定的本协议的任何部分、段落或句子)不会受到任何影响，仍然可以依法执行; (b) 应当视需要对该规定进行改革，以符合适用法律并最大限度地实现各方的意图; (c) 在最大范围内，本协议的规定(包括但不限于不包含任何无效、非法或不可执行规定的本协议的任何部分、段落或句子)应当根据所表达的意图予以解释。

19. 执行力和约束力.

19.1 公司特此确认并同意，它已经签订了本协议，并承担了本协议对其施加的义务，以诱使受款人担任公司的董事、高级职员或关键员工，公司承认受款人在担任公司的董事、高级职员或关键员工时依赖于本协议。

19.2. 在不限制受保护人在公司章程或公司章程可能随时修订的情况下享有的任何权利的前提下，本协议构成双方就本协议所涉主题达成的全部协议，并取代双方就本协议所涉主题达成的所有先前协议和谅解，无论是口头的、书面的还是默示的。

19.3 本协议规定的赔偿、免责、豁免和费用预付权利应对本协议各方及其各自的继任者和让与人（包括公司业务或资产的全部或实质性部分由购买、合并、并购或其他方式直接或间接获得的继任者）具有约束力并可强制执行，对于已经停止担任公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人并且在公司的请求下继续适用，并对受益人及其配偶、受让人、继承人、受托人和行政主管及其他法定代表产生效力。

19.4 公司将要求并确保任何继任者（无论通过购买、合并、整合或其他方式）以书面协议的形式和内容令受保护人满意，明确承担并同意以与公司无继任发生时所要求的方式和程度履行本协议，该继任者将继续履行这一任务，或履行该继任者关于公司全部、几乎全部或重大部分业务和/或资产所要求的方式和程度。

债券型公司和受赔偿者在此一致同意，对于本协议的违约可能在以后的某个日期进行金钱补偿可能是不足够的、不切实际的和难以证明的，并进一步同意，此类违约可能导致受赔偿者不可挽回的损害。因此，各方同意，受赔偿者可以通过寻求禁止令和/或履行本协议等方式执行本协议，而无需证明实际损害或不可挽回的伤害，并且通过寻求禁止令和/或履行本协议，受赔偿者将不会被排除寻求或获得他可能享有的任何其他救济。公司和受赔偿者进一步同意，受赔偿者有权寻求此类履行和禁止令，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需在此方面提供债券或其他承诺。公司承认，在没有豁免的情况下，受赔偿者可能需要向有管辖权的法院提供债券或承诺，公司在此放弃对受赔偿者提供这种债券或承诺的任何要求。

20. 修改和放弃.

本协议的补充、修改或修订除非由双方以书面形式签署，否则不具有约束力。本协议的任何概况放弃不得视为放弃本协议的任何其他概况，并且任何放弃不构成连续的放弃。

21。通知.

所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式提供，并应被视为已经适当地发送（i）如果由交付并由接收有关该通知或其他通信的一方收据确认，或（ii）通过预付邮资的挂号信或挂号信寄出，在寄出之日后的第三（3）个工作日生效：

22. 适用法律和同意管辖权.

本协议及各方之间的法律关系应受德拉华州法律管辖，并依照该州法律加以解释和实施，不考虑其法律冲突规则。除了根据本协议第【】条由受保护方进行的仲裁外，公司和受保护方均无条件并不可撤销地：(a)同意任何与本协议有关的争议仅可在德拉华州法院提起，而不是在美国任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起；(b)同意对在德拉华州法院提起的任何与本协议有关的诉讼或程序，提交德拉华州法院的专属管辖权；(c)放弃对在德拉华州法院审理上述诉讼或程序的地区管辖权提出异议；(d)放弃并同意不提出，或不主张对在德拉华州法院提起的上述诉讼或程序在不适当或不便的论坛受理，或可(部分)进行陪审团审判的任何主张。第14.1节本协议和各方之间的法律关系应受德拉华州法律管辖，并依照该州法律加以解释和实施，不考虑其法律冲突规则。除了根据本协议第【】条由授权方进行的仲裁外，公司和授权方无条件并不可撤销地：(a)同意任何与本协议有关的争议仅可在德拉华州法院提起，而不是在美国任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起；(b)同意对在德拉华州法院提起的任何与本协议有关的诉讼或程序，提交德拉华州法院的专属管辖权；(c)放弃对在德拉华州法院审理上述诉讼或程序的地区管辖权提出异议；(d)放弃并同意不提出，或不主张对在德拉华州法院提起的上述诉讼或程序在不适当或不便的论坛受理，或可(部分)进行陪审团审判的任何主张。

23. 相同 对应物.

本协议可以通过一个或多个副本执行，每一个副本都被视为原件，但所有副本一起构成同一协议。只需要出示由寻求可执行性的一方签署的这种副本，以证明本协议的存在。

24. 其他.

在适当的情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。本协议段落的标题仅供方便，不应被视为构成本协议的一部分或影响其解释。

25. 时限 限制期.

公司不得在索赔行动发生后两年后提起诉讼，也不得以公司名义或公司的诉讼对受保护人、受保护人配偶、继承人、执行人或个人或法定代表人主张诉因，若未在该诉因发生之日起两年内提起诉讼，则公司的任何索赔或诉因将被熄灭和被视为解除，除非在该两年期间及时提起法律诉讼；但是，如果对任何此类诉因适用其他更短的时效期限，则该更短时效期限将适用。

26. 额外的 行为.

如需要验证本协议中的任何规定，公司保证采取行动、决议、批准或其他程序以使公司能够履行本协议下的义务。

[签名页如下]

据此证明根据以上条款，各方当事人已经签署了本赔偿协议，日期为上述日期。

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