全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在の 報告書

証券取引法第13条または15(d)条に基づく

報告書の日付（最も初期のイベントの日付） 2024年9月4日

アメリカン・レベル・ホールディングス社

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

登録者の電話番号（地域コードを含む）：（914）(833) 267-3235

以下の規定のいずれかの報告義務を、一斉に満たすことを意図したForm 8-Kのファイリングである場合は、下記の適切なボックスにチェックマークを入れる。 「 」

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

§230.405（本文の§230.405）、または§2401.2億2（本文の§2401.2億2）に定義されている1933年の証券法のルール405、または1934年の証券取引所法のルール120億2により予測取引所は成長企業であるか、チェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に基づき提供された新しいまたは改訂された財務会計基準の適合に対する延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。☐

第1.01項。重要な明示契約への参加。

2024年9月4日、当社はCoventry Enterprises, LLC、認定投資家（「貸し手」とする）との証券購入契約を締結し、貸し手が当社にローンを融資した、その際の元利額30万ドルの有価証券担保付融資契約（「ノート」）を発給しました。発行時に12%（36,000ドル）の一時利息がノートに適用されました。さらに、45,000ドルの原資割引、75,436.02ドルが6月2024年の貸し手とのノートの償還、ブローカーディーラーへの手数料8,000ドル、発行日の手数料10,000ドルが適用され、我々への正味融資残額は161,563.98ドルとなりました。未払いの利息と未払いの元金は、調整の対象となり、8回の支払いで支払われる必要があります。最初の支払い額は37,333.33ドルとし、2024年9月30日に支払われ、その後毎月の月末に37,333.33ドルの7回の支払いが行われ（貸し手への総支払額は336,000.00ドル）

ノートに加えて、会社と貸し手は転換契約（「転換契約」という）を結び、貸し手は2024年6月のノートの49,500ドルを会社のDシリーズ転換優先株式6,600株に転換しました。転換契約と有価証券購入契約に基づき、会社は貸し手に対し、優先株式に基づく普通株式およびノートの債務不履行時に発行される可能性のある普通株式についてピッグバック登録権を付与しました。

デフォルト事象の発生および継続中に、ノートは直ちに期限満了となり、会社はその債務の全額を返済する義務を負うものとし、返済額は、(w)ノートの当時の未払い元本の150%に(x)支払い期日までの未払利息、(y)22％の年利で計算される債務金額および(w)と(x)に基づくデフォルト金利、(z)下記の転換権に基づく債権金額を含むものとする。

Noteの債務不履行事態が発生した場合にのみ、LenderはNoteの未払い元本金を会社の普通株式の制限付き株に25%のディスカウントで換金できます。 Lenderは損なしで受け取る株式の数を、総発行済普通株式の4.99%未満に制限することに同意しました。 このNoteにはwarrantsやその他の派生商品は含まれていません。 会社は、Noteの換金により発行可能な株式の数の4倍に相当する数の普通株を常に準備することに同意しました。

上記の書類におけるノート、証券購入契約、換金契約およびノート、証券購入契約および換金契約の当事者間のすべての権利と義務に関する記述は、完全に本記事の8-k形式の現行報告書には、それぞれこの参照によって統合されているノートおよび証券購入契約のコピー（それぞれエクスビット10.1、10.2、および10.3として提出され）を参照して合意します。

アイテム 2.03.登記者の直接的な金融債務またはオフバランスシート取引の義務の創設。

この現行報告書の形式8-Kの項目1.01に記載されている情報は、ここで言及されています。

アイテム 3.02未登録の証券の販売

上記の項1.01における変換契約に関する情報は、参照目的でここに組み込まれます。

Series D Convertible Preferred Stockの株式発行は、1933年改正証券法の登録免除規定（セクション4（a）（2））に基づいて、登録されません。貸し手は、企業の証券投資の利点とリスクを評価する経験と専門知識を持つ認定投資家であり、そうした投資のリスクを負う財務的手段を有しています。

アイテム 7.01レギュレーションFD開示。

2024年9月5日、登録者は「American RebelがHC Wainwright Global Investment Conferenceに参加する」と題したプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、付録99.1に添付されています。

プレスリリースには、連邦証券法の意味する前向きな声明が含まれています。これらの前向きな声明は必然的に特定の仮定に基づき、重大なリスクと不確実性にさらされています。これらの前向きな声明は、管理者の期待に基づいています。登録者は、これらの声明の適切性、正確性、完全性、また将来のいかなる更新の責任も負いません。実際の将来の業績と結果は、これらの前向きな声明に含まれている内容または示唆されている内容とは異なる場合があります。

本フォーム 8-Kのアイテム7.01の情報は提供目的であり、「証券取引所法」の修正（以下「取引所法」という）の規定に基づき「提出書類」としてはみなされず、また、本日付以前あるいは本日付以降に行われる「証券法」の修正または取引所法のいかなる申請においても本フォームのアイテム7.01へ明示的に参照されることなく、体裁上組み込まれることはありません。

アイテム 9.01財務諸表及び展示

署名

証券取引法に基づき、登録者はここに署名し、正当に代理人によって署名されたこの報告書を提出するように要求されました。