展示 10.1

本证券的发行和销售未在1933年修订的证券法案或适用的州证券法律下进行注册。未经（a）根据1933年修订的证券法案注册证券的有效注册声明或（b）律师意见书的出售、转让或分配在一般可接受的形式，认为根据该法案不需要注册，该证券不得进行出售。

这张票据的发行价格为$300,000.00

原始问题折扣为$45,000.00。

承诺书

对于所收到的货款 , 美国反叛控股公司特此承诺将于2025年5月31日（到期日）付给康文特里企业有限责任公司（Holder），一家特拉华有限责任公司，或其转让人，一共计300,000.00美元的金额，以及根据本文件所述的适用利息，并自本文件的发行日（发行日）起支付未偿付本金余额的利息。除非本文件另有明确规定，否则本文件不得提前还款。本文件应支付到期未付的本金或利息应以年利率百分之二十二（22%）的利率计算至支付日（“违约利息”）为止。根据拥有方以书面通知并遵照本文件规定发出的通知，所有应付款项（未按本文件条款转换为每股面值为0.001美元的普通股（“普通股”））应以合法美国货币支付。所有支付款项应支付到Borrower根据拥有方在通知书中事后提供的地址。在本文件中使用的每个大写字母首字母缩写（如无其他定义）均具有《证券购买协议》（“购买协议”）所赋予的含义。

本注释不受任何税款，留置权，索赔和限制的影响，并且不会受到借款人股东的优先购买权或其他类似权利的限制，并且不会对持有人产生个人责任。

下列术语适用于本票据：

文章 一.普通条款

1.1 利息. 一次性利息费用为百分之十二（12%）（“利率”），将于发行日期对本金金额（$300,000.00 * 百分之十二（12%） = $36,000.00）进行计算。根据本协议，利息应按照以下规定支付给公司记录中以该票据为名字而注册转让的持有人或其受让人，可以用现金支付，或者在违约事件发生时，持有人的选择下可以转换成普通股份。

1.2 强制性月付款未计算的未支付利息和未偿还本金，经调整后，将以每9个支付期付款一次，每次支付金额为37,333.33美元（总共偿还给持有人的金额为336,000.00美元）。第一次付款将于2024年9月30日到期，随后每月最后一天开始，连续进行8次支付，公司对每次付款享有5天的宽限期。公司有权随时加速支付或全额提前偿还，无需支付提前偿还费用。所有支付将通过银行电汇方式支付给持有人的电汇指示，附上附件A。为避免产生误解，每次未支付的付款将被视为违约事件。

第二章　特定的契约

2.1 资产出售只要借款人在本票据项下有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得在超出业务普通范围的范围内出售、租赁或以一项或若干项交易的形式处置其任何大量资产，否则将成为“空壳公司”的定义，如本定义所述。

文章 第三章. 违约事件

如果发生以下任何违约事件（“违约事件”）：

3.1 未能支付本金和利息。借款人未能在本票据的本金或利息到期日，无论到期、加速或其它情况下支付该笔款项，且该违约行为持续超过收款人书面通知5个工作日。

3.2 违反条款借款人违反此票据和任何抵押文件中包含的任何重要契约或其他重要条款和条件，包括但不限于购买协议，并且此类违反行为在从持有人发出书面通知后持续了二十（20）天。

3.3 违反陈述和保证借款人在此或根据此项协议或与此有关的任何协议、声明或书面证明（包括但不限于购买协议）中作出的任何陈述或保证，在作出时在任何方面都是虚假或误导的，而其违反将对持有人就本票据或购买协议的权利造成（或随着时间的推移将会造成） 实质性不利影响。

3.4 接受人或受托人借款人或其任何子公司应为债权人进行受益人指派，或者申请或同意任命其或其业务或财产的大部分的接收人或受托人，或者此类其他的接收人或受托人应被任命。

3.5 破产如借款人或其子公司在发行日期后申请任何破产法律或减免债务人法律项下的倒闭、破产、重组或清算程序或其他程序，则此类程序必须是自愿的或非自愿的。

3.6 普通股的摘牌借款人未能在纳斯达克全国市场、纳斯达克小盘市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国上市保持普通股的上市地位（统称“交易所”）。

3.7 未能遵守交易所法案。借款人未能实质性遵守交易所报告要求；和/或借款人将不再受交易所报告要求的监管。

3.8 清算. 如Borrower的解散、清算或清盘或其业务的重大部分。

3.9 运营终止借款人停业或认可其无法按到期时支付其债务，但若揭示借款人作为一个“持续经营的实体”的能力，则不是表示借款人无法支付其债务。

3.10 背负式纳入。如果借款人在下一个注册声明中不包括本票据所基础的普通股份以及债权人所持的优先股份；然而，如果美国证券监督管理委员会不允许将本票据所基础的普通股份注册，直到发生违约情况，这种不允许将不被视为本票据的违约。

3.11 转让代理的更换如果借款人提出更换其转让代理的，则在更换生效日期之前，借款人未能提供根据购买协议最初提供的一份不可撤销的转让代理指令表的完整执行版本。（包括但不限于向继任转让代理签署的股票预留金额）

一旦发生任何违约事件并在其继续期间，票据应立即到期和支付，借款人应向持有人支付一个相当于150%的金额以全额履行其义务。 倍数该之和 （w）本票据当时未偿还本金的150%， 加上 （x）自本票据未支付的本金金额的计息日（“强制预付日期”）起至支付之日为止所应计的利息， 加上 （y）为本款项规定的金额引用的违约利息和/或（w）和/或（x）金额， 加上 （z）根据本协议第四条所欠持有人的任何金额。本票据的未偿还本金金额到付款日，本（x）、（y）和（z）规定的金额将共同称为“违约金额”，并且所有其他应付款项将立即到期并应付款，无需要求、呈现或通知，所有这些都在此明确放弃，连同所有费用，包括但不限于收集的法律费用和费用及律师费等，持有人有权行使法律或公平所有其他权利和救济措施。 加上 （x）、（y）和（z）所引用的金额应统称为“违约金额”，并且所有其他金额应立即到期并应付款，无需要求、呈现或通知，所有这些都在此明确放弃，连同所有费用，包括但不限于收集的法律费用和费用及律师费等，持有人有权行使法律或公平所有其他权利和救济措施。

文章 第四条.转换权

4.1 转换权：发生违约事件后，持有人有权随时将本票未支付的全部或部分金额，按本票发行日存在的普通股转换成已支付且非可评估的股份，或者按照本处规定确定的转换价格将借款人的普通股或将来改变或重新分类为借款人的任何股本或其他有价证券转换成股票（“转换”）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。但无论如何，持有人不得转换本票据超过其在转换时所拥有及其关联方所拥有的普通股的数量(不包括可以通过持有未转换部分的票据或受限制转换或类似本条所含限制的借款人的任何其他规定的证券所有权)，且这些普通股比所有已发行的普通股的5.00%还要多。对于前文所述句子的例外，有关股东的说明应依照1934年修正案《证券交易法》第13(d)节和Regulations 13D-G进行，对于前面声明的条款除外。 本章中关于转换的有益所有权限制不得被持有人放弃。每次转换本票据所发行的普通股数量应按照转换日的实行转换价格除以转换金额（以下简称“转换金额”）来确定，转换通知书以附件B的形式提交给借款人，并在第4.4节规定的转换通知书提交之前通过传真或电子邮件（或通过其他可能导致或合理预期会导致通知的方法）提交给借款人，提交的转换通知书可决定转换日期。然而，如果在纽约（纽约时间）下午6点之后发送转换通知书，转换日期应是下一个工作日。“转换金额”是指在本票据转换的任何情况下，按照（1）在此种转换中将要转换的本票据本金金额以及（2）按本票据规定的利率计算到转换日期的已到期但未支付的利息金额（如任何）。加上 持票人可以选择在本票据转换期间，按本票据提供的利率计算已逾期未支付的利息，将其计入将要转换的本票据本金金额中。 加上 持票人也可以选择，在第（1）和/或（2）款项的基础上，按本票据规定的违约利率计算已逾期但未支付的金额，将其计入将要转换转换金额中。 加上 （4）根据本协议第4.4节，债务人根据持有人的选择支付债务款项。 尽管本协议中的任何内容相反，并且除了在此处设置的限制之外，如果借款人未获得股东批准，则借款人不得根据本协议发行普通股的数量 与其他所有必须根据规则5635（d）进行汇总的证券汇总时，将超过当日关于第一笔此类汇总交易的确认协议日期时已发行的普通股总股数的19.99％ （“转换限制”）。根据本节， “股东批准” 是指根据纳斯达克股票市场有关规则和法规（或任何继任机构）获得的 与根据本协议发行的股票有关的公司股东的批准，该股票与根据纳斯达克股票市场规则5643 (d）的规定， 必须与发行根据本协议发行的股票一起汇总以超过已发行和流通的普通股总股数的19.99％（“转换限制”）。 “主要市场” 指交易所、 由场外交易市场集团维护的行情平台，或者等同替代交易所，及所有与该交易所有关的规则和法规。根据本协议第3.6节发生违约事件之后， 转换限制将不再适用于限制按照此票据进行转换的股份发行。

4.2 转换价格转换价格指的是市场价格（如下定义）的75％乘以（表示25％折扣率）（受到股票拆股，股票送转或债务人与其债务人的任何子公司的证券或证券有关的权益提供的公平调整的影响，以及股票合并，资本重组，分类，额外分配等类似事件）。 “市场价格”是指Common Stock在转换日期前最后一个完整的交易日结束时的最低交易价格（如下所定义）。 “交易价格”是指任何证券在任何日期上的收盘买入价，由持有人指定的可靠报告服务（“报告服务”）根据所处交易市场（即布隆伯格）或交易市场报告。如果交易市场不是该证券的主要交易市场，则该证券的收盘买入价为该证券在上市或交易的主要证券交易所的收盘买入价，如果在上述任何方式中不存在该证券的收盘买入价，则为在“粉红单页”中列出的任何做市商的收盘买入价的平均值。如果无法按照上述提供的方式计算该证券在该日期上的交易价格，则交易价格将是由借款人和需要确定该证券转换价格的债券的大部分利益持有人在公平的市场价值。 “交易日”是指Common Stock在交易市场或Common Stock实施交易的主要证券交易所或其他证券市场上可以交易任何一段时期的任何一天。

持有人有权每次转换通知中扣除1,500.00美元以支付与每次转换有关的存款费用。持有人因与借款人转让代理人有关的普通股发行而产生的其他费用应于持有人产生费用时立即自动添加到本票据余额中。

4.3 授权股数借款人承诺在票据有效期内，将从其已授权但未发行的普通股中保留足够数量的股份，免除优先购买权，以便根据购买协议发行的票据被全面转换为普通股。借款人始终有义务授权并保留4倍于根据票据的转换价格全额转换而发行的股份数量（最初为4,200,000股）（“保留数量”）。保留数量将根据借款人在此项规定下的义务进行可随时增加（或减少）（以及在此项规定下收到的每次支付中）。借款人声明，此类股份发行时将合法有效且全额支付且无需补缴。此外，如果借款人发行任何证券或进行任何对其资本结构的变更，从而改变票据按照当前转换价格可换股为普通股的数量，借款人应同时作出适当安排，以便随后有足够数量的股份为未做出优先购买权限制的普通股的转换而授权和保留。借款人（i）承认其已无法撤销地指示其过户代理商发行本票据转换后可换股的普通股股票；（ii）同意其发行本票据将构成其给予有责任执行股票证书签发并根据本票据的条款和条件签发必要股份的其在职官员和代理人的充分授权。

如果借款人在任何时候未维持保留数量，则将被视为违约事件。

(a)提交注册声明。转换机制如本约定第4.1节所述，任何违约事件发生后及其持续期间，本票项下的到期余额可以由持票人在发行日后的任何时间转换为全部或部分金额，方法是(A)在换股日之前，纽约时间下午6:00之前，将换股通知书（通过传真、电子邮件或其他合理的通讯方式发送）提交给借款人，并(B)根据第4.4(b)节的规定，在归还本票项下的任何金额的前提下，将本票项交给借款人的主要办事处。

(b)决定是否提交注册声明。转换时无需交回本票尽管本协议另有规定，但在按照本协议条款进行转换时，除非全部未偿还本金已按此方式转换，持有人无需将本票实体提交给借款方。持有人和借款方应当记录已转换的本金金额和转换日期，或使用持有人和借款方合理满意的其他方法，以便每次转换时无需实体提交本票。

(c)裁减。普通股转换后发放。当借款人从持有人收到符合本第4.4节规定的转换通知的传真传输或电子邮件（或 其他合理的通信方式）时，借款人应在收到该等通知后的三（3）个营业日内发行、交付或导致发行、交付普通股的证书，以及遵守本协议的条款和适用的规则，如本地主要证券交易所规定的期限（“截止日期”）和购买协议的条款。借款人收到转换通知后，持有人应被视为普通股的记录持有人，未偿还本金金额和本票应计利息的金额将减少以反映该等转换，除非借款人违反本协议下的义务，否则有关该等转换部分的全部权利将立即终止，但有关该等转换部分的权利以获得普通股或其他证券、现金或其他资产的权利将根据本文中所提供的条款在该等转换时依然有效。如果持有人根据本协议所规定的通知转换，则借款人发行和交付普通股证书的义务是绝对无条件的，与持有人采取任何行动或不采取任何行动以强制执行其、对任何规定的豁免或同意、对任何人提起诉讼的判决、强制执行其判决的行动、未能执行借款人对记录持有人的任何其他义务的行动或延迟执行、抵消、反诉、收回、限制或终止，或持有人违反任何对借款人的义务的任何违约或声称违约无关，以及与该等转换有关的任何其他情况的限制，均不影响借款人对该等转换的义务。

(d)通过电子转账交付普通股。如果借款人参加存管信托公司（“DTC”）的快速自动证券转让（“FAST”）计划，且遵守本条款的规定，出于股东的请求，借款人将尽最大努力要求其过户代理通过其“存款和托管”（“DWAC”）系统向其持有人的主经纪商的DTC账户存入资金，以通过信贷转换发行的普通股。

(e)在期限前无法交付普通股票。在任何方式上都不限制持有人追求其他救济措施，包括实际损害赔偿和/或衡平救济，双方一致同意，如果由于借款人的故意行为和/或不作为导致本票换股所能产生的普通股票未按期限交付，借款人应向持有人支付每天2000美元的现金，对于借款人未能交付该等普通股票的每一超过期限的天数（“不能交付费”）；但是，如果该失败是第三方（即转让代理人；而不是由于未支付该等转让代理人而导致的），尽管借款人尽最大努力履行交付此类普通股票的义务，不能交付费则不应付款。该现金金额应在每月偿付期限后的第五天支付给持有人，或者，根据持有人的选择（在以书面形式通知借款人的当月的第一天之前），应增加本票的本金金额，此情况下，按照本票条款计此类额外本金金额上的利息，在按照本票条款将其转换为普通股票的同时计算。借款人同意有权转换是对于持有人而言具有价值的权利。由于对于无法成功转换、试图挫败、干扰此类转换权利的损害难以或者说不可能计算。因此，双方确认包含在本条款4.4（e）中的违约赔偿条款是合理的。

4.5 关于股份本票据转换后发行的普通股份在未满足以下条件时不得出售或转让： (i)上述股份符合《证券法》下的有效注册声明出售；或(ii)借款人或其过户代理应已获得律师意见书（该意见书应符合在类似交易中习惯的形式、内容和范围）证明该等股份可依所需豁免注册而出售或转让（例如144条款或其后继规定）；或(iii)上述股份已转让给借款人的“关联人”（按照144条款定义），其同意仅根据本第4.5条款出售或以其他方式转让该等股份，并且是符合“购买协议”中定义的合格投资者。本票据转换后发行的普通股份证明书上的任何限制性标注应当被撤销，并且借款人应当向持有人发行一张无任何转让标注的新证书；若借款人或其过户代理已收到持有人的法律意见书，该意见书应符合在类似交易中习惯的形式、内容和范围，证明（i）可在不需根据《证券法》注册的情况下公开出售或转让上述普通股份，公司应接受该意见书以便进行出售或转让；或（ii）就本票据转换后发行的普通股份而言，该安全-半导体已在根据《证券法》提交的有效注册声明下持有人注册出售；或其他情况下可依豁免注册出售。如果公司不合理接受符合适用证券法的持有人就利用豁免注册出售证券提供的律师意见书，则将被视为本票据项下的违约事件。

(a)提交注册声明。合并、整合等影响 在持有人选择下，借款人的所有或几乎所有资产的出售、转让或处置、借款人进行一项或一系列相关交易，其中借款人的50%以上表决权被处置、或借款人与其他任何人（如下所定义）或团体合并、合并或进行其他业务组合，但借款人不是幸存方的，则应视为违约事件（根据第III条定义），在此之后，借款人应在交易完成并作为条件支付给持有人与违约金额相等的金额（根据第III条定义）。“个人”应指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。。在持有人选择下，借款人的所有或几乎所有资产的出售、转让或处置、借款人进行一项或一系列相关交易，其中借款人的50%以上表决权被处置、或借款人与其他任何人（如下所定义）或团体合并、合并或进行其他业务组合，但借款人不是幸存方的，则应视为违约事件（根据第III条定义），在此之后，借款人应在交易完成并作为条件支付给持有人与违约金额相等的金额（根据第III条定义）。

(b)决定是否提交注册声明。合并、合并等调整如果在本票据发行和未偿还之时，发生任何合并、合并、交换股份、资本重组、重组或其他类似事件，导致借款人的普通股被转换为借款人或其他实体的另一类或多类股票或证券的相同或不同数量，或在借款人的所有或几乎所有资产出售或转让而不是在借款人的完全清算计划中，那么本票据持有人将有权在转换本票据时，在本处规定的基础和条款上，而不是在转换时即刻发行的普通股，收到在此类交易中本持有人有资格收到的股票、证券或资产（不考虑本处规定的任何转换限制），在这种情况下，应当就本票据持有人的权利和利益作出适当的规定，以使本处规定（包括但不限于转换价格和可转换票据数目调整的规定）从此后适用，尽可能地与之前转换时可行相适应于此后交付的任何证券或资产。借款人不得执行本节4.6(b)中描述的任何交易，除非（a）它首先尽量提前十（10）天以书面形式通知（但无论如何至少提前五（5）天书面通知）特别股东大会记录日期来批准此类合并、合并、交换股份、资本重组、重组或其他类似事件或资产出售的成交（在此期间持有人有权转换此票据），并且（b）结果后继实体或取得实体（如果不是借款人）书面承担本票据的义务。上述规定同样适用于连续的合并、合并、出售、转让或股份交换。

(c)裁减。分配调整如果借款人声明或进行任何一项分配其资产（或获取其资产的权利）给普通股股东，作为股息、回购股票，通过资金回报或其他方式（包括通过向借款人股东以现金或股票（或获取股票的权利）的方式分发分红或分配资产至子公司（即分拆））的“分配”，则本票据持有人在确定有权获得此类分配的股东的记录日后进行任何转换，即有权收取相应资产的金额，这些资产对于在确定有权获得此类分配的股东的记录日持有这些普通股股票的持有人而言，与其转换时应当获得的普通股股票相当。

文章 V. 其他

5.1 未能或纵容不免除权利持有人在此行使任何权力、权利或特权时的任何失败或延误均不应视为放弃该权利，也不应视为任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使排除其他或进一步行使该权利、权力或特权其中的任何一个。本协议所规定的所有权利和救济措施均累积且不排他，不排除可能另外有的权利或救济措施。

5.2 通知所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信，均应以书面形式提供，并且除非本协议另有规定，否则应（i）亲自送达，（ii）邮寄，包裹退回时取回，邮资预付，或（iii）通过知名空运公司提供预付费服务进行递送，或（iv）通过手递送、电报或传真进行传送，地址如下或根据各方最近书面通知所指定的其他地址。任何根据本协议要求或允许提供的通知或其他通信，在以下情况下应视为有效：（a）在文本下方指定的地址或号码（如果在收到此类通知的地点的工作时间内的营业日内交付）亲自递送或传真递送，并由传真机生成准确确认（如果在营业时间内的营业日之外交付，则在此类交付后的第一个营业日），或（b）在全额预付的快递送达日期后的第二个营业日，或在实际收到此类邮件后生效，以较早者为准。此类通信的地址如下：

如果 交给借款人，收件人为：

美国反叛控股有限公司

5115 Maryland Way，303号套房

Brentwood, Tennessee 37027

注意： 查尔斯·A·罗斯，首席执行官

邮箱： andy@andyross.com

如果发给公司，则为：

Coventry Enterprises，有限责任公司

80 西南8th大街，2000号套房

迈阿密，FL 33130

注意： 杰克·博登斯坦

电子邮件： jackbodenstein@gmail.com

5.3 修订本票据及其任何条款仅可由借款人和持有人签署的书面文件进行修改。本文件中的术语“票据”，以及任何对其的引用，均指本文件（以及根据购买协议发行的其他票据）最初执行时的内容，或者如果后来被修改或补充，则视为已经被修改或补充。

5.3 可转让性本票据应对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应使持有人及其继承人和受让人受益。本票据的每位受让人必须是“具有投资资格的投资者”（如证券交易委员会501（a）规定）。尽管本票据中有任何与之相反的规定，但本票据可作为抵押品在有关的保证金账户或其他借贷安排中质押，并可以由持票人无需借款人的同意转让。 真实 此票据可作为保证金账户或其他贷款安排的抵押品，并可由持有人无需借款人的同意转让。

5.4 收集成本如果未能按照本票的付款要求进行支付，则借款人应支付持票人的收集成本，包括合理的律师费用。

5.5 管辖法本贷款清单将适用并根据内华达州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方对涉及本贷款清单所规定的交易提起的诉讼应仅在内华达州克拉克郡拉斯维加斯市的州立和联邦法院提起。本贷款清单的各方在此不可撤销地放弃对根据本清单发起的任何诉讼的法定管辖权和地点的异议，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于其他任何异议或辩护为由提出异议。 不便地点的论坛借款人和持有人放弃陪审团审判的权利。持有人有权向借款人收回其在与本公司事件发生违约时发生的与之相关的合理律师费和费用的权利，如本协议第三条所定义的。如果根据任何适用的法规或法律规定，本清单的任何条款或与本清单有关的任何其他协议无效或不可执行，则该条款应视为与之冲突的条款失效，并应被视为修正以符合该法规或法律规定。任何根据法律而被证明无效或不可执行的条款不影响本清单的任何其他条款或与本清单有关的任何协议的有效性或可执行性。各方在此不可撤销地放弃对适用于与本清单有关的任何诉讼、诉讼活动或诉讼程序中的个人送达程序的异议，并同意通过递交副本通过挂号信、挂号邮件或隔夜送达（提供送达证据）的方式向该方在本清单下用于通知的地址服务，并同意该服务将构成足够的法律送达程序和通知。本清单中所载内容不得被视为以任何方式限制根据法律允许的任何其他送达方式的权利。

5.6 购买协议通过接受本通知书，每一方同意受购买协议的适用条款约束。

5.7 救济措施借款方承认，其违反本协议项下的任何义务将对持有人造成不可挽回的损失，从而使本交易的意图和目的失去其效力。因此，借款方承认，在其违反本票据项下的任何义务时，法律救济将不足以弥补，且同意，在借款方违反本票据条款或可能违反本票据条款的情况下，持有人除可采取本文规定的所有其他法律或衡平救济措施外，还可以要求禁制或禁止任何本票据的违约行为，并具体实施本票据的条款和规定，而不需要证明经济损失或提供任何担保或其他安全措施。

凭证 根据此，在2024年9月4日，借款人已经授权其合法授权人员代表其签署了这个借据。

美国反叛控股有限公司