展示文件2.1

執行版本

 

 

資產購買協議

日期爲2024年9月6日

雙方之間

LUMLIQ2公司

作爲購買方

F9 INVESTMENTS公司作爲擔保方

以及

LL FLOORING HOLDINGS公司及其子公司在此處指定的賣方

以及其下屬子公司在此列明的賣家

 

 

第一條
購買和出售已收購資產；
承擔已承擔的負債；
1.1		購買和銷售所獲資產			1
1.2		不包括的資產			5
1.3		承擔某些債務			7
1.4		已排除的負債			7
1.5		承認/拒絕某些合同			7
第二條
考慮; 付款; 結束
2.1		(1)(2)			10
2.2		存入資金			10
2.3		購買價格調整			10
2.4		結盤			11
2.5		出售方的交割			12
2.6		購買方的結算交付			12
2.7		預扣稅款。			13
2.8		分配			13
第三章
賣方的保證和陳述
3.1		第3.02節。授權;執行;有效性			14
3.2		授權協議			15
3.3		衝突;同意			15
3.4					16
3.5		財產			16
3.6		合同			17
3.7		無訴訟；訂購			18
3.8		許可證；法律合規			19
3.9		環保母基			19
3.10		知識產權；數據安全			19
3.11		稅務事項			22
3.12		員工			23
3.13		關聯方交易			23
3.14		供應商			23
3.15		經紀人			23
3.16		董事和高管保險			23
3.17		沒有其他陳述和保證			24

 

i

授予獎項
購買方在本協議規定的日期（或者如果作爲指定日期的一部分，則自該日期算起）保證如下：
4.1		第3.02節。授權;執行;有效性			24
4.2		授權協議			24
4.3		衝突;同意			25
4.4		融資情況			25
4.5		經紀人			26
4.6		沒有訴訟			26
4.7		非外國人			26
4.8		償付能力			26
4.9		沒有其他陳述和保證			26
第五章
破產法院事項
5.1		破產法庭批准			27
5.2		假定的治癒成本			28
5.3		銷售訂單			28
5.4		批准			28
第六章
契約和協議
6.1		賣方業務行爲			29
6.2		信息披露			32
6.3		員工事宜			33
6.4		備案和授權			35
6.5		合理努力；合作			36
6.6		進一步保證			36
6.7		錯發資產收據			37
6.8		購買者確認			37
6.9		擔保			39
6.10		知識產權問題			40
6.11		尾部政策			40
6.12		排除的剷車			41
6.13		時間表的交付			41
6.14		與503(b)(9)索賠減免的合作			41
第七條
結算的條件
7.1		買方和賣方的先決條件			41
7.2		買方的先決條件			41
7.3		賣方的先決條件			42
7.4		履行條件受挫			43
第八條
終止
8.1		協議終止			43
8.2		終止的效力			44

 

ii

第九條
稅收。
9.1		過戶稅			45
9.2		合作			45
9.3		報稅申報準備和繳稅			45
第十一條
其他條款(無需翻譯)
10.1		非存續 關於陳述與保證 以及某些條款；
		某些豁免			46
10.2		費用			46
10.3		通知			46
10.4		約束作用;轉讓			47
10.5		修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。			48
10.6		第三方受益人			48
10.7		非追索權			48
10.8		可分割性			48
10.9		施工			48
10.10		附表			48
10.11		完整協議			49
10.12		具體履行			50
10.13		專屬司法管轄區			50
10.14		法律管轄;撤銷陪審團權利。			51
10.15		無權 抵消			51
10.16		副本和PDF文件			51
10.17		宣發			52
10.18		大宗銷售法律			52
10.19		時間本質			52
10.20		「Sellers’ Representative」			53
第11.4條
附加定義和解釋事項
11.1		某些定義			53
11.2		定義術語指數			61
11.3		解釋規則			63

 

iii

展示清單指數

 

附件 A		買賣和轉讓、承擔協議形式
展品 B		商標轉讓協議形式
展品 C		版權轉讓協議形式
展品 D		砂岩配套中心租賃形式
展品 E		過渡服務協議的關鍵條款

 

iv

資產購買協議

本資產購買協議（本「協議」），於2024年7月19日簽訂，由NOJO BABY & KIDS，INC.，一家特拉華州公司（「賣方」），CROWN CRAFTS，INC.，一家特拉華州公司（「買方」），BABY BOOm CONSUMER PRODUCTS，INC.，一家紐約州公司（「買方附屬方」），以及ELLIOt BETESH，MICHAEL BETESH和STEVEN BETESH（每個人均爲「賣家方」）協議”), 日期爲2024年9月6日，由LumLiq2有限責任公司（一家德拉華州有限責任公司）（“買方”), F9投資有限責任公司（佛羅里達州有限責任公司）（“擔保人”), 以及LL Flooring Holdings, Inc.（一家德拉華州公司）（“公司”) and the Subsidiaries of LL Flooring that are indicated on the signature pages attached hereto (together with the Company, each, a “賣方,” and collectively, “股東”). Purchaser, Sellers and Guarantor are referred to herein individually as a “方方當事人”本書中使用的大寫詞彙應具有在此處或《 第11條 本協議下付款給您的義務以及您保留相應權利的權利，均取決於您繼續遵守本協議第5(c)的規定。如果您未能履行，或因故被公司解僱，則公司無需向您支付此類款項。

鑑於2024年8月11日（下稱“Petition Date”），公司與其它一些子公司一起，以美國法典第11章第11 U.S.C. §§的規定開始自願申請破產保護。 101-1532 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。破產法在美國特拉華州聯邦破產法院（以下簡稱「特拉華法院」）進行（以下簡稱「案件」）破產法院這些案件因程序目的共同管理，作爲LL Flooring Holdings, Inc. 的案件，案號爲 24 11680（以下簡稱「 LL Flooring案件」）鑑於，在符合競標程序的情況下，並按照本協議及出售令的條款和條件的規定，並經過出售令的頒佈，買方希望從賣方及其在”);

而買方已向存款監管代理交付了現金金額爲$4,100,000.00的購買價款的部分（以下簡稱「存入資金」）存入資金而這些資金是立即可用的

鑑於，買方願意從賣方那裏購買所取得的資產並承擔承擔的債務，賣方希望將所得資產連同承擔的債務出售、轉讓給買方，這是一項經由破產法院根據破產法第105、363和365節的授權進行的出售，符合破產法的其他適用規定和破產法和破產程序的聯邦規則及破產法庭的地方法則，所有這些都在本協議中規定的條款和條件下進行，包括訂單的制定和條款。 包括但不限於根據破產法第105、363和365節，本次交易經破產法院的授權進行，按照破產法和破產程序的聯邦規則以及破產法庭的地方法則的其他適用規定，在本協議中標明的條款和條件下，包括訂單的制定和條款。

因此，根據上述以及各方在此所作的相互陳述、保證、契約和協議，各方在此意欲受法律約束，並達成以下協議。

第一條

購買和出售所得資產;

承擔承擔的債務

1.1 購買和銷售所獲資產根據破產法第105、363和365條的規定，在本協議及出售方令狀中所規定的條款和條件下，出售方應在交割時將已獲得的資產的所有權、所有行權及利益以及所有權移交給購買方（或其指定人），而購買方（或其指定人）應從出售方購買已獲得的資產，包括具體描述在淨負債以外的、任何種類、性質或描述的約束之外的任何形式的所有權利。已收購的資產指所有在交割當日，無論有形或無形、房產、個人或混合是否需要按照美國通用會計準則編制財務報表的情況下，由每位賣方擁有的全部財產、權益、利益和其他資產。這也包括在本協議簽訂之後直到交割日之前由任何賣方獲得的任何這類財產、權益、利益和其他資產。

 

1

根據本協議的條款，包括在內的賣方在交割時擁有的以下資產的權利、所有權和利益，但在所有情況下不包括被排除的資產：

(a) (i) 賣方是其中一方的合同（包括已獲得的房地產租約）清單上 附表1.1(a)；(ii) 在 1.5日程表，受 第 1.5 節上列出的所有合同；以及 (iii) 根據適用法律可轉讓的所有采購訂單如下所示 附表1.1(a) （條款(i) through (iii) 中的項目，即“被轉讓合同”);

（b）所有（i）應收賬款、應收票據、可轉讓的票據和其他應向賣方支付的金額，連同所有的擔保或抵押物以及任何未支付的利息、融資費用或應計產生的費用或其他與之有關的金額，包括所有與賣方支付的金額有關的補救措施，或者可能在截止日期前或截止日期當日在獲得的租賃實物財產（如下文所定義）上售出的產品或提供的服務有關的，（ii）許可和版稅應收賬款，（iii）向供應商或供應商的回扣應收賬款，（iv）與獲得的租賃實物財產有關的租戶引誘應收賬款，以及（v）按照GAAP分類爲應收賬款的其他應向賣方支付的金額；

（c）在符合適用法律的前提下且不受律師-客戶特權或其他工作產品特權的限制，所有文件；

（d）在 Section 1.5所列出的租賃的房地產上的所有租賃權益 附表 1.1(d) (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。已取得的租賃房地產），包括任何租約改良、出售方對任何永久固定設施、改良和權益以及任何徵地款項或獎勵之使用權，作爲承租人對於取得的房地產租約和單獨追求的權利，並且所有租約、轉租和其他與此相關的佔用合同（上述統稱“取得的房地產租約），僅限於位於或與取得的租賃房地產相關聯的（i）所有其他通行權、 租賃、表面使用協議、權益、房地產權益、許可證和特權，構成賣方擁有或持有用於使用的房地產或房地產權益以及（ii）賣方對於位於其上的所有結構、設施或改良以及所有權利、地役權、附着權和特權（上述(i)和(ii)合稱“不動產附屬物”);

(e) 不包括被排除的剷車（應理解爲被排除的剷車不會減少購買價格），賣方的所有有形資產（包括設備、配件、材料、機械和所有其他類似的有形個人財產或資產），包括賣方在已收購租賃的不動產或桑斯頓配送中心（“DC”);

(f) 所有對第三方的權利（包括客戶、供應商、銷售商、製造商和租約、許可證或任何已指定合同的對方），包括訴因、索賠、反訴、抗辯、信用、折扣、回扣（包括任何銷售商或供應商的回扣）、要求、津貼、退款（除了稅收退款或稅收屬性

 

2

構成排除資產的原因，抵銷權利，追索權，追索權或明示或暗示的擔保，保證，陳述，契約或賠償權等任何第三方就所收購資產或承擔債務項下（每種情形均不得針對任何賣方）所作的擔保，承諾或賠償。

在適用法律下可轉讓的範圍內，所有許可證和政府授權下的權利，利益和收益（如果有），以及所有相關的待批申請。

所有賣方知識產權（包括從交割日起的相關專利所有權及收入，起訴，執行，追究和保留或追索過去，現在和未來的侵權行爲，稀釋，盜用或其他侵犯或違反，以及有限知識產權的續展權，連同在交割之後至交割日與此相關的所有賣方應得或應付的專利金，費用，收入，付款和其他款項以及以下述知識產權權利的繼承人，受讓人和法定代理人均可獲取的所有相應的權利，特權和保護，這些權利、特權和保護目前或今後可能根據適用法律，條約或其他國際公約在全球範圍內產生或得到確保，包括本合同中規定的適用法律和賣方所獲得有限知識產權的協議下可轉讓的程度，以及賣方在此類賣方知識產權下獲取的合同。

與所收購資產相關的所有商譽。

所有存貨，不包括排除存貨（“所購存貨”);

預留存貨。

所有存款（包括維護存款以及爲租金，電力，電話或其他事項而提前支付的按金，但不包括現有客戶按金）或預付或遞延費用和開支，包括任何在上述名單中由任何賣方預付的租賃付款和租賃費用。 日程表1.1（l）;

（m）在破產法典第363（b）（1）（A）節的規定下，賣方對於網站、域名、密碼、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址以及每個賣方使用的其他通信的權利（包括來自客戶、供應商、分銷商和代理商的信件和通信）；

（n）除了 第1.2（f）條規定的內容以及根據適用法律可轉讓的範圍內，涉及業務、所收購資產和相關擔保債務的每個保險政策（“保險政策”）及其下的權利和利益，包括（i）在此類保險單項下針對損失、防禦成本和和解、信貸、退款、收益、索賠（包括第一方和第三方保險索賠）、根據或與此類保險單項相關的訴訟、訴求、進程和訴因的所有權利，（ii）由此類保險單項下所述賣方提出或可能提出的所有要求、要求、程序和訴訟行爲，以及（iii）與此類保險單項相關的信用證或其他信用支持；

 

3

(o) 所有可轉讓的權益和權利（但不包括任何義務）在[TEXT]下，[TEXT]或保密或發明轉讓，非干涉，[TEXT]或類似的協議或安排或追回安排是任何銷售商的一方，或與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）是受益人或擁有任何權益，包括任何與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）的現任或前任董事，經理，官員，僱員，承包商或代理人，或與第三方有關的協議（但不包括任何排除合同）; 保密規定約束，適用於本協議，改編爲適用於本協議。 或保密或發明轉讓[TEXT]下，非干涉，[TEXT]或類似的協議或安排或追回安排是任何銷售商的一方，或與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）是受益人或擁有任何權益，包括任何與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）的現任或前任董事，經理，官員，僱員，承包商或代理人，或與第三方有關的協議（但不包括任何排除合同）; 非競爭性， 除非適用法律或證券交易所規定，否則爲期12個月的自Xylem（包括任何公司子公司）退休後的限制性契約，包括但不限於保密義務和禁止招攬，仍然有效。賽萊默同意以下條款：a）賽萊默放棄、免除我及其繼承人（統稱「Decker Releasees」）對Decker Releasees可能有過、現在可能擁有或未來可能聲稱對Decker Releasees擁有的任何權利、權利要求、債務、責任、責任、費用（包括律師費和費用）、承諾、契約、爭議、不滿、索賠、訴訟、訴訟或原因，無論法律或衡平法，已知或未知，預見或未預見，有條件或無條件，已清算或未清算。本協議第6點（a）中的豁免不得作爲釋放或放棄在本釋放簽署日期之後可能產生的權利或權利，也不會影響賽萊默尋求執行轉型服務協議、本釋放和/或賽萊默留存的權利的條款和條件。b）自本協議簽署之日起，賽萊默公司同意並承諾，使其直接或間接完全或部分擁有的全球子公司和其他聯營企業（統稱「子公司」）共同並獨立地向員工提供進口稅務聯盟，並致力於使其可以通過賽萊默公司或其子公司在此協議簽署之前根據賽萊默公司或其子公司的治理文件或任何賽萊默公司或其子公司與員工之間的協議獲得有關Xylem和任何其子公司擔任官員和/或董事的服務的賠償，對於在本釋放日期或之前發生的行爲或疏忽。c）賽萊默，包括其子公司、公司高級職員和董事會成員，同意不誹謗、誹謗、詆譭或以其他方式損害我的聲譽。 非干涉[TEXT]下，非干涉，[TEXT]或類似的協議或安排或追回安排是任何銷售商的一方，或與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）是受益人或擁有任何權益，包括任何與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）的現任或前任董事，經理，官員，僱員，承包商或代理人，或與第三方有關的協議（但不包括任何排除合同）; 非詆譭或類似的協議[TEXT]下，非干涉，[TEXT]或類似的協議或安排或追回安排是任何銷售商的一方，或與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）是受益人或擁有任何權益，包括任何與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）的現任或前任董事，經理，官員，僱員，承包商或代理人，或與第三方有關的協議（但不包括任何排除合同）; 或類似的協議或安排[TEXT]下，非干涉，[TEXT]或類似的協議或安排或追回安排是任何銷售商的一方，或與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）是受益人或擁有任何權益，包括任何與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）的現任或前任董事，經理，官員，僱員，承包商或代理人，或與第三方有關的協議（但不包括任何排除合同）;

(p)所有出售方（包括但不限於根據破產法第五章提出的任何索賠、權利或訴因）對任何轉讓合同或取得的房地產租約的交易對手或與出售方簽訂貨物和服務合同的任何人的所有索賠、權利或訴因。

(q)所有權利（包括留置權）、索賠（包括商業侵權索賠）、和解款項、訴因、追擊權、回收權、抵銷權、權益權利和辯護權利，針對與供應商、供應商、商家、製造商、租約反方或任何轉讓合同或取得的房地產租約有關的人員，以及與獲得的資產或承擔的負債有關的補償權利、保證權利、償還權利和其他回收權利的權利。

(r)除非適用法律禁止轉讓或分配，也沒有律師客戶特權或其他工作產品權益的限制，否則，（i）轉讓員工的所有人事檔案，以及（ii）就所述的資產或承擔的負債而言，所有與任何轉讓員工不同的以前或現在的出售方僱員的人事檔案。

(s)所有上述已取得資產的收益和產品。

除非在 第三章 （根據附表修改）或根據此協議交付的任何證書所明確和明確規定的以外，（一）出售方對業務、取得的資產或承擔的負債不提供任何明示或默示、法律上或公平上的任何表示或保證，包括對價值、適銷性、適合特定用途或一般目的性或任何其他事項的任何表示或保證；（二）出售方對業務、取得的資產或承擔的負債不作出任何其他表示或保證，並在此放棄任何其他表示或保證；（三）取得的資產和承擔的負債按照「按現狀交付」的原則在交割日交付，買方應依據自己的檢查依賴它們。

 

4

1.2 不包括的資產儘管本協議中有相反的規定，但是賣方在任何情況下都不應被視爲出售、轉讓、轉讓、轉讓或交付，並且賣方應保留以下賣方財產、權益和其他資產的全部權利、所有權和利益 (統稱爲 “不包括的資產”):

所有的現金和現金等價物;

所有按此款的情況而預先支付或已遞延的存款（包括維修存款和租金、電費、電話或其他費用的安全存款），僅對於排除資產的範圍 (ii) 所有客戶存款 (“現有客戶存款”)，以及 (iii) 向顧問或其他專業服務提供商支付的任何保留金或類似金額;

受 1.5節不是轉讓合同的所有賣方合同（“已排除的合同”）， 並且爲了避免疑問，所有賣方與任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或任何支付佣金、費用或者類似金額給賣方的任何人之間的合同（包括委託函）都是排除合同；

(d) 所有文件（包括存儲在任何賣方的計算機系統、數據網絡或服務器上的信息、書面文件、紙質文件、文件、報告和記錄，包括賣方或其任何關聯公司或代表所準備或接收的文件） (i)

所有與出售所得資產、本協議或其他交易協議、本協議或其他交易協議涉及的交易、或破產案有關的由任何賣方或其任何關聯公司或代表準備或接收的文件，受到律師客戶特權或其他工作產品特權的保護，包括 (i) 準備或接收的與出售所得資產和本協議涉及的交易相關的賣方或其任何關聯公司或顧問準備或接收的所有記錄和報告，包括與買方或其關聯公司的業務相關的分析， (ii) 收到與買方業務或資產收購有關的第三方的報價和興趣表示的所有文件， (iii) 任何賣方或其任何關聯公司的特權材料、文件和記錄，以及 (iv) 與任何排除資產、排除負債或破產案專屬的其他文件或記錄；

（f）所有與任何賣方計劃相關的保險合同或其他合同，每份保險單都涵蓋排除資產或與排除債務相關，並對其提出索賠的所有董事和高級管理人員保險政策，以及與之相關的所有賣方的權利和利益，包括其中的所有保險收益和主張與任何此類保險單或收益相關的索賠的權利；

 

5

(g) 所有賣方或其各自子公司的股票、會員權益或其他權益，或可轉換、可交換或可行使成爲此類會員權益或其他權益的證券，均視爲全部資產；

(h) 任何賣方因排除資產或排除負債而對任何個人享有的權益、索賠和訴因；

(i) 賣方根據本協議、本協議項下的購買價格或與此等交易有關之任何協議、證書、文書或其他文件之索權、訴由或其他權益，或在本日後與任何買方之間訂立的任何其他協議之權益；

(j) 適用稅法規定之轉讓方式未轉讓的任何稅款退稅及稅款屬性，但排除包括於承擔負債定義中的稅款退稅；

(k) 所有房地產及除獲取租賃的不動產以外的其他不動產權益（爲避免疑義，獲取租賃的不動產包括租賃改進物及其附屬物），包括爲避免疑義，華盛頓特區；

(l) 賣方租賃權益、所有實物資產（包括設備、配件、材料、機械和其他類似的有形個人財產或資本資產），包括賣方在排除門店、弗吉尼亞里士滿總部、達拉斯配送中心或波莫納配送中心所擁有、租賃或使用（或爲使用而持有）的有形資產；

(m) 在附表1.2(m)中列明的財產、權益和資產 附表1.2(m);

(n) 所有賣方計劃;

(o) 所有應收賬款（或其他應收款項）及其他公司間債務，歸屬於任何賣方或其任何關聯公司或子公司的，歸屬於任何賣方的;

(p) 任何賣方因規避、追回、降級或其他救濟以及賣方的行爲而產生的任何索賠、權利或訴因（包括但不限於根據破產法典第五章、第544、547、548、549和550條或適用的州法規定的索賠、權利或訴因）除本合同第1.1(f)條和第1.1(q)條的索賠、權利或訴因外; 第1.1(f)條和頁面。第1.1(q)條;

(q) 除根據DC租賃除外的DC;

(r) 被排除的庫存; and

(s)排除的叉車。

 

6

1.3 承擔某些債務根據本協議及銷售訂單上所規定的條款和條件，在交割日起，購買方將無可撤銷地承擔每位出售方的以下責任（並在交割日後依照各自條款承擔、支付、履行、清償或按其要求進行處理）："承擔的負債”):

(a) 交割日後成爲到期的各個賣方的轉讓合同和已取得的房地產租約下的各種責任和義務；

(b) 購買方在交割日期後購買資產和使用相關資產所產生的責任（包括所有政府費用或費用）；

(c) 與轉讓員工相關的累積年假（以下各員工定義爲「轉讓員工」）；

(d) 承擔的協議治療費用（以下各定義爲「協議治療費用」）；和

(e) 與保留庫存相關的所有責任和義務（包括任何客戶申請的退款）。

爲了避免疑問，排除的稅費不構成承擔的責任。

1.4 已排除的負債儘管本協議中的任何規定將購買方排除在外，購買方不得承擔、被迫支付、執行或以任何其他方式清償或以任何其他方式對任何出售方、業務或任何已收購資產的任何種類或性質的負債或訴訟活動承擔責任，無論是絕對的、已計提的、有條件的或其他的、已清償的或未清償的、應付的或將來應付的、已知的或未知的、目前存在的或日後產生的、到期的或未到期的、直接的或間接的，以及出現的任何方式，無論存於成交日期還是隨後因成交日期之前或之日發生的任何行爲、遺漏或情況而產生的，除了承擔的責任（所有這些未承擔的責任統稱爲「未承擔的責任」）已排除的負債爲了避免疑問，所有板塊下的排除責任均包括（a）由出售方的任何現任或前任僱員或獨立承包商（包括但不限於轉移的僱員）提出或可能提出的所有索賠、訴訟和訴因，以及由此產生的任何責任，均源於或與成交日期前後僱傭或聘用任何出售方的現任或前任僱員或獨立承包商（包括但不限於轉移的僱員）有關；以及（b）任何應付賬款（或其他應付款項）和出售方欠另一出售方或其關聯公司或子公司的其他關聯公司的其他公司的其他內部拖欠。

1.5 承認/拒絕某些合同.

(a) 承擔和分配執行合同和未到期租約。.出售方應向任何出售方是指派合同和未到期租約的執行合同或未到期租約的各方及時提供適當的書面通知,以通知各方提出出售命令的動議,並採取一切合理必要的措施,使此類合同由出售方承擔並根據破產法典的第365、363和364(f)節分配給購買方,如適用。經破產法院批准，出售命令

 

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應規定，自收盤之日起，適用的賣方應將每份已分配合同（視情況而定）轉讓給買方（視情況而定） 應通過轉讓合同（如果有）的名稱或適當描述和日期、轉讓合同的另一方以及該方的地址進行識別，以供通知之用，所有這些都包含在向其提交的通知中 破產法院，載於 附表 1.5. 附表 1.5 (a) 應列出賣方在假定修復成本中的誠信金額（定義見下文）。收盤時，賣方應根據銷售訂單和賬單 銷售、轉讓和承擔協議，假設任何此類賣方可能根據第 363 條向買方轉讓的所有轉讓合同，並將其轉讓給買方（其對價包含在購買價格中）， 《破產法》第364（f）和365條，可根據以下規定進行調整 第 1.5 (b) 節。與所有分配合同有關的所有補救費用（”假設的治療成本”) 應由買方支付，包括 爲避免疑問，任何超過上面提供的估計數的金額 附表 1.5; 提供的 本句中的任何內容均不影響買方根據以下規定將轉讓合同視爲排除合同的權利 第 1.5 (b) 節.

(b) 結算後排除或添加已分配合同。自本文發佈之日起，賣方應 向買方交付一份清單，列出任何賣方參與的所有執行合同和未到期的租約（所有此類執行合同和未到期的租約，無論是否在該清單上）可用合約”).

(i) 買方有權以書面形式通知賣方任何可用合同（包括採購訂單，但是 不包括任何轉讓合同 附表 1.1 (a)) 在自本協議生效之日起至終止的期限內，買方希望在任何時候作爲轉讓合同添加的可用合同 與破產案件有關的拍賣結束（”拍賣”（如果沒有進行拍賣，則爲拍賣聽證會開始前兩（2）個工作日的日期（”指定權 時期”)，以及 (A) (x) 任何此類可用合同或先前被視爲分配的合同（不包括任何已分配合同） 附表 1.1 (a)) 買方不希望再假設的將被自動視爲已刪除 從 附表 1.5 並自動被視爲排除合同，在不對購買價格進行任何調整的情況下，並且 (y) 在收盤後向賣方提供此類通知的範圍內，但不遲於三十分 (30) 天后，在賣方收到買方拒絕此類合同的書面請求後，賣方應在合理可行的情況下儘快拒絕任何此類合同，以及 (B) 任何可用合同或之前的合同 買方希望視爲轉讓合同的被視爲排除合同的合同應自動被視爲已添加 附表 1.5，自動被視爲不屬於排除合同，並由相應的賣方承擔出售和 轉讓給買方，但不對購買價格進行任何調整，前提是打算在成交後不遲於成交後七 (7) 天內向賣方提供通知。購買者應是 全權負責自成交之時和收盤後產生的或以其他方式應付的轉讓合同下的債務到期時的支付、履行和解除。

(ii) 在指定權期內，賣方不得拒絕或終止，也不得修改、補充、修改 放棄任何權利或創建

 

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對於任何可用合同，不得采取任何與之相關的負利息行動，也不得采取任何與之不一致的積極行動，除非根據本 第1.5節的事先書面同意購買者，由其自行決定。

(iii) 在指定權期間，購買者應對購買者、賣方或其各自關聯公司的任何適用支付責任負責，(A)在有效合同和/或(B)在本協議項下，則作爲任何適用支付責任的收費、發生，以及在結束和生效日之間的期間與由任何賣方根據本協議進行的棄權之外的賣方進行的棄權或與營業店或銷售商中心運營有關的任何合同引起或與之有關的責任（在每一種情況下均不包括任何由於賣方或其任何關聯公司違反本協議而引起的責任）。

(iv) 購買者和賣方應採取一切合理行動，以使賣方能夠將已指派合同和已取得的不動產租賃轉讓給購買者； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 賣方應獲得破產法庭的裁定，該裁定以購買者認可的方式確定，認定將適用合同轉讓給購買者滿足破產法第365條的所有適用要求，並批准將指定合同轉讓給購買者，依據破產法第365條的各項規定。

(v) 購買者應儘快，並在合理的範圍內，但無論如何，在承擔本協議下的任何指派合同之日起三（3）個工作日內，根據本協議支付與任何此類承擔相關的任何擔保費用（如有）。 第1.5節和頁面。第5.2節.

(c) 不作出轉讓儘管本協議中有任何相反的規定，如有任何應用的法律禁止，或者需求同意或政府授權（除了，在考慮到破產法院的任何法令，包括銷售令之後而決定要滿足以便讓某個資產出售或轉讓給受讓人），以期將任何應收資產出售或轉讓給受讓人，並且該同意或政府授權還未獲得或者該適用法仍然有效，在應轉讓給受讓人的期限之前，此資產在本協議中不應被視爲應收資產，並且不會被轉讓給，或接收到，受讓人 條款（ii）即使根據本

 

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就涉及到的所收購的資產而言，需獲得同意或政府授權的情況下, 購買方應承擔與該資產相關的負擔和義務。一旦滿足與該資產有關的同意或政府授權要求, 該出售方對該資產所擁有的權益應立即按照本協議和銷售指令的約定轉移並分配給購買方。儘管本協議中可能有其他約定, 但購買方和任何出售方均不負責向要求同意或政府授權的任何第三方支付任何考慮費用，也不負責採取任何法律措施來獲得此類同意或政府授權。

第二條

考慮事項; 付款; 結算。

2.1 (1)(2)購買方支付的全部考慮費用（統稱爲「即定金額」）用於購買所收購的資產將是: (i) 固定金額; 每股15.50美元購買方支付的全部考慮費用（統稱爲「即定金額」）用於購買所收購的資產將是: (i) 固定金額; 加上 (ii) 庫存價格; 加上 (iii) 所有承擔成本。

2.2 存入資金.

(a) 購買者已將存款以即時可用資金的形式通過電匯方式交付給存款託管代理商，以存入一個單獨的、隔離的人形機器人-軸承託管帳戶。存款不受任何賣方或買方的任何債權人的留置權、附帶權、託管程序或任何其他司法程序的約束，並將用於支付交割日購買價款或根據本 不計息，關於方正證券的借款。 帳戶。存款不受任何賣方或買方的任何債權人的留置權、附帶權、託管程序或任何其他司法程序的約束，並將用於支付交割日購買價款或根據本協議的條款以其他方式分配或退還。 第2.2節.

(b) 如果 根據本協議已經終止，則賣方應保留存款。 第8.1(e) 節或。第8.1(g) 節則賣方應保留存入資金。

(c) 如果本協議因任何原因終止（而非根據第8.1(e) 節） 則賣方應保留存入資金。 或。第8.1(g)節如果在此終止之後的三個工作日內，存款將退還給購房者。

（d）各方同意，根據上述規定保留存款的權利並不是一種罰款，而是一種合理金額的違約金，將補償銷售方在談判本協議期間所付出的努力和資源以及所放棄的機會，並且依賴本協議和預期本協議的交易完成，否則將無法以精確方式計算該金額。 第2.2（b）條的程序的遵守，（a）購房方應在預計結算日期前六個（6）個工作日內確定二十個（20）個取得租賃的不動產位置（該位置稱爲「代表商店」）。

2.3 購買價格調整.

代表商店”） 繼續與DC一起進行實物盤點

 

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（這個”庫存數量”）。賣家可以在收到代表門店清單後的一 (1) 個工作日內對所確定的任何此類代表門店提出異議 其中。雙方同意在買方收到賣方異議後的三 (3) 個工作日內真誠合作，爲每家遭到反對的代表門店確定替代門店。

(b) 在預計截止日期前四 (4) 個工作日當天或之前，(i) 賣方應交付至 買方一份列明 (A) 固定金額的書面聲明； 加 (B) 預計庫存價格（可根據庫存數量進行調整，如下所示）； 加 (C) 所有假設的治療成本。

(c) 在預計截止日期前三 (3) 個工作日之日，賣方應向買方交付預計的截止日期爲 購置的庫存（”預計庫存數量”）與華盛頓特區一起在代表性門店出售。在第三天營業結束之日或之前 (3)^rd) 收盤前一天， 賣方應關閉每處收購的租賃不動產，因此不得出售或交付任何收購的租賃不動產的庫存。賣方應進一步促使DC在不遲於收盤時關閉 在收盤前第四（4）天營業，因此不得將任何庫存從DC出售或交付給任何收購的租賃不動產或任何排除門店。在緊接着之前的兩（2）個日曆日內 預計截止日期，買方只能出於進行庫存清點的目的進入代表門店和DC。庫存清點應由買方自行承擔，費用和費用由買方承擔（用於 爲避免疑問，賣方可以指定並派一名代表出席並監督每家代表門店（和配送中心）的庫存盤點，最終庫存數量應由賣方共同商定 各方以合理和誠意行事。

(d) 華盛頓特區的庫存清點應被視爲最終的相對庫存數量 到位於 DC 的庫存。代表倉庫購置庫存的最終數量與代表倉庫的預計庫存數量之間的任何差異均應推斷爲所有購置庫存 按百分比收購的租賃不動產地點，目的是確定收購的租賃不動產所在地的購置庫存的庫存價格。庫存價格應作相應調整 使華盛頓特區的最終庫存清點和購置的租賃不動產地點的最終庫存清點生效。

(e) 爲避免疑問，庫存數量和與庫存價格相關的任何對賬均應基於所購庫存的到岸成本價值。已購庫存不包括以下庫存 不可銷售， 賣家應在庫存盤點之前識別哪些庫存。在某種程度上 不可銷售 庫存仍留在收購地點 收盤後的買方，例如 不可銷售 庫存應被視爲已放棄，買方可以自行決定銷燬或以其他方式處置此類庫存。

(f) 賣方應向買方提供爲協助庫存而合理要求的賬簿和記錄 計數。

2.4 關閉。根據本協議中包含的條款和條件，購買和銷售的結束 收購資產的交付、購買價格的交付、

 

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所有責任的假設和本協議所考慮的其他交易（「本次交易」）的完成將通過電話會議和電子文檔和簽名的交換（或者，如果各方同意進行實際閉環交易，則在斯卡頓，阿普斯，斯萊特，美格和弗隆的律師事務所（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP）位於紐約曼哈頓西區一號，紐約市，紐約州10001或各方共同同意的其他物理地點）於東部時間上午10:00進行，日期爲本次交易日的第二（第二）業務日之後，以滿足或在適用法律允許的範圍內豁免（由有權獲得此條件利益的一方豁免）或在書面上各方同意的其他時間和地點。實際完成的日期被稱爲「"本次交易」。截至本次，各方預計本次交易將於2024年9月30日進行。對於財務，會計和經濟目的，包括風險承擔，併爲本協議項下的所有其他目的，在完成發生後，將視爲於閉關日期紐約市時間凌晨12:01之前完成。結盤）將通過電話會議和電子文檔和簽名的交換（或者，如果各方同意進行實際閉環交易，則在斯卡頓，阿普斯，斯萊特，美格和弗隆律師事務所（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP）的辦公室進行，位於紐約曼哈頓10001號或各方共同同意的其他物理地點），於東部時間上午10:00進行，日期爲本次交易日的第二（第二）個工作日之後，以滿足或在適用法律允許 的範圍內免除（由有權獲得此條件利益的一方甩掉）或在書面上各方同意的其他時間和地點。實際完成的日期被稱爲“ 第七條 ）。截至本次，各方預計本次交易將於2024年9月30日進行。對於財務，會計和經濟目的，包括風險承擔，併爲本協議項下的所有其他目的，在完成發生後，將視爲於閉關日期紐約市時間凌晨12:01之前完成。結束日期。

2.5 出售方的交割在或之前 交割時，賣方應向買方交付：

（a）《買賣合同》及《轉讓和承擔協議》，由適用的賣方合法簽署；附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。轉讓與承受協議和分配協議和假設協議），由適用的賣方法定代表人或授權代表遞交給買方；

（b）商標轉讓協議，以適用賣方合法簽署。 附件B (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。商標轉讓協議），由適用的賣方執行；

(c) 版權轉讓協議實質上的形式爲 展覽 C(c)雙方確認公司已於2024年5月6日撤銷了Triller LLC 2024 S-1的申報。版權轉讓協議），由適用的賣方執行；

(d) 將每輛車輛的所有權轉讓給買方所需的所有文件；

(e) 由適用賣方簽署的過渡服務協議；

(f) 由每個賣方或每個賣方的關聯所有者執行的美國聯邦所得稅目的的 IRS 表格； W-9 (g) 由公司的授權人員於交割日期簽署的證明文件，證明

《第7.2(a)條款》所列條件已得到滿足； , 7.2(b)和頁面。7.2（d） 已經滿足。

2.6 購買方的結算交付在交割時，購買方應向賣方交付（或按照賣方指示）：

（a）正式由購買方簽署的《財產轉讓與承繼協議和轉讓承受協議》

 

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(b)購買方按照要求執行的商標轉讓協議;

(c)購買方按照要求執行的版權轉讓協議;

(d)購買方按照要求執行的過渡服務協議;

(e)以現金形式通過電匯方式將存入資金減去定金存入賣方指定的一個或多個帳戶;

(f)購買方各自被授權的執行官員簽署的於交割日爲準的官方證書，證明條款中規定的條件。 第7.3(a)條款和頁面。7.3(b) 已經滿足。

2.7 預扣稅款。儘管本協議中的任何內容相反，購買方、銷售方和任何其他適用的代扣代理人（各自爲“"）有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和預先扣留根據稅法或任何其他稅法規定的該支付所需的金額。 在進行扣除或預先扣留之前，適用的代扣代理人應盡商業上合理的努力向需要進行扣除或預先扣留的一方提供書面通知，並給予合理的機會提供減免或豁免此類扣除或預先扣留的表格或其他證據。 在這樣的扣除和預先扣留並支付給相應的政府機構的程度上，這些金額應對本協議的所有目的視爲已支付給進行此類扣除和預先扣留的人。代扣代繳代理人在美國稅法或任何其他稅法下，購買方、銷售方和任何其他適用的代扣代理人（各自爲“"）有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和預先扣留此類所需金額。 在進行扣除或預先扣留之前，適用的代扣代理人應盡商業上合理的努力向需要進行扣除或預先扣留的一方提供書面通知，並給予合理的機會提供減免或豁免此類扣除或預先扣留的表格或其他證據。 在這樣的扣除和預先扣留並支付給適當的政府機構的程度上，這些金額應對本協議的所有目的視爲已支付給進行此類扣除和預先扣留的人。

2.8 分配.

(a) 對於美國爲了美國聯邦稅務目的（適用州和地方所得稅目的），各方同意按照本協議與所得資產有關的購買價格、承擔的債務以及任何其他作爲對出讓方作出的對價的數額進行分配（合稱「稅務考慮」）按照稅法1060條的規定將稅務考慮分配給所得資產。購買方應在結束日期之後的九十（90）天內向出讓方提供對所得資產中稅務考慮的擬議分配（「擬議分配」）。出讓方可以在收到擬議分配後的三十（30）天內向購買方遞交對擬議分配的反對通知（「分配反對通知」），該通知應詳細說明反對的依據。如果出讓方在該三十（30）天期限到期之前未向購買方遞交分配反對通知，則視爲出讓方同意擬議分配。出讓方有權對所得的資產提出反對通知。購買方應在結束日期後的九十（90）天內向出讓方提供對所得資產中稅務考慮的擬議分配（「擬議分配」）。出讓方有權對擬議分配提出反對通知。出讓方有權對擬議分配提出反對通知。出讓方有權對擬議分配提出反對通知。 出讓方應在該三十（30）天期限到期之前向購買方遞交分配反對通知。 在本期間，擬議的分配將對賣方和買方具有最終性、約束力和決定性分配如果賣方及時發送分配異議通知書，買方和賣方將善意協商解決有爭議的項目。如果買方和賣方能夠在收到分配異議通知書後的30天內就有爭議的項目達成協議，那麼經過修改以反映買方和賣方之間的協議的擬議分配將成爲分配。如果買方和賣方在收到分配異議通知書後的30天內無法達成協議

 

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一經買方接收，所有未解決的爭議事項將迅速提交給雙方商定的、具有國際公認度的會計事務所（以下簡稱「獨立仲裁員」）。獨立仲裁員獨立仲裁員將被要求儘快就未解決的爭議事項編寫一份書面報告，涉及稅務報酬的分配，在提交給獨立仲裁員後的三十（30）天之內，但不得超過該等分配異議通知的數目。爲避免疑義，獨立仲裁員對爭議事項的解決將在買方和賣方提出的有爭議的範圍內進行。如果有未解決的爭議事項提交給獨立仲裁員，買方和賣方應向獨立仲裁員提供工作文件、進度表和其他與未解決的爭議事項相關的文件和信息，只要獨立仲裁員合理要求。獨立仲裁員對爭議事項的解決將對買方和賣方具有最終、有約束力和決定性作用。經過修改以反映（x）買方和賣方對任何有爭議事項的任何協議和（y）獨立仲裁員對其餘有爭議事項的解決，擬議的分配將成爲最終的分配。獨立仲裁員的所有費用都將按照買方和賣方未能成功爭議或辯護的事項的總額（由獨立仲裁員確定的）與爭議事項的總額的比例分配給買方和賣方。

除非依據稅法第1313(a)節（或任何類似的州、地方或外國法律規定的）的決定，每方都應按照分配方式，（x）自身和其關聯實體應提交所有與分配一致的稅務申報，（y）不得采取與分配不一致的立場，並防止其關聯實體在任何稅務申報、稅務操作或其他方面採取與分配不一致的立場。

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

賣方的陳述和保證

除了賣方向買方或公司提交的附表或公司自2021年1月1日起向美國證券交易委員會提交或提供的報告、附表、表格、聲明及其他文件（包括附件和其中包含的所有其他信息）之外，本日後並且受第10.10節限於賣方，賣方一致並且分別向買方提供以下陳述和保證：

3.1 組織和資質每個賣方是一家根據適用法律合法成立的公司、有限責任公司或有限合夥企業，並且依法有效存在且良好運作，具有進行業務所需的一切必要權力和權限，但以下情況除外（除了與每個賣方的合法成立和有效存在有關的情況外），即在單獨或合計上合理地預期不會造成重大不利影響或不會在很大程度上損害或延遲賣方完成本協議及其他交易協議所規定的交易的能力。每個賣方在其所從事的業務性質所在的每個司法管轄區都獲得有效許可或資格，並且在被認可爲適用法律下保持良好地運作狀態，並且其所租賃的財產和資產的性質或地點使得獲得許可或資格成爲必要，但如未能獲得許可、資格或良好運作狀態，並不會在單獨或合計上產生不良影響。

 

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合併資產，合理地預計對本協議和其他交易協議中規定的交易的完成產生重大不利影響，或者實質上損害或延遲出售方完成本協議和其他交易協議中規定的交易的能力。

3.2 授權協議每位銷售方根據法定的公司、有限責任公司或有限合夥公司的行動，在適用範圍內正當授權並無需其他組織程序，以授權其簽署、交付和履行本協議及其他相關交易協議，並完成所涉及的交易。在獲得法院的必要批准的情況下，這些授權和行動已經或將由銷售方合法、有效且有約束力地執行和交付，除非 （a）根據適用的破產、無力清償債務、欺詐轉讓、重整、暫停償付和其他類似的普遍適用法律影響或涉及債權人權利的執行，有限制；以及 （b）受制於在法律或公平裁決程序中考慮到普通權益原則的情況（統稱爲“可強制執行例外情況”).

3.3 衝突； 同意.

（a）假設已獲得所需的破產法庭審批，並且 （b）所述通知、授權、批准、指示或同意的順序 附表3.3 鑑於適用，賣方執行交割本協議或其他交易協議，本協議或其中之一的消費者，賣方對一切條款或規定的表現或合規性均不構成， 那之後或其次，或者與賣方所適合的以下的事項衝突或違反： （A）與賣方的公司證書 或章程，組成證書或公司組織和有限公司協議，有限合夥協議或其他適用的管理文件的任何條款衝突或違反， （B）違反適用於賣方或其資產的任何法律或命令，（C）違反，構成違約（無論是否有通知或失效期或兩者），或產生終止，修訂或取消任何義務的權利，或導致在任何貸款，信貸協議或其他重要合同的消失及其期限的協議或其他重要合同，或者通過這種貸款，信貸協議或其他相關合同促使賣方履行義務，或（D）產生對賣方的任何質產（不包括允許的質產或DIP質產），諸如上述（B）到（D）的情況除外，如果對賣方造成了或連同這些情況都有，都不應合理地預期爲重大不利影響 或實質性地削弱或延遲賣方完成本協議和其他交易協議所預期的交易。

（b）除了在 [此處列爲] 中所列外，賣方無需在與賣方的執行，交割和履行有關的任何政府機構處進行文件，申請，通知，授權，批准，命令，許可，註冊或同意。 附表3.3除 [此處列爲] 外，與賣方相比，不需要在與賣方的執行，交割和履行有關是需要提出，尋求或獲得任何與任何政府機構的通知，授權，批准，命令，許可，註冊或同意。

 

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本協議或他們作爲當事方的其他交易協議，或者賣方完成本協議或由此設想的交易，除非未獲得 可以合理地預期此類同意、批准、授權或行動，或進行此類申報或通知，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響，也不會對賣家的能力造成重大損害或延誤 完成本協議和其他交易協議所設想的交易。

3.4 財務報表；否 未披露的負債.

(a) 附於 附表 3.4 是賣方及其子公司經審計的合併餘額 截至2023年12月31日的表格，以及截至該財年的相關合並運營報表、綜合虧損、現金流和赤字（統稱爲”經審計的財務報表”）且未經審計 截至2024年6月30日的合併資產負債表以及截至該財年那一部分的相關合並運營報表、綜合虧損、現金流和赤字（”未經審計的財務 聲明” 以及，連同經審計的財務報表，”財務報表”）。財務報表是根據所涉期間持續適用的公認會計原則編制的 （除非其附註中另有說明），對於未經審計的財務報表，則須遵守 (i) 正常 年底 審計調整（無論是單獨的還是內部的）都不是實質性的 合計）和（ii）沒有附註（如果列報，這些附註的金額或性質都不會與已審計財務報表中包含的附註有重大差異），而且此類財務報表在所有重大方面都公允地反映了 賣方及其子公司截至發佈之日的合併財務狀況以及所示期間的合併經營業績和現金流量。

(b) 根據公認會計原則，賣方沒有負債，必須在合併資產負債表（或票據）上披露或反映或保留在合併資產負債表（或票據）上 其）根據公認會計原則編制，但不包括自2024年6月30日以來在普通課程中產生的負債（i）在財務報表中反映和預留的負債，（ii）自2024年6月30日以來在普通課程中產生的負債，（iii）不包括在內， (iv) 因本協議或其他交易協議或本協議或其所設想的交易而產生或發生的相關事宜，(v) 這些交易不是而且不合理地預計會是實質性的，無論是個人還是 總體而言，(vi) 因破產案件的啓動而產生的，或 (vii) 披露於 附表 3.4 (b).

3.5 屬性.

(a) 在所有重大方面，賣方對所有收購的租賃不動產擁有良好和有效的租賃權益， 免除所有負債（允許的負擔和 DIP 負債除外）。

(b) 受必要的破產法院管轄 批准和適用賣方根據適用法律承擔適用合同（包括買方對假定的補救費用）的承擔，破產案件啓動後的結果除外， 賣方對經營業務所必需、使用或持有的所有重大有形財產持有良好和有效的所有權，或對這些財產的良好和有效的租賃權益，不存在所有負擔，但不存在任何負擔，但除外 對於許可的抵押權和DIP抵押權，不包括任何未能擁有或持有對業務無關的有形財產。

 

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(c) 附表3.5(c) 在業務中使用的每輛車輛的真實、正確和完整清單，說明它是否由賣方租賃或擁有。

(d) 附表3.5(d) 收購的庫存的真實、正確和完整清單。

3.6 合同.

(a) 附表3.6 在本協議簽訂之日，附表3.6列出了每份重要合同的真實、正確和完整清單。根據本協議，「重要合同」指的是與所收購資產有關的任何合同，即(x) 使所收購資產束縛或受影響的合同，或(y) 賣方是一方當事人或者與所收購資產相關而被束縛的合同（在每種情況下，不包括任何賣方計劃），該合同:

（i）對所收購資產具有重大影響；

（ii）涉及解決或妥協任何訴訟（無論是進行中還是威脅中）（或相關訴訟系列），而且（A）涉及金額超過500,000美元的支付，或（B）對任何所收購資產的使用、執行或其他利用施加重大限制；

（iii）是對公司及其子公司的整體運營具有重大影響的合資企業、聯盟或合作伙伴協議；

（iv）是涉及超過250,000美元的借款、擔保、信貸協議、借據、抵押、債券或其他約束性承諾的約定（不包括公司與其子公司之間的約定）。

(v) 是指2024年6月30日之後且尚未成交的收購協議、資產購買協議、股份購買協議或其他類似協議（除了在業務正常運營中購買或獲取庫存的協議），根據這些協議，（A）公司或其任何子公司合理預計在此日期後需支付超過$500,000的總對價（包括承擔的債務）或（B）任何其他主體在本協議後的日期有權購買公司或其任何子公司（或其中任何利益）的資產，且購買價格超過$500,000； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,即，任何涉及對DC的出售的協議、租賃協議或其他交易協議不得作爲重要合同；

(vi) 是指（A）與任何重要供應商的合同 或（B）購買材料、用品、商品、服務、設備或其他資產的合同（對於此款(B)而言），根據該合同，公司或其任何子公司合理預計在任何財年內支付超過$500,000的款項（除非與任何重要供應商的合同）；或

 

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(vii) 包含任何規定，（A）在本協議項下的交易完成後限制買方或其關聯公司與任何人在任何地理區域從事任何業務或銷售產品或向任何人提供服務的能力，或者聲稱在任何重要方面限制，包括利用任何銷售者知識產權或招攬潛在員工、官員、經理、董事或客戶，（B）授予「最惠國」地位或約束買方或其關聯公司在交易完成後有類似義務的「獨家」要求或類似義務，（C）包括要求或規定要求某人向另一人購買或提供最低數量的貨物或服務的條款或規定，（D）對被收購資產中的任何資產授予第三方優先購買權、優先要約權或類似權益的條款，或者（E）根據任何知識產權向任何銷售者授予許可、契約或豁免的條款，對任何銷售者具有重要意義，除了以商業標準條款授予銷售者的每年少於1,000,000美元的「商業可用軟件」。 現成的 軟件商業可用軟件”);

在此日期之前，銷售方已向買方提供了每份重要合同的真實、正確和完整副本。

在符合適用法律（包括買方支付承擔的償還成本）和要求的破產法院批准，並在破產案件開始後，（A）每份重要合同對參與方均有效，具有約束力，並能夠履行完畢，但受強制執行例外情形的約束，（B）有關銷售者，以及據銷售者了解的，其他參與方在每份重要合同下履行了其在合同下應履行的一切義務，（C）銷售者未收到書面通知稱沒有在任何重要合同下發生任何銷售者的重大違約或違約事件，（D）沒有構成銷售者違約的事件或情況，或者在通知或經過時間或兩者後，會構成違約事件的事件或條件，結果導致銷售者方的權利或義務的終止或取消，或促使或允許加速或其他變更，或失去任何重要合同下的任何權利或利益，據銷售者了解，任何合同方在該重要合同項下未發生違約，以及（E）銷售者未收到任何人發出的任何書面通知表明該人打算終止或不再續訂任何重要合同，除非在（A）至（E）項中的情形，無論單獨或集體，均不合理預期產生重大不利影響或顯著損害或延誤銷售者根據本協議及其他交易協議完成交易的能力。

3.7 無訴訟；訂購除非無法單獨或合計合理預期會對資產產生重大不利影響，否則不得進行其他設定。 時間表3.7除了在, 其他板塊合理預期會對資產產生重大不利影響的情況下外，沒有未決的訴訟，或者據賣方所知，威脅着對已收購資產或已承擔的負債構成影響的訴訟。沒有未決的訴訟，或者據賣方所知，對可能會對任何賣方產生不利影響的訴訟，會導致任何賣方未能履行本協議項下的義務或其他交易協議項下的義務，或者未能完成本協議或其他交易協議所規劃的交易。

 

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3.8 許可證；法律合規除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 附表3.8，每個賣方在所有重大方面遵守與該賣方、被收購資產和承擔的負債相關的適用於賣方的州、省或聯邦法律或命令，並且每個賣方持有所有許可證、特許經營權、許可證、批准和政府機構的授權，以便合法開展業務和合法擁有被收購資產，除非未持有此類許可證等不會單獨或合計合理預期對其產生重大不利影響（總稱，“）。賣方的每個董事、高級職員和僱員在其履職期間，並據賣方的了解，各自的其他代理在其或其代表行事時，自2022年6月30日起，在所有重大方面合規符合1977年外國腐敗行爲法和任何規定的規則和規章。許可證”。除非不合理預期其對重大不利影響的有（a）賣方遵守所有適用的環境法律，（b）在每個獲得的租賃房地產上按照當前進行業務所需的適用的環境法律持有並遵守所有許可證（這些許可證稱爲“）

3.9 環保母基”。每個賣方並且各自的董事、高管和僱員在其履職期間，並據賣方的了解，其或其代理代表其或其代表行事，自2022年6月30日起，在所有重大方面符合1977年的《反海外腐敗行爲法》和根據該法頒佈的任何規定。環境許可證）（c）對任何賣方沒有在任何環境法律或環境許可證項下存在待決或以書面形式威脅的行動; 以及（d）賣方不受任何政府機構根據環境法律而強加的命令，該命令下存在未完成、未解決或未解決的義務在賣方一方。

3.10 知識產權；數據安全.

(a) 附表3.10（a） 真實、完整、正確地列出了所有賣方知識產權的清單：（一）在美國專利商標局、美國版權局或任何其他司法管轄區的類似知識產權辦公室或註冊機構登記或發放或申請登記或發放的（“賣方註冊IP”）（包括每個項目的所有者、司法管轄區或註冊機構、註冊或申請號、註冊或申請日期、狀態和到期日期）; （二）是重要的未註冊商標或重要的未註冊專有軟件，（三）社交媒體賬號和/或（四）網站和免費電話號碼，每個賣方均爲其所有或聲稱擁有。除了不能合理預期會產生重大不利影響的情況外，關於任何重要賣方註冊IP的所有必要支付（包括截至交付日後三十（30）天的註冊、維護、續費和其他申報費用）已按時支付，並且關於此等註冊IP的所有必要申報（包括所需文件和證明文件）已按時在美國或外國司法管轄區向有關政府機構提交，並且爲了保持該註冊IP的完全有效性已經採取了所有其他必要行動。

(b) 除非該等行爲不會（單獨或合計）合理預期對資產產生重大不利影響，出售方擁有並且是唯一的及獨佔所有人。

 

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(並且在交割之後，買方將擁有併成爲全球範圍內全部權利、所有權和權益的獨有所有者)所有出售方知識產權，並且根據已轉移的合同擁有有效的、可執行的許可證(或者根據適用法律擁有充分的權利)以使用和許可(並且在交割之後，買方將擁有有效的、可執行的許可證(或者根據適用法律擁有充分的權利))，根據業務中使用或許可的所有其他知識產權，在每種情況下，所有這些知識產權都不受任何附着物的限制(除了符合規定的限制和DIP限制(但不得在交割時有任何DIP限制壓負任何收購資產)，以及除了根據購買方依照約定拒絕的合同而許可的知識產權第1.5節或者任何商業可獲得的軟件)，上述任何內容都不會受到(也不需要任何同意、通知、批准、放棄或支付額外費用或考慮作爲執行、交付或執行任何交易協議或完成任何交易的結果而被)損害、破壞、損害或以其他方式不利地改變或影響 本協議和其他交易協議。在運營業務時，對業務運營至關重要的所有出售方知識產權均是現存的、有效的和可執行的。

(c) 除非不會(無論單獨還是綜合起來)合理地預期具有重大不利影響，否則出售方擁有或具有合法可強制執行的足夠權利，可以在當前自由地使用所有對出售方業務進行必要的知識產權(除了符合規定的限制和DIP限制) 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 本條款中的任何內容均不應阻止發行人或任何受限子公司在發行人或任何受限子公司業務中認爲是有必要的情況下停止對任何此類物業的維護。 第3.10節(c) （或本協定下除第3.10節(e)之外的任何條款）不得被解釋或理解爲關於知識產權侵權、侵佔或違反的任何陳述或擔保。這些知識產權是第3.10節(e)的主題。 第3.10節(e) 僅僅 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外在交割時，不得有任何DIP負債會拖累任何已收資產。

(d) 除不可能單獨或合計合理預期對已簽訂購買協議產生重大不利影響的情況外，沒有任何行動正在進行，或者據賣方所知，有威脅要對任何賣方進行任何法律行動，自2023年1月1日起，沒有任何賣方收到書面通知或索賠（包括任何許可邀請、許可邀約或者尋求賠償的要約），(i) 質疑由任何賣方擁有或專屬許可的任何知識產權的所有權、有效性、可執行性或使用權、或者(ii) 主張任何賣方正在侵犯、盜用或其他違反任何人的任何知識產權。

(e) 除不可能單獨或合計合理預期對已簽訂購買協議產生重大不利影響的情況外，自2023年1月1日起，(i) 沒有任何人侵犯、盜用或其他違反了賣方對任何賣方擁有或專屬許可的任何知識產權的權利（也沒有任何賣方發起行動或提出任何主張主張上述事項對任何人的侵權）；以及(ii) 任何賣方、賣方知識產權的使用，或賣方業務的運營，沒有侵犯、盜用或其他違反任何其他人的任何知識產權。

 

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(f) 賣方知識產權以及待許可的知識產權 根據成交時的轉讓合同（或買方在成交時將根據適用法律擁有足夠的使用權）向買方提供的合同（i）構成所有使用或實踐（或持有的知識產權）的實質性知識產權 使用或實踐）與賣方開展業務有關或與賣方開展業務有關或必需的所有實質性知識產權，以及（ii）包括買方開展業務所必需和充分的所有實質性知識產權 除根據被拒絕的任何合同許可的知識產權外，賣方自交易之日起和交易後的業務與目前的業務方式和範圍基本相同 買方按照 第 1.5 節、任何市售軟件或任何排除資產。除非截至本文發佈之日，個人或總體而言，合理預計不會產生重大不利影響 協議，賣方知識產權不受任何未決（或賣方所知，潛在的）訂單或動議或申請書或任何限制或損害所有權、使用或其他任何和解協議的約束 任何賣方（或收盤後買方）進行或利用這些行爲或限制或損害任何賣方（或收盤後買方）的銷售、轉讓、轉讓或許可，出口、進口除外， 貿易管制、環境、有害物質或其他適用法律。

(g) 除非個別地或總體上不一樣, 有理由預計會產生重大不利影響，賣家已採取商業上合理的努力來維護和保護所有人的機密性 非公開 賣方知識產權。除了 無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計會產生重大不利影響，沒有未經授權披露收購資產中包含的任何商業祕密，收購的資產中也沒有包含商業祕密 資產已被除承擔合理保護保密義務的人員以外的任何人使用或向其披露。

(h) 自2023年1月1日起，對於收購資產中包含的任何個人信息，(i) 賣方有 實施並維持了商業上合理的保障措施，包括行政、技術和物理保護措施，以合理保護所有敏感文檔（包括構成業務數據一部分的任何個人信息） (ii) 未提起任何訴訟或據賣家所知，在安全、收款方面受到任何人對任何賣家的威脅，以防丟失、損壞和未經授權的訪問、使用、修改或其他濫用 處理或使用此類文件，以及 (iii) 賣家已遵守了與構成文件一部分的任何個人信息有關的所有合同義務和已發佈的政策以及所有適用法律 可以合理地預期每種情況都會產生重大不利影響，除非單獨或總體上不會發生。完成本協議所設想的交易，包括將收購的資產轉讓給 買方不得違反賣方發佈的任何政策、合同義務、適用法律或任何其他與隱私或數據安全有關的具有法律約束力的義務，除非在每種情況下，單獨或在 總體而言，有理由預計會產生重大不利影響，或嚴重損害或延遲賣方完成本協議和其他交易協議所設想的交易的能力，但未發佈此類信息 政策、適用法律或其他具有法律約束力的義務應在任何重大方面禁止或損害買方以與業務期間使用的方式基本一致的方式接收或使用任何文件 收盤前的十二（12）個月，除非可以合理地預期個人或總體上不會產生重大不利影響。

 

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3.11 稅務事項.

(a) 每個賣方已經準備好（或者導致準備好）並及時提交（考慮到延長提交的有效時間） 所有與所收購資產有關的重要的稅務申報，截至交割日按照規定要求提交。

(b) 交割日之前到期（無論是否在已提交的稅務申報中顯示）的賣方基於所收購資產所欠稅費已如期支付，除非其不支付稅費是根據《破產法典》的規定允許或者需要的。

(c) 每個賣方已及時而正確收集、扣留並支付給適當的政府機關（或者在支付尚未到期之前將其存在專門的帳戶中）與所收到的款項以及所欠款項的有關人員（包括員工、獨立承包商、債權人、股東、客戶或其他第三方）相關的應當收集、扣留並支付的全部稅費，並且在與所收購資產或承擔的負債有關的情況下，遵守了所有適用的信息報告要求。

(d) 所收購的資產中沒有任何股票、合夥權益或者任何其他個人在美國聯邦所得稅角度的權益。

(e) 除允許的和DIP限制外，所收購的資產中不存在任何與稅務有關的負擔（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在交割時，DIP限制將不負擔所收購的任何資產）。

(f) 賣方或其子公司作爲主體父公司合併聯邦所得稅申報團體的成員 (不包括以公司或其子公司爲母公司的團體) ，也沒有對任何人（除銷售方外）的稅務負有實質性的責任 (美國財政部法規的規定)，或者其他任何州、地方或法律的類似規定。 公司不需要在截至日期之後的任何納稅期間（或其中的任何部分）將任何收入項目計入應納稅所得額，或將任何扣款項目從應納稅所得額中扣除，這是由於（A）在截止日期之前執行的根據《稅收法》第7121節（或任何州、地方或法規的相應或類似規定）簽署的「終止協議」，（B）根據《稅收法》第481(a)條或任何可比州、地方或法規的規定進行的調整（或其他原因）（C）安裝銷售或截至收盤日期前進行的開放式交易處理；如果（D）在收盤日期前收到的預付款或（E）根據《稅收法》第965(a)條計算的收入，包括由於任何有關其的《稅收法》第965(h)條選舉而造成的任何現金稅後，這種情況在每種情況下，均有合理的可能； (或其他類似的任何州、地方或 非美國人。 的規定)，作爲受讓人或繼任者。

(g) 過去五（5）年內，賣方沒有對所購資產的重大稅務事項，放棄任何訴訟時效，或者對所購資產的重大稅款評估或缺陷同意延長時間（除非在正常情況下獲得的申請稅務申報延期） ，所有這些都可能在交割日期之後生效。

(h) 賣方沒有參與任何「列舉交易」 (依據26 C.F.R. § 1.6011-4(b)(2)的定義) 。

(i) 賣方在任何遺失金屬或未經請求的責任法規下沒有任何實質性的責任，這些法規會使購買方或任何子公司承擔責任。

(j) 儘管本協議中有任何與此相反之處，本協議中的陳述與保證的（就相關稅務問題而言）應構成對於稅務事項的唯一陳述與保證。對於任何稅務期間（或其任何部分）的稅務立場的有效性或任何稅務屬性的可獲得性不提出任何陳述或保證。 第3.11節和 第3.12節 （就涉及稅務問題而言）的陳述與保證將構成就稅務問題的唯一陳述與保證。對於收盤後任何稅務期間（或部分）的任何稅務立場的有效性或任何稅務屬性的可獲得性不提出任何陳述或保證。

 

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3.12 員工。所有賣方都不是任何集體的當事方，也沒有要求他們談判任何集體 與任何工會、僱員協會或類似實體簽訂的議價協議或類似合同（任何賣方均不受任何具有法律約束力的承諾的約束），適用於賣方的任何員工。除非不是，單獨或 總體而言，有理由預計會產生重大不利影響，(a) 任何工會或代表任何工會向任何賣方提出過承認任何僱員作爲獨家議價代表的要求，以及 (b) 任何賣方的僱員都沒有待處理的罷工、封鎖、有組織的勞動力放緩或協調停工的情況，據賣方所知，均未出現罷工、封鎖、有組織勞動力放緩或協調停工的情況。每個賣家都嚴格遵守所有規定 有關就業和就業慣例的適用法律，包括有關僱用條款和條件、工資和工時、豁免和免稅的法律 非豁免 員工和個人獨立 承包商分類和職業安全與健康.

3.13 加盟交易。除非另有規定 日程安排 3.13 或公司向證券交易所提交或提供的報告、附表、表格、報表和其他文件（包括證物和其中包含的所有其他信息） 佣金，任何賣方的關聯公司或任何賣方的任何高級管理人員或董事，(a) 是構成收購資產的任何重大合同的當事方，但不包括 (i) 向董事和高級管理人員提供的貸款和其他信貸延期 賣方在普通課程中用於旅行、商務或搬遷費用或其他與就業相關的目的，(ii) 普通課程中的就業安排以及 (iii) 賣方計劃，或 (b) 在任何方面有任何實質利益 收購的資產。

3.14 供應商. 附表 3.14 列出了最大的五 (5) 個真實、完整和正確的清單 公司及其子公司向其購買材料、用品、服務或其他商品的供應商（根據公司及其子公司在截至2023年12月31日的財政年度的總購買量確定） （每個這樣的供應商，a”材料供應商”).

3.15 經紀人。中列出的人員除外 日程安排 3.15，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人均無權獲得任何經紀商、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金，或報銷與之相關的費用 根據賣方或代表賣方做出的安排，與特此設想的交易有關。

3.16 董事和 軍官保險。在本協議簽訂之日之前，公司通過獲得預付保險，有約束力擴大公司高級職員和董事責任保險單的承保範圍 六年 公司現有高管和董事責任保險單的 「尾部」 /延長期限（統稱爲”尾部政策”)，哪條尾巴政策 就因截止日期當天或之前發生的事實或事件而引起的索賠，爲目前公司董事會的所有成員提供總計六（6）年的保險。

 

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3.17 無其他陳述或保證。除了陳述和 本文件中明確包含的保證 第三條 （根據附表的規定以及本協議的明確條款和條件（包括限制和排除條款））或根據本協議交付的任何證書 協議（”明確陳述”）（據了解，買方及其關聯公司僅依賴此類明確的陳述和保證），買方代表自己和代表買方承認並同意 其關聯公司，賣方或任何其他人代表任何賣方做出的任何關聯公司，買方及其任何關聯公司都不依賴、依賴或將來也不會依賴任何明示或暗示陳述的準確性或完整性 或對任何賣方、收購資產或承擔的責任或對任何人提供或提供的任何性質的任何信息、陳述、披露、文件、預測、預測或其他材料的擔保 人（”信息演示”）或在管理給買方的特定數據站點中（”數據室”) 或以其他方式向買方或其任何關聯公司或顧問發送給代表賣方或其任何一方的顧問 關聯公司或顧問。

第四條

買方的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證如下。

4.1 組織和資格。買方是一家依法註冊成立、有效存在且信譽良好的公司 屬於其註冊公司的司法管轄權，並擁有開展其目前業務所必需的所有必要權力和權限，除非（買方的正當組成和有效存在除外）， 可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，都將對買方完成本協議和其他交易協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。購買者已獲得正式許可或 有資格開展業務，並且在其開展業務的性質或其租賃的財產和資產的性質或位置的每個司法管轄區都信譽良好（適用法律承認這種概念） 使得此類許可或資格成爲必要，除非不獲得此類許可、合格或信譽良好的個人或總體而言，不合理地預計不會對買方產生重大不利影響 完成本協議和其他交易協議所設想的交易的能力。買方沒有違反其組織文件的任何規定，除非可以合理預期的那樣 向買方提供材料。

4.2 協議的授權。購買者擁有執行和交付該文件的所有必要權力和權限 協議及其作爲當事方的其他交易協議，履行其在本協議及其下的義務並完成本協議及由此設想的交易。買方執行、交付和履行 本協議及其作爲當事方的其他交易協議，以及買方完成本協議所設想的交易，經破產法院的必要批准，均已獲得所有人的正式授權 授權買方執行、交付和履行本協議和其他交易所需的公司或類似組織行動，也無需採取其他公司或類似的組織程序 它作爲當事方的協議及其對本協議及由此設想的交易的完成。在獲得破產法院的必要批准的前提下，此

 

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購買者已經或即將按照法律要求對購買協議及其他相關協議進行了正當的執行和交付。假設其他相關方對本協議和其他協議的執行和交付也得到了充分的授權，執行和交付，購買協議將構成或將構成購買者的法律上有效和具有約束力的義務，可根據其條款對購買者進行強制執行，但該可執行性可能受強制執行例外情況的限制。

4.3 衝突;同意.

（a）假設（i）已獲得必要的破產法院批准，並且（ii）列在《附表4.3(a)》中的通知、授權、批准、命令、許可證或同意（在適用的情況下）全都已作出、給出或獲得，購買方對本協議的執行和交付以及其他相關協議，購買方根據本協議或其他協議所擬定的交易的完成，或購買方根據本協議或其他協議的任何條款或規定的履行或遵守將不會（A）與或違反購買方的公司章程或類似的組織文件的任何條款；（B）違反適用於購買方或其資產的任何法律或規定；（C）違反或構成違約（無論是否有通知或時間的流逝，或兩者都有）或導致終止、修改或取消任何義務或喪失任何權益，或違反購買方是相關方的貸款協議、信用協議或其他合同的任何條款或規定，或加速購買方根據任何這種合同的義務；（D）在購買方或其任何子公司的任何財產或資產上設立任何除許可設定的負擔以外的負擔（或設立的任何DIP負擔）。（決定在終止時無論怎樣，除非在購買者閉市時資產中負擔的DIP負擔之外）。 附表4.3(a) 購買者對本協議的執行和交付，或購買方根據本協議是相關方的其他交易協議的執行和交付，購買方就本協議或其他協議所述的交易進行的實現、履行或遵守，將不會（A）與或違反購買方的公司章程或類似的組織文件的任何條款；（B）違反適用於購買方或其資產的任何法律或命令；（C）違反或構成違約（無論是否有通知或時間的流逝，或兩者都有）或導致終止、修改或取消任何義務或喪失任何權益，或違反購買方是相關方的貸款協議、信用協議或其他合同的任何條款或規定，或加速購買方根據任何這種合同的義務；（D）在購買方或其任何子公司的任何財產或資產上設立任何除許可設定的負擔以外的負擔（或設立的任何DIP負擔（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 沒有DIP負擔將負擔任何收購資產）。除非 條款(A) 到 （D）不會合理預計地大幅損害或延遲買方完成本協議所規定的交易的能力。

（b）除了 附表4.3(a)，買方在履行本協議或其他交易協議以及完成本協議或其他交易協議所規定的交易時，不需要向任何政府機構提交任何通知、授權、批准、命令、許可證、註冊或同意文件，除非未獲得該等同意、批准、授權或行動，或未進行該等提交或通知合理預計地會實質性地損害或延遲買方完成本協議或其他交易協議所規定的交易的能力。

4.4 融資情況截至本合同生效日及交割日，買方已經擁有，並將擁有足夠的資金總額，按照其條款逐期支付應承擔的負債，並完成本協議及其他交易協議所規定的全部交易，包括支付本協議及其他交易協議所規定的全部費用、費用及其他款項。買方有能力滿足破產法第365(b)條第1款(c)項和365(f)條的規定，與轉讓合同及相關承擔的負債有關。買方承認並同意其必須履行本協議項下的全部義務，包括履行交割和本協議及其他交易協議所規定的其他交易，並支付

 

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購買價格不受任何融資能力的限制。買方進一步承認和同意，在交割時負債總額和所有其他義務的資金不會受到任何與融資有關的條件的限制或延遲買方從交割日在交割時擁有足夠資金支付購買價格和本協議項下的所有其他義務。除了前述之外，截至本協議生效日，買方在此確認其信貸設施的資金門檻以及適用的陳述與保證的準確性和符合財務承諾，並在買方的知識範圍內，該等條件將在交割日前達成。

4.5 經紀人除Solomon Partners外，沒有任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人在此交易中根據買方或代表買方的安排享有任何經紀人、發現人、財務顧問或類似費用或佣金的權利，或相關費用的償還。

4.6 沒有訴訟除了不會個別或集體合理預期地阻止或重大損害、改變或延遲買方完成本協議或其它相關協議項下交易的能力的事項之外，沒有已提起或據買方所知將要提起的訴訟影響買方。

4.7 非外國人在交割時，買方不會是《1950年美國國防生產法》第721條所定義的「外國人」，包括任何實施該法的規定。

4.8 償付能力假設滿足 第七條 並且在所有主要方面符合賣方所陳述的保證 第三章, 在本協議和其他交易協議所規定的交易生效後，買方將能夠：(a) 及時償付債務； (b) 擁有具有公正可售價值的資產，其價值大於償還債務所需的金額（包括可能的債務）；以及 (c) 在經營業務時不會資金過小。在本協議和其他交易協議所規定的交易中，沒有進行財產轉移並且沒有爲了阻礙、延遲或欺詐買方或賣方的現在或未來債權人而承擔義務。在與本協議所規定的交易相關的情況下，買方沒有承擔過於其能力償還絕對和到期債務的債務，也沒有計劃這樣做。對於買方來說，沒有任何破產、重組或安排行動正在進行中，也沒有計劃進行此類行動，或者據買方所知，沒有針對買方的威脅。

4.9 沒有其他陳述和保證. 除了本協議明確包含的陳述和保證之外，沒有其他陳述和保證 第四條 （根據附表及本協議明示約定（包括限制和排除項）的條件），或根據本協議交付的任何證書（即理解僅有該等明示保證和陳述），賣方承認並同意，代表每個賣方及其各自的關聯公司，購買方或任何由購買方代表的其他人不提供，賣方或其各自的關聯公司不依賴，也不將依賴該內容的準確性或完整性。

 

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對於買方或對於賣方或其任何關聯公司或顧問就買方或其任何關聯公司或顧問提供給賣方或其任何關聯公司或顧問的任何其他信息，沒有任何明示或默示陳述或保證。

第五篇

破產法庭事務

5.1 破產法庭批准.

(a) 賣方和買方各自承認本協議及其擬議的交易取決於破產法院的批准。自本協議之日起直至本協議按照 第八條 和 (ii) 以完成日期爲準，賣方將盡其合理的努力，以獲得破產法院對銷售令的批准。

(b) 買方應立即採取所有賣方合理要求的行動，以協助獲得破產法院對銷售令的批准，以及與本協議所擬議的交易相關的任何其他合理必要的令狀，包括提交宣誓書、財務信息或其他文件或信息提交給破產法院或任何其他有管轄權的法院，並讓買方及其關聯公司的員工和顧問出庭作證，目的是在破產法院面前提供對買方根據本協議的履約承諾的必要保證，並證明買方是《破產法典》第363(m)條的「誠信購買方」，以及證明買方支付和履行或以其他方式清償任何承擔的負債的能力。

(c) 如果破產法院的銷售訂單或任何與本協議相關的其他訂單（任何此類訂單，簡稱“破產法院法令”）受到任何人（或對任何破產法院法令提出的申請上訴或要求複審、修正、澄清、修改、廢止、暫停、重審或重新辯論，出售訂單）的上訴，賣方將盡合理努力積極答辯該上訴、申請或要求，並盡合理努力爭取對該上訴、申請或要求進行加快解決，受賣方合理要求，買方將盡合理努力協助賣方進行前述事項的處理。賣方將盡快將此類上訴、申請或要求通知買方，並在合理範圍內將有關此類上訴、申請或要求的狀態通知買方並及時更新。賣方和買方應在計劃的交易之前合理期限內向對方提供與銷售訂單或與本協議有關的任何其他破產法院法令相關的動議、法令、通知、聲明、計劃、申請、報告和其他文件的草稿副本。

(d) 如果由另一方合理要求或破產法院要求，任何賣方和買方應（i）在計劃的交易之前合理期限內正式或非正式出席破產法院，與本協議或其他交易協議有關的交易，和（ii）向另一方保持與重要事項相關的狀態合理知情。

 

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協議包括但不限於，按照合理要求及時向其他人提供由破產法庭發給賣方有關本協議或其他交易協議所涉及的事項的通知副本或其他通信。

（e）購買方應提供未來根據破產法典第365條要求的充分保證，作爲所分配合同的準備。購買方同意將採取一切合理必要的行動，協助獲得破產法庭的裁決，證明對所分配合同的充分保證，例如提供聲明、財務信息和其他文件或信息，用於提交給破產法庭，並使購買方的顧問可以在破產法庭作證。 “的基礎上向這樣的方面提供信息，只要這個來源並未被這樣的方面知道以與集團公司簽署保密協議或其他保密義務，以及（iv）是這樣的方面在不使用融資條款並且沒有違反其本協議下的義務的前提下獨立開發的。 。根據出售令的出發，購買方應在截止日或截止日之前支付承擔的修復費用。

5.2 承擔的修復費用。在簽訂銷售訂單之前或當天，購買方應支付承擔的修復費用。

5.3 銷售訂單。銷售訂單應包括但不限於（a）根據破產法典第105、363和365條的規定，批准賣方根據本協議的執行、交付和履行；（b）批准按照本協議中所規定的條件將所取得資產以及任何關聯方出售給購買方，且在適用法律允許的範圍內免除所有的債權（除已納入承擔的債務和被許可的債權以外）和承擔承擔的債務；（c）確定購買方是破產法典第363(m)條所指的「善意」買方，確定購買方不是任何賣方的繼任者，並向購買方授予破產法典第363(m)條的保護；（d）確定購買方對於所取得的資產、承擔的債務或業務的任何賣方債務或其他責任除本協議明確規定外沒有責任或責任，包括各種類型或性質的繼任或轉讓責任，包括反壟斷、環境、繼任或受讓責任、勞動法、實際兼併或實質連續等任何理論；（e）確定購買方在承擔所分配合同的未來履行方面提供了充分的保證（按照破產法典第365條的定義），以及（f）確定購買方對於任何所排除責任沒有責任。購買方同意，將及時採取任何賣方合理要求的行動，以協助獲得破產法庭對銷售訂單的批准，包括提供聲明或其他文件或信息供破產法庭提交，以達到（A）證明購買方是破產法典第363(m)條中的「善意」買方和（B）建立破產法典第365條中所謂的未來履行的充分保證的目的，而這是破產法庭所需的。

5.4 批准根據本協議和其他交易協議以及與此相關的交易的出售方義務，受制於任何破產法庭（包括出售令）的判決和條款。本協議或任何其他交易協議不得要求出售方或其關聯公司向破產法庭提供虛假的證詞或提交違反破產法庭或其利益相關方任何坦誠義務或其他信託義務的動議。

 

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第六條

契約和協議

6.1 賣方業務行爲.

(a) 除非：(i) 根據破產案件或其他適用法律、法令或政府機構的要求、訴訟、相關事項及結果，或者(ii) 根據破產法庭或破產法規或賣方的融資或使用現金抵押的要求、限制或禁止、或者(iii) 本協議或其他交易協議明確要求或擬定的，或者(iv) 與任何排除的商店、排除的資產或任何被排除的責任有關的、或者(v) 在本協議簽訂日至結束日（或本協議根據有效終止的情況下，結束之前）期間，如另有規定。 在破產案件中擔任債務人的情況下 融資或使用現金抵押時，只有在：（i）破產法院或破產法規允許、有限或禁止；（ii）本協議或其他交易協議明確要求或擬定的；（iii）與任何排除商店、排除資產或任何排除責任有關的；（iv）在本協議簽訂日至結束日（或本協議根據有效終止的情況下，結束之前）期間。 附表6.1，在本協議簽訂日至結束日（或根據本協議有效終止情況下的早期日期和時間）期間，或規定在期間。 第八條)，除非買方以書面形式同意(但不得以不合理的方式拒絕、限制或延遲)，賣方應盡商業上合理的努力：(w)按照正常程序開展業務，(x)保護業務和所獲得的資產(不包括正常程序中的庫存銷售)，(y)按照正常程序在所獲租用房地產位置補充庫存，(z)在所有重大方面維護與任何顧客、供應商、供應商、支付方、合作伙伴、政府機構、許可方和被許可方以及其他與其有重大業務關係的人的關係。

(b)除非：(i)適用法律、法令或政府機構要求，(ii)破產法院或破產法典或賣方的融資或現金財產使用的要求、限制或禁止，(iii)根據本協議或其他交易協議明確要求，(iv)與任何被排除的商店、被排除的資產或被排除的債務有關，(v)在本協議有效終止之日起直至閉市(或根據協議有效終止的早期日期和時間) 在破產案件中擔任債務人的情況下 ： 附表6.1根據。 第八條 除非購買方書面同意（此同意不得無理由拖延或附帶條件），出售方不得：

（i）（A）承擔任何借款的債務，發行或出售任何出售方的債務證券或任何可以獲得出售方債務證券的權利，擔保他人的該等債務或他人的債務證券，或與他人進入任何「保持健全」或其他協議以維持他人的財務狀況（統稱“負債”），除了根據現有貸款進行的債務（B）進行任何掉期或套期保值交易或其他衍生協議或（C）向任何人提供貸款、股本出資或墊款或投資；

（ii）以單筆交易或一系列相關交易方式向任何人出售或租賃所獲得的資產，但下列情況除外：（A）在日常經營中處置過時、過剩或磨損的房產或有形資產，或者不再用於出售方經營且不再有用的房產或有形資產，以及（B）正常經營中的存貨、固定資產和租賃的其他銷售；

 

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(iii) 進行或授權資本支出，包括購買房地產、設備等，除非是因爲設施、財產或資產的毀損或損壞所進行的修理或更換（無論是否由保險覆蓋）或在正常業務範圍內進行的；

(iv) 除非獲得買方事先書面同意，否則不得進行任何對財產、資產、證券或業務的收購或投資（包括合併），除非是正常業務範圍內（爲了避免疑問和不限制上述事項，應視爲不包括對任何其他人的股本或實質性資產的收購）；

(v) 除非根據任何賣方計劃的條款要求，否則不得：(1) 向任何員工提供實質性薪酬增加（包括獎金或長期激勵機會），(2) 向任何現任或前任員工提供實質性賠償、留任或終止薪酬增加，(3) 提供、修改任何股權或其他激勵計劃（但公司可（A）在正常業務範圍內提供薪資、工資或福利增加給高級員工、（B）在正常業務範圍內支付年度或季度獎金或佣金，（C）與顧問在正常業務範圍內簽訂協議），或（4）僱傭年基本工資超過30萬美元的員工（除非是填補任何空缺），（5）設立、採用、修改或終止任何重要賣方計劃，或（6）採取任何行動來加速任何賣方計劃下的權利或福利； Catherine A. Lynch,曾擔任美國全國鐵路退休投資信託的首席執行官和首席投資官，她的業務領導和經驗以及對養老金和捐贈知識的廣泛了解使其成爲董事會的一個重要成員。Lynch女士也是PennyMac Mortgage Investment Trust的託管人，這是一家主要投資於抵押貸款相關資產的專業金融公司。Lynch女士還持有特許金融分析師的稱號，她對金融和會計事項的了解使她有資格擔任審計委員會主席。Lynch女士與基金和顧問的獨立性增強了她作爲折扣委員會主席和證券借貸委員會主席以及治理委員會和績效監督委員會成員的服務。 上述不得限制任何賣方與新僱員或根據工作業績或工作場所要求給予晉升的員工進入或提供的計劃、協議、福利和薪酬安排（包括激勵方案），前提是其價值與過去向新僱員或晉升員工提供薪酬和福利的慣例一致； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； ）；

(vi) 除非符合以下情況之一，否則不得在2022年1月1日之後對現行的財務會計方法、原則或實踐進行任何實質性變更：(A)根據GAAP（或任何解釋）的要求，(B) 根據適用的法律，(C) 根據任何政府機構或半官方機構（包括財務會計準則委員會或任何類似組織）的要求，(D) 爲了符合GAAP對公司財務報表的審計要求，(E) 如披露在公司的SEC文件中，或(F) 此類變更不太可能導致重大不利影響；

(vii) 未授予任何負擔 (除允許的負擔或DIP負擔之外（不過，在終止時，不得加重任何已獲得資產上的DIP負擔))；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 不得對其收購資產中的任何資產進行(除允許的負擔或DIP負擔之外（不過，在終止時，不得加重任何已獲得資產上的DIP負擔))附加任何負擔；

(viii) 不得解決或同意解決任何對任何銷售方存在明顯或威脅的重大訴訟，該訴訟可能合理地預計會導致以下結果之一：(x) 禁止任何銷售方完成本協議所規定的交易，(y) 對業務或已獲得資產在實質上造成任何不利影響，或 (z) 承擔特定負債。除了涉及未獲得100,000美元以下允許金額的無擔保債權的解決方案之外。

 

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(ix) 除非在常規業務範圍內，否則拒絕、終止或取消（除非到期）或修改、修訂或放棄任何重要合同下的任何重要權利；

(x) 除非在常規業務範圍內，在任何賣家知識產權下賣出、抵押、不主張權利、轉讓、轉讓、放棄、處置、使之失效或授予任何許可或子許可或其他權利或豁免 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 （僅限在日常業務範圍內授予的許可和在完整適用法定期限結束時的賣方註冊知識產權到期）；

(xi) 取消或終止與業務、取得的資產或承擔的負債有關的任何保險覆蓋，而未經商業上合理努力替換具有相同金額的保險覆蓋；

(xii) 向任何人披露任何包括在賣方知識產權中的重要商業祕密（除了根據正常合同進行的、包含合理保護措施以保持所有權利的保密協議）；

(xiii) 從配送中心補充庫存或處理任何來自排除門店的訂單；

(xiv) 將任何庫存或保留庫存從任何排除門店移至任何取得的租賃房地產或從任何取得的租賃房地產移至任何排除門店；

(xv) 除了能夠在DC庫存中完成的訂單外，不得允許在任何已收購的租賃房地產上接受訂單。

(xvi) 除了在正常業務範圍內，在任何已收購的租賃房地產上不得進行銷售促銷活動。

(xvii) 不得授權或書面或其他方式承諾或同意執行上述任何行動。

(c) 本協議中的任何條款都不意味着購買方或其相關公司在交割前直接或間接擁有控制或指導任何賣方子公司經營或業務的權利，也不意味着本協議中的任何條款都給予任何賣方直接或間接控制或指導購買方或其子公司經營的權利。在交割之前，購買方和賣方各自應根據本協議的條款和條件，對其及其子公司的運營行爲行使完全的控制和監督。

 

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6.2 信息披露.

自本協議生效之日起至交割日（或根據本協議有效終止的更早時間），賣方（酌情地）將向買方及其授權顧問提供合理的訪問權限，並於合理事先通知的情況下，在正常營業時間內訪問（x）賣方的會計師、律師、財務顧問和其他顧問、高級主管以及擁有與業務、已收購資產和承擔負債有關信息的高管人員，（y）賣方的所有辦公室和其他設施，以及（z）賣方的賬目和記錄，爲買方及其授權顧問提供賣方所擁有或能夠合理控制的有關已收購資產和承擔負債的信息，以便完成本協議約定的交易（包括整合目的）； 第八條 （i）此類訪問不會對任何賣方的正常運營造成不合理的干擾，（ii）此類訪問將以賣方合理認爲適當以保護本協議約定的交易的機密性的方式進行，（iii）所有對訪問的請求將直接指向Houlihan Lokey或由Houlihan Lokey不時以書面形式指定的其他人，（iv）本協議不要求賣方向買方提供訪問或披露任何信息，如果（A）上述交易未能完成，此類訪問或披露將會對任何賣方造成重大的競爭傷害，（B）會要求任何賣方披露與任何賣方關聯公司（除子公司外）的財務或專有信息，或者以其他方式披露與任何賣方關聯公司（除子公司外）有關的信息，而任何賣方合理判斷爲商業敏感信息，（C）會危及或放棄任何律師-客戶或其他法律特權； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這樣的訪問（i）不會對任何賣方的正常運營造成不合理的干擾，（ii）此類訪問將以賣方合理認爲適當以保護本協議約定的交易的機密性的方式進行，（iii）所有對訪問的請求將直接指向Houlihan Lokey或由Houlihan Lokey不時以書面形式指定的其他人，（iv）本協議不要求賣方向買方提供訪問或披露任何信息，如果（A）上述交易未能完成，此類訪問或披露將會對任何賣方造成重大的競爭傷害，（B）會要求任何賣方披露與任何賣方關聯公司（除子公司外）的財務或專有信息，或者以其他方式披露與任何賣方關聯公司（除子公司外）有關的信息，而任何賣方合理判斷爲商業敏感信息，（C）會危及或放棄任何律師-客戶或其他法律特權； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 購買方和銷售方應合理合作，尋求一種方式，允許披露該信息，前提是這樣做不太可能根據銷售方在與外部法律顧問磋商後的誠信信念，會導致與該信息相關的這種特權被削弱；或（D）將違反適用法律或銷售方受約束的任何協議的規定。

(b)根據本 第6.2節 將僅用於完成此處和其他交易協議規定的交易目的，並受保密協議的所有條款和條件約束，該保密協議在簽訂本協議後不會終止，儘管裏面的任何內容有所不同。購買方將遵守保密協議的條款，並要求其顧問也遵守有關訪問和提供給購買方或其任何顧問的任何信息的保密協議。銷售方對根據本 第6.2節,並且購買方不得依賴於任何此類信息的準確性，除了明確陳述。

(c) 從收盤之日起三（3）年內（或者晚於此的破產案件的關閉），購買方將在正常營業時間，提前合理通知情況下，爲銷售方（包括，明確，任何銷售方根據第11章計劃成立的信託或任何銷售方的其他承繼者）及其顧問提供合理的訪問權，以查看和複製與收購資產、承擔負債和賬簿和記錄相關的工作底稿、時間表、備忘錄、稅務申報表、稅務時間表、稅務裁定和其他文件（目的是審查和複製）與收購資產、排除資產、承擔負債或排除負債有關的在收盤之日之前的期間或發生事件，目的是（i）完成

 

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賣方應當依法遵循與股權交易、金融報表要求相關的法律、法規、股票交易所規定，並在適用範圍內完成稅務申報，持續管理破產案件和剩餘資產負債，並調查、起訴和辯護所有可能涉及賣方破產財產的索賠、訴因、訴訟或要求。儘管本協議的任何規定相反，買方及其關聯公司可以限制上述訪問，並且無需提供買方合理認爲會違反適用法律（包括反壟斷法和數據保護法）或適用合同條款（包括保密義務）或危害任何律師-客戶特權或對客戶信心的期望或任何其他憑證特權權利的任何信息或訪問。除非經賣方書面同意，買方在收盤日後的三（3）年內不得銷燬、更改或以其他方式處置任何此類賬簿和記錄，且在打算銷燬、更改或處置之前，應當首先提出將擬銷燬、更改或處置的任何此類賬簿和記錄或其中的任何部分交還給賣方（如當時存在）。自收盤之後，買方將並將導致其員工向賣方提供合理的協助、支持和配合賣方的清算（如適用）和相關活動例如（幫助定位與稅務申報準備或保險/福利索賠的起訴或處理相關的文件或信息）。儘管本協議的任何規定相反，任何賣方（或其顧問之一）均無權獲取買方或其任何關聯公司的任何稅務申報表（或副本）

（d）賣方將並將指導他們的顧問保密，未經買方事先書面同意，不得披露任何關於已收購資產或已承擔責任的機密、專有或非公開信息，包括根據 第6.2(c)節儘管有上述情況， 這 第6.2(d)節 不得（i）適用於除了因出售方或其任何顧問違反本 第6.2(d)節 或 （ii）禁止任何披露（A）法律要求或任何政府機構要求的披露，只要出售方在法律允許且可行的範圍內，提前合理通知購買方關於這樣的披露，以便購買方可以尋求獲得保護令或其他合理保證，確保該披露將受到保密對待（由購買方獨自承擔費用）或（B）在與本協議、其他交易協議或本協議所 contemplation的交易有關的任何訴訟中進行的披露。

（e）除非與與業務或本協議所 contemplation的交易無關的日常業務有關，購買方不得，也不得允許其任何關聯公司或代表與任何賣方的任何客戶、供應商、承租人、出租人、被許可人、許可方或分銷商在交割前聯繫，涉及任何賣方、業務或本協議或其他交易協議所 contemplation的交易，未經該等賣方爲每一次此類聯繫事先書面同意（該同意不得未經合理理由被拒絕、附加條件或延遲）。

6.3 員工事宜.

在收盤前，買方應向賣方提供賣方員工名單（每個人都是「」） 買方將按照其自行決定的意向，向業務員工Purchaser, in its sole discretion, intends to extend

 

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一份書面的錄用意向書（「Transfer Offer」），如果業務員接受，則在結束後立即生效。接受此類轉讓意向書，並在結束後立即開始與買方正式工作的業務員，在本協議中將被稱爲「已轉讓員工」。買方有權自行決定給業務員發出轉讓意向書及其條款和條件，買方不需要向賣方或其子公司或關聯公司的任何員工發出任何錄用意向書。買方可以自由地向賣方的任何員工提供就業機會，包括但不限於上海辦事處的員工。轉讓意向書根據本協議，接受此類轉讓意向書並在結束後立即開始與買方正式工作的業務員將被稱爲「已轉讓員工」。 第6.3(a)節 已轉讓員工已轉讓員工對於業務員的轉讓意向書及其條款和條件將由買方自行決定，買方無需向賣方或其子公司或關聯公司的任何員工發出任何錄用意向書。買方可以自由地向賣方任何員工，包括但不限於上海辦事處的員工，提供就業機會。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。購買者同意，對於任何業務 目前被分配到排除商店的僱員的報價在排除商店清算完成或收盤後的30天內才生效，以先到者爲準。如果對一個因短期或長期傷殘或其他請假（除了通過 賣方一般就業政策獲得的帶薪休假）而從未能在此後的日期或收盤日期活躍就業的業務僱員提出轉崗意向書，並且這個轉崗意向書被接受，那麼這個業務僱員將在開始接受購買者的活躍就業的日期成爲本協議用途上的轉崗員工（但是這種延遲不會延長本 第6.3節購買者應在合理的時間內通知賣方每份轉崗意向書是否被接受或拒絕。本文任何內容都不得被解釋爲 任何賣方或其各自的關聯公司代表或擔保任何賣方的員工中的任何一名或全部員工將接受轉崗意向書，或者將在收盤之後任何一段時間內繼續與購買者就業，或者 購買者將提出任何轉崗意向書或涉及轉崗員工就業的任何擔保。賣方應採取措施確保，在收盤之前的立即時點，每個 轉崗員工將停止成爲每個賣方或其各自關聯公司的員工。賣方將繼續在適用賣方的工資單上支付轉崗員工的工資，直到購買者的工資單建立並且 轉崗員工可以轉到購買者或其關聯公司的工資單上，有關這種工資單繼續支付的所有費用和支出（包括稅款）將由賣方償付或 支付（除了直接的工資成本和稅款應由購買者償付）。 預付款 （購買者的））。當事方應遵守所有適用的法律，以確保工資持續支付，包括稅務報告方面，並應根據購買者的指示繼續應用福利計劃的工資扣除。

（b）不限制本協議的其他條款：（i）每位轉移員工應立即有資格參加購買者在交割日後提供給類似情況員工的所有福利計劃和方案，無需等待時間（“購買者計劃”），受此類計劃的資格條款的約束；（ii）爲提供健康或福利福利的購買者計劃而言，購買者應盡商業上合理努力以導致所有的 預先存在的關係 條件排除和 現任蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現超過3億港元。 要求對這些被轉讓的員工及其受扶養人取消類似出售方計劃所適用的排除或要求；（iii）購買方應盡商業合理努力，使這些被轉讓的員工或其受扶養人在交割日所在的計劃年度內可享受的自付額和其它費用歸入到滿足可比購買方計劃的自付額、共同支付和最高限額要求中。 共同支付額, 要求對這些被轉讓的員工及其受扶養人在交割日所在的計劃年度內所發生的可抵扣費用和其他適用費用進行記賬，以滿足可比購買方計劃中所有自付額、共同支付和最高限額要求。 零星 要求對這些被轉讓的員工及其受扶養人在購買方計劃的適用計劃年度內滿足可比購買方計劃的所有自付額和最高限額要求。

 

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(c) 購買方應在收盤日期之前承擔並遵守每位被轉移員工在收盤日期當天尚未使用的、已獲得但未使用的假期、個人休假、病假和其他帶薪休假的累計時間，金額在6.3(b)附表中列出。 附表6.3(b) （總稱爲「累計帶薪休假」）累計帶薪休假”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 購買方承擔的累計帶薪休假不包括根據下文規定需要支付的帶薪休假。根據適用法律的要求，賣方或其關聯公司應對被調離員工在賣方終止其僱傭關係時支付累計帶薪休假（「帶薪休假」）負有唯一責任。購買方應負責支付、提供和及時履行與此類轉移員工與購買方之間的僱傭或解僱有關的所有報酬（包括薪水、工資、佣金、獎金、激勵報酬、加班、溢價工資和班次差異補貼）、假期、個人休假、病假和其他帶薪休假、福利和福利索賠、喪失及終止報酬、通知和福利（包括與此相關的僱主稅或其他支付），此類報酬、福利或索賠僅因爲與購買方的僱傭或解僱有關而有所累計、發生或產生。帶薪休假。

(d) 本條款的規定僅爲雙方當事人的利益，本條款中未明示或暗示的內容均不得解釋爲授予任何人（包括但不限於出售方或受讓員工）除雙方當事人及其各自合法繼承人和受讓人之外的任何法律、衡平或其他權利或救濟（關於本《訂單》規定的事項或根據本協議的任何條款）。 第6.3節 本《訂單》所含規定僅爲雙方當事人的唯一利益，本《訂單》中未明示或暗示的內容，旨在也不應被解釋爲授予或賦予除雙方當事人及其各自允許的繼承人和受讓人之外的任何人（包括出售方或轉讓員工，以免懷疑）任何法律、衡平或其他權利或補救措施（關於本《訂單》規定的事項）。 第6.3節 條款無論明示或暗示，：（i）不得被解釋爲設立、修改或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排；（ii）在遵守本《訂單》的其他規定的前提下，不得改變或限制買方或賣方修改、變更或終止任何特定福利計劃、計劃、協議或安排的能力；（iii）不旨在授予任何現任或前任員工根據本協議因此任何就業權或繼續就業權，或任何就業期限或條件的任何權利；（iv）不創設買方或其關聯公司可能設置的工資、就業條款和條件的權力，並且不爲買方或其關聯公司可能持有的任何福利計劃提供的對受讓員工或其它人提供補償、條款和就業條件及/或福利的任何第三方受益人權利。 第6.3節訂單的規定不得被解釋爲設立、修改或限制任何福利計劃、計劃、協議或安排；在遵守本《訂單》的其他規定的前提下，不得改變或限制買方或賣方修改、變更或終止任何特定福利計劃、計劃、協議或安排的能力；本條款不旨在根據本協議爲任何現任或前任員工任何就業權或繼續就業權，或任何就業期限或條件的任何權利；或者在在買方或其關聯公司可能持有的任何福利計劃提供的對受讓員工或其它人提供補償、條款和就業條件以及/或福利的任何第三方受益人權利。

（e）對於主要駐外美國之受讓員工的任何人，本條款的規定不得被解釋爲設立、修改或限制任何福利計劃、計劃、協議或安排。 第6.3節 適用於該僱員 同第49條。在適用法律允許的最大範圍內。

6.4 備案和授權賣方和買方應儘快採取或使採取一切必要措施，並履行或使履行一切必要事項，以根據本協議條款完成本項交易，根據其規定，提交所有法律、規則和法規，適用於其的任何和所有文件的申報或提交，以便完成本項交易，(ii)應盡商業合理努力獲得或使獲得所有必須取得的授權、批准、同意和豁免，以完成本項交易，以及(iii)應盡商業合理努力採取或使採取

 

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爲履行本協議規定的義務而採取的所有其他必要、適當或可取的行動。賣方和買方應在交換方面相互協調與合作 雙方可能合理要求的與上述事項有關的信息和提供合理的協助。

6.5 合理的努力；合作.

(a) 在遵守本協議其他條款的前提下，各方應並應促使其顧問 盡其合理的最大努力履行其在本協議項下的義務，採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以促成本協議和對方所設想的交易，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施 交易協議將在切實可行的情況下儘快生效，但無論如何均應在外部日期或之前生效，並就任何必要步驟與對方及其顧問合作 作爲其根據本協議承擔的義務的一部分，並在破產案件中提供協助。除非本文另有規定，否則締約方爲此目的做出 「合理的最大努力」 第 6.5 節 不會 要求該方或其任何關聯公司或顧問花費任何資金來糾正任何違反任何陳述或保證的行爲，啓動任何行動，放棄或放棄任何權利，修改任何合同，放棄或放棄任何權利， 下述補救措施或條件。

(b) 賣方根據本協議承擔的義務，包括 第 6.5 節，將 受破產法院或《破產法》（包括與破產案件有關的命令）下達的任何命令，或授予或要求的批准或授權，以及賣方作爲佔有資產債務人的義務的約束 遵守破產法院的任何命令，以及賣方有義務按照《破產法》的要求爲收購的資產尋求並獲得最高或其他最優惠的價格。

(c) 在遵守本協議其他條款的前提下，各方應並應促使其顧問盡其合理的最大努力 談判和執行《過渡服務協議》，其中與預期服務及其付款相關的重要條款附於此 附錄 E，在截止日期之前。

(d) 在收盤之前，賣方將合理地與買方合作，提供信息和協助，以促進 買方努力做好在截止日期將收購資產作爲獨立企業運營的準備。

6.6 進一步 保障。應任何一方的要求並由該請求方承擔費用，任何其他方將不時地要求其各自的關聯公司在未經進一步考慮的情況下執行、確認和交付，或 促使所有此類運輸工具、通知、假設、轉讓、發佈、文件和文書得到執行、確認和交付，其形式和實質上令各方合理滿意，並將採取或促使採取所有措施 請求方可能合理認爲必要或可取的進一步行動或其他行動，以證明和實現本協議所設想的交易；前提是 這個裏面什麼都沒有 第 6.6 節 會禁止 賣方或賣方的任何關聯公司在收盤後停止運營或清理其業務。爲了進一步但不限於前述內容，如果任何所收資產均不得轉讓 最後，賣方應盡最大努力傳送此類收購資產

 

36

在結算後儘快向買方提供。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方有權在結算後與業務和賣方的現有或先前供應商、供應商和其他交易對手等進行任何與收購資產相關的合同或其他商業安排。

6.7 錯發資產收據.

（a）根據本協議的條款（包括 1.5節）在結算後的六個（6）個月期間，如果任何買方或任何賣方得知未將收購資產的任何權利、財產或資產轉讓給買方，或者已將不屬於收購資產的任何權利、財產或資產轉讓給買方，應及時通知本協議的其他各方、買方或賣方，然後賣方或賣方應在合理可行的時間內確保該權利、財產或資產（以及任何相關負債）的轉讓由賣方承擔費用並取得任何必要的同意，對於未在結算時或與結算有關聯的收購資產的任何權利，財產或資產），買方將在結算時將其轉讓給買方；或（二）賣方，在結算時將收購資產之外的任何權利、財產或資產轉讓給買方。

（b）自結算之日起，如果任何賣方或其各自的關聯方收到任何屬於收購資產的權利、財產或資產或任何依據本協議規定屬於買方或其關聯方的現金、帶有適當背書的支票或其他付款，適用的賣方應迅速轉讓或導致其關聯方轉讓其對該權利、財產、資產、現金、支票或其他付款的全部權利、所有權和利益（並應迅速背書和交付任何以現金、支票或其他文件形式接收的財產）給買方，並且賣方對該財產、現金、支票或其他付款的權利、所有權和利益將被視爲買方的財產，由賣方信託持有，直到轉讓爲止。從結算之日起，如果買方或其關聯企業收到任何屬於排除資產的權利、財產或資產或任何根據本協議規定屬於賣方或其各自關聯方的現金、背有適當背書的支票或其他付款，買方應迅速轉讓或導致其關聯企業轉讓此類財產（並應迅速背書和交付以現金、支票或其他文件形式接收的任何權利、財產或資產）給相應的賣方，並且此類財產將被視爲此類賣方的財產，由買方信託持有，直到轉讓爲止。

6.8 購買者確認.

(a) 買方確認並同意，其對賣方的業務（包括其財務狀況、經營成果、所得資產、負債、財產、合同、業務風險和前景）進行了自己獨立的調查和核實，並在決定進行本協議所規定的交易時，買方僅依靠明確的陳述和自己獨立的調查和核實結果，而不是依靠、或正在依靠、或將依靠提供給買方或其關聯公司或顧問的任何信息、陳述、披露、文件、預測、預測或其他材料，在數據室、信息展示或

 

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預測或任何其他信息、陳述、披露或材料，無論是書面還是口頭的，均由任何賣方或任何其他賣方作出或代表他們提供，或任何 除明示陳述外，上述任何內容均未披露或包含任何信息（據了解，買方僅依賴明示陳述）。買方承認並同意 (i) 明確陳述是向買方作出的任何形式的唯一和排他性的陳述、擔保和陳述，買方在本協議所設想的交易中可以依據這些陳述、擔保和聲明，以及 (ii) 所有其他陳述、擔保和聲明 以書面、電子或口頭形式明示或暗示的任何種類或性質的陳述、保證和陳述，包括 (A) 任何信息的完整性或準確性，或對陳述或披露的任何遺漏（其他 不僅限於明示陳述（包括數據室、信息演示、預測、會議、電話會議或與任何賣方、任何賣方當事方或任何其他人的管理層的通信）中明確規定的範圍 代表任何賣方或任何賣方或其各自的任何關聯公司或顧問，以及 (B) 與歷史、當前或未來業務、財務狀況、經營業績、資產、負債有關的任何其他聲明， 財產、合同、環境、健康或安全條件與合規性、員工事務、監管合規性、賣方的商業風險和前景，或任何賣方資產的質量、數量或狀況（包括任何 明示或暗示的保證 第 8-108 節 《統一商法典》或適銷性、適合性或適用於特定用途的條款），在每種情況下，各方均明確否認 賣方，代表其和賣方雙方。購買者：(1) 聲明不依賴其中的物品 第 (ii) 條在前一句中；以及 (2) 承認並同意它所依賴的、依賴的 並且將只依賴其中的物品 條款 (i)在前一句中。在不限制前述內容概括性的前提下，買方承認並同意，無論是賣方還是任何其他人（包括賣方） 雙方）、已提出、正在提出或被授權提出，買方特此放棄他們就以下內容的準確性、任何遺漏或隱瞞或任何錯誤陳述對任何賣方可能擁有的所有權利和索賠 (x) 有關任何賣方或其任何資產（包括收購資產）、負債（包括承擔的負債）或運營的任何潛在重要信息，以及（y）任何擔保或陳述（無論是書面形式）， 電子或口頭形式），以明示或暗示的方式說明任何賣方、業務、運營、資產、負債、合同、環境、健康的質量、適銷性、適合性或對特定用途的適用性，或狀況 安全條件和合規性、員工事務、監管合規性、業務風險和前景或其任何部分（包括以下任何明示或暗示的保證） 第 8-108 節 制服的 《商業法》），除非在任何情況下都僅限於明示陳述中明確規定的範圍。買方將在收盤時 「按原樣」、「現狀」 和 「全部接受」 收購的資產和承擔的負債 故障。”買方進一步承認並同意，賣方將在截止日期將能夠交付的收購資產交付給買方。

(b) 在不限制前述內容概括性的前提下，與買方對賣方、買方及其顧問的調查有關 已經或可能從賣家或代表賣方收到某些預測、前瞻性陳述和其他預測（無論是書面、電子還是口頭形式，包括在信息演示文稿、數據室、管理層中） 會議等）（總的來說，”預測”）。買方承認並同意 (i) 提供此類預測僅是爲了方便買方爲其對賣方進行獨立調查提供便利， (ii) 嘗試進行此類預測時存在固有的不確定性，(iii) 買方熟悉此類不確定性，(iv) 買方全權負責自行評估充足性和 所有預測的準確性（包括此類預測所依據的假設的合理性）。

 

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(c) 買方承認並同意他們不會斷言、建立或維護，以及 將導致其關聯公司不得主張、提起或維持任何與本協議和契約相違背的索賠的訴訟 第 6.8 節.

(d) 買方承認並同意本協議中包含的契約和協議 第 6.8 節 (i) 要求性能 交易完成後，在適用法律允許的最大範圍內，以及 (ii) 是本協議所設想的交易不可分割的一部分，如果本協議中沒有這些協議 第 6.8 節，賣家不會 簽訂本協議。

6.9 擔保.

(a) 擔保人特此向賣方提供不可撤銷、絕對和無條件的保證 (i) 在任何時間和時間按時履行義務 買方（以及根據本協議分配給的任何關聯公司）的所有義務、承諾和協議的應付款 第 10.4 節) 根據本協議或根據本協議產生的款項，以及 (ii) 準時支付所有款項， 如果有，買方（及此類關聯公司）現在或將來根據本協議的條款（包括中規定的付款義務）所欠的款項 第 2.1 節 （第 (i) 和 (ii) 條中規定的事項）， 總的來說，”擔保債務”).

(b) 如果買方（或其關聯公司）未能履行任何擔保 義務，則擔保人本身應對擔保義務承擔連帶責任，並應採取或採取一切必要措施來促使擔保義務的履行。

(c) 此處的任何內容均不得解釋爲對擔保人施加比買方本身（或其）更大的義務或責任 根據本協議，關聯公司自己）將承擔責任，或要求擔保人賠償賣方並使賣方免受本協議項下買方本身不承擔責任的任何損失、成本或開支的損失、成本或費用，除非另有規定 在這個 第 6.9 節.

(d) 賣方在本協議下的義務應最終被視爲已經設立， 據此簽訂合同或發生的費用 第 6.9 節 而且，賣方和買方（及其關聯公司）之間的所有交易同樣應據此最終推定已完成 第 6.9 節.

(e) 此處包含的擔保人擔保應保持完全效力和效力，並應繼續由賣方執行 直到 (i) 交易完成以及買方全額支付買方根據本協議在收盤時需要支付的所有款項，或 (ii) 本協議提前有效終止 根據 第 8.1 節，本擔保和擔保人根據本協議承擔的義務均以此爲依據 第 6.9 節 應自動終止，在無需採取任何進一步行動的情況下不再具有進一步的效力或效力 任何人和擔保人均應履行其在本擔保下的所有義務。擔保人在此項下的義務 第 6.9 節 不得因任何救濟而終止、修改、影響或損害 在破產或類似程序中，或通過清算或解散來解除買方（或其關聯公司）的任何義務。

 

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(f) 除非本文另有規定，否則擔保人在本協議下的責任 第 6.9 節 將是無限和無條件的，而這個 第 6.9 節 應是一種持續的擔保。

(g) 擔保人特此作出如下陳述和保證 第 4.1 節, 4.2 和 4.3 就其本身而言，此類陳述和保證應適用 作必要修改後 好像擔保人被取代了 購買者在那裏。雙方同意，擔保人有權就買方在本協議下可用的擔保義務的支付或履行提出的任何抗辯理由，擔保人不得放棄。

6.10 知識產權事務.

(a) 爲明確起見，交易日起和結束後，除非另有明確規定 第 6.10 (c) 節，賣方應而且應導致他們的 的關聯公司，(i) 停止對任何和所有賣方知識產權的使用或其他利用，(ii) 嚴格保密，不得向任何人披露（也不得出於任何目的使用）賣方中包含的任何商業祕密 知識產權（包括賣家知識產權中包含的專有軟件的任何源代碼）。爲明確起見，本第 6.1 節中的任何內容均不妨礙賣方使用賣方知識產權或 適用法律要求或未禁止的各自關聯公司，包括在歷史、稅務、監管和類似記錄中提及賣方知識產權中包含的任何商標。

(b) 收盤時，賣方應在允許的範圍內向買方轉讓和轉讓所有域名的所有權利、所有權和利益 收購資產中包含的姓名和社交媒體。

(c) 在收購資產中包含的任何商標合理的範圍內 買方特此向每位賣方及其關聯公司授予有限的、免版稅的、完全免版稅的，必須在完成賣方財產清盤時使用 已付款， 世界各地， 非排他性 許可繼續使用和展示此類商標，其使用方式與收盤時使用此類商標的方式基本相同，直至賣方財產清盤完畢（ ”結束日期”）僅限於賣方及其關聯公司剩餘公司業務的合理必要範圍。

(d) 自收盤之日起，賣方及其指定人應被允許並有權在結束日期之前使用和訪問 llflooring.com電子郵件域名僅在賣方財產清算所必需的範圍內作爲電子郵件服務器（並使用包含llflooring.com的電子郵件地址訪問權限）。買方應並應促使其關聯公司， 就上述事項與賣家進行合理合作並提供協助（包括應賣家要求，將收到的此類地址的電子郵件轉發到賣家指定的其他電子郵件地址）。

6.11 尾部政策。公司應和其他賣方促使公司維持尾部政策的全面效力， 在整個任期內生效, 並繼續履行其規定的義務.

 

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6.12 排除的剷車購買方確認在DC上有數量過多的叉車不需要，如清單上所列 日程表6.12 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。排除的剷車購買方和賣方同意合理並善意地在本協議簽署後儘快確定排除叉車的清單

6.13 時間表的交付在本協議簽訂後儘快，但不遲於（i）本協議簽訂後五（5）天或（ii）破產法庭審理銷售命令之前的三（3）天，賣方應：（a）向購買方交付本協議中附件的真實、準確和完整的所有附表的副本以及（b）確認附表已經最終完整，並能夠附在本協議中並納入協議。

6.14 與503(b)(9)索賠減免的合作購買方應本着誠信原則，盡商業上合理的努力，向供應商請求在破產法第503(b)(9)節中對有效索賠的費用上提供25%左右的讓步。

第七條

結算的條件

7.1 買方和賣方的先決條件各方完成本協議項下交易的各自義務，須以在收盤日或之前，滿足以下各項條件爲先決條件（或者在法律允許的範圍內，以出售方和購買方的書面豁免爲前提）:

（a）沒有具有管轄權的政府機構應發出、制定、簽訂、頒佈或執行任何禁令（包括任何臨時限制令或臨時或永久禁令），禁止或以其他方式阻止交易完成，且仍然有效；

（b）破產法庭應已頒佈出售許可，並且未經購買方同意，不得被暫停、推翻或以對購買方有實質不利的方式修改。

(c) 只要雙方達成過渡服務協議並且已經簽署並交付。

7.2 買方的先決條件購買方履行本協議約定的交易的義務，須在截止日期之前或截止日期當天的購買方唯一酌情書面豁免，滿足下列每項條件之一：

(a) (i) 賣方在此表示和保證中所作的（除基本表示和保證外）應當如同在截止日期上並且自截止日期起就所有重大方面均真實和正確，如有需要只需真實和正確到指定的日期，且 (A) 如以指定日期爲依據的表示和保證只需在該日期上真實和正確，以及 (B) 在有關表示和保證在截止日期或其他指定日期上不真實和正確的範圍內，對物質不利的影響沒有發生 第三章 備註：如上述第 (i) 條的情況，限制規定爲在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 注：爲了上述第 (i) 條款的目的，限定條件爲

 

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合同中所包含的關於重要性和重大不利影響的表述和保證不會產生效力（除了第二句中所包含的內容之外） 第3.4節以及（ii）合同中所列明的各項表述和保證 第3.1條, 條款 3.2 在其依據本小節 2.2.3 撤回之前。, 第3.5(a)節, 第3.15節和頁面。第3.16節 （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。基本 表述「」)應當自交割日起所有重大方面上均屬實和正確，就好像是在交割日當日做出和交割日當日一樣，除非此類基本陳述是根據指定日期做出的，則只需在該日期之前均屬實和正確；

（b）賣方應當已在交割日之前履行並全部履行本協議中要求賣方在交割日前或交割日前履行和遵守的與本協議中的契約;

（c）買方應當已收到賣方高級管理人員認證的證書，陳述了第7.2（a）條款中規定的條件和頁面。7.2(b) 已滿意;

(d) 賣方應已交付或導致交付給買方所有在下文中列明的項目 金額與公司RSU或公司PSU有關且是受Code第409A條約束的非合格推遲報酬，則Parent或Surviving Corporation應根據Company Deferred Compensation Plan的條款支付這些金額，以及與該公司RSU或PSU相關的任何適用的推遲選舉或協議，並且這將不會在Taxes 409A並行的情況下觸發稅款或罰款（在考慮根據Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行動之後）。;

(e) 買方應已簽訂與DC的租約（與賣方或擁有DC的其子公司或DC的收購方）基本上符合下文列明的格式 展品D 附件所附的企業（「關鍵持有方」）DC租賃”);

（F）自本日起至今日，不應發生並持續發生任何重大不利影響；和

（G）破產法院應批准和授權一項命令（可以是銷售命令），允許並授權指定權期的設定，如 第1.5（b）節.

7.3 賣方的先決條件賣方履行本協議所規定的交易的義務受以下各項條件的滿足（或者在法律允許的範圍內，由賣方自行決定書面豁免）：

（A）買方在 第四條 中所作的陳述和保證在交割日上全部或者在實質上是真實和正確的，好像是在交割日上作出的一樣，除了（i）在特定日期作出的陳述和保證只需要在該日期上真實和正確，和（ii）在該等日期上這些陳述和保證未能真實和正確的程度，個別或總體上，並不會對買方完成本協議所規定的交易的能力產生或者合理預期將產生阻止或者實質性損害。

(b) 購買方應當已經履行並基本遵守本協議中購買方在收盤日期之前或之日須履行的與合同及協議相關條款

(c) 購買方應當已交付或導致交付給賣方所規定的所有項目 的規定，在交出書面股票證明或電子股份的情況下，所有此類股份將不再存在，自動取消並停止存在，並隨後僅代表根據合併考慮支付的權利。;

 

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(d) 賣方應收到購買方執行官簽署的證書，證明符合所述條件。 第7.3(a)條款和頁面。第7.3（b）條 中規定的條件已經滿足；和

(e) 公司的供應商和供應商已同意按照《破產法典》第503(b)(9)條的規定對有效索賠減少至少200萬美元。

7.4 履行條件受挫。購買方和賣方不能依賴於本條文所規定的任何條件的失敗。第七條 根據本協議，若一方未能履行本協議項下的任何義務，包括盡其合理努力完成本協議所規定的交易，導致無法滿足這些條款，則對方有權終止本協議。

第八條

終止

8.1 協議終止本協議僅可按照本協議的規定終止。 第8.1節本協議可在交割前的任何時間終止。

(a)以賣方和買方各自的書面同意爲準；

(b)在有司法管轄權的法院發佈限制、禁止或以其他方式阻止交割，或宣佈交割爲非法的訂單後，由買方或賣方的書面通知終止，且此類訂單已經變爲最終、約束力的； 不可上訴； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何一方不得根據本條款 8.1(b) 終止本協議； 第 8.1(b) 條款 如果發佈此類訂單是由於該方在本協議項下實質違約其陳述、保證、契約或義務；

(c)如果交割未在2024年10月30日或之前發生的話，由買方或賣方的書面通知。"外部日期”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 根據本條款，任何一方不得基於本條款終止本協議； 如果違反本協議的任何一方重大違約或違反其陳述、保證、承諾或義務，將不得通過本 條款終止本協議；

如果滿足以下條件之一，買方將有權終止本協議:

（一）破產案被駁回或改爲依據破產法第七章的個案，或者在破產案中被委任了獲得擴展權力以運營或管理出售方財務事務或重組的受託人或審核人；

（二）任何賣方的債權人獲得破產法院的最終無停留執行的決定，准予對收購資產的重要部分進行查封。

(e) 在購買方實質違反任何約章或協議，或者購買方任何陳述或保證有誤的情況下，賣方可書面通知購買方。

 

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將會變爲不真實，在每個案例中，這些條件設定在... 第7.3(a)條款或。7.3(b) 將不滿足條件，包括買方未能履行收盤的義務... 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （i）如果買方違約可以糾正，賣方則不得根據本... 第8.1（e）節下，賣方可能無法終止本協議。 除非違約在最後期限之前（A）距離最後日期前的兩個工作日或（B）賣方通知買方違約並且違約沒有得到修復，否則買方有權根據本協議終止 第8.1（e）條款 在賣方對其在本協議項下的任何承諾、陳述或保證中存在重大違約的情況下，賣方將無權在任何時候享有第7.2（a）條款和第7.2（b）條款 第7.2（a）條款或。第7.2（b）條款 在賣方存在重大違約的情況下，條件在第7.2（a）和第7.2（b）條款下將無法滿足；

f）買方以書面通知賣方，在任何賣方違反承諾或協議的重大違約情況下，或者任何賣方的陳述或保證不真實的情況下，均可依本協議取消 第7.2(a)節或。7.2(b) 將不會得到滿足； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即使此類違約可以由賣方補救，買方也不能根據第8.1(f)節終止本協議，除非該違約在外部日期前的2個工作日以及買方通知賣方該違約後的10天內未得到補救 第8.1(f)節 除非該違約在外部日期前2個工作日以及買方通知賣方該違約後的10天內未得到補救，否則不得依據本 Section 8.1(f) will not be available to Purchaser at any time that Purchaser is in material breach of any of its covenants, representations or warranties hereunder such that the conditions set forth in 第7.3(a)條款或。7.3(b) would not be satisfied;

(g) by written notice from Sellers to Purchaser, if (i) all of the conditions set forth in Sections 7.1和頁面。7.2 在買方解除合同通知送達之時, 所有條件已經滿足（除了屬於在結束時才能滿足的條件, 但是如果結束髮生在那個時候,這些條件是可以滿足的）或者已被買方放棄, 賣方書面確認了所有在"部分 7.1"中規定的條件已滿足 所有在"部分 7.1"中規定的條件已經滿足或者已經被賣方放棄（除了屬於在結束時才能滿足的條件, 但是如果結束髮生在那個時候,這些條件是可以滿足的）, 在賣方解除合同通知送達之時和頁面。7.3 在買方解除合同通知送達之時, 所有條件已經滿足（除了屬於在結束時才能滿足的條件, 但是如果結束髮生在那個時候,這些條件是可以滿足的）或者已被賣方放棄, 在這個時間點 條款 (i) 和 （ii） 如果滿足以下任一情況，則出售方書面確認他們準備好、願意並能夠在三個（3）工作日內進行交割並且購買方未能完成交割：(iv) 條款（iii）;

如果出售方或公司董事會決定按照適用法律，進行本協議所規定的交易或者終止本協議與董事會的受託責任不一致，則通過書面通知出售方終止本協議；或者

如果購買方或出售方發出書面通知，表示任一出售方完成一項或多項其他交易。

8.2 終止的效力.

如果根據 有效終止本協議，則本協議立即作廢，無需任何一方或其合作伙伴、官員、董事、經理、僱員、顧問進一步採取行動。 第8.1節，則本協議立即作廢，無需任何一方或其合作伙伴、官員、董事、經理、僱員、經理、顧問進一步採取行動。

 

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或股東在本協議下無任何責任； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那個第6.2(b)節, 第6.2(c)條協議終止後，該約定應持續有效依據 第8.6節和頁面。第42條。財政年度。公司的財政年度應由董事會的決議確定。 應對任何終止生效。 第10.12節，本條款中的任何內容都不得被視爲損害任何一方享有的要求獲得具體履行或其他衡平救濟以具體執行本協議的條款和規定的權利。 第8.6節 特別是本協議的條款和規定。

第九條

稅收。

9.1 過戶稅任何銷售、使用、增值、購買、轉讓、特許經營、契據、固定資產、印花稅、文書印花稅、使用或其他應付的稅款及出售所得資產或承擔的承擔負債而根據本協議或在此項交易中應付的記錄費（澄清，不包括出售方的所得稅）（“過戶稅”）應由買方承擔並及時支付與任何轉讓稅有關的稅款，買方應及時報告所有與任何轉讓稅有關的稅務申報。買方和出售方將商業上合理的努力，並善意合作，盡最大努力使此項交易免予任何轉讓稅，以免觸犯適用法律。

9.2 合作買方和出售方應在稅務申報及任何與稅務有關的行動、審計、訴訟或其他程序方面，在對方合理請求的情況下合理合作。

9.3 報稅申報準備和繳稅.

（a）除非另有規定， 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。賣方應準備並及時提交所有與已獲取資產有關的稅務申報表，截止日期之前的任何稅收週期結束的稅務申報表以及賣方的所有所得稅申報表。

（b）購買方應準備並及時提交所有與已獲取資產有關，但未在第9.3（a）條中涉及的稅務申報表。 第9.3（a）條，但不包括排除的稅款（購買方不需要支付任何被排除的稅款）。

（c）購買方和適用的賣方同意在轉移員工的工資報告方面使用《稅收程序》的標準程序。 2004-53 在轉移員工的工資報告方面採用《營業收入規程》。

（d）賣方和購買方同意對於美國聯邦以及適用的州和地方所得稅目的，視本協議所涉交易爲賣方資產的應稅出售和購買方資產的應稅購買，並且除非根據《稅收法典》第1313（a）條（或任何類似的州、地方或外國法律條文）中的「決定」要求否則，購買方、任何賣方或他們各自的關聯公司不得向任何政府機構提交任何與此類處理不一致的稅務申報表或其他文件，也不得向任何政府機構做出任何不一致的聲明或聲明。

 

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第 X 條

雜項

10.1 無法生存 陳述、擔保和某些承諾；某些豁免。每項陳述和保證以及契約和協議（在此範圍內）或 協議考慮或要求該方履行本協議、其他交易協議或此處或由此設想的任何其他文件，或交付的任何證書中規定的各方（在成交之前）履行 根據本協議或其規定，將自交易日起立即終止，因此不得就違反任何此類陳述、保證、契約或協議、不利依賴或其他權利或補救措施（無論是合同、侵權行爲還是侵權行爲或補救措施）提出索賠 在收盤後，可以依法或衡平法提起訴訟。在每種情況下，明確考慮在收盤後履行的每項契約和協議都將明確在交易結束後繼續有效，直至完全結束 按照其條款執行，本條款中沒有任何內容 第 10.1 節 將被視爲限制任何人因違反任何此類尚存的契約或協議而享有的任何權利或補救措施。買方和賣方承認和 代表他們自己並代表買方的關聯公司或賣方雙方（視情況而定）同意本協議中包含的協議 第 10.1 節 (a) 要求在收盤後在允許的最大範圍內履行 根據適用法律，並將根據其條款在收盤後繼續有效，並且 (b) 是本文所設想交易的組成部分，如果沒有本協議的規定，則該交易是交易的組成部分 第 10.1 節, 沒有一個締約方 將簽訂本協議。買方特此放棄與任何環境、健康或安全問題有關的所有權利和補救措施，包括《美國綜合環境應對、賠償和責任法》引起的權利和補救措施 1980年，或與本協議、其他交易協議或本協議或由此設想的交易相關的任何其他環境法。

10.2 開支。除非此處或銷售訂單中另有規定，否則無論是否成交，所有費用、成本和 與本協議和本協議中設想的其他協議的談判、本協議和本協議中設想的其他協議的履行相關的費用（包括顧問的費用、成本和開支）以及 此處設想的交易的完成將由承擔此類費用、成本和開支的當事方支付；已確認並同意，所有轉讓稅將根據以下規定進行分配 第 9.1 節.

10.3 通告。除非此處另有明確規定，否則所有通知、要求、同意、豁免和其他通信均發送至 根據本協議的規定或因本協議的規定而給予或交付將以書面形式提供，並且（a）親自交付時將被視爲已送達；（b）如果在下午 5:00 之前發送，則通過電子郵件發送時將被視爲已送達。 （收件人的當地時間）在工作日以及發送後的下一個工作日，（c）或預付給信譽良好的全國隔夜航空快遞公司的次日工作日 服務或 (d) 通過掛號信或掛號郵件向相應方發送郵資預付郵資的當天之後的第三個工作日，按電話號碼、電子郵件地址或街道地址（視情況而定）向相關方發送服務， 下文規定，或使用該方通過書面通知另一方可能指定的其他號碼、電子郵件地址或街道地址。

 

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購買者注意事項:

LumLiq2，LLC

2350 W O Smith 街道

勞倫斯堡，TN 38464

注意：Jill Witter

電子郵件：jwitter@parkstm.com

抄送給(不構成通知)：

Dentons US LLP

100 Crescent Court, Suite 900

(服務代理人的名稱，地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

注意： 託尼·溫斯坦

塞繆爾·R·邁茲爾

郵箱： toni.weinstein@dentons.com

samuel.maizel@dentons.com

賣方通知 :

LL Flooring Holdings, Inc.

4901 Bakers Mill Lane

Virginia Richmond郵編：23230

注意：  Alice G. Givens

郵箱：   AGivens@llflooring.com

抄送給(不構成通知)：

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP

曼哈頓西一區1號

紐約市10001

注意：Richard Grossman

Maxim Mayer-Cesiano

郵箱：Richard.Grossman@skadden.com

Maxim.MayerCesiano@skadden.com

10.4 約束作用;轉讓本協議對購買方和出售方具有約束力，並受到銷售訂單的條款的規定。 本協議對各方及其各自的繼承人和被允許的轉讓人具有約束力，並對其產生效力，幷包括在破產案件中任命的任何受託人或財產代表，或其繼任者 第7章案件；但是，前提是 本協議或者根據本協議的權利或者義務均不得在沒有購買方和賣方的事先書面同意的情況下由任何一方轉讓或者委託，任何未經上述先前書面同意的轉讓或者委託均應視爲無效；然而，購買方對本協議的權利可以全部或者部分地轉讓給購買方的一個或多個關聯公司，無需賣方的事先書面同意；另外，賣方可以根據破產法庭確認的重組計劃，將其部分或全部權利轉讓或者委託給繼任實體。

 

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10.5 修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。本協議或其附件和陳述的任何條款只能在買方和賣方簽署的書面文件中（a）進行修改，或者（b）僅通過被執行的書面文件進行豁免，而涉及此類豁免執行的人。對本協議下的任何條款或其任何違約或缺陷的豁免均不會延伸或以任何方式影響其他條款或之前或之後的任何違約或缺陷。此外，任何一方未行使本協議或本協議所涉文件中的任何權利、權力或特權的失敗或延遲均不構成對此類權利、權力或特權的豁免，任何單獨或部分行使此類權利、權力或特權都不會排除對此類權利、權力或特權的其他或進一步行使或對任何其他權利、權力或特權的行使。

10.6 第三方受益人除非在本協議中另有明確規定，否則本協議中所表述或涉及的任何內容均不應被解釋爲給予任何第三人除協議各方及其被允許的繼任者和受讓人以外的任何法定或衡平權利、救濟、訴因或依據本協議或本協議的任何條款而產生的權利。

10.7 非追索權本協議僅可針對本協議明確命名爲當事方的人進行強制執行，基於本協議引起的、源於本協議或與本協議相關的任何訴訟只能針對本協議中明確命名爲當事方的人提起。除非作爲本協議的當事方，且僅在此類方在本協議中特定義務的範圍內，任何過去、現在或未來的股東、成員、合夥人、經理、董事、員工、關聯企業、代理人或顧問都不對本協議各方的任何陳述、保證、契約、協議或其他任何義務或責任負有任何責任（無論是合同、侵權、衡平或其他方面）。

10.8 可分割性。在可能的情況下，本協議的每一條款將被解釋爲在適用法律下有效和有效，以儘可能接近各方當事人預期的經濟結果，但如果本協議的任何條款在任何司法轄區根據適用法律被認爲是被禁止或無效的，該條款在該司法轄區內僅在該禁止或無效程度上無效，不影響該條款的餘下部分或本協議的其餘條款或任何其他司法轄區。一旦確定任何條款或其他規定無效、非法或不能實施，協議各方將本着誠意進行協商，以修改本協議，以消除這種無效性、非法性或不能實施性，並以儘可能接近協議各方最初意圖的可接受方式，使此予以實現的交易儘可能地完成。

10.9 施工。本協議使用的語言將被視爲是各方選擇用於表達相互意圖的語言，不會對任何人適用嚴格解釋規則。本協議中各節和各款的標題僅爲方便參考而插入，不會限制或修改本協議的任何條款或規定。

10.10 附表。附表根據本協議的各節進行了方便排列，每個編號的部分與本協議的各節相對應；但是，附表的每個部分將被視爲通過引用幷包含在其面上合理明確其相關性的附表的任何其他部分中所披露的所有信息。 。附表根據本協議的各節進行了方便排列，每個編號的部分與本協議的各節相對應；但是，附表的每個部分將被視爲通過引用幷包含在其面上合理明確其相關性的附表的任何其他部分中所披露的所有信息。

 

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在附表中的任何披露將被視爲針對本協議中所述具有合理相關性的任何陳述或擔保的披露，而無需重複或交叉引用。在附表中使用的大寫詞語，若未在其中另有定義，則具有本協議中給予其的含義。在本協議、附表或附屬展品中包含任何金額的具體說明或任何項目的陳述和擔保：(a)不應被解釋爲要求本協議披露此類信息；(b)不得被解釋爲構成或認定違反、終止權利、違約、不遵守義務或其他任何性質的責任存在；(c)就與第三方簽訂的合同的可執行性、第三方權利的存在或不存在、第三方未違反或未違約、或類似事宜或陳述，僅旨在在各方之間分配權利和風險，並不意味着對利益構成的承認、產生任何推斷或提供準確性證據，不得被非各方的任何人用作對非締約方具有證明力，不會產生對非締約方任何申索或利益；(d)不會放棄任何與該項目或信息相關的律師-客戶特許和任何工作成果學說提供的保護，也不會放棄與本協議、附表或附屬展品中的任何項目或信息有關的任何與該項目或信息相關的律師-客戶特許以及任何工作成果學說提供的保護。任何一方都不得將金額設定的事實或任何項目納入本協議、附表或展品的事實用於各方之間有關任何未在本協議、附表或展品中設置或納入的義務、項目或事項是否需要披露的爭議或糾紛中（包括是否需要披露金額或項目是否應作爲重大或受威脅或構成“ 不遵守, 責任或其他任何性負存在與否；(c)就與第三方簽訂的合同的可執行性、第三方權利的存在或不存在、第三方未違反或未違約、或類似事宜或陳述，僅旨在在各方之間分配權利和風險，並不意味着對利益構成的承認、產生任何推斷或提供準確性證據，不得被非各方的任何人用作對非締約方具有證明力，不會產生對非締約方任何申索或利益；(d)不會放棄任何與該項目或信息相關的律師-客戶特許和任何工作成果學說提供的保護，也不會放棄與本協議、附表或附屬展品中的任何項目或信息有關的任何與該項目或信息相關的律師-客戶特許以及任何工作成果學說提供的保護。任何一方都不得將金額設定的事實或任何項目納入本協議、附表或展品的事實用於各方之間有關任何未在本協議、附表或展品中設置或納入的義務、項目或事項是否需要披露的爭議或糾紛中（包括是否需要披露金額或項目是否應作爲重大或受威脅或構成“ 不存在 責任或其他任何性負的存在與否；(c)就與第三方簽訂的合同的可執行性、第三方權利的存在或不存在、第三方未違反或未違約、或類似事宜或陳述，僅旨在在各方之間分配權利和風險，並不意味着對利益構成的承認、產生任何推斷或提供準確性證據，不得被非各方的任何人用作對非締約方具有證明力，不會產生對非締約方任何申索或利益；(d)不會放棄任何與該項目或信息相關的律師-客戶特許和任何工作成果學說提供的保護，也不會放棄與本協議、附表或附屬展品中的任何項目或信息有關的任何與該項目或信息相關的律師-客戶特許以及任何工作成果學說提供的保護。任何一方都不得將金額設定的事實或任何項目納入本協議、附表或展品的事實用於各方之間有關任何未在本協議、附表或展品中設置或納入的義務、項目或事項是否需要披露的爭議或糾紛中（包括是否需要披露金額或項目是否應作爲重大或受威脅或構成“Material Adverse Effect”或在日常經營範圍內或外部。此外，附表中反映的事項未必僅限於本協議要求在附表中反映的事項。此類額外事項僅供參考，並不一定包括其他類似性質的事項。附表中的信息不會以任何方式擴大各方在本協議中的陳述、擔保、義務、契約、條件或協議的範圍。本協議中包含的信息和附表和附件僅出於本協議的目的而披露，並不被視爲任何一方向任何第三方對任何事項的任何形式承認，包括法律違規或合同違約。

10.11 完整協議本協議（包括附表和附贈的展板）連同保密協議以及明確在此或在其中引用的其他交易協議，包含各方對所收購資產和承擔債務以及本協議和其他交易協議所規定的交易事項的全部協議，並且取代了各方對所收購資產和承擔債務以及本協議和其他交易協議規定的交易事項的任何先前協議。如果關於本協議存在歧義、意圖或解釋問題，本協議的執行版本的條款和規定將控制，並且本協議的前期草案及其所引用的文件將不被視爲任何目的（包括支持任何人在與本協議有關的聽證會上提供的口證證據）而考慮或分析，也不會被視爲對本條款的含義或各方對此的意圖提供任何證據，而將被視爲各方的共同工作成果。

 

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10.12 具體表現。雙方同意，不可彌補的損害， 如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，包括任何一方未能履行，金錢救濟即使可用，也不是充分的補救措施 採取本協議所要求的任何行動以完成本協議所設想的交易。因此，各方同意：(a) 雙方將有權獲得一項或多項禁令、具體履約或其他公平待遇 採取救濟措施以防止違反或威脅違反本協議，並在所述的法院中特別執行本協議的條款和規定及其在本協議下的權利 第 10.13 節 沒有損害證明或其他證據， 除此之外，他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施，或法律或衡平法上現有的其他權利和補救措施，以及 (b) 具體履行、禁令救濟和其他公平權利 救濟是本協議所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有該權利，賣方和買方都不會簽訂本協議。雙方承認並同意，任何尋求禁令的當事方或 禁令或其他命令，以防止違反本協議並根據本協議具體執行本協議的條款和規定 第 10.12 節 無需提供任何按金或其他擔保 與任何此類命令的關係。賣家根據此可用的補救措施 第 10.12 節 將是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施以及執行禁令的選擇的補充，或 特定績效不會限制、損害或以其他方式限制任何賣家尋求收取或收取損害賠償。如果在外部日期之前，任何一方提起任何訴訟，在每種情況下均符合 第 10.13 節，到 明確強制任何其他方履行本協議中的條款和規定，屆外日期 (i) 將自動延長 (i) 該訴訟待審的期限，外加十個工作日或 (ii) 在此之前 審理此類訴訟的法院規定的其他時限（視情況而定）。這在任何情況下都不會 第 10.12 節 單獨使用或與本協議的任何其他條款一起使用，以要求任何賣方補救任何問題 違反任何賣方在此作出的任何陳述或保證。

10.13 管轄權和專屬審判地點。每個當事方 不可撤銷地同意，任何形式的訴訟，包括反訴、交叉申訴或抗辯，無論根據何種法律理論尋求追究任何責任或義務，無論是合同還是侵權行爲 或根據法規，或根據法律或衡平法，或根據任何法律或衡平理論，這些協議可能基於本協議或其他交易協議或談判、執行或履行、產生或與之相關的任何法律或衡平論 本協議或其他交易協議或此處或由此設想的交易，以及與本協議或其他交易協議的解釋、解釋、有效性和可執行性有關的任何問題 （每個，一個”協議爭議”) 由任何其他當事方或其繼承人或受讓人提起的訴訟只能在 (a) 破產法院和任何可以向破產法院提出上訴的聯邦法院提起和裁決 有效採取或 (b) 如果破產法院不願或無法審理此類訴訟，則在美國特拉華特區聯邦法院（”精選法院”），雙方特此不可撤銷地提交 對於任何協議爭議，一般和無條件地受選定法院的專屬管轄權以及對其財產的專屬管轄。雙方同意不提起任何協議爭議，除非 選定法院，除非在任何具有合法管轄權的法院提起訴訟，以執行任何選定法院下達的任何命令、法令或裁決，任何一方都不得提出動議，要求駁回在選定法院就任何爭議提起的任何協議爭議 管轄權或與地點相關的理由，包括以下學說

 

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論壇 非方便原因雙方當事人不可撤銷地同意，在所選擇的法院中提起訴訟是合適的，並且在此不可撤銷地放棄任何異議，即任何此類法院對於解決協議爭議都是不適當或不方便的論點。雙方當事人另外不可撤銷地無條件同意，以通知中提供的方式接受法律程序。第10.3節本協議不影響任何一方依法採取其他方式進行送達的權利。

10.14 法律管轄;撤銷陪審團權利。.

（a）除了破產法典的強制規定之外，本協議以及任何協議爭議將受到特拉華州內部法律的支配和解釋，適用於在該州完全執行和履行的協議，不考慮特拉華州或任何其他可能導致適用特拉華州以外法律的法律衝突原則的法域。

（b）各方承認並同意，在本協議、其他交易協議和此處預期的交易中可能出現複雜和困難的問題，因此在適用法律允許的最大範圍內，各方均放棄通過陪審團審判解決任何協議爭議的權利。各方同意並同意任何此類協議爭議將由法庭審判解決，沒有陪審團，並且各方可以向法院提交本協議的正本副本，作爲各方放棄接受陪審團審判權的不可撤銷同意的書面證據。每個當事人（I）證明其他任何當事人的顧問沒有明示或以其他方式表示，在出現任何協議爭議的情況下，將尋求執行上述放棄的情況，並（II）承認它和其他各方通過本節中的相互放棄和證明而被誘導簽署本協議。

10.15 沒有權利抵消購買方代表自己及其關聯公司及其各自的繼承人和被允許的受讓方，特此放棄有關購買價格或根據本協議、交易協議或購買方或其任何關聯公司或其或其任何關聯方依據本協議交付的任何其他文件或工具的支付的任何其他款項的淨額抵消、抵銷、回收或類似權利。 抵銷；本協議、其他交易協議和任何在此或其中提到的其他協議以及對其的任何修訂可以以多個副本執行，其中任何一個不必包含多於一方的簽名，但所有這些副本共同構成一份相同的文件。任何副本，至於以電子方式簽署和交付的，

10.16 副本和PDF文件此協議、其他交易協議和在此或其中提到的任何其他協議，以及對其的任何修訂，可以以多個副本執行，其中任何一個不必包含多於一方的簽名，但所有這些副本共同構成一份相同的文件。任何副本，至於以電子方式簽署

 

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包括通過docusign或類似服務進行簽名的簽名（包括簽名），經過照相、光學、傳真、可移動文檔格式（.pdf）或類似複印的被簽署文件，使用傳真機或電子郵件，將被視爲原始合同，並被視爲與親自遞交的原始簽署版本具有相同的約束法律效果。在確定本協議的簽名頁或任何協議或工具的簽名頁的形式時，包括從本協議的早期版本或任何其他文件中獲得的頁腳等方面的輕微變化，將被忽略不計。按照任何一方的請求或根據任何此類交易協議的規定，本協議的每一方或與之相關的其他方將按原樣提供該協議的原始形式並交付給所有其他方。沒有一方或任何此類其他交易協議的簽署方，將使用.PDF、docusign或其他電子傳輸來交付簽名或將任何簽署或合同的事實作爲與形成合同的防禦進行傳輸或傳達，除非獲得其他方的事先書面批准，該批准不得以不合理的條件、留置或延遲爲由，除非根據適用法或破產法庭關於與本協議有關的提交的規定要求公司或任何股票交易所的適用規則；提供 重新執行 沒有一方或其任何關聯方應發佈，且應要求其顧問不發佈任何有關本協議或本協議所規定的交易的新聞稿或公告，除非事先獲得對方的書面批准，該批准不應不合理地給出條件、拒絕或延遲，除非在購買者或銷售方的合理判斷下，適用法律有其他要求或破產法院與本協議有關的提交要求向破產法院提交，或適用的任何股票交易所的規定與購買者或銷售方（或其各自的關聯方）上市證券有關；提供

10.17 宣發沒有一方或其任何關聯方應發佈，且應要求其顧問不發佈任何有關本協議或本協議所規定的交易的新聞稿或公告，除非事先獲得對方的書面批准，該批准不應不合理地給出條件、拒絕或延遲，除非在購買者或銷售方的合理判斷下，適用法律有其他要求或破產法院與本協議有關的提交要求向破產法院提交，或適用的任何股票交易所的規定與購買者或銷售方（或其各自的關聯方）上市證券有關；提供 擬進行此類發佈的一方應合理商業努力，並根據適用的法律或破產法院要求與另一方就其文本進行協商。儘管本協議中有任何相反規定，但不會限制或禁止(a)賣方或其關聯公司與其各自的僱員、客戶、供應商或其他業務關係進行交流，前提是這些交流僅包含或在所有重大方面與先前的新聞稿、公開披露或任何一方根據本協議的公開聲明一致，前提是這些披露在所有重大方面仍然準確（而非誤導性）；或者(b)購買方或其關聯公司向其員工作出任何公告或通信，每種情況都受保密協議的條款約束。

10.18 批發銷售法雙方意圖根據破產法第363(f)條的規定，出售資產的轉讓應該在不受任何附着權約束的情況下進行，包括由批量轉讓法產生的任何留置權或債權，除非另有約定的附着權，並且雙方將採取必要或適當的措施在出售命令中提供這樣的情況。爲了進一步推進上述事項，各方在本協議中免除了各方對於本協議所構成的交易在各適用司法管轄區內的「批量銷售」，「批量轉讓」或類似法規的合規要求以及其他類似法規的遵守。

10.19 時間本質關於本協議的所有日期和時間段，時間至關重要。

 

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10.20 「Sellers’ Representative」 各方同意，本公司有權單方面代表所有或任何銷售方行事，用於明確在本協議中指定的目的。這種權力包括代表銷售方做出所有決定、行動、同意和決定，包括放棄任何交割條件或同意對本協議做出任何修正。任何銷售方均無權反對、持異議、抗議或以其他方式對此進行爭議。購買方有權依賴本公司代表銷售方所採取的任何行動或不作爲。

XI條款

附加定義和解釋事項

11.1 某些定義.

“行動「任何事件」是指任何種類和任何法律理論下以合同或侵權爲根據，或在法定或衡平法下，或以任何其他法律或衡平法理論下，由任何政府機構、法庭或仲裁機構提起、進行或審理的任何行動、索賠（包括反訴、交叉訴訟或抗辯）、投訴、傳票、訴訟、仲裁、第三方調解、審計、程序（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）、起訴、爭議、聽證會、調查、審核或調查。

“顧問”表示與任何人相關的人，包括任何董事、高管、成員、股東、股權持有人、經理、合夥人、僱員、承包商、分包商、投資銀行家、財務顧問、會計師、核數師、代理人、律師、顧問或該人員的其他代表。

“附屬公司”表示與任何人相關的任何其他人，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、或受到控制、或與該人處於共同控制之下的任何其他人，而「控制」（包括「受控於」和「與共同控制之下」這些術語）意味着擁有直接或間接指導或引導該人的管理、事務和政策的權力，無論是通過持有表決權證券、通過合同或其他方式。

“替代交易”表示任何交易（或一系列交易），無論是直接還是間接，其中任何個人或個人團體（除賣方及其關聯方或買方及其關聯方之外）通過合併、出售資產或股權、資本重組、重整計劃或其他方式收購所收購資產的實質部分。儘管前述，賣方資產的清算或停業以及一名或多名賣方進行交易或出售排除資產的全部或任何部分，均不視爲替代交易。

“按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。”表示任何賣方進行的所有業務的日常經營活動或任何類型的商業活動。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指的是紐約市銀行根據法律授權或要求關閉的任何週六、週日或其他日子之外的任何日子。

 

53

“現金及現金等價物”表示所有賣方的現金（包括支票和在途存款，貨幣市場或類似帳戶存款），支票帳戶餘額，可轉讓證券，存單，定期存款，銀行承兌匯票，商業匯票和任何其他現金等價物，無論是現金、在途、在銀行或其他金融機構，還是其他方式持有的，扣除未結算的支票或匯票。

“保密協議”表示與購買方附屬公司F9品牌於2024年7月11日簽訂的某封信函協議。

“同意”表示破產法院的任何批准、同意、批准、許可、豁免或授權，或者破產法院的命令視爲或使得同意不再需要。

“合同”表示任何書面或口頭合同、債券承銷合同、債券、租賃、轉租、抵押、協議、擔保或其他具有法律約束力的協議，適用於個人或其財產，在每種情況下，除了採購訂單、服務訂單或銷售訂單。

“治癒成本” 在任何合同中，指的是根據破產法第365(b)條的規定，用於清償該合同下所有貨幣違約的金額。

“存款託管代理” 指威明頓儲蓄基金協會，聯邦儲蓄銀行。

“DIP負擔” 指根據高級擔保超優先信貸協議及其相關陳述和附表對財產的任何擔保。 債務人掌握中債權人資產協議 信貸協議及其相關陳述附表

“文件 「」指賣方的所有書面文件、文件、工具、文件、紙張、書籍、報告、記錄、磁帶、縮微膠片、照片、信件、預算、預測、計劃、運營記錄、安全和環境報告、數據、研究和文件、稅務申報、分類賬、日記賬、所有權政策、客戶和供應商列表、供應商和供應商列表等相關信息、成本、定價和銷售數據、郵件列表、監管文件、運營數據和計劃、研究材料、技術文檔（設計規範、工程信息、測試結果、邏輯手冊、流程圖等）、用戶文檔（安裝指南、用戶手冊、培訓材料、發行說明、工作論文等）、廣告和營銷文檔（樣品、藝術品、攝影、圖像、視頻、文字、目錄、品牌書、圖紙、銷售宣傳冊、傳單、網頁等）以及其他類似材料，以及用於訪問、使用、管理、維護或更新上述任何材料的用戶名、密碼和憑據，無論是書面形式還是電子形式或其他媒介。

“負擔「」指任何留置權（如破產法第101(37)條所定義的）、留置權（如破產法第101(5)條所定義的）、索賠（如破產法第101(5)條所定義的）、收費、抵押、信託契約、選擇權、質押、擔保權益或類似權益、抵押權、俟付合同或其他保留所有權協議以及其他類似的轉讓或使用限制、抵押、權利、通行權、許可證、侵犯、有條件銷售或其他所有權留置協議等。

“環保母基「」指有關環境污染或保護環境和自然資源的所有適用法律，包括《全面環境回應、補償和責任法案》（Comprehensive Environmental Response, Compensation, and Liability Act）等類似法律。

 

54

“設備「所有設備、電腦、傢俱、陳設品、藝術品、固定裝置、用品、車輛、網絡存儲基礎設施、網絡機架、服務器、筆記本電腦和其他物理信息技術基礎設施組件、設備（包括計算機設備）和硬件，以及所有其他固定資產。」

“ERISA 「」代表《僱員退休金安全法》（Employee Retirement Income Security Act of 1974）。

“排除庫存「所有庫存（包括材料、用品、零部件、備件、在製品、成品和在途商品以及其他財產），由賣方中的任何一家擁有或使用（或供使用）的，在任何排除店鋪中。」

“排除店鋪「租賃的房地產，不是已收購的租賃房地產。」

“不包括稅費” means any Liability, obligation or commitment, whether or not accrued, assessed, or currently due and payable, for any: (i) Taxes imposed on or payable by any Seller or its respective Affiliates for any Tax period (including any Taxes required to be withheld from the Purchase Price or any other payments or consideration payable to any Sellers hereunder pursuant to 第1.5節或者任何商業可獲得的軟件)，上述任何內容都不會受到(也不需要任何同意、通知、批准、放棄或支付額外費用或考慮作爲執行、交付或執行任何交易協議或完成任何交易的結果而被)損害、破壞、損害或以其他方式不利地改變或影響); (ii) Taxes imposed with respect to any of the Acquired Assets, any of the Assumed Liabilities or the Business for any 開市前關閉 Tax Period; (iii) Taxes imposed on or with respect to any of the Excluded Assets or any of the Excluded Liabilities for any Tax period; (iv) any Transfer Taxes for which Sellers are responsible pursuant to 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。; and (v) Taxes imposed on Purchaser or any of its Affiliates as a transferee or successor to any Seller or its respective Affiliates by operation of Law; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該不包括購買者負責支付的轉讓稅。除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。.

“固定金額”代表一百萬美元($1,000,000)。

“通用會計原則(GAAP)”代表時時生效的美國通用會計準則。

“政府授權”表示任何由政府機構或根據任何法律簽發、授權、給予或通過政府機構或根據任何法律提供的任何許可證、執照、證書、批准、同意、許可、清關、指定、資格或授權。

“政府機構”表示任何國家、準政府實體、行政、徵稅或監管機構或其任何國家性質的政府或監管機構、機構或政治行政區劃的其他政府或監管機構、機構或政治行政區劃，無論地方，國家，聯邦，州，省，地區還是地方政府機構、分支機構、部門、委員會、官員、委員會實體、中介機構或權力機構、或適用管轄權的任何法院或仲裁員（公共或私有）。

“危險物質”表示（a）任何污染物、化學物質、污染物、廢物或有毒、傳染性、致癌、活性、放射性、腐蝕性、易燃或其他危險物質或材料，無論是固體、液體還是氣體，都受到環境法規管制、控制或修復，或者根據任何環境法律定義的；（b）任何形式的石棉、尿醛、多氯聯苯、氡氣、黴菌、原油或其任何分數、所有形式的天然氣、石油、石油產品、石油副產品和 石油衍生物、 石油分解產物和 含有商業祕密和未立爲專利的和/或未頒佈專利的專有或機密信息、系統或程序（統稱爲「其他」） 和全氟辛烷基物質。

 

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“知識產權「」指所有的知識產權和工業產權，以及與其相關的所有權利、所有經由任何司法管轄區的法律創設的、可能存在的或將要創設的所有以下類型的權利：(a) 專利、專利申請和專利或發明披露；(b) 商標、服務商標、品牌名稱、商標、標識、公司名稱、互聯網域名和其他來源跡象，以及與上述各項相關的全部商譽（統稱爲「」）; (c) 版權、作品權、設計權和道德權利；(d) 商業祕密、 和機密信息（統稱爲「」）; (e) 軟件和其他技術權利；(f) 繪圖、示意圖和其他技術計劃的權利；(g) 隱私權、宣傳權、個性權利和類似權利；(h) 上述所有內容的副本和有形體現（無論以任何形式或媒介呈現）的權利；(i) 與所有上述權利註冊、續展、回覆權、延長權、合併權、分割權、再發行權和申請相關的權利;以及 (j) 所有其他知識產權、專有權和工業財產和由此產生的權利。商標”）; (c)版權、作品權、設計權和道德權利; (d)商業祕密、“和機密信息（統稱爲「」）; (e)軟件和其他技術的權利; (f)技術圖紙、示意圖和其他技術計劃的權利; (g)隱私權、宣傳權、個性權利和類似權利; (h)上述所有內容的副本和有形體現（無論以任何形式或媒介呈現）的權利; (i)與上述任何權利的註冊、續展、歸還、延緩交付、再分割和申請相關的權利; 以及 (j)所有其他知識產權、專有權和工業產權及由此產生的權利。 專有技術。 和機密信息（統稱爲「」）; (e)軟件和其他技術的權利; (f)繪圖、示意圖和其他技術平面圖的權利; (g)隱私權、宣傳權、個性權利和類似權利; (h)對上述所有上述權利的副本和實體物質的權利（在任何形式或媒介中）的權利; (i)與上述任何這些權利的註冊、續展、歸還、延緩、組合、分割和申請等相關的權利; 以及 (j)所有其他知識產權、專有權和工業產權及由此產生的權利。沒有任何集團公司擁有的知識產權受任何合同或其他義務的限制，這些限制是由於任何政府當局的資助或支持、或與政府當局的任何安排所導致的。和機密信息（統稱爲「」）

“庫存「所有庫存」指的是（包括材料、用品、零部件、備件、在製品、成品和在途商品以及其他所有財產），由任何賣方所有、使用（或持有以供使用），僅位於以下各處：（i）各個已收購的房地產租賃地點；（ii）配送中心；（iii）正在運輸至任何已收購的房地產租賃地點或配送中心；或（iv）由Pennwood Products、Framerica或他們各自的關聯公司經營或控制的設施。

“庫存價格「庫存成本」的57%爲已收購庫存的着陸成本價值，位於配送中心、已收購的租賃房地產地點或由Pennwood Products、Framerica或他們各自的關聯公司經營或控制的設施（需理解不計入庫存價格的保留庫存）。

“知識「對於當事方而言」指對於所涉事項，指當事方執行人員在本文日期沒有義務進行詢問的實際知識。

“法律「法律」指任何由政府機構頒佈、通過、採納、頒佈、實施或者由其權威發佈、制定、頒佈、實施或者以其他方式生效的聯邦、州、省、地方、市政、外國或國際、跨國或其他法律、法規、立法、憲法，普通法原則、法案、法案、法典、敕令、法令、法案、法約、規則、法規、裁決、命令、指令、公告、決定、意見或要求。

“租賃改善“所有建築物、結構、改進和設備，不論是否屬於出售方的產權，租賃或使用，或在任何收購的物業租賃地點或DC上使用。不論該建築物、結構、改進或設備的所有權是否在租約的到期或終止時歸還給房東或其他第三方。

 

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“負債對於任何人，"" 指任何性質或種類的債務、逆權主張、留置權、損害、責任、義務、責任、承諾、評估、成本、費用、損失、支出、費用、罰款、罰款、捐款或任何性質的保險費，無論已知或未知，主張或未主張，絕對或有條件的，直接或間接的，已發生的或未發生的，有擔保的或無擔保的，清償或不清償的，已成熟或未成熟的，已取得或未取得的，已到期或將來到期的，不管何時遭受、發生或主張，或相關事件或條件何時發生。

“Material Adverse Effect"" 指作爲整體對所收購資產和承擔的負債的財務狀況或經營結果產生的任何重大不利影響； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何下列情形（或其後果）單獨或結合起來均不構成或被視爲是否發生了重大不利影響：(a) 任何事項、事件、變化、發展、發生、情況或影響（下稱"投票「棄權」的效果）產生的，源於或與影響賣方及其關聯方經營所在行業的一般商業或經濟狀況相關；(b) 在、源於或與國內或國際政治或社會狀況相關的影響，包括關稅、公民抗議、暴亂、抗議、美國或其他國家參與敵對行爲或其升級，無論是否根據宣佈的國家緊急狀態或戰爭，或針對美國或任何其他國家或其領土、領地或外交或領事辦事處或針對美國或其他國家的任何軍事設施、資產、裝備或人員的軍事、網絡或恐怖(不論是否得到國家支持)襲擊的發生或升級；(c) 涉及任何火災、洪水、颶風、地震、龍捲風、風暴或天災的影響，並起源於或與全球或國家範圍的健康問題、流行病、大流行病（無論是否由任何政府機構宣佈爲此類）、疾病爆發或公共衛生事件（無論是人類還是動物）、病毒爆發（包括冠狀病毒）有關的影響。 或COVID-19 或其惡化)或與此相關的任何隔離或貿易限制或其他 不可抗力; (d) 與金融、銀行、證券或貨幣市場相關的影響（包括（A）上述任何市場的任何中斷，（B）任何貨幣兌換匯率的變動，以及（C）任何證券、商品、合約或指數的價格下降或上升）; (e) 與此後發生的GAAP的變化相關的影響; (f) 與此後發生的法律或其他具有約束力的指令或確定、政府機構發出或達成的協議相關的影響; (g) 與（i）根據買方或其關聯公司的書面請求採取任何行動，(ii) 如買方在書面上請求不採取任何行動的情況下不採取任何行動，(iii) 買方未同意限制在 根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行； 或(iv) 宣佈、完成或進行中的本協議或根據本協議擬議的交易、買方的標識、性質或所有權與獲取資產和承擔負債有關的影響，包括對業務與僱員、客戶、出租人、供應商、供應商或其他商業合作伙伴或政府機構的關係的影響或訴訟相關的與本協議或根據本協議擬議的交易有關的問題; (h) 根據計劃執行日期之前向破產法院提交的任何陳述或任何公開提交的問題相關的效果; (i) 業務中的季節性波動引起的任何效果; (j) 單獨的績效目標未實現（無論是否與買方或其關聯公司或顧問共享）（"在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；本條款不適用於保險合同所涵蓋的索賠，僅在允許保險人根據這些保險合同處理，處理，辯護，和/或支付這些保險合同覆蓋的索賠的條件和條款的前提下適用。 條款(j)不應阻止對導致該失效的任何影響造成重大不利影響的判定，

 

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除非本定義另有規定，否則應視爲具備此效應）；（k）購買方或其關聯公司採取的任何行動對本協議約定的交易或融資或購買方違反本協議的任何違約行爲產生的影響；（l）附表中列明的事項以及附表中列明的事項的變更或發展，以及與附表中列明的事項有關或與之相關的影響或結果；或（m）破產案的進程。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在...情況下 條款(a)的任何人, （b）, （c）, (d), (e)或。(f)在確定是否發生任何此類重大不利影響時，應考慮這些影響，以便在整體上，相對於類似資產和負債，在類似的行業或市場上，任何此類影響對已取得資產和承擔負債產生了重大和不成比例的不利影響。

“命令「裁定」是指政府機關的任何命令、禁令、判決、裁決、裁定書、評估或仲裁獎，包括破產法庭在破產案件中作出的任何命令（包括出售命令）。

“正常經營「正常經營」指業務總體上按照過去慣例，符合破產案件的考慮、開始和持續過程中的正常和通常經營方式。

“准許 負債（a）指未到期和應向之公用事業和稅款，以及在破產法允許或要求的情況下的爭議中的，將在交割時根據破產法對該標的資產解除的物權；或者在交割時，基於該標的資產的轉讓而解除的物權。 第1.5節或者任何商業可獲得的軟件)，上述任何內容都不會受到(也不需要任何同意、通知、批准、放棄或支付額外費用或考慮作爲執行、交付或執行任何交易協議或完成任何交易的結果而被)損害、破壞、損害或以其他方式不利地改變或影響（b）指對任何標的資產有的服務權、通行權、限制契約、侵佔和類似障礙等不以個別或合算的方式對業務的經營或該標的資產造成實質和重大的不利影響；對於已租用的不動產標的，不以個別或合算的方式對其使用或佔用造成實質和重大的不利影響。 非貨幣 限制或 非貨幣 （c）指適用的分區法、建築規範、土地使用限制和其他類似限制，目前或將來由法律規定，不違反目前對該租賃不動產標的所進行的使用或佔用，以及適用的分區法、建築規章、土地使用限制和其他類似限制，目前或將來由法律規定，不違反目前對該租賃不動產標的所進行的使用或佔用。 (e) 非獨家 普通米所授予的知識產權許可，(f) 在 附表11.1的任何限制，以及(g) 僅在交割之前，會被銷售訂單操作所清除或釋放的任何限制。

“持有”指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非公司組織、工會、組織、財產、政府機構或其他實體或群體。

“個人信息”在Sellers的相關隱私政策或與隱私或數據安全有關的適用法律所保護的信息之外，還包括「個人信息」，「可被個人識別信息」，「PII」或類似信息，任何能夠識別或有可能被用於識別個人的信息，包括個人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址、社會安全號碼或政府機構頒發的其他標識符（包括任何州證件編號、駕照

 

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個人或設備的身份信息（例如姓名、手機號碼或護照號碼）、個人或設備的地理位置信息、生物識別數據、醫療或健康信息、信用卡或其他財務信息（包括銀行帳戶 信息）、cookie 標識符或任何其他與瀏覽器或設備相關的號碼或標識符，或與前述信息相關聯的任何網頁或移動瀏覽或使用信息。

“開市前關閉 稅收時段”指截止日期之前的任何稅期。

“保留庫存”指賣方爲履行與已取得的租賃房地產內銷售相關的任何現有客戶存款而保留的所有庫存。

“出售聽證”指由破產法院進行的聽證會，用於批准本協議所規定的交易。

“銷售動議指資產、股權和計劃贊助權，授權出售交易的那個「訂單」 債務人提出訂購（I）的動議批准（A）資產購買協議的形式，（B）出售、拍賣和出售聽證會的通知形式和方式，以及（C）假定和分派程序；（II）拍賣和出售聽證會的安排；（III）批准（A）債務人幾乎全部資產的清算，不受留置權、債權、權益和負擔的約束和（B）假設和執行合同和未到期租約的轉讓；以及（IV）[檔案編號466] 提交給銀行破產法院的44號案件於2024年8月12日提交。

“銷售訂單”指的是破產法院作出的一項滿足各方要求的形式和實質內容的判決，批准本協議並授權賣方執行在此之下擬議的交易，包括依據破產法典第363條和第365條的相關規定。

“出售方知識產權”指的是任何出售方全部或部分擁有（或聲稱擁有）的知識產權，其中包括但不限於用於追溯和測試的VFI軟件。

“出售方知識產權權利「」表示任何其他個人的任何賣方在任何知識產權下的任何權利、所有權或利益。

“賣方 方「」指每個賣方及其前任、現任或將來的關聯公司、高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、股東、管理或受控個人、經理、代理人、顧問、繼任人員或被許可受讓方。

“賣方計劃「」指每個（a）根據ERISA第3（1）條規定而設立的僱員福利計劃（無論是否受ERISA管轄），（b）根據ERISA第3（2）條規定而設立的僱員養老金計劃（無論是否受ERISA管轄），（c）股票期權、股票購買、股票增值權或其他權益或基於權益的協議、計劃或方案，（d）就業、個人諮詢、離職或留任協議或（e）獎金、激勵、延期報酬、利潤分享、退休、離職後健康或福利、休假、離職或終止支付、邊際或任何其他報酬或福利計劃、計劃、政策、合同、協議或其他安排，每種情況都是由賣方贊助、維護或提供的，或者賣方有義務貢獻或對其承擔責任的。

 

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“軟件「」指的是任何或所有的（a）計算機程序、應用、代碼和其他軟件，包括所有軟件算法、彙編器、小程序、編譯器、固件、中間件、接口、應用程序、實用工具、診斷工具、數據庫、數據編制和嵌入式系統，以及這些軟件的修復、升級、更新、增強和過去和將來的版本和發佈，無論是源代碼、可執行代碼還是目標代碼形式，以及與上述內容相關的任何文檔（包括用戶和安裝手冊和培訓軟件）；（b）用於設計、計劃、組織和開發上述任何內容的工作成果；以及（c）與上述任何內容相關的源代碼註釋。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」或「」子公司「」指的是，就任何人而言，任何公司、有限責任公司或其他實體，其擁有有權（不考慮任何情況的發生）對董事、經理或受託人或其他管理機構或個人進行選舉的股票或其他權益中的多數表決權的股票總數或其他股權的主體，直接或間接地由該人或該人的一個或多個子公司或兩者的組合所擁有或控制，或任何合夥、協會或其他經營實體，其合夥或其他類似所有權份額在該時刻直接或間接地由該人或該人的一個或多個子公司或兩者的組合所擁有或控制。

“稅務「」或「」稅收無論爭議與否，指任何聯邦、州、省、地方、或其他收入、總收入、資本、特許、利潤、扣繳、社保、僱傭、失業、政府養老金計劃保險費和繳款、社會保險費、工傷保險費、僱傭失業保險費和繳款、殘疾、不動產、按比例/個人財產、印花、消費、職業、銷售、使用、轉讓、增值、進口、出口、替代最低、預計和其他稅款、關稅、評估或類似稅款，包括任何利息、罰款或其他附加費。 非美國人。 或其他收入、總收入、資本、特許、利潤、扣繳、社保、僱傭、失業、政府養老金計劃保險費和繳款、社會保險費、工傷保險費、僱傭失業保險費和繳款、殘疾、不動產、按比例/個人財產、印花、消費、職業、銷售、使用、轉讓、增值、進口、出口、替代最低、預計和其他稅款、關稅、評估或類似稅款，包括任何利息、罰款或其他附加費等所代表的稅款。

“稅務行動無論是由徵稅機關發起的、參與的任何審核、檢查、爭議、訴訟或其他稅務行動。

“稅法典《1986年美國內部稅收法典》

“納稅申報” 指任何向政府機構提交或要求提交的稅務報告、申報、選舉、通知、指定、退稅申請、報告、報表或信息，包括任何計劃表或附件，以及任何修正案。

“科技” 指任何與技術、公式、算法、程序、過程、方法和方法論、模型、技術相相關的結果 專有技術：指任何集團公司、任何集團客戶或任何月球客戶或顧客（或其授權代表人）創造、開發或以任何方式提供的任何發明、革新、創意、技術、設計、程序、方法、工藝、算法或專有技術，以及任何軟件、代碼、計算機程序或其他程序或流程體系； 創作，概念，發明，發現，改進和發明披露（無論是否可獲得專利權，無論是否已付諸實踐）; （b）技術、工程、製造、產品、市場、服務、財務、供應商、人員和其他信息和材料; （c）客戶列表，客戶聯繫（電子郵件和郵件）和註冊信息，銷售和定價數據，供應商記錄和供應商數據，業務計劃，預測，客戶函件和客戶購買歷史; （d）規格，設計，模型，設備，原型，樣品，圖表和開發工具; （e）軟件，網站，用戶界面，內容，

 

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照片、藝術品、視聽作品、音頻錄音、圖表、藍圖、圖紙、報告、分析、著作等作品； (f)數據庫和其他數據或信息的編目和收集、數據、計算機數據、磁盤、軟盤和其他技術、財務、員工或商業信息或數據；(g)域名、統一資源定位符和 與互聯網相關的其他名稱和定位器；(h)社交媒體和移動通訊帳戶、標識符、用戶名稱、句柄或短代碼名稱；(i)商業祕密。 域名）；(h)社交媒體和移動通信帳戶、標識符、用戶名、句柄或短代碼指定（社交媒體）和 (i)交易祕密。

“交易協議”指本協議、售貨及轉讓協議、商標轉讓協議、版權轉讓協議、過渡服務協議及根據本協議簽署的任何其他協議、工具或文件。

“過渡服務協議「」表示買方與賣方之間的雙向轉換服務協議。

“汽車「」表示用於運送人員和/或貨物的所有機器, 包括汽車、卡車、拖車和叉車。

11.2 定義術語指數.

 

 

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11.3 解釋規則除非本協議另有明確規定，將適用於本協議、附表和任何其他依據本協議或根據本協議交付的證書、工具、協議或其他文件的規定。

未在本協議中另有定義的會計術語應具有一直適用的GAAP所賦予的含義。在本協議中，如果會計術語的定義與GAAP下該術語的含義不一致，則本協議中所定義的含義將控制。

「本協議」、「本條款」、「在本協議下」及類似的用詞是指整個本協議，而不是本協議的特定條款。本協議中包含的章節、條款、附表和展示內容引用的是本協議中的章節、條款、附表和展示內容，除非另有規定。所有附在本協議後面或在本協議中提及的展示和附表均作爲本協議的一部分並完全納入，如在此全文中所述。任何附表或展示中使用的但在其中沒有其他定義的大寫字母的術語將作爲在本協議中所載明的定義。

每當在本協議中使用「包括」、「包括但不限於」或「包括」的用詞時，將被視爲後面跟着「不加限制」的用詞。在上下文允許的情況下，使用「或」一詞等同於使用「和/或」，除非另有明確規定。

「到程度」一詞應意味着「的程度」而不僅僅是「如果」。

在計算根據本協議應執行任何行爲或採取任何步驟之前、之內或之後的時間段時，排除計算此期限的參考日期。如果此期限的最後一天不是工作日，則此期限將在下一個工作日結束。

表示任何性別的詞將包括所有性別，包括中性。在本協議中定義某個詞時，單數的引用將包括複數的引用，反之亦然。

(g) 「will」一詞將被解釋爲與「shall」一詞具有相同的含義和效力。「shall」，「will」或「agree(s)」一詞是強制性的，「may」一詞是允許性的。

(h) 所有關於「$」和美元的引用，除非另有具體規定，否則將被視爲指美國貨幣。

(i) 所有關於天或天數的引用，除非另有具體規定，否則將被視爲指日曆天或日曆天數。

(j) 根據本協議的含義，任何文件或物品將被視爲由賣方「交付」、「提供」或「提供」。如果該文件或物品在本協議日期之前已包含在數據室中或實際上已經以實體或電子形式交付或提供給購買方或購買方的任何顧問。

 

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(k) 對於任何協議或合同的引用將被視爲對該協議或合同的引用，其經過修改、修訂、補充或豁免。

(l) 對於任何特定的破產法典或稅法法規的引用將被解釋爲包括對該法規的任何修正、修訂或取代，無論其如何編號或分類； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於本處所載陳述與保證的目的，關於任何違反或 違規行爲 涉嫌違反或 不遵守， 任何破產法典或稅法法規的引用，意味着該破產法典或稅法法規施行時的狀態。 違規行爲 或被指控違反或其他 不合規

(m)對本協議或任何其他協議或文件的任何一方的引用應包括該方的繼任者和受讓人，但僅當此類繼任者和受讓人不受本協議的禁止時。

(n) 對特定身份的個人的引用排除該個人以任何其他身份或個人而言。

[簽名頁面如後。]

 

64

鑑於上述事實，各方已由其授權代表於上述第一條所載日期簽署並交付本協議。

 

 

僅供以下用途： 第6.9節 僅此：
F9 INVESTMENTS, LLC,
一家佛羅里達有限責任公司
通過：		/s/ Thomas D. Sullivan
		姓名：		Thomas D. Sullivan
		標題：		獨資人

 

資產購買協議簽署頁

 

資產購買協議簽署頁