证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

目前的报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定

证券交易所法案(1934年)

 

2024年9月9日

报告日期（最早事件报告日期）

 

慧与科技公司

(根据其章程规定的注册人准确名称)

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如适用，请在以下方框内打勾，以表明8-K表格的申报同时符合登记人的任何以下条款的申报义务:

 

 

 

 

 

本2.02条款和附件99.1中含有的信息，除非在此类申报文件中通过具体引用注明，否则将不被视为根据《证券交易法》或修正件（以下简称“交易所法”的章程18条的目的出于递交该等申报文件或递交《证券法》或修正件的申报文件中的任何一份而被归入参考文件之列。

请勾选是否符合1933年证券法（本章第230.405节）规定的新兴成长企业或1934年证券交易法（本章第2401.2亿.2节）规定的Rule 120亿.2。

☐	如果是新兴增长型公司，请在此打勾表示注册人选择不使用根据《交易所法》第13(a)条提供的有关遵循任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。

 

正如之前公告的，在2024年1月9日，Hewlett Packard Enterprise Company（HPE）与Juniper Networks公司（Juniper）以及HPE的全资子公司Jasmine Acquisition Sub, Inc.（Merger Sub）之间达成了一项明确的合并计划协议（Merger Agreement）。根据合并协议，在合并协议中规定的条款和条件下，Merger Sub将与Juniper合并，Juniper成为HPE的全资子公司（合并）。 有关合并的详细信息，请参阅HPE于2024年1月10日向美国证券交易委员会（SEC）提交的《Form 8-k》的当前报告。

 

HPE正在提交：（i）作为此《Form 8-k》的第99.1附件，关于合并的审核的合并财务报表 截至2023年12月31日的Juniper 2022, 在截至2023年12月31日的三年期内作为附表99.2的 Juniper财务状况和运营结果的管理讨论与分析2023年一财年 2022;（三） 作为展示99.3的临时 Juniper于2024年6月30日的未经审计的简版合并财务报表，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个和六个月期间的; （iv） 作为展览99.4, Juniper 管理有关2024年6月30日和2023年6月30日止三个和六个月期间财务状况和业绩的讨论与分析； （v）作为展览99.5， HPE的未经审计的合并业绩报表截至2024年7月31日，并涵盖截至2023年10月31日和截至2024年7月31日的九个月期间；和（vi）作为展览23.1，Juniper的独立注册会计师Ernst & Young，LLP的同意。

 

此次关于8-k表格的报告不修改或更新HPE的年度10-k表格中包含的合并财务报表，该表格截至2023年10月31日结束财政年度或其季度10-Q表格中包含的截至2024年1月31日、2024年4月30日或2024年7月31日结束的财务报表，也不反映任何后续信息或事件。

 

项目9.01。

财务报表和展示文件。

 

 

作为本8-K表格的一部分，以下展品已提交：

 

前瞻性声明

本8-k表格中包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港规定而进行的前瞻性陈述。这些陈述涉及风险、不确定性和假设。如果这些风险或不确定性得以实现或假设证明不正确，HPE的结果可能与这些前瞻性陈述和假设表达或暗示的结果有所不同。这些词语“相信”，“预期”，“anticipate”，“乐观”，“打算”，“指导”，“将”，“估计”，“可能”，“可以”，“目标”，“应该”等词语的目的是识别这些前瞻性陈述。所有声明，除了历史事实声明外，都可以被视为前瞻性陈述，包括但不限于与在2024年第一财季初生效的部门重组相关的任何预期的财务或业务利益；任何关于可触及市场及其规模、收入（包括年化收入水平）、利润率、费用（包括以股份为基础的补偿费用）、投资、有效税率、利率期货、投资、净收益、每股净收益、现金流、流动性和资本资源、库存、订单积压、股份回购、分红派息、货币兑换率、债务偿还、无形资产摊销等财务项目的任何预测或估计；任何关于未来订单的声明，包括服务订单；任何关于管理层对未来运营的计划、策略和目标的陈述，以及公司交易的执行和完成（包括但不限于合并）以及处置（包括但不限于H3C股份的处置及获得所得款项）的一项或多项；任何关于产品或服务的预期发展、表现、市场份额或竞争表现的声明；任何关于技术和市场趋势、技术创新的步伐以及HPE提供的人工智能相关和其他产品和服务的采纳情况的声明；任何关于当前或未来宏观经济趋势或事件以及这些趋势和事件对HPE和我们的财务绩效的影响的声明，包括但不限于供应链、对我们产品和服务的需求以及对流动性的获取，并对我们的业务采取的行动；任何关于中美关系及我们对此的应对行动的声明；任何对期望或信念的陈述，包括与未来指导和HPE的财务绩效有关的陈述；以及任何对前述任何内容的假设的声明。

风险、不确定性和假设包括解决慧与科技业务面临的众多挑战的需求；慧与科技业务面临的竞争压力；与执行慧与科技策略相关的风险；宏观经济和地缘政治趋势和事件的影响，包括但不限于供应链约束、人工智能的使用和发展、通胀环境、俄罗斯和乌克兰以及中东之间的持续冲突以及中美关系；有效管理第三方供应商和分销慧与科技的产品和服务的需求；保护慧与科技的知识产权资产，包括从第三方授权的知识产权和与前母基共享的知识产权；与慧与科技的国际业务相关的风险（包括公共卫生危机，如大流行或流行病，以及上述提到的地缘政治事件）；开发和转型到新产品和服务以及增强现有产品和服务以满足客户需求和应对新兴技术趋势的需求；执行慧与科技投资组合的转型和组合变更；慧与科技及其供应商、客户、合作伙伴的合同的执行和履行，包括宏观经济或地缘政治事件的影响；美国联邦政府可能关闭的前景；雇佣和留住关键员工；与企业组合、处置和投资交易相关的执行、整合和完成等风险，包括但不限于处置H3C股份及其所得收益的风险，以及合并的完成和我们整合和实施关于合并企业的计划、预测和其他期望的能力；与隐私、网络安全、环保、全球贸易和其他政府法规的变化相关的影响；我们产品、租赁、知识产权或房地产投资组合的变化；任何期间支付或不支付股息；在商业预测和规划中使用非根据通用会计准则，而不是根据通用会计准则的财务指标的效力；与确定收入确认相关的判断；公司政策及相关遵守的效用；细分再调整的实用性；收回应收账款和保修责任的拨备；待解决的调查、诉讼和争端的条款及解决；税法变化及相关指南或法规的影响；及其他本文所述的风险，包括但不限于慧与科技2023财年10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及慧与科技随时向美国证券交易委员会提交的其他申报文件中所述的风险。慧与科技不承担义务，且无意更新这些前瞻性陈述，除非法律有要求。

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，登记人已授权下面的人员代表其签署了此报告。

 

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