EX-99.5 7 ef20035623_ex99-5.htm EXHIBIT 99.5

附录 99.5

未经审计的合并财务信息的简化信息 HEWLETt PACKARD ENTERPRISE公司和
2024年1月9日,德拉瓦州的公司Hewlett Packard Enterprise Company(“HPE”或“公司”),Delaware Corp. (“Merger Sub”) (“Merger Sub”)和Juniper Networks, Inc.德克萨斯州的公司“Juniper”(下称“Juniper”)签署了合并及计划的协议(“Merger Agreement”)根据合并协议的规定,Merger Sub将与Juniper合并,并成为HPE公司的全资子公司(“Merger”)。 JUNIPER NETWORKS, INC。

Merger Sub将对Juniper的股东完成交易后支付每股40.00美元的现金,公司的股权价值约为133亿美元。

第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%;
Juniper的股东将在交易完成后每股收到40.00美元的现金,代表约133亿美元的股权价值。
 
第二期于2021年2月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%;
并购的考虑将部分由借款的收益资金支持,大约为95亿美元的借款部分(为了本未经审计的合并财务信息而被假定为包括65亿美元的优先无抵押票据(“优先票据”)的总金额和30亿美元的三年期贷款,与Cosortium贷款者(“贷款”,以及与优先票据一起的“债务融资”),优先票据被假定包括四个系列,每个系列支付固定利率,并在五到三十年不同的期限内到期,贷款利率索引为担保夜间融资利率(“SOFR”)加上一个适用利率(即,根据公司的信用评级而定),再加上0.10%的信用差价调整。债务融资最终将用于资助并购成本,并偿还Juniper当前的循环授信安排下的全部本金、利息和费用(通过于2023年6月15日签订的信贷协议进入)。
 
第三期于2021年3月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%;
并购的考虑还预计将由HPE的发行义务转换优先股资助,预计将获得总额为15亿美元的毛金额(“股权融资”)。这些股票的票面值被假定为0.01美元,累计股息将以每股50.00美元的清算优先权估计年息率的8.0%累积计算。预计这些股份不可赎回,除非并购未关闭。此外,优先股股东在公司未履行支付股息义务时没有表决权。

第四期于2021年4月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%;
HPE还将利用从出售其对H3C Technologies有限公司(“H3C”)的30%股权获得的21亿美元(扣除现金所得税后为20亿美元)的全部现金出价来资助并购。该30%股权的出售是根据2024年5月24日修订并重新订立的放售协议进行的,其中包括Unisplendour International Technology Limited以及公司某些全资子公司。对H3C的30%股权的出售于2024年9月4日完成。

第五期于2021年5月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%;
关于合并,Juniper的在职和未获授予的股权奖项,包括限制性股票单位("RSUs")、限制性股票奖励("RSAs")、绩效股票奖励("PSAs")和股票期权(统称为"Juniper股权奖项"),该等奖项此前已发放给其员工,将按照换股比例(如下所定义)转换为HPE股权奖项("新HPE股权奖项")。新HPE股权奖项的条款和条件与Juniper股权奖项基本相似(除了某些绩效获得条件)。

Juniper首席执行官("CEO")和某些其他高管持有的Juniper股权奖项通常也将转换为新的HPE股权奖项,其中Juniper首席执行官的30%股权奖项("加速CEO奖项")将在合并结束日期立即解锁。 此外,由Juniper董事会的非雇员成员持有的RSUs将全部解锁、取消并转换,以便每位成员按照每位成员持有的未解锁RSU奖项数量乘以40.00美元的并购对价的金额。此外,作为合并结束后的薪酬安排的一部分,HPE将向Juniper的首席执行官发放保留、时间和绩效为基础的RSU奖项。保留和基于时间的绩效奖项将分为三个相等年度分期解锁,而基于绩效的奖项将与网络业务部门的营业利润目标挂钩,并将在三年绩效周期结束后解锁。

此外,Juniper还保留着员工股票购买计划("ESPP"),该计划将在合并之前立即终止,ESPP中的所有未领取的累积贡献将退还给这些参与者(即Juniper员工)。

1

非审计的预格式化简式合并财务信息按照 S-X 法规的第11条准备。公司和Juniper的财年不同:公司的财年截至10月31日,Juniper的财年截至12月31日。非审计的预格式化简式合并财务信息利用相差一个财季或更短的期末准备,根据S-X法规的第11-02条允许。

非审计的预格式化简式合并资产负债表反映了合并交易和融资交易如果在2024年7月31日完成的情况下,并来源于:

对于公司,截至2024年7月31日的非审计简式合并财务报表。
对于 Juniper,截至2024年6月30日的非审计简式合并财务报表。

非审计的预格式化简式合并利润表反映了合并交易和融资交易如果在2022年11月1日发生的情况下,并来源于:

对于公司,截至2023年10月31日的审计合并财务报表。
对于 Juniper,截至2023年12月31日的审计合并财务报表。

非审计的预格式化简式合并利润表反映了合并交易和融资交易如果在2022年11月1日发生的情况下,并来源于:

对于公司而言,截至2024年7月31日,未经审计的简明合并财务报表为期九个月。
对于Juniper而言,截至2024年6月30日的六个月以及截至2023年12月31日的三个月的未经审计简明合并损益表,已根据将Juniper的截至2023年9月30日的结果扣除Juniper的截至2023年12月31日的财年结果计算而得。关于Juniper的历史营业额、收入和成本的运营结果(即截至2023年12月31日的三个月)已纳入截至2023年10月31日的未经审计的预示性简明合并损益表以及截至2024年6月30日的九个月中。
 
本未经审计的预示性简明合并财务信息由公司根据美国普通会计准则(“US GAAP”)的收购会计处理方法编制而成。公司已作为合并方在合并事项中进行会计处理。预示性调整基于可用信息和公司认为截至本文日期合理的某些假设。此未经审计的预示性简明合并财务信息仅供说明和参考之用,不意味着代表或显示公司合并完成的日期所呈现的合并运营结果和财务状况,并且不得理解为代表所述合并实体未来的合并运营结果或财务状况。
 
合并结束后的一年内将对Juniper所收购的资产和承担的负债的公允价值进行更新的确定。最终的购买价格分配可能与在未经审计的预示性简明合并财务信息中呈现的初步购买对价分配有实质性不同。净资产或总购买对价的公允价值与未经审计的预示性简明合并财务信息中显示的信息相比的任何变化可能改变分配给商誉、其他资产和负债的总购买价格的金额,这可能会对合并实体的资产负债表和损益表产生影响。鉴于上述原因,预示性调整为初步调整,仅作为提供未经审计的预示性简明合并财务信息的目的而进行,这些初步估计与最终的购买会计处理之间可能存在差异,这些差异可能对附带的未经审计的预示性简明合并财务信息以及合并实体的未来运营结果和财务状况产生重大影响。
 
未经审计的拓展财务信息不反映合并实体可能因合并而实现的预期成本节约、运营协同效应或收入增长,以及实现此类成本节约、运营协同效应或收入增长所需的成本。
2

未经审计的拓展资产负债表
截至2024年7月31日
(单位百万)

   
HPE的历史数据 (截至
7月31日
2024)
   
Juniper的历史数据 (截至
6月30日,
2024),
按调整后
(注2)
   
交易会计调整-合并
(注4&5)
   
票据
 
交易会计调整-债务融资和股权融资
(注意6)
   
票据
 
交易会计调整- H3C股权出售
(注7)
   
票据
   
合并财报
 
资产
                                                 
流动资产:
                                                 
现金及现金等价物
 
$
3,642
   
$
935
   
$
(13,079
)
   
4(g) 5(e)
 
$
10,924
     
6(a) 6(b)
 
$
2,023
     
7
   
$
4,445
 
应收账款净额
   
3,857
     
879
     
-
           
-
           
-
             
4,736
 
(4)
   
3,705
     
-
     
-
           
-
           
-
             
3,705
 
库存
   
7,679
     
1,012
     
555
     
4(a)
   
-
           
-
             
9,246
 
待售资产
   
6
     
-
     
-
           
-
           
-
             
6
 
其他资产
   
3,516
     
705
     
-
           
-
           
-
             
4,221
 
总流动资产
 
$
22,405
   
$
3,531
   
$
(12,524
)
       
$
10,924
         
$
2,023
           
$
26,359
 
物业、厂房和设备,净值
   
5,738
     
685
     
226
     
4(b)
   
-
           
-
             
6,649
 
2,604 
   
11,926
     
1,415
     
(1,081
)
   
4(f)4(h)
   
-
           
-
             
12,260
 
752 
   
2,318
     
-
     
-
           
-
           
(1,419
)
   
7
     
899
 
商誉
   
17,988
     
3,734
     
2,549
     
4(e)
   
-
           
-
             
24,271
 
无形资产, 净额
   
477
     
64
     
6,536
     
4(c)
   
-
           
-
             
7,077
 
总资产
 
$
60,852
   
$
9,429
   
$
(4,294
)
       
$
10,924
         
$
604
           
$
77,515
 
负债和股东权益
                                                                   
流动负债:
                                                                   
应付票据和短期借款
   
3,864
     
-
     
-
           
150
     
6(a)
   
-
             
4,014
 
应付账款
   
10,085
     
268
     
-
           
-
           
-
             
10,353
 
员工薪酬福利
   
1,166
     
264
     
-
           
-
           
-
             
1,430
 
汇率期货
   
150
     
108
     
-
           
-
           
90
     
7
     
348
 
递延收入
   
3,803
     
1,148
     
-
           
-
           
-
             
4,951
 
应计重组费用
   
86
     
9
     
-
           
-
           
-
             
95
 
待售负债
   
59
     
-
     
-
           
-
           
-
             
59
 
其他应计负债
   
4,652
     
247
     
(2
)
   
4(f)
   
-
           
-
             
4,897
 
流动负债合计
 
$
23,865
   
$
2,044
   
$
(2
)
       
$
150
         
$
90
           
$
26,147
 
长期债务
   
7,939
     
1,607
     
-
           
9,311
     
6(a)
   
-
             
18,857
 
其他非流动负债
   
6,914
     
1,276
     
(12
)
   
4(f)
   
-
           
-
             
8,178
 
承诺和不确定事项
                                                                   
股东权益
                                                                   
慧与科技股东权益:
                                                                   
强制可转换优先股
   
-
     
-
     
-
           
-
           
-
             
-
 
   
13
     
-
     
-
           
-
           
-
             
13
 
额外实收资本
   
28,361
     
6,766
     
(6,480
)
   
4(d) 5(e)
   
1,463
     
6(b)
                   
30,110
 
累积赤字
   
(3,240
)
   
(2,273
)
   
2,209
     
4(d) 5(d)
   
-
           
514
     
7
     
(2,790
)
累计其他综合损失
   
(3,057
)
   
9
     
(9
)
   
4(d)
   
-
           
-
             
(3,057
)
慧与科技股东权益总计
 
$
22,077
   
$
4,502
   
$
(4,280
)
       
$
1,463
         
$
514
           
$
24,276
 
非控股权益
   
57
     
-
     
-
           
-
           
-
             
57
 
股东权益合计
 
$
22,134
   
$
4,502
   
$
(4,280
)
         
1,463
         
$
514
           
$
24,333
 
负债和股东权益合计
 
$
60,852
   
$
9,429
   
$
(4,294
)
       
$
10,924
         
$
604
           
$
77,515
 
3

《未经审计的合并财务信息附注》
截至2023年10月31日
(单位:百万美元,除每股数据外)

   
慧与科技
历史(财政
截止日期.
十月
31, 2023)
   
Juniper历史(财政
截止日期.
12月
31, 2023),
按调整后
(注2)
   
交易会计调整-合并
(注5)
   
票据
 
交易会计调整-债务融资
(注意6)
   
票据
 
交易会计调整 - H3C股权出售
(注7)
   
票据
   
合并行动后
合并
 
净营业额:
                                                 
产品
 
$
18,100
   
$
3,633
   
$
-
         
-
         
-
         
$
21,733
 
服务
   
10,488
     
1,932
     
-
                                   
12,420
 
融资收入
   
547
     
-
     
-
         
-
         
-
           
547
 
营业收入总额
   
29,135
     
5,565
     
-
         
-
         
-
           
34,700
 
成本和费用:
                                                             
产品成本
   
11,958
     
1,792
     
527
     
5(a) 5(b) 5(e)
   
-
         
-
           
14,277
 
服务成本
   
6,555
     
618
     
(16
)
   
5(b) 5(e)
   
-
         
-
           
7,157
 
融资成本
   
383
     
-
     
-
           
-
         
-
           
383
 
研发
   
2,349
     
1,083
     
(6
)
   
5(b) 5(e)
   
-
         
-
           
3,426
 
销售、一般及行政费用
   
5,160
     
1,435
     
(11
)
   
5(b) 5(e)
   
-
         
-
           
6,584
 
无形资产摊销
   
288
     
69
     
799
     
5(c)
   
-
         
-
           
1,156
 
转型成本
   
283
     
98
     
-
           
-
         
-
           
381
 
80 
   
1
     
-
     
-
           
-
         
-
           
1
 
收购、处置和其他相关费用
   
69
     
-
     
64
     
5(d)
   
-
         
-
           
133
 
总成本和费用
   
27,046
     
5,095
     
1,357
           
-
         
-
           
33,498
 
运营收益
   
2,089
     
470
     
(1,357
)
         
-
         
-
           
1,202
 
利息及其他净收益
   
(156
)
   
(121
)
   
-
           
(538
)
   
6(a)
   
-
           
(815
)
税务补偿和其他调整
   
55
                                                       
55
 
非服务净周期性福利(费用)贷款
   
(3
)
           
-
                         
-
           
(3
)
股权利益出售收益
   
-
     
-
     
-
           
-
           
724
   
7
     
724
 
股权利益的收益(损失)
   
245
     
(10
)
   
-
           
-
           
(150
)
 
7
     
85
 
按照美国通用会计准则的营业利润率
   
2,230
     
339
     
(1,357
)
         
(538
)
         
574
           
1,248
 
税金预提
   
(205
)
   
(29
)
   
229
     
5(f)
   
118
     
5(f)
   
(183
)
 
7
     
(70
)
税后净利润
   
2,025
     
310
     
(1,128
)
         
(420
)
         
391
           
1,178
 
强制性可转换优先股股息
   
-
     
-
     
-
           
(120
)
   
6(b)
   
-
           
(120
)
普通股股东可获得的净收益
 
$
2,025
   
$
310
   
$
(1,128
)
       
$
(540
)
       
$
391
         
$
1,058
 
Taxes Payable
                                                                 
基本
  $
1.56
                                                     
$
0.81
 
摊薄
  $
1.54
                                                     
$
0.82
 
                                                                   
用于计算每股净收益的加权平均股数:
                                                                 
基本
   
1,299
                                                       
1,299
 
摊薄
   
1,316
                                                       
1,434
 
4

《未经审计的合并财务信息附注》
2024年7月31日止九个月
(单位:百万美元,除每股数据外)

   
慧与科技
历史记录(九
月份
截止日期.
7月31日
2024)
   
Juniper历史(九
月份
截止日期.
6月30日,
2024),
按调整后
(注2)
   
交易会计调整-合并
(注5)
   
票据
 
交易会计调整-债务融资
(注意6)
   
票据
 
交易会计调整 - H3C股权出售
(注7)
   
票据
   
合并行动后
合并
 
净营业额:
                                                 
产品
 
$
13,134
   
$
2,192
   
$
-
       
$
-
       
$
-
         
$
15,326
 
服务
   
8,049
     
1,512
     
-
         
-
         
-
           
9,561
 
融资收入
   
486
     
-
     
-
         
-
         
-
           
486
 
营业收入总额
   
21,669
     
3,704
     
-
         
-
         
-
           
25,373
 
成本和费用:
                                                             
产品成本
   
8,998
     
1,100
     
(19
)
   
5(b) 5(e)
   
-
         
-
           
10,079
 
服务成本
   
5,032
     
463
     
(14
)
   
5(b) 5(e)
   
-
         
-
           
5,481
 
融资成本
   
367
     
-
     
-
           
-
         
-
           
367
 
研发
   
1,719
     
818
     
(27
)
   
5(b) 5(e)
   
-
         
-
           
2,510
 
销售、一般及行政费用
   
3,660
     
1,059
     
(29
)
   
5(b) 5(e)
   
-
         
-
           
4,690
 
无形资产摊销
   
198
     
45
     
606
     
5(c)
   
-
         
-
           
849
 
灾难费用
   
5
      -      
-
           
-
         
-
           
5
 
转型成本
   
67
     
25
     
-
           
-
         
-
           
92
 
收购、处置及其他相关费用
   
126
     
37
     
-
           
-
         
-
           
163
 
总成本和费用
   
20,172
     
3,547
     
517
           
-
         
-
           
24,236
 
运营收益
   
1,497
     
157
     
(517
)
         
-
         
-
           
1,137
 
利息及其他净收益
   
(122
)
   
(18
)
   
-
           
(397
)
   
6(a)
   
-
           
(537
)
股权利益的盈亏
   
161
     
(8
)
   
-
           
-
           
(99
)
   
7
     
54
 
按照美国通用会计准则的营业利润率
   
1,536
     
131
     
(517
)
         
(397
)
         
(99
)
           
654
 
(税项)税收优惠
   
(323
)
   
27
     
56
     
5(f)
   
87
     
5(f)
   
14
     
7
     
(139
)
税后净收益
   
1,213
     
158
     
(461
)
         
(310
)
         
(85
)
           
515
 
强制可转换优先股的股息
   
-
     
-
     
-
           
(90
)
   
6(b)
   
-
             
(90
)
普通股股东可获得的净收益
 
$
1,213
   
$
158
   
$
(461
)
       
$
(400
)
       
$
(85
)
         
$
425
 
Taxes Payable
                                                                   
基本
 
$
0.93
                                                       
$
0.32
 
摊薄
 
$
0.92
                                                       
$
0.36
 
                                                                     
计算每股收益所用的加权平均股数:
                                                                   
基本
   
1,308
                                                         
1,308
 
摊薄
   
1,325
                                                         
1,440
 

5

慧与科技公司
未经审计的未经审计的合并财务报表附注

1. 基本陈述方式
 
该未经审计的简化合并财务信息是由公司准备的,与其收购Juniper有关。Juniper是一家设计、开发和销售高性能网络产品和服务的公司,旨在为客户构建可扩展、可靠、安全、具有成本效益的网络,以实现业务的敏捷性和提高运营效率。

附带的未经审计的简化合并资产负债表截至2024年7月31日,将HPE截至2024年7月31日的未经审计历史简化合并资产负债表与Juniper截至2024年6月30日的未经审计历史简化合并资产负债表结合起来,以反映合并和融资交易的影响,假设这些交易已于2024年7月31日完成。 未经审计的简化合并损益表截至2023年10月31日,将HPE截至2023年10月31日的审计合并损益表与Juniper截至2023年12月31日的审计合并损益表结合起来,以反映合并事项,假设该交易发生在2022年11月1日。未经审计的简化合并损益表截至2024年7月31日的九个月合并了HPE截至2024年7月31日的未经审计简化合并损益表和Juniper截至2024年6月30日的未经审计简化合并损益表以及截至2023年12月31日的未经审计简化合并损益表,其中通过减去Juniper截至2023年9月30日的九个月结果与截至2023年12月31日的财年结果,反映了合并事项,假设该交易发生在2022年11月1日。请参阅Juniper在2024年7月31日结束的未经审计的简化合并损益表中调整后的历史结果。

公司和Juniper的历史财务报表是根据美国通用会计准则(U.S. GAAP)编制的。 管理 已进行一定的重分类调整,以保持一致性,具体见后续附注。公司目前正在评估Juniper的会计政策。该评估可能会发现公司和Juniper的会计政策之间的额外差异。根据目前可获得的信息,公司初步确定,无需进行重大调整,即可使Juniper的财务报表符合公司采用的会计政策。
 
附表中所包含的未经审计的拟述简明综合财务信息及相关附注是根据《会计准则法典(ASC)》第805号“业务组合”(ASC 805)编制的,其中将HPE视为Juniper的会计收购方。ASC 805要求,在业务组合中取得的资产和承担的负债等应在收购日期的公允价值上进行确认。为了准备未经审计的拟述简明综合资产负债表,根据管理层的初步估计,购买价格代价已分配给Juniper取得的资产和承担的负债的公允价值。购买价格代价超过所取得的资产和承担的负债的公允价值的部分被分配为商誉。因此,未经审计的拟述简明综合财务信息中反映的购买价格分配和相关调整是初步的,应根据对公允价值和税务事项的最终确定进行调整。购买价格代价以及资产和负债的预估公允价值将尽快进行更新并最终确定,但不迟于收购结束之日起一年内。 企业合并 所附未经审计的拟述简明综合财务信息及相关附注是根据《会计准则法典(ASC)》第805号“业务组合”(ASC 805)编制的,其中将HPE视为Juniper的会计收购方。ASC 805要求,在业务组合中取得的资产和承担的负债等应在收购日期的公允价值上进行确认。为了准备未经审计的拟述简明综合资产负债表,根据管理层的初步估计,购买价格代价已分配给Juniper取得的资产和承担的负债的公允价值。购买价格代价超过所取得的资产和承担的负债的公允价值的部分被分配为商誉。因此,未经审计的拟述简明综合财务信息中反映的购买价格分配和相关调整是初步的,应根据对公允价值和税务事项的最终确定进行调整。购买价格代价以及资产和负债的预估公允价值将尽快进行更新并最终确定,但不迟于收购结束之日起一年内。

财务调整根据可获得的信息和公司认为合理的某些假设进行。未经审计的重点列示合并财务信息仅用于信息目的,不意味着代表或预示公司合并后的经营业绩或财务状况,也不应被解释为未来合并实体的代表。
 
6

慧与科技公司
未经审计的重点列示合并财务信息附注(续)
2. Juniper重新分类调整
 
在准备未经审计的重点列示合并利润表时,管理层对Juniper的财务信息进行了初步分析,以确定Juniper的财务报表呈现与公司财务报表呈现的差异。基于初步分析,对Juniper的历史财务报表呈现进行了某些重分类调整,以符合公司的财务报表呈现。公司目前正对Juniper的财务报表呈现和会计政策进行全面和详细审查,这可能导致公司未来财务报表中的金额与此处列示的未经审计的重点列示合并财务信息中的金额存在实质性差异。
 
7

慧与科技公司
未经审计的重点列示合并财务信息附注(续)
Juniper Networks, Inc.未经审计重新分类资产负债表
截至2024年6月30日
(单位百万)
   
Juniper历史
   
重新分类调整
   
票据
 
Juniper历史,
按调整后
 
资产
                     
流动资产:
                     
现金及现金等价物
 
$
935
   
$
-
       
$
935
 
短期投资
   
187
     
(187
)
   
2(a):
   
-
 
应收账款净额
   
879
     
-
           
879
 
库存
   
926
     
86
     
2(e)
   
1,012
 
资产预付款和其他流动资产的变动
   
518
     
(518
)
   
2(b):
   
-
 
其他资产
   
-
     
705
     
2(a)2(b)
   
705
 
总流动资产
 
$
3,445
   
$
86
         
$
3,531
 
物业、厂房和设备,净值
   
685
     
-
           
685
 
营运租赁资产
   
147
     
(147
)
   
2(c)
   
-
 
2,604 
   
-
     
1,415
     
2(c) 2(d) 2(e)
   
1,415
 
所有基金类型投资
   
309
     
(309
)
   
2(d)
   
-
 
商誉
   
3,734
     
-
           
3,734
 
无形资产, 净额
   
64
     
-
           
64
 
其他长期资产
   
1,045
     
(1,045
)
   
2(e)
   
-
 
总资产
 
$
9,429
   
$
-
         
$
9,429
 
负债和股东权益
                             
流动负债:
                             
应付账款
   
268
     
-
           
268
 
员工薪酬福利
   
-
     
264
     
2(f)
   
264
 
应计的薪资
   
264
     
(264
)
   
2(f)
   
-
 
汇率期货
   
-
     
108
     
2(l)
   
108
 
递延收入
   
1,148
     
-
           
1,148
 
应计重组费用
   
-
     
9
     
2(g)
   
9
 
其他应计负债
   
364
     
(117
)
   
2(g) 2(l)
   
247
 
流动负债合计
 
$
2,044
   
$
-
         
$
2,044
 
长期债务
   
1,607
     
-
           
1,607
 
长期递延收入
   
940
     
(940
)
   
2(h)
   
-
 
长期应付所得税
   
75
     
(75
)
   
2(i)
   
-
 
长期经营租赁负债
   
120
     
(120
)
   
2(节)
   
-
 
其他长期负债
   
141
     
(141
)
   
2(千)
   
-
 
其他非流动负债
   
-
     
1,276
     
2(户) 2(工) 2(节) 2(千)
   
1,276
 
负债合计
 
$
4,927
   
$
-
         
$
4,927
 
承诺和不确定事项
                         
-
 
股东权益
                         
-
 
   
-
     
-
           
-
 
额外实收资本
   
6,766
     
-
           
6,766
 
累积赤字
   
(2,273
)
   
-
           
(2,273
)
累计其他综合收益
   
9
     
-
           
9
 
股东权益合计
 
$
4,502
   
$
-
         
$
4,502
 
负债和股东权益合计
 
$
9,429
   
$
-
         
$
9,429
 
8

慧与科技公司
未经审计的合并财务信息注解(续)
审定 Juniper Networks Inc. 划款表的调整:

2(a):
代表将 Juniper 的“短期投资”金额重分类为“其他流动资产”,以符合 HPE 的历史报告形式。
2(b):
代表将 Juniper 的“预付费和其他流动资产”金额重分类为“其他流动资产”,其中包括存款、预付费和其他 当前资产,以符合 HPE 的历史报告形式。
2(c)
这表示Juniper的“营运租赁资产”金额被重新分类为“长期融资收款及其他资产”以符合HPE公司的历史报表格式。
2(d)
这表示Juniper的“长期投资”金额被重新分类为“长期融资收款及其他资产”以符合HPE公司的历史报表格式。
2(e)
这表示Juniper的“其他长期资产”金额,其中包括长期递延所得税、股权投资、长期限制性投资和长期限制性现金,被重新分类为“长期融资收款及其他资产”。此外,Juniper的长期存货被重新分类为“存货的当前部分”,以符合HPE公司的历史报表格式。, 这表示Juniper的“偿付期间长的存货”金额被重新分类为“存货的当前部分”以符合HPE公司的历史报表格式。另外,Juniper的长期存货被重新分类为“存货的当前部分”,以符合HPE公司的历史报表格式。
2(f)
这表示Juniper的“应计的薪酬”金额被重新分类为“员工薪酬和福利”以符合HPE公司的历史报表格式。
2(g)
Represents the reclassification of Juniper's amounts related to restructuring accruals that are sitting within their "Other accrued liabilities" to "Accrued restructuring" to conform to HPE's historical presentation.
2(h)
Represents the reclassification of Juniper's "Long-term deferred revenue" amounts to "Other non-current liabilities" to conform to HPE's historical presentation.
2(i)
Represents the reclassification of Juniper's "Long-term income taxes payable" amounts to "Other non-current liabilities" to conform to HPE's historical presentation.
2(j)
Represents the reclassification of Juniper's "Long-term operating lease liabilities" amounts to "Other non-current liabilities" to conform to HPE's historical presentation.
2(k)
代表了将瞻望的“其他长期负债”金额,包括衍生品、延期补偿和税项重新划归为“其他非流动负债”,以符合HPE的历史报表。
2(l)
代表了将瞻望的与收益相关的税项金额重新划归为“税项收入”,以符合HPE的历史报表。

9

慧与科技公司
未经审计的重分类综述财务信息附注(续)
未经审计的重分类运营报表 - 瞻望网络公司
截至2023年12月31日
(单位百万)
   
Juniper
历史数据
   
重新分类调整
   
票据
 
Juniper历史,
按调整后
 
净营业额:
                     
产品
 
$
3,633
   
$
-
       
$
3,633
 
服务
   
1,932
     
-
         
1,932
 
营业收入总额
   
5,565
     
-
         
5,565
 
成本和费用:
                           
成本
   
1,782
     
10
     
2(原始) 2(目标)
   
1,792
 
服务成本
   
581
     
37
     
2(目标)
   
618
 
总收入成本
   
2,363
     
47
           
2,410
 
毛利率
   
3,202
     
(47
)
         
3,155
 
营业费用:
                             
    研发费用
   
1,144
     
(61
)
   
2(目标)
   
1,083
 
销售、一般及行政费用
   
-
     
1,435
     
2(分钟) 2(测试)
   
1,435
 
销售及营销费用
   
1,234
     
(1,234
)
   
2(分钟) 2(其他)
   
-
 
普通和管理
   
256
     
(256
)
   
2(分钟) 2(其他)
   
-
 
重组费用
   
98
     
(98
)
   
2(秒)
   
-
 
无形资产摊销
   
-
     
69
     
2(o)
   
69
 
转型成本
   
-
     
98
     
2(n)
   
98
 
营业费用总计
   
2,732
     
(47
)
         
2,685
 
营业利润
   
470
     
-
           
470
 
私有投资(净损益)收益/损失
   
(97
)
   
97
     
2(p)
   
-
 
其他费用,净额
   
(24
)
   
24
     
2(q)
   
-
 
运营收益
   
349
     
121
           
470
 
利息及其他净收益
   
-
     
(121
)
   
2(p) 2(q)
   
(121
)
    Loss from equity interests
   
-
     
(10
)
   
2(r)
   
(10
)
按照美国通用会计准则的营业利润率
   
349
     
(10
)
         
339
 
    Provision for taxes
   
(29
)
   
-
           
(29
)
股权法投资损失(扣除税后净额)
   
(10
)
   
10
     
2(r)
   
-
 
净收益
 
$
310
   
$
-
         
$
310
 


10

慧与科技公司
未经审计的重分类合并财务信息附注(续)
Juniper Networks Inc.未经审计的重分类损益表。
截至2024年6月30日九个月度的基本报表
(单位百万)
   
Juniper
历史数据1
   
重新分类调整
   
票据
 
Juniper
历史,
按调整后
 
净营业额:
                     
产品
 
$
2,192
   
$
-
       
$
2,192
 
服务
   
1,512
     
-
         
1,512
 
营业收入总额
   
3,704
     
-
         
3,704
 
成本和费用:
                           
产品成本
   
1,091
     
9
     
2(o) 2(t)
   
1,100
 
服务成本
   
436
     
27
     
2(t)
   
463
 
总收入成本
   
1,527
     
36
           
1,563
 
毛利率
   
2,177
     
(36
)
         
2,141
 
营业费用:
                             
研发
   
860
     
(42
)
   
2(t)
   
818
 
    Selling, general and
    administrative
   
-
     
1,059
     
2(m) 2(t)
   
1,059
 
销售及营销费用
   
914
     
(914
)
   
2(m) 2(o)
   
-
 
普通和管理
   
184
     
(184
)
   
2(m) 2(o)
   
-
 
重组费用
   
25
     
(25
)
   
2(n)
   
-
 
无形资产摊销
   
-
     
45
     
2(o)
   
45
 
转型成本
   
-
     
25
     
2(n)
   
25
 
收购、处置及其他相关费用
   
-
     
37
     
2(s)
   
37
 
与合并有关的费用
   
37
     
(37
)
   
2(s)
   
-
 
营业费用总计
   
2,020
     
(36
)
         
1,984
 
营业利润
   
157
     
-
           
157
 
(亏损)私人持有投资净收益
   
(19
)
   
19
     
2(看跌)
   
-
 
其他收入(费用)净额
   
1
     
(1
)
   
2(开多)
   
-
 
运营收益
   
139
     
18
           
157
 
利息及其他净收益
   
-
     
(18
)
   
2(看跌) 2(开多)
   
(18
)
股权投资损失
   
-
     
(8
)
   
2(其它)
   
(8
)
按照美国通用会计准则的营业利润率
   
139
     
(8
)
         
131
 
税项益处
   
27
     
-
           
27
 
股权法投资损失(扣除税后净额)
   
(8
)
   
8
     
2(r)
   
-
 
净收益
 
$
158
   
$
-
         
$
158
 


1 截至2024年6月30日的九个月期间,等于截至2024年6月30日的六个月期间加上从2023年9月30日至2023年12月31日的年度财务报表中扣除九个月期间截至2023年9月30日的结果得到的三个月期间的结果。
11

慧与科技公司
未经审计的联合修编财务报告附注(续)
Juniper Networks Inc.未经审计分类报表的调整:-

2(m)
表示Juniper的"销售和营销"和"总务和行政"的合并和调整金额,以适应HPE的历史报表。
2(n)
表示Juniper的"重组费用"金额的调整为"转型成本",以符合HPE的历史报表。
2(o)
代表转化为HPE历年记录中的"无形资产摊销"的Juniper"产品成本"、"销售和营销成本"以及"总经理和行政成本"。
2(p)
代表Juniper的"私有投资损益(净额)"金额转化为HPE历年记录中的"利息和其他损益(净额)"。
2(q)
代表Juniper的"其他费用(净额)"金额转化为HPE历年记录中的"利息和其他损益(净额)"。
2(r)
代表Juniper的"运营亏损,不含税"金额转化为HPE历年记录中的"股权利益收益(亏损)"。
2(s)
将Juniper的“并购相关费用”金额重新分类为“收购、处置和其他相关费用”,以符合HPE的历史报表格式。 将Juniper的折旧费用从“研发”和“销售、总务及管理”重新分类到“产品成本”、“服务成本”和“研发”,以符合HPE的历史报表格式。
2(t)
将Juniper的折旧费用从“研发”和“销售、总务及管理”重新分类到“产品成本”、“服务成本”和“研发”,以符合HPE的历史报表格式。

3. 初步购买价格分配

预计总体合并对价金额

根据并购协议,在合并截止日期,Juniper的所有流通普通股将自动转变为以每股40美元的价格获取权益。该合并的总体对价约为13.3亿美元。

(a)
初步合并对价计算如下:

支付给Juniper股东的初步购买对价
(金额除外)
 
数量
 
普通股已发行未卖出2
   
325.3
 
每股现金购买价格
 
$
40.00
 
支付给Juniper股东的现金
   
13,012
 
加:支付非员工奖励的对价(参见注释5(e))
   
3
 
支付给Juniper的总现金对价
 
$
13,015
 
加:转换至公司合并期间归属于Juniper的股权奖励(参见注释5(e))
   
286
 
总对价
 
$
13,301
 

(b)
初步购买价格分配
 
Merger的会计处理,包括初步总的合并对价,是基于临时金额,并且关联的购买会计还没有最终确定。对购买价格的初步分配是基于对已获资产和承担负债的公允价值的初步估计而进行的。对Juniper已获资产和承担负债的公允价值的初步估计,公司使用了公开可获得的基准信息以及各种其他假设,包括市场参与者的假设。预期公司在合并的购买会计最终确定时将会使用广为接受的基于收入、市场和成本的估值方法。实际结果可能与此未经审计的一揽子简明合并财务信息中的假设有实质不同。


2 作为合并对价的一部分,Juniper普通股的已发行股份数量可能会随着合并完成日期的临近而发生变化。

12

慧与科技公司
未经审计的一揽子简明合并财务信息附注(续)
未经审计的一揽子简明调整根据已获得的信息及公司认为在特定情况下合理的某些假设进行了调整。

以下表格总结了合并日期的初步购买价格分配情况:

初步购买价格分配
(单位百万)
 
估算公允价值
 
获得的资产:
     
现金及现金等价物
 
$
935
 
应收账款净额
   
879
 
库存
   
1,567
 
其他资产
   
705
 
物业、厂房和设备,净值
   
911
 
商誉
   
6,283
 
无形资产
   
6,600
 
2,604 
   
334
 
获取的总资产
 
$
18,214
 
         
应付账款
 
$
268
 
员工薪酬福利
   
264
 
汇率期货
   
108
 
递延收入
   
1,148
 
应计重组费用
   
9
 
其他应计负债
   
245
 
长期债务
   
1,607
 
其他非流动负债
   
1,264
 
承担的总负债
 
$
4,913
 
预估购买代价
 
$
13,301
 
 
4. 未经审计的交易会计调整至未经审计的摘要合并资产负债表
 
(a)
代表与Juniper库存初步公平价值调整有关的调整。库存主要包括原材料、在制品和成品。使用比较销售法估计了成品的公允价值。

存货(以百万计)
 
截至2024年7月31日
 
存货公允价值
 
$
1,567
 
减:存货账面价值
   
(1,012
)
资产负债历史仿真调整3
 
$
555
 

(b)
代表Juniper预计固定资产公允价值的净调整。在后期的财务信息中,提供了初步的固定资产公允价值,具体详见下表。通过将当前数据与市场数据、资产趋势和行业标准进行比较,确定了可辨认固定资产的初步价值,每个资产类别适用成本法和/或市场法。公允价值需要使用标准可使用年限,并减去资产的实际使用年限(即资产投入使用日期与评估日期之间的差距)。


3 存货公允价值调整的增加预计在一年内支付,以成本调整的形式计入产品成本中。

13

慧与科技公司
未经审计的调整的简明合并财务信息注解(续)
这些资产的折旧费用在未经审计的调整的简明合并利润表中反映为一项调整,详见备注5(b)。

物业、厂房和设备,净值
(单位百万)
 
 
估算公允价值
   
预计使用年限
(年)
 
场地改进
 
$
17
     
4
 
建筑
   
153
     
30
 
楼宇修缮费用
   
83
     
5
 
网络设备
   
212
     
2
 
租赁改良
   
75
     
2
 
电脑硬件
   
24
     
2
 
计算机服务器
   
62
     
2
 
现成的软件
   
20
     
2
 
办公家具及设备
   
8
     
2
 
计算机架
   
5
     
10
 
可收回的固定资产
 
$
659
     
6
 
不计提折旧的房地产、厂房和设备
 
土地
 
$
240
   
NA
 
施工进度
   
4
   
NA
 
ARO和清算资产
   
8
   
NA
 
总固定资产
 
$
911
         
减:固定资产历史账面价值
   
(685
)
       
对资产负债表进行行为调整
 
$
226
         

(c)
表示在并购中获取的无形资产的预计公允值的净调整。在未经审计的摘要调整综合财务信息中,提供了初步的可识别无形资产,如下表所示。可辨认商标和开发技术的初步价值使用特许权使用费方法确定,而客户关系则使用折现现金流量模型进行估值。

这些可识别无形资产的直线摊销反映为未经审计的摘要调整合并利润表中的行为调整,详见附注5(c)。 这些可识别无形资产的直线摊销反映为未经审计的摘要调整合并利润表中的行为调整,详见附注5(c)。

无形资产
(单位百万)
 
估算公允价值
   
预计使用年限
(年)
 
客户关系
 
$
3,500
     
9
 
商标/商业名称 - 确定
   
300
     
7
 
开发的科技资产
   
2,800
     
6
 
无形资产的总公允价值
 
$
6,600
     
7
 
无形资产账面价值减少
   
(64
)
       
资产负债表的Pro forma调整
 
$
6,536
         

14

慧与科技公司
未经审计的Pro forma简明合并财务信息附注(续)
(d)
代表Juniper过去权益的消除

(单位百万)
 
截至2024年7月31日
 
 
$
-
 
资本溢价金
   
(6,766
)
累积赤字
   
2,273
 
累计其他综合收益
   
(9
)
股东权益总额清零
 
$
(4,502
)

(e)
财务报表调整表示对于628.3亿的商誉的初步估计,抵销历史商誉的消除。商誉代表总考虑超过所得资产和承担债务的初始公允价值的超额。

商誉(以百万计)
 
估算公允价值
 
现金及现金等价物
 
$
935
 
应收账款净额
   
879
 
库存
   
1,567
 
其他资产
   
705
 
物业、厂房和设备,净值
   
911
 
无形资产
   
6,600
 
2,604 
   
334
 
获取的总资产
 
$
11,931
 
         
应付账款
 
$
268
 
员工薪酬福利
   
264
 
汇率期货
   
108
 
递延收入
   
1,148
 
应计重组费用
   
9
 
其他应计负债
   
245
 
长期债务
   
1,607
 
其他非流动负债
   
1,264
 
承担的总负债
 
$
4,913
 
         
已获得净资产
 
$
7,018
 
预估购买代价
   
13,301
 
预估商誉
 
$
6,283
 
减:研究员的历史商誉
   
(3,734
)
对商誉进行约定归类调整
 
$
2,549
 

(f)
作为企业合并中购买价格分配的一部分,将租赁条款与市场条款进行比较,以确定租赁是否有利或不利。任何被确认的有利或不利的租赁权益均会增加(有利)或减少(不利)相关的使用权资产,并在相关使用权资产的寿命周期内确认。未经审计的假设调整合并财务信息反映了从Juniper收购的有利和不利租赁权益的初步公允价值调整。
 
15

慧与科技公司
未经审计的假设调整合并财务信息附注(续)
因此,对于公司收购的租赁,在合并中,公司已按照剩余租赁付款的现值来衡量租赁负债,就好像收购的租赁是一份新租赁合同一样。相关的使用权资产被重新衡量为与租赁负债相同的金额,调整以反映租赁与市场条款相比的有利或不利条件。以下调整反映了使用收益资本化方法确定的租赁物业的初步有利或不利位置。
 
租赁负债和使用权资产
(单位百万)
 
截至2024年7月31日
 
租赁负债-流动部分(按估值结果)
 
$
44
 
减:历史账面价值
   
(46
)
净影响(租赁负债-流动部分)
 
$
(2
)
 
       
租赁负债-非流动部分(按估值结果)
 
$
108
 
减:历史账面价值
   
(120
)
净影响(租约负债非流动部分)
 
$
(12
)
         
ROU 资产(根据估值结果)
 
$
162
 
减:历史账面价值
   
(147
)
(有利)/ 不利调整
   
(10
)
净影响(长期融资应收账款和其他资产)
 
$
5
 

(g)
反映现金及现金等价物的以下调整:

(单位百万)
 
截至2024年7月31日
 
预估考虑4
 
$
13,012
 
交易费用 5
   
64
 
现金及现金等价物的调整
 
$
13,076
 

(h)
反映了与递延税负相关的调整,这些调整主要基于初步的购买配置的公允价值调整。

5.对未经审计的财务报表的交易会计调整
 
(a)
反映了以下方面对营业成本的影响:

存货溢价
(单位百万)
 
截至2023年10月31日的年度
 
存货公允价值
 
$
1,567
 
减:存货账面价值(流动部分)
   
(1,012
)
对利润表的专项调整
 
$
555
 

(b)
代表调整,以记录历史折旧费用的消除以及根据2024年7月31日的估计公允价值确认的新的直线折旧费用。固定资产的折旧根据资产的预计残值的还有用寿命来确定,详见上述附注4(b)。
 


4 更多详细信息请参阅附注3(a)。
5 更多详细信息请参阅附注5(d)。

16

慧与科技公司
未审计的简化合并财务信息附注(续)
固定资产折旧费用
(单位百万)
 
截至2024年7月31日的九个月
   
截至2023年10月31日的年度
 
剔除:Juniper报告的折旧费用
 
$
55
   
$
73
 
减:Juniper报告的折旧费用
   
(87
)
   
(123
)
基础财务报表调整
 
$
(32
)
 
$
(50
)

下表显示了各种损益表财务报表行项目的调整,以符合HPE对折旧费用的呈现方式。

折旧费用调整
(单位百万)
 
截至2024年7月31日的九个月
   
截至2023年10月31日的年度
 
产品成本
 
$
(17
)
 
$
(27
)
服务成本
   
(10
)
   
(15
)
研发
   
(1
)
   
(1
)
销售、一般及行政费用
   
(4
)
   
(7
)
高级财务报表的调整
 
$
(32
)
 
$
(50
)

(c)
代表调整计录历史摊销费用的消除和基于预估公允价值计入新的可识别无形资产摊销费用。摊销费用是基于每项可识别无形资产的预估公允价值和相关预估使用寿命计算的,如上述第4(c)条款中所讨论,并包括在剩余部分收入表中的无形资产摊销条目之下。

无形资产的摊销费用-净额
(单位百万)
 
截至2024年7月31日的九个月
   
截至2023年10月31日的年度
 
剩余部分无形资产摊销总额
 
$
651
   
$
868
 
减少:报告的Juniper摊销费用
   
(45
)
   
(69
)
归母净利润的调整
 
$
606
   
$
799
 

(d)
交易成本

1.
由HPE产生: HPE已并将计划因非经常性交易成本而产生141.6百万美元。其中,截至2024年7月31日的九个月已产生7740万美元的交易成本。

其余的法律、咨询和专业服务的交易成本达到6420万美元,预计将在公司与合并结束之前发生。按照假设,这些交易成本在2024年7月31日的业务量表上已经记录为现金减少(即借贷现金)并将借贷偏移至累积赤字,假设慧与科技将在合并结束之前支付所有的交易成本。进一步在2023年10月31日结束的业务量表中,这些交易成本已在收购、处置和其他相关费用下支出。

2.
由Juniper发生 Juniper在截至2024年6月30日的六个月内还发生了一些非经常性交易成本,这些费用已经支出并包括在历史财务报表中。因此,关于Juniper发生的交易成本没有进行任何假设调整。另外,Juniper在2024年6月30日之后(即历史时期之后)发生的任何交易成本都不会被包括在假设调整的业务量表中。

(e)
股权激励与离职补偿

在合并之际,慧与科技承担了Juniper的股权奖励,并用具有相同条款和条件的类似奖励替换了它们(除了将不再适用的某些业绩归属条件),或向这些奖励持有人支付了现金。在合并之前未兑现和未解决的Juniper股权奖励将通过应用《合并协议》中定义的合同奖励交换比率(“交换比率”)转换为慧与科技股票相关的限制股份奖励或期权奖励。假设假设调整的业务量表所做的调整是Juniper的PSUs被认为在合并日期有可能归属。

17

慧与科技公司
未经审计的假设调整合并财务摘要信息注解(续)
下表显示了交换比率的计算:
   
数量
 
每股购买考量
 
$
40.00
 
HPE平均股价(2024年9月4日前10天的平均股价)
 
$
(19.00
)
换股比率
   
2.11
 

根据交换比率,HPE已确定将以下数量的Juniper股权奖励转换为HPE股权奖励:

(以百万为单位,除汇率和每股数额外)
 
截至2024年7月31日
 
尚未行使的RSA、RSU和PSUs
   
18.13
 
交换比率
   
2.11
 
替代HPE奖励的数量
   
38.17
 
HPE奖励的每股公允价值(截至2024年9月4日)
 
$
18.77
 
将在合并前后时期之间分配的替代奖励的公允价值
 
$
716.4
 

如上表所示,截至2024年7月31日,HPE据估计已用约1810万股Juniper股权奖励替换约3820万股HPE股权奖励。

通过利用2024年9月4日在纽约证券交易所的HPE收盘股价和已发行的替换奖励数量来确定替换股权奖励的收购日公允价值。$71640万的替换奖励公允价值将通过利用分别归因于收购前后期间的加权平均年份来分配。

此外,HPE和Juniper历来具有承认以按权益结算的补偿费用,净额按授予日的公允价值在授予奖励的必要服务期内分摊的政策。因此,为了确定替换奖励的收购前后期间的公允价值,使用了估计的5%放弃率,这与HPE的政策一致。因为CEO加速授予将在合并后立即获得,因此该奖励不适用放弃率。

预合并服务的成本$28620万已包括在合并考虑范围内。该计算基于合并前期,该期限已届满,为1.3年。已发行且当前未取得或未行使的非雇员奖励还将以每股$40的现金支付进行赎回,该现金支付与合并有关。因此,已将合并考虑范围调整了$300万(有关详细信息,请参见注释3(a))。

以下表格代表调整,以反映HPE替换股权奖励的合并后效应。下面计算的合并后费用反映:

第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%;
截至2024年6月30日,Juniper股票奖励的加权平均剩余未行使期限约为1.7年。
第二期于2021年2月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%;
并购结束时,首席执行官30%的股权奖励将立即归属。
第三期于2021年3月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%;
额外的慧与科技员工保留和基于时间的股权奖励将发放给Juniper首席执行官。由于绩效控件可能无法达到,Juniper首席执行官将不会反映在下面的计算中的新慧与科技绩效奖。

18

慧与科技公司
未经审计的调整合并财务信息的续篇
股权补偿费用/(收入)
(单位百万)
 
2024年7月31日止九个月基本报表
   
截至2023年10月31日的年度
 
合并后的股票报酬支出
 
$
166
   
$
240
 
历史报酬支出减少
   
(223
)
   
(251
)
收入表的调整
 
$
(57
)
 
$
(11
)

下表所示的调整记录在HPE的形式陈述的各个行项目上,以符合对股票补偿费用的呈现。

股票补偿
(单位百万)
 
截至2024年7月31日的九个月期间
   
截至2023年10月31日的年度
 
产品成本
 
$
(2
)
 
$
(1
)
服务成本
   
(4
)
   
(1
)
研发
   
(26
)
   
(5
)
销售、一般及行政费用
   
(25
)
   
(4
)
收入表的形式调整
 
$
(57
)
 
$
(11
)

另外,如上所述,ESPP计划预计在合并的结束日期终止。截至该日期对该计划的任何捐款将转换为Juniper股票,参与员工将收到每股40美元的对价。员工额外捐款将获得退款。然而,由于金额被视为不重要,没有就ESPP终止进行形式调整记录。

根据合并的结果,瞻柏可能会给予某些高管在现有雇佣协议中相关的离职补偿和其他分离福利。触发条件是(一)合并完成,以及(二)高管离职。如果公司选择解雇其中一些高管,则可能会产生大约7000万美元的一次性费用。然而,在核算的基本财务报表中尚未进行任何调整,因为尚未做出最终决策,并且预计某些高管将在交易完成后继续服务。

(f)
所得税

合并后的潜在调整项对所得税影响采用了有效税率,分别为2024年7月31日财季和2023年10月31日财年的合并法定税率14.3%和18.0%(除了出售H3C所持30%股权所产生的收益)。根据后续的业务和活动,包括现金需求、收入地理分布以及税法变化,公司的有效税率可能会有显著差异。由于使用的税率是估计值,未经审计的合并的基本利润表中的合并税率可能会与在并购完成后的一段时间内的实际有效税率有所不同。此决定是初步的,可能根据已取得资产和承担负债的公允价值的最终确定而进行更改。

19

慧与科技公司
未经审计的合并概括财务信息注释(续)
6.
收购融资

(a)
债务融资

反映了债务融资的影响:
 
(以百万为单位)
 
债务融资
   
利息费用
   
利息费用
 
   
截至2024年7月31日
   
截至2024年7月31日的九个月的数据
   
截至2023年10月31日
 
固定利率高级票据6
 
$
6,500
   
$
252
   
$
336
 
浮动利率贷款6
   
3,000
     
141
     
197
 
增减:未摊销的新发债务发行成本(资产负债表)及债务发行成本摊销(损益表)
   
(39
)
   
4
     
5
 
减:未纳入承担的Juniper历史循环信用额度7
   
-
     
-
     
-
 
资产负债历史仿真调整
 
$
9,461
   
$
397
   
$
538
 
 
下表反映了对企业资产负债表的影响:
   
截至2024年7月31日
 
开多次数
 
$
150
 
长期债务(期限贷款)
   
2,844
 
优先票据
   
6,467
 
资产负债历史仿真调整
 
$
9,461
 
 
变量利率期限贷款的利率是用SOFR(美元贷款远期资金成本)调整边际来计算的,初步估计约为6.7%。各个系列优先债券的利率将是固定利率,关于优先债券的加权平均利率初步估计约为5.2%。
 
对变量利率期限贷款在2024年7月31日结束的九个月和2023年10月31日结束的一年中的利息费用进行了敏感性分析,以评估假定利率变化0.125%对利息费用的影响:
 

敏感性分析
(单位百万)
 
截至2024年7月31日的九个月
   
截至2023年10月31日的财年
 
增长0.125%
 
$
145
   
$
203
 
下降0.125%
 
$
140
   
$
196
 

已进行对截至2024年7月31日的Senior Notes的加权平均利息费用进行灵敏度分析,并对假想加权平均利率的0.125%变动进行评估:

灵敏度分析
(单位百万)
 
截至2024年7月31日的九个月的情况
   
截至2023年10月31日的一年的情况
 
增加0.125%
 
$
256
   
$
341
 
下降了0.125%
 
$
250
   
$
333
 

(b)
股权融资

如上所述,拟制的财务报表假定公司发行强制转换优先股部分资助合并。公司预计此类优先股将被视为永久权益,并在拟制财务报表中予以反映。下面的股东权益调整反映了假定发行150000万美元的强制转换优先股:

(单位百万)
 
截至2024年7月31日
 
强制可转债的发行价格
 
$
1,500
 
减:2.5%的发行费用
   
(37
)
股东权益和现金及现金等价物的调整
 
$
1,463
 



6 为了资助并购交易,慧与科技假设为该未经审计的合并资产负债报表进入了两种债务工具,包括固定利率的65亿元票据和可变利率的30亿元贷款。
7 根据Juniper 2024年6月30日提交的10-Q报表,Juniper并未使用到任何旋转信用贷款的金额。

20

慧与科技公司
未经审计的配套无形资产财务信息附注(续)
以下调整反映了按每股必须可转换优先股的50.00美元清算优先权的估计年息率8.0%:

 
(单位百万)
 
截至2024年7月31日的九个月
   
截至2023年10月31日的年度
 
强制可转换优先股的红利(配合预测)
 
$
90
   
$
120
 

7.
H3C处置调整

以下调整反映了惠普企业(HPE)持有的H3C总已发行股本30%的出售效果(原始持有的49%利益),以及对H3C历史股权盈余的影响,因为拟议财务信息假定剥离与合并结束同时进行。与此销售相关的收益呈现在截至年度未经审计的合并经调整损益表中 2023年10月31日 以及相关冲击惠普企业(HPE)累积赤字的影响呈现在截至2024年7月31日未经审计的合并经调整资产负债表中

至2024年7月31日未经审计的合并经调整资产负债表的调整,涉及H3C的销售和相关调整如下:

惠普企业(HPE)将H3C的股权出售(百万美元,除了百分比)
 
截至2024年7月31日
 
股权投资(由HPE)
 
$
2,318
 
慧与科技在H3C所持利益的百分比
   
49
%
慧与科技在H3C所售利益的百分比
   
30
%
对股本权益投资的净影响
 
$
1,419
 

出售H3C股份所获现金(以百万计,百分比除外)
 
截至2024年7月31日
 
30%股权的销售价格
 
$
2,143
 
减少:获利所得税(现金支付)8
   
(120
)
现金及现金等价物净影响
 
$
2,023
 

获利所得税
 
截至2024年7月31日
 
获利所得税(现金支付)8
 
$
120
 
非现金收益的所得税8
   
90
 
所得税总额
 
$
210
 

对累积赤字的影响(以百万计,除百分比外)
 
截至2024年7月31日
 
30%股权的出售价格(扣除税后)
 
$
1,933
 
减:对H3C投资的账面价值
   
(1,419
)
对累计赤字的净影响
 
$
514
 

对上述H3C股权出售的未经审计的未经调整的合并财务报表的调整如下:

HPE出售H3C兴趣(以百万计)
 
截至2024年7月31日的九个月
   
截至2023年10月31日的年度
 
HPE持有的H3C 30%股权的出售价格
 
$
-
   
$
2,143
 
减:由慧与科技出售的H3C的账面价值
   
-
     
(1,419
)
股本权益出售的净影响
 
$
-
   
$
724
 
股本利益和税收的影响
               
由慧与科技出售H3C的30%股权对股本利益的净影响
   
(99
)
   
(150
)
所得税收益(费用)的调整
   
14
     
(183
)
收入报表的净影响
 
$
(85
)
 
$
391
 


8 因为预测的调整基于估计,所以此处的有效税率可能与合并后的期间的有效税率不同。

21

慧与科技公司
未经审计的未审查的合并财务信息附注(续)
每股收益

根据合并后的调整折算,基本每股净收益等于归属于HPE的合并后净收益减去分配给参与证券的收入,除以加权平均流通股数。稀释每股净收益等于根据合并后调整,除以加权平均流通股数,考虑到行权期权、优先股影响和未行权的Juniper股权奖项。以下表格提供了基本每股普通股的合并后净收益以及计算合并后净收益归属于HPE每股普通股的稀释所使用的合并后“净收益”和股数的调和:


以百万为单位,除每股指标外
 
2024年7月31日止九个月
   
截至2023年10月31日的年度
 
分子
           
用于计算基本每股收益的核算公司净利润
 
$
425
   
$
1,058
 
强制可转换优先股的股息
   
90
     
120
 
用于计算稀释净每股收益的摊薄后净收益
 
$
515
   
$
1,178
 
分母:
               
用于计算基本净每股收益的加权平均股份
   
1,308
     
1,299
 
员工股票计划的摊薄效应
   
53
     
56
 
发行强制可转换优先股
   
79
     
79
 
用于计算稀释净每股收益的加权平均股份
   
1,440
     
1,434
 
每股净收益
               
基本
 
$
0.32
   
$
0.81
 
摊薄
 
$
0.36
   
$
0.82
 


22