展示10.34

2024年4月2日

Mathi Gurusamy

33790 Paseo Eternidad

加利福尼亞州聖胡安卡皮斯特拉諾郵遞區號92675

親愛的古魯薩米先生：

本函（“協定”）將確認我們對你在創力公司（“創力”或“公司”）的雇佣的理解和協議，自2024年5月13日開始（“開始日期”）起。

職位獨家性

公司同意聘用您為其首席策略官，向該公司（“CEO”）的執行長Saleel Awsare匯報。您的主要辦公室將位於加州爾灣的創力辦事處。在您與創力的僱傭期間，您將不會向其他人或實體提供任何服務，無論是付酬還是其他，或從事任何與該公司業務相競爭或對該公司業務或利益不利的業務活動，無論是作為僱員、合夥人、成員、股東、其他公司的董事、受託人、受託人或任何其他類似代表實體的容身之所，均需獲得CEO的事先書面同意。

基本薪資

公司將每兩週向您支付固定底薪，金額為 $12,692.31（年化330,000美元）在公司正常的雙週薪資發放日期，扣除適用的代扣代缴款項，您將被分類為免職員工，您的薪水將按月給予，旨在報酬您所工作的所有時間。在定期審核高層薪酬時，公司可能會全權酌情調整您的薪水，以反映公司業績、您的表現、市場條件和公司認為相關的其他因素。

獎金

您將有資格參加創力的年度獎金計劃（“計劃”），目標金額將等於您的基本工資的一定比例。 50% 每年度在公司執行董事會進行高管薪酬評審的一部分，在新財政年度的開始時，您的獎金百分比可能會由董事會酌情上調或下調。您將參加2025財政年度計劃期，該期間為2024年7月1日開始至2025年6月30日結束。您的參與和獎金支付金額受計劃條款及董事會根據其設定的表現目標的規定約束，該計劃和目標可能會不時進行修訂，並且通常由薪酬委員會每年設立。創力保留隨時更改或終止該計劃的權利。

入職現金獎金

您將獲得一次性的登錄現金獎金，金額為 $50,000 （“登錄獎金”），將按照法律所要求的標準扣除和扣繳，分兩次平等的分期支付，時間安排如下：(i) 在您入職日期之後的公司第一個完整支付周期內支付$25,000；(ii) 在您入職日期之後的首個六（6）個月之後的公司第一個支付周期內支付$25,000。

儘管前述，您必須在公司支付每一筆註冊獎金的時間內受僱，才能賺取並有資格獲得該筆註冊獎金（如果您在該時間段內未受僱，則無論如何，您都不被認為已經「賺取」有關該筆註冊獎金）。

初始股權授予

誘因限制性股票單位授予

作為您的報價的一部分，您將獲得一次性的誘因股票限制權的補償，該補償將於開始日期後的第一個工作日生效並發行給您，並根據您的授予文件的條款和規定。

受限股票單位（“RSUs”）的數目 受限股票單位的數目應等於 $325,000 除以公司普通股在納斯達克股票市場上連續三十個交易日的收盤價（正常交易）的平均值，該平均值應為截至起始日前已知的最後一個交易日的收盤價，取最接近的整數股。

前述的RSU股票將根據以下時間表進行授予： 前述的RSU股票的三分之一（1/3）將於2025年6月1日授予，但需視乎您持續在公司的僱傭狀況，且在此日期前不會授予任何股份。其餘的RSU股票將按季度進行均等授予，每個季度的最後一個月的第一天起計，共持續八個（8）季度，但須滿足持續在公司的僱傭條件。在授予之前，並不會獲得或累積任何股票權益，且授予並不構成任何繼續授予或僱傭的權利。 2025年6月1日，需視乎您持續在公司的僱傭狀況，方才會授予股份在授予時才能獲得或累積任何股票權益，且授予並不構成任何繼續授予或僱傭的權利。

誘因相對TSR津貼

作為您的報價的一部分，您還將獲得一次性誘因補助，該補助基於公司相對於股東總回報的表現（該表現基於從起始日期開始的三年期間內）；這些相對總股東回報的表現將以您在開始日期之後的第一個業務日效力授予您，並且隨後不久發放給您，根據您的授予文件中的條款和規定。

相對總股溢酬計劃單位（Relative TSR PSUs）受此類授予所約定的個數應等於 $225,000 公司普通股在納斯達克股票市場的連續三十個交易日中平均收盤價（在正常交易時間內）除以上一個交易日所知的最後一個交易日之外，近一個整數股票

年度股權授予

截至2025財年，您將獲得一次性補助，由50% RSUs、25% PSUs和25%相對TSR PSUs（總稱為“FY25 LTI年度補助”）組成，受到公司2020年績效激勵計劃及其他相關補助文件的條款和規定的限制。

FY25年度長期獎勵股票（LTI）年度授予條款，將受公司薪酬委員會在2025財年通過的績效計算方法、指南和指標的影響，以及根據授予文件中所訂定的其他條件。該授予將根據頒布給您和公司執行管理團隊其他成員的授予文件進行，並受其條款和約定的限制。

FY25 LTI年度授予的總價值將等於董事會（或其委員會）確定的總價值，或300,000美元，以較高者為準。該總價值除以公司普通股（在納斯達克股票市場上正常交易時）的收盤價平均值，該平均值是從2024財年的最後一個交易日到連續三十個交易日結束的。四舍五入為最接近的整股。

好處

您將有資格參加公司員工的福利計劃和程序，包括集體醫療、牙科、視力和人壽保險以及殘障福利，須遵守該等計劃和程序的條款和條件。您將享有帶薪休假，時間合理，由您確定適當並與您的職責相符，前提是您的工作表現保持良好。您將被期望在合理的時間安排休假，以免影響您的職責。未使用的休假時間不會累積，且您將不享有結束雇佣關係後的任何未使用休假時間的給付。公司保留隨時以任何原因修改、變更或終止其任何福利計劃或程序的權利。

費用

根據公司的費用報銷政策和程序，您在履行職責期間所產生的合理和必要的業務、娛樂和差旅費用，包括國內航班經濟旅行和國際航班，應享有報銷的權利。

扣繳

公司支付給您作為員工的所有形式的報酬，在扣除適用的扣繳金額後。

機密信息

作為創力的員工，你將可以獲取某些公司機密信息，並且在就業過程中，你可能會開發某些信息或發明，這些將成為公司的財產。為了保護公司的利益，以及與你的就業開始相關，作為其中一個條件，你需要簽署公司的保密信息和發明專利協議。我們希望向你強調，我們不希望你攜帶任何從以前的雇主那裡獲得的機密或專有信息，也不要違反你對該雇主可能擁有的任何義務，通過你在下面的簽名，你確認你對創力的不定期就業邀請的接受不會違反任何這樣的義務。

禁止挖角協議

鑑於本函內所載的承諾和契約，您同意在您終止或辭職生效日起的一（1）年內，無論是直接還是間接地，無論是為自己還是任何其他人，都不會招募或試圖雇用任何當時受僱於公司的個人。您承認並同意本節所包含的限制是合理且恰當的。您進一步承認並同意本節中所包含的限制不會阻止您從事您有資格從事的任何交易、業務或專業。

隨時雇佣制度

你在公司的雇傭期沒有具體的時間限制，不論工資和薪水的支付日期為何。相反，你的雇傭是無固定期限的，也就是說你或公司可以隨時終止雇傭關係，不論是否有原因，是否需提前通知，並且出於任何原因或無特定原因。在“遣散”一節的權利受限之下，創力可隨時聘請、解雇、降職、升職以及改變或修改你的雇傭條款。此外，儘管你的薪酬和福利可能會不時有所變動，但你的雇傭的雇傭天性只能通過公司授權主管的書面協議進行更改。

資遣金

如果你在入職日期兩年內因為正當理由終止離職或公司無故終止你的職位，而且你依照公司提供的函文簽署並不撤銷索賠釋放，除了在終止日期前你賺取的基本薪資、尚未支付的獎金、未支付的費用補償和你根據任何公司員工福利計劃享有的已經確定的福利外（該報酬和福利將與你的離職原因無關，支付給你或你的遺產），你還有以下權利：

你將獲得終止離職費用，金額總計為（i）你當時的基本薪資的六（6）個月加上（ii）你在前十二（12）個月內賺取的獎金總額的五十（50）%（合稱為「終止離職補償金」) 。終止離職補償金將減去應交納稅和扣除，並以一次性支付的形式在你解職後的第53天或所需的晚於此日期以避免根據《國內收入法典》第409A條可能產生不利的稅款而提前終止的日期支付，根據標題「409A條」下的部分。

對於本信函而言，“原因”應指：(i) 在履行對公司職責時存在重大過失或故意不當行為；(ii) 故意且持續未能履行公司合理分派的職責；(iii) 對公司具體而實質上造成損害的故意行為，包括但不限於從事或配合欺詐、偷竊或不誠實等行為；(iv) 違反對公司或股東的受益人所應盡的信託責任；(v) 因犯有重罪、認罪或不抗辯地犯有任何涉及欺詐、重大不誠實、詐騙、侵占、竊盜、對公司槓桿取得個人利益、使用或販賣受控物質的罪行，或涉及任何其他會在實質上不利影響公司聲譽或你履行對公司義務或職責的罪行；或者 (vi) 違反公司重要書面政策或違反與公司簽訂的書面協議，包括但不限於違反就業、機密信息和發明轉讓協議。儘管前述，除非公司向你發出書面通知證明原因定義中所述的一項或多項行為、狀況或事件的存在，且如這樣的行為、事件或狀況可補救，你在接到通知後未能在三十（30）天內補救這樣的行為、事件或狀況，否則不構成原因，即（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（vi）的情況。

為了明確起見，您因死亡或殘疾而終止離職不會被視為“本公司無正當理由終止”在此之下。 就本函而言，您將被視為殘疾，如果您在此期間內連續一百二十（120）天或在任何連續一百八十（180）天的期間內總共一百五十（150）天內，無法履行您的工作職責，而在該120天或180天期滿後的三十（30）天內未完全康復並恢復全職工作狀態，公司發送書面通知給您。

在這封信中，“合理理由”是指您在公司未經您明確書面同意而採取以下任何行動後的一百二十（120）天內辭職：（i）基本薪水、目標年度獎金機會或福利的實質減少（除非，在非控制變更情況下，此種減少屬於公司高級主管的一般薪酬或福利減少方案的一部分）； （ii）公司對您達成的任何書面協議的實質違背，包括公司未能取得任何接替公司的辦事處同意並同意以與公司具有相同程度及範圍的履行本書信中義務的協議，除非該種承擔是根據法律運作的情況； （iii）您的頭銜、職責或責任的實質不利變更（除非您暫時因殘疾而無法擔任，或者在適用法律允許情況下）；或者（iv）您的主要工作場所遷移超過45英里，此種變更導致您單程通勤時間實質增加。儘管前述，除非您在前述合理理由的定義中所述行動、條件或事件的初始存在或發生之後九十（90）天內向公司提供書面通知，並且在該通知後三十（30）天內能夠擊退該行動、事件或狀況的情況下，合理理由是不存在的。

变更控制权

如果您因公司的對您沒有原因解雇您或因公司沒有原因而在變更控制之前60天或之後12個月終止與公司的就業（根據下面的定義），則，在您以公司提供的形式執行和不撤銷對所述公司的索償中的釋放並辭去任何公司相關董事會職務，您持有的未實現公司股份獎勵將完全實現或變為可行使，並有資格接收（適用的話，“變更控制遣散費”）總金額等於（i）您當前基本薪資的十二（12）個月加上（ii）等於您當前目標獎金的百分之一百（100）。公司還將為您、您的配偶和您的合格受扶養人提供持續的團體健康、牙齒和視力保險，根據COBRA的規定，與離職前的應用保險計劃在實際條款和條件下保持一致，在您的就業終止之日起的頭12個月，無論是因為沒有原因或因公司沒有原因而終止您的職業生涯或因為有好的理由終止您的職業生涯，或者直到您成為另一家雇主提供相當福利的資格。

任何控制權變更的解聘遣散費用，在扣除所需的稅款和代扣款項之後，將於您終止雇用之日起的第53天匯總支付，或者根據需要服從避免根據稅收內部收入法典第409A條的可能不利稅收而作出的進一步日期的要求，詳見下文“第409A條”。控制權變更的解聘遣散費用可能還需根據需要減少，以避免根據稅收內部收入法典第280G條的可能不利稅收，詳見下文“第280G條”。

根據此函的用途，“變更控制”指的是以下任何事件的發生：(i) 任何“人”(如1934年證券交易法第13(d)條和第14(d)條所使用之詞) 成為公司證券的“受益擁有人”(如證交所根據13d-3規則制定的定義)，直接或間接地持有公司證券中代表公司當時已發行投票權的百分之五十(50%)以上；或(ii) 公司出售或處分所有或實質性資產的完成；(iii) 公司與其他公司合併或合併完成，除了(A)導致公司在此之前持有的投票權證券繼續代表該公司或其母公司的百分之五十(50%)以上，或被轉變為合併或合併後持有公司或其母公司的投票權證券所代表公司的投票權的百分之五十(50%)以上；或(iv) 在任何十二個月期間內有半數董事會成員被取代，其提名或選舉未得到董事會大多數贊同之前提名或選舉的董事。在任何情況下，“變更控制”不應僅因公司進行內部重組（包括將資產轉移給一個或多個聯屬公司或合併或合併）而被視為已發生。

第409A條款

本函旨在遵守《內部稅收法》第409A條或其豁免條款，並將根據第409A條進行解釋和管理。儘管本聘任函的其他條款，根據本函提供的支付僅在符合第409A條或相應豁免的情況下進行。根據本函可能被排除在第409A條之外的任何付款，無論是作為因自動離職導致的分離支付，還是作為短期推遲而應予排除在第409A條之外，以最大程度排除在第409A條之外。依據第409A條的規定，本函提供的分期支付應視為獨立支付。根據本函應付款事宜，僅在根據第409A條下的“服務分離”後才能支付。儘管如前所述，公司不表明根據本函提供的支付和福利符合第409A條，並且在任何情況下，公司概不對因未遵守第409A條而造成的任何稅款、罰款、利息或其他支出的全部或部分承擔責任。

不管本函的其他規定如何，如果在終止僱傭情況下支付或提供給您的任何款項或福利被確定屬於《409A條款》所規定的“非合格遞延性報酬”，且您被確定為《409A條款》的“特定職員”，則該款項或福利將在您終止僱傭後的第一個工資發放日設定的六個月週年紀念日（“特定職員支付日期”）或在您死亡之日前，不得支付。在特定職員支付日期之前都將會支付原本應該在該日期之前支付的所有款項的彙總，並且以一筆總數支付給您。此後，任何剩餘款項將根據其原定時間表無延遲地支付。為了避免對任何在此包含的構成非合格遞延性報酬的報酬或福利課徵《409A條款》下的任何稅款而進行改革，“變更控制”的定義將被重新詮釋，只有該交易同時符合《409A條款》下的“變更控制事件”才能算作是一次“變更控制”。

第280G條款

儘管本函或其他計劃、安排或協議提供的規定相反，如果公司或其關聯公司根據本函或其他方式根據您的條款或其他條款為您提供或將要提供的支付或福利（「被覆蓋支付」）屬於國內稅法第280G條之下的傘型支付（「傘型支付」）並且除非本節規定否則將依照國內稅法第4999條（或任何相應的條款）對被覆蓋支付課征的增值稅或任何相似的州或地方法律對應課征的稅負或相關的利息或罰金（統稱為「增值稅」），在進行被覆蓋支付之前，應該根據您的條款計算（i）支付增值稅後的被覆蓋支付對您的淨利益（如下所定義）與（ii）如果被覆蓋支付受限於避免課征增值稅所必要的程度的情況下，對您的淨利益進行計算。只有在（i）處所計算的金額小於（ii）處的金額時，被覆蓋支付才會減少到最低的必要程度，以確保被覆蓋支付的任何部分不受增值稅的影響（此金額稱為「減少金額」）。「淨利益」指的是扣除所有聯邦、州、地方、外國所得、雇用和增值稅後的被覆蓋支付的現值。

任何此類減少應根據第409A條款和以下條款進行：(i)不構成受第409A條款限制的非合格逆托管薪酬的覆蓋付款應先進行減少；(ii)然後減少所有其他覆蓋付款：(A)現金付款應在非現金付款之前進行減少；(B)待付款日較晚的付款應在待付款日較早的付款之前進行減少。

根據本條的要求，任何確定都應由公司獨立的註冊會計師以誠實信用的書面形式進行（以下稱為“會計師”），會計師將向公司和您提供所要求的詳細支持計算。公司和您應向會計師提供會計師在進行本條確定所需的相關信息和文件。為了進行本條要求的計算和確定，會計師可以依賴合理、真實的假設和近似值，關於Section 280G和Section 4999的應用。會計師的確定將對公司和您具有最終且具有約束力的效力。公司應負責支付會計師在進行本條所需計算的所有費用和開支。

追回

根據公司制定的任何（無論是目前的還是以後採用的）政策，本合同下應支付的任何金額均受到可能存在的或以後制定的資金收回或追討政策的約束。公司將全權自主地根據適用法律或法規進行資金收回或追討的決定。

代表

接受此提議，即表示您能夠接受這份工作並進行工作，而不會違反目前或前任雇主對您的活動所施加的任何合法限制，例如非競爭、非招攬或其他與工作相關的限制。您還表示將告知公司有關這些限制並盡可能提供公司關於這些限制的更多信息，包括您與目前或前任雇主之間描述這些活動限制的任何協議。您進一步確認，未經目前或前任雇主的書面授權，您將不會從目前或前任雇主帶走或帶任何種類的文件、專有數據或材料（電子或其他方式），也不會在您在公司的僱傭關係期間使用或透露任何此類機密信息。如果您對特定文件或其他信息的所有權有任何疑問，您應該在帶走或複製文件或信息之前與前任雇主討論這些問題。

仲裁

根據法律所允許的最大範圍，您與公司（和/或其關聯公司、所有人、股東、董事、高級管理人員、員工、義工或代理人）之間關於您的雇用或終止雇用所引起或衍生的任何爭議、索賠或爭議，將根據附錄A所提供的最終性和具約束力的仲裁程序進行提交。

臨時提議

此優惠取決於：

此優惠有效直至 2024年4月5日並且如果上述任何條件不滿足，將撤回該優惠。

接受

若要表示接受此報價，請在每頁上簽署並簽署附上的(a) 自由接受聲明，(b) 不披露前雇主的商業秘密資訊，以及(c) 仲裁協議。

請將Offer信函和附件通過電子郵件發送至創力公司的人力資源部HR@lantronix.com。 2024年4月5日太平洋時間下午5點之前。如果我們未能在此處提供的時間範圍內收到簽署的文件，此Job Offer將屆滿。

本招聘信取代並取代與您和公司之間有關本信中描述事項的任何先前的口頭、書面或默示的了解或協議。

我們對你加入我們團隊的前景感到興奮。如果你對上述細節有任何問題，請立即給我打電話。

您真誠的，

蘭特諾控股有限公司。

斯 (s) 大衛 (David) 戈倫 (Goren)

大衛·戈倫

業務事務和企業秘書副總裁

聲明接受隨時辭退

我，Mathi Gurusamy，在此接受上述的就業邀請，並同意上述所概述的條款。我明白沒有其他明示或隱含的條款。我的預期開始日期將根據附上的邀請函所提供的日期，并且仍須收到我背景檢查結果的滿意驗證。

我了解創力是一家“随时可以解雇的雇主”，并同意我的雇佣期限没有确定，不论工资和薪水的支付日期何时，我或者創力都可以在任何时间以任何原因或无任何原因解雇我。在“解雇费”一节所规定的权利下，我也了解并同意創力可以随时雇佣、解雇、降职、升职，并且在任何时间改变或更改我雇佣的任何条款。我还进一步了解并同意，我作为随时可以解雇的员工的身份只能通过創力总裁签署的书面通知来修改。我还了解，与我雇佣有关，作为其条件的一部分，我将不得不同意遵守創力的所有政策。 “At-Will 雇佣者”是指契约关系随时可以终止的雇主，我同意我在創力的雇佣没有确定的期限，不论工资和薪金支付日期，任何一方都可以随时以无需事先通知的任何理由或无理由终止我的雇佣关系。根据“解雇费”项下的权益，我还明确了解，創力有权在任何时间雇佣、解雇、降级、升职，并且在任何时间修改或更改我的雇佣条件。此外，我还明确了解，我的“随时可以解雇的员工”身份只能通过創力总裁签署的书面通知来修改。我也了解，在我与創力的雇佣关系中，作为其条件之一，我必须同意遵守創力的所有政策。 我知道Lantronix是一家“随时可以解雇的雇主”，并同意我的雇佣没有确定的期间，在支付工资和薪水的日期无论如何，我或Lantronix都可以在任何时间因任何原因或无原因终止我的雇佣，而无需提前通知。根据“解职”一节的权利，我也了解并同意Lantronix可以在任何时间雇佣、解雇、降职、升职，并且在任何时间改变或更改我的雇佣条款。我进一步了解并同意，我作为一名“随时可以解雇”的员工的身份只能通过Lantronix总裁签署的书面通知来更改。我还了解，作为我雇佣的一项条件，我将需要同意遵守Lantronix的所有政策。

未透露

前雇主的商業機密資訊

我理解并同意公司期望我尊重任何我以前的雇主、商业伙伴或其他人的商业秘密信息。我同意尊重公司明确要求我不向公司、其管理层或员工透露任何此类商业秘密信息，只要它仍然保密。此外，我还向公司保证，我为公司工作的开端不会（a）与我对任何以前雇主或第三方的其他合同承诺相冲突，（b）导致我窃取任何以前雇主或第三方的商业秘密，或者（c）否则违反或干扰任何第三方的权益。

相互協議進行仲裁

在法律允許的最大程度上，執行官與公司（及/或其附屬、子公司或相關實體、擁有人、董事、高級職員、僱員、義工或代理人）之間關於本協議或執行官的僱傭（或終止）的任何爭議、索賠或爭端，將提交到加利福尼亞州奧蘭治縣的最終和有約束力仲裁，依照美國仲裁協會（“AAA”）就業仲裁規則進行決定，作為該等爭議、索賠或爭端的唯一救濟。在任何此類仲裁中，各方均可進行與在法院允許的範圍相同的發現。仲裁人應發出理性的書面決定，並擁有完全的權力授予法院可得的所有救濟措施。公司應支付仲裁人的費用和任何AAA行政費用。仲裁人作出的裁定，任何可對其裁定的判決應提交至具有管轄權的任何法院。上述可能涵蓋的爭議包括（但不限於）未支付工資、違反合同（包括本協議）、侵權行為、違反公共政策、歧視、騷擾，或根據包括但不限於1964年《民權法案》第七條、美國《殘疾人法案》、加利福尼亞勞工法典、加利福尼亞州《公平就業和住房法》，《年齡歧視就業法案》，《殘疾人法案》等法律提起的任何其他與就執行官與公司的關係相關的就業索賠。因此，該雙邊仲裁協議完全適用於公司可能對執行官提出的所有索賠，包括但不限於對公司財產的不當盜用索賠、專有信息或商業秘密的披露索賠、干擾合同、商業誹謗、重大過失或涉嫌不當行為或違反忠誠義務的任何其他索賠。但是，對工傷補償福利、失業保險和根據《國家勞工關係法案》提出的索賠（或任何其他強制仲裁被法律禁止的索賠），本仲裁協議不涵蓋這類索賠，並且這類索賠可以提交給適當的法院或政府機構。 通過同意此具約束力的仲裁條款，您和公司均放棄了接受陪審團審判的所有權利。 此互惠仲裁協議應按照適用法律所允許的範圍進行解釋。