展品10.1

僱傭協議

本 僱傭協議 本“協議”)是由Cepton Technologies, Inc.（以下簡稱“公司”)與Jun Pei（以下簡稱“高管”).

前言

各方根據以下事實、理解和意圖訂立本協議 根據以下事實、理解和意圖

公司希望僱傭執行官，而執行官希望接受該聘用，雙方同意按照本協議約定的條款和條件行事。

b. 本協議應該在協議及合併計劃的交易結束日期及其附近日期（以下簡稱「合併計劃」）之日起生效併購協議KOITO MANUFACTURING CO., LTD.，一家依照日本法律成立的公司（以下簡稱“母公司。 ”），以及Project Camaro Merger Sub, Inc.，一家特設於德拉華州的公司，爲母公司的間接全資子公司（以下簡稱“生效日期。”）結盤和這樣的交易，“交易”），並應自生效日期起統治着行政與公司之間的僱傭關係，並自生效日期起取代和取消了以前關於此關係的所有先前協議和理解（包括但不限於公司與行政於2016年7月5日達成的聘書，公司與行政於2021年12月7日達成的僱傭協議，以及在交易相關的公司與行政之間進行協商的交易備忘錄（““以前協議”)).

協議

現在，因此鑑於上文所述，並將其納入本協議，以及在本協議中包含的相互契約和承諾以及其他良好和有價值的考慮，特此明確承認的收據和充分性，各方達成以下協議：

1. 保留 和職責。

1.1 保留公司特此根據本協議中明確規定的條款和條件聘用、僱傭執行官。執行官特此接受並同意根據本協議中明確規定的條款和條件進行聘用、僱傭。本協議中使用的特定大寫字母開頭的術語在本協議第‎5.5節中定義。

1.2 職責在行使職務期間，執行人應作爲公司的首席執行官，並擁有通常由同等規模和性質的公司首席執行官職位所具備的職權、權力、職責和義務，以及董事會可以隨時分配的其他相應的職權、權力、職責和義務，所有這些都受董事會和公司當時生效的企業政策的指示（包括但不限於公司的業務行爲和道德政策，可能會不時發生變化）。在任職期間，執行人應向董事會彙報。在僱傭期間，執行人應擔任公司的首席執行官，並具有與公司規模和性質相似的公司首席執行官職位通常賦予的管理權、權力、職責和義務，以及董事會根據需要隨時分配的其他權力、職責和義務，都要遵循董事會和公司當時的企業政策的指示（包括但不限於公司的業務行爲和道德政策，可能會不時變更）。在僱傭期間，執行人應向董事會彙報。在執行期間，執行人應擔任公司的首席執行官，並具有公司規模和性質相似的公司首席執行官通常賦予的管理權、權力、職責和義務，以及董事會可以隨時分配的其他權力、職責和義務，都要遵循董事會和公司當時的企業政策的指示（包括但不限於公司的業務行爲和道德政策，可能會不時變更）。在執行期間，執行人應向董事會彙報。董事會董事會

1.3 不 其他僱傭; 最短時間承諾在僱傭期間，高管應將幾乎全部的時間、精力和能力投入到爲公司履行職責中，以盡力、有效和高效的方式履行職責，並不再從事其他業務。高管在其他企業的董事會（或類似機構）任職需經董事會事先書面批准。公司有權要求高管辭去其可能任職的董事會或類似機構的職務（包括但不限於協會、公司、公益或慈善董事會或類似機構），如果董事會合理判斷高管在該董事會或機構的任職對其履行公司職責產生干擾，或者與公司或其關聯公司、繼承人或受讓人的任何業務直接或間接競爭。

1.4 沒有違反合同根據本協議，執掌人特此明確並同意：執掌人和公司簽署和履行本協議，以及執掌人根據本協議履行職責，不構成、不與、不違反或不導致違反執掌人蔘與的其他協議或政策的條款，不違反或不導致違反適用法律或執掌人蔘與的任何其他協議或政策的條款，不違反或不導致違反執掌人受制於的任何裁決、命令或判決；執掌人不會簽署任何可能違反或導致違反本協議的新協議；執掌人沒有與任何其他人簽署任何僱傭、諮詢、禁競爭、禁招聘、保密、商業祕密或類似協議（除本協議和保密協議外）；如果執掌人有任何不能自由向公司披露的機密或類似信息，他不會披露該等信息，以避免違反適用法律或執掌人蔘與的任何其他協議或政策的條款。執掌人理解公司將依賴其在本協議中所作陳述和保證的準確性和真實性，並同意接受該等依賴。

1.5 地點．執行人員的主要工作地點應爲公司的主要行政辦公室，根據情況可能位於加利福尼亞州聖何塞市，本協議簽訂之日起即爲如此。執行人員同意他將經常出席該辦公室。執行人員注意到，他需要在履行公司職責的過程中不時出差。

2. 僱傭。執行人和公司確認並同意，儘管本協議中的其他條款，執行人與公司的僱傭關係爲無固定期限的「僱傭」，即意味着執行人或公司可以隨時以任何理由終止執行人的僱傭關係，無論是否有理由 (受第 ‎5 條中規定的通知要求限制)。

3. 補償.

3.1 基本工資在僱傭期間，公司應支付行政人員基本工資（「薪水」），按公司時時生效的正常工資支付規定支付，但不得少於每月一次。行政人員的基本工資將按照年化率332,800美元生效，適用於2025年12月31日結束的財政年度，在2025年1月1日之後發生收盤時，可追溯生效；基本工資在2024年12月31日之前，執行人員和母公司將就2025年12月31日結束的財政年度的基本工資進行善意討論，以及在此後的每次年度薪酬審查期間，執行人員和董事會（或其委員會）將就每個隨後的日曆年度的基本工資進行善意討論，其中可能包括，如果公司受到了重大負面影響事件，雙方同意降低基本工資。董事會（或其委員會）可以自行決定增加（但不得減少）行政人員的基本工資。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在僱傭期間，公司應支付行政人員基本工資（「薪水」），按公司時時生效的正常工資支付規定支付，但不得少於每月一次。行政人員的基本工資將按照年化率332,800美元生效，適用於2025年12月31日結束的財政年度，在2025年1月1日之後發生收盤時，可追溯生效；在2024年12月31日之前，執行人員和母公司將就2025年12月31日結束的財政年度的基本工資進行善意討論，以及在此後的每次年度薪酬審查期間，執行人員和董事會（或其委員會）將就每個隨後的日曆年度的基本工資進行善意討論，其中可能包括，如果公司受到了重大負面影響事件，雙方同意降低基本工資。董事會（或其委員會）可以自行決定增加（但不得減少）行政人員的基本工資。

3.2 在替代年度獎金（見下文定義）的情況下，執行人員將收到相當於執行人員基本薪資的滯留獎金，用於2025年12月31日和2026年12月31日結束的每個財年（「滯留獎金」）；只要執行人員在這些日期繼續受僱於公司（如果執行人員在此時間未受聘用，無論如何，他不應被認爲已獲得任何有關該財年的滯留獎金，除非根據第5.3條款的規定）。在替代年度獎金（見下文定義）的情況下，執行人員將收到相當於執行人員基本薪資的滯留獎金，用於2025年12月31日和2026年12月31日結束的每個財年（「滯留獎金」）；只要執行人員在這些日期繼續受僱於公司（如果執行人員在此時間未受聘用，無論如何，他不應被認爲已獲得任何有關該財年的滯留獎金，除非根據第5.3條款的規定）。留任獎金在替代年度獎金（見下文定義）的情況下，執行人員將收到相當於執行人員基本薪資的滯留獎金，用於2025年12月31日和2026年12月31日結束的每個財年（「滯留獎金」）；只要執行人員在這些日期繼續受僱於公司（如果執行人員在此時間未受聘用，無論如何，他不應被認爲已獲得任何有關該財年的滯留獎金，除非根據第5.3條款的規定）。

3.3 自由裁量年度獎金自2027年截止的財年起，執行人將有資格在僱傭期間內獲得公司每個財年的激勵獎金（“年度獎金”）。執行人在特定財年的年度獎金額將由董事會（或其委員會）根據該財年設置的績效目標（可能包括公司、業務部門或部門、財務、戰略、個體或其他目標）酌情決定，並於獲得年度獎金的財年最後一天或之前支付。儘管如上所述，除非本協議另有明確規定，執行人必須在公司向員工普遍支付特定財年的激勵獎金時仍僱傭在崗才能獲得並符合相應年度獎金的資格（如果執行人未能在該時間僱傭在崗，則無論如何都不被視爲在該財年內「獲得」任何年度獎金，除非根據第‎5.3款的規定）。

3.4 長期激勵計劃。 高管有資格獲得長期激勵（「LTI」）獎金，以現金支付，第一次LTI獎勵（「初始LTI獎勵」）發放日期截至2025年12月31日，最遲於2027年12月31日支付，由董事會（或其委員會）自行決定，根據業務目標、財務目標以及激光雷達產品開發目標的實際達成情況，每年定期在首三個月內設定期限爲12個月的區間上達成目標。初始LTI獎勵的目標價值爲166,400美元，付款範圍爲目標的0%至200%，根據實際業績確定。董事會（或其委員會）可每年或根據董事會（或其委員會）決定的其他頻率授予新的LTI獎勵，包括適用的績效期、績效目標、目標價值、範圍和其他條件，所有這些均完全由董事會（或其委員會）自行決定。儘管前述規定，除非本協議另有明示規定，高管在LTI獎勵支付日期受僱於公司，才能獲得並有資格獲得該LTI獎勵（如果高管在此時間內未受僱，則其不能被視爲已「獲得」任何LTI獎勵，除非根據第‎5.3條款的規定）。LTI長期激勵計劃（Long-Term Incentive）獎金分期發放，第一次LTI獎勵（「初始LTI獎勵」）將於截至2025年12月31日的財政年度中授予，並在2027年12月31日之前支付，按照董事會（或其委員會）的自主裁量原則，根據每年在首三個月內按照滾動基礎設立的業務目標、財務目標和激光雷達產品開發目標的實際達成情況確定的績效目標來計算，以現金方式支付。初始LTI獎勵的授予目標價值爲166,400美元，根據實際業績範圍在目標的0%至200%之間調整。董事會（或其委員會）可選擇每年授予新的LTI獎勵，或根據其自行決定的其他頻率選擇授予，包括適用的績效期、績效目標、目標價值、範圍和其他條款和條件，全部由董事會（或其委員會）根據其自主裁量原則確定。上述規定除外，除非本協議另有明示規定，執行官在LTI獎勵支付日期受僱於公司時才能獲取相應的獎勵，並有資格獲得該LTI獎勵（如果執行官在此時間未受僱，則無論如何都不能被視爲已「獲得」任何LTI獎勵，除非根據第‎5.3條的規定）。初始LTI獎勵開多的LTI獎勵將於2025年12月31日結束的財年內授予，並最遲於2027年12月31日支付，根據董事會（或董事會的其中一個委員會）自行決定的業務目標、財務目標以及年度滾動基礎上的激光雷達產品開發目標的實際達成情況來確定，開多的LTI獎勵目標價值爲166,400美元，根據實際表現範圍在目標值的0%至200%之間。董事會（或其委員會）可以每年或更具決定性時間頻率授予新的LTI獎勵，授予的績效週期、績效目標、目標價值、範圍和其他條款和條件由董事會（或其委員會）自行決定。除非本協議另有明示規定，執行官必須在LTI獎勵支付日受僱於公司，才能有資格獲得和擁有該LTI獎勵（而且，如果執行官未在該時間內受僱，則無論任何情況下都被視爲「獲得」了任何LTI獎勵，除非根據‎5.3條的規定）。

4. 福利.

4.1 養老、福利和零星津貼在受僱期間，執行人有權參加公司爲員工設立的所有養老金和福利計劃和計劃，以及零星津貼計劃和計劃，符合該等計劃的資格和參與規定，按時或不時生效的相關計劃或項目。

4.2 業務費用報銷 執行人有權在履行本協議項下的公司職責時，承擔合理的費用，並有權獲得在僱傭期間，因履行公司職責而產生的所有合理的業務費用的報銷，但需遵守公司的費用報銷政策和任何時效的預先批准政策。執行人同意按照公司的費用報銷政策及時提交和記錄任何可報銷的費用，以便及時報銷這些費用。執行人在本協議項下爲公司履行職責時，有權承擔合理費用，並有權獲得在僱傭期間，因爲履行公司職責而產生的所有合理業務費用的報銷，但需遵守公司的費用報銷政策以及可能時效的預先批准政策。執行人同意按照公司的費用報銷政策及時提交和記錄任何可報銷的費用，以方便及時報銷這些費用。

4.3 假期 和其他請假. 在就業期間，高管的年度休假累計率應爲每年十（10）天，該假期將按照公司不時生效的假期政策累積並受其約束，包括任何可能限制休假累計和/或限制累計但未使用假期從一年延續到另一年的政策。高管還享有公司其他高管通常享有的所有其他節假日和休假工資。

5. 終止.

5.1 公司可以隨時解僱員工：(i)有理由解僱，或者(ii)提前三十 (30) 天書面通知員工解僱(通知應按照第 19 條的規定交付)，無需理由解僱，或者(iii)在員工死亡時，或者(iv)董事會誠信判斷員工有殘疾的情況下。公司可以隨時解僱員工：(i)有理由解僱，或者(ii)提前三十 (30) 天書面通知員工解僱(通知應按照第 19 條的規定交付)，無需理由解僱，或者(iii)在員工死亡時，或者(iv)董事會誠信判斷員工有殘疾的情況下。

5.2 行政部門的終止執行人可提前不少於三十（30）天以書面形式向公司提出解僱，（該通知應按照第19條的規定交付）。 不過在發生「正當理由」解僱的情況下，執行人可以在適用的矯正期（如「正當理由」定義所規定）結束後立即書面通知解僱，如果公司未能合理消除導致「正當理由」解僱基礎的情況。

5.3 離職待遇 終止之後如果由於任何原因公司解除了高管的職務 （高管的離職日期稱爲“離職日期”），公司將不再有義務向高管支付或提供額外的薪酬或福利，高管也將不再有權利從公司那裏獲得或取得任何支付或福利，除非以下情況：

(a) 公司應支付高級管理層成員（或在其死亡的情況下，高級管理層成員的遺產）任何已到期的義務；

(b) 如果行政人員因公司無故解僱而終止僱傭關係（除了由於行政人員的死亡或傷殘導致的解僱），或者行政人員因正當理由辭職，行政人員有權享受以下福利：

(i) 公司除了支付應付義務外，應支付給執行官一個金額，等於離職日期生效時執行官基本工資年度率的1.5倍。前述金額以下文所稱：「離職補償金」。根據‎22(c)款，公司將以等額分月支付離職補償金給執行官（取整至最接近的整分），連續18個月，第一筆分期款項應在（離職時間後60天內支付）或（離職時間後的前10天內支付），其中包括原本預計在離職後支付但因爲這60天的延遲而延遲支付的所有分期款項。然而，儘管如上所述，如果離職日期發生在或接近一個控制權變更事件之後的18個月內，離職補償金將爲執行官離職日期基本工資年度率與適用獎金金額之和的1.5倍，並且離職補償金將以一次性付款的形式在（離職時間後60天內支付）或（離職時間後的前10天內支付）。對於這些目的而言，「適用獎金金額」^th(i) 公司除了支付應付義務外，應支付給執行官一個金額，等於離職日期生效時執行官基本工資年度率的1.5倍。前述金額以下文所稱：「離職補償金」。^th根據‎22(c)款，公司將以等額分月支付離職補償金給執行官（取整至最接近的整分），連續18個月，第一筆分期款項應在（離職時間後60天內支付）或（離職時間後的前10天內支付），其中包括原本預計在離職後支付但因爲這60天的延遲而延遲支付的所有分期款項。然而，儘管如上所述，如果離職日期發生在或接近一個控制權變更事件之後的18個月內，離職補償金將爲執行官離職日期基本工資年度率與適用獎金金額之和的1.5倍，並且離職補償金將以一次性付款的形式在（離職時間後60天內支付）或（離職時間後的前10天內支付）。對於這些目的而言，「適用獎金金額」「」應等於董事會或其委員會確定的執行人員的留任獎金或目標年度獎金，視情況而定，對應公司財年中解僱日期發生的年度； 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且如果在該財年沒有確立該目標年度獎金，則適用獎金金額將爲執行人員的留任獎金或目標年度獎金（由董事會或其委員會確定），視情況而定，對應公司在解僱日期發生之前的財年（如果在任何一個財年裏都沒有確立目標年度獎金，則爲執行人員上一財年獲得的留任獎金或年度獎金的金額，如果有的話）。

(ii) 公司將支付或補償高管因《綜合預算封底法》而繼續醫療保險的保費，以相同或合理的醫療保險爲高管（和，如果適用，高管的符合條件的受扶養人）提供在終止日期前生效的保險，只要高管選擇繼續保險; 對於高管的繼續保險，公司的支付或補償根據本款‎(ii)規定，根據第‎22(c)條款，從高管的服務終止日的下個月的繼續保險開始，到高管的服務終止日的十八個（18）個月總共結束爲止（或者如果條件成熟，提前結束，例如，高管死亡、高管成爲未來僱主健康計劃的參保人的日期、公司停止向其活動高管員工提供團體醫療保險的日期或公司無義務向高管提供COBRA繼續保險覆蓋的情況）。高管如果選擇COBRA繼續保險，他應在此類服務生效之前書面通知公司並完成公司可能已放置的任何其他繼續保險登記程序。公司根據本款‎5.3(b)(ii)進行的承諾受公司遵守適用法律和在不產生不利稅務後果的情況下提供此類福利的限制。 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且公司的責任是根據本條款‎(ii)的規定進行支付或補償，從高管的服務終止日的下個月的繼續保險開始，到高管的服務終止日的十八個（18）個月總共結束爲止（或者如果條件成熟，提前結束，例如，高管死亡、高管成爲未來僱主健康計劃的參保人的日期、公司停止向其活動高管員工提供團體醫療保險的日期或公司無義務向高管提供COBRA繼續保險覆蓋的情況）。高管如果選擇COBRA繼續保險，他應在此類服務生效之前書面通知公司並完成公司可能已放置的任何其他繼續保險登記程序。公司根據本款‎5.3(b)(ii)進行的承諾受公司遵守適用法律和在不產生不利稅務後果的情況下提供此類福利的限制。^th公司的責任是根據本款‎(ii)的規定進行支付或補償，從高管的服務終止日的下個月的繼續保險開始，到高管的服務終止日的十八個（18）個月總共結束爲止（或者如果條件成熟，提前結束，例如，高管死亡、高管成爲未來僱主健康計劃的參保人的日期、公司停止向其活動高管員工提供團體醫療保險的日期或公司無義務向高管提供COBRA繼續保險覆蓋的情況）。高管如果選擇COBRA繼續保險，他應在此類服務生效之前書面通知公司並完成公司可能已放置的任何其他繼續保險登記程序。公司根據本款‎5.3(b)(ii)進行的承諾受公司遵守適用法律和在不產生不利稅務後果的情況下提供此類福利的限制。

(iii) 公司應及時支付給執行人員任何留任獎金或年度獎金。如果解僱日期之前的任何財政年度結束時，執行人員與公司的僱傭關係沒有終止，則按比例支付。

(iv) 關於任何LTI獎勵，如果執行人在解聘日期之後繼續在公司就業十八（18）個月，則該獎勵的任何部分都將於解聘日期兌現（如果根據此加速條款生效後，該獎勵的任何部分尚未兌現，則在解聘日期終止），並且將視爲目標達成的績效目標，並且通過一個小於一的分數（分子是適用績效期內執行人的就業月數加十八（18），分母是該績效期的總月數）確定兌現獎勵的部分金額（例如，如果執行人在第一次授予之後十二（12）個月內無故解僱，則執行人將根據三十（30）個月的兌現領取初次LTI獎勵的支付金額（即166，400美元目標金額的83.33％），將收到138，666.67美元）。儘管如前所述，如果解聘日期與變更控制事件發生時或在之後的十八（18）個月內發生，任何LTI獎勵都將於解聘日期兌現（視爲目標達成的績效目標）；根據本段落兌現的任何LTI獎勵將於離職日期之後的第六十（60）天（或之後十（10）天）支付。^th）執行人與服務的分離後的第六十（60）天內。

(c) 如果由於執行人的死亡或殘疾而導致其與公司的僱傭關係終止，公司應支付執行人（或執行人的遺產）(i) 任何在離職日之前結束的財政年度的保留獎金或年度獎金（前提是此前尚未支付），這些獎金是在執行人終止與公司的僱傭關係時將會支付給執行人的（此付款將於適用財政年度的年度獎金支付給公司的高級管理人員的時間一致），以及(ii) 在離職日之前根據實際表現計算得出的按比例分攤歸屬於執行人的LTI獎勵金額。

(d) 儘管前述第‎5.3條款的規定，但如果經理在保密協議下違反了他的義務，自違約之日起並無限制公司享有的任何權利或救濟的情況下，公司將不再有義務支付剩餘尚未支付的離職補償金的任何部分、或第‎5.3(b)(iii)或‎5.3(b)(iv)所涉及的剩餘未支付金額，也不再提供根據第‎5.3(b)(ii)條款提供的公司支付或報銷的任何持續性保險覆蓋。 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且如果經理按照第‎5.4條款所規定的提交解除同意書，則經理無論情況如何都將有權獲得不低於$5,000的福利（或該福利金額，如果低於$5,000），雙方同意此金額本身對於經理根據第‎5.4條款所規定的解除同意書是足夠的且充分的對價。

(e) 本第5.3節的前述規定不影響：根據適用公司福利福利計劃條款，執行人員作爲解僱員工而獲得的團體保險福利；根據COBRA法案繼續健康保險覆蓋的權利；或根據公司的401(k)計劃（如果有）條款獲得的其他應有的權利。

5.4 釋放; 獨家補救; 離開.

無論本協議或任何LTI獎勵協議中是否有其他約定，本條款5.4都適用。作爲公司根據條款5.3(b)對執行官的任何義務的先決條件，執行官應提供一份有效、簽署的一般解除協議，其形式基本上與附件所附的形式一致。 附錄 A （在適用法律、規定或法規的任何變更的情況下，公司可能合理地對該書面形式進行一些變更以保持其適用性和可執行性的目的和意圖）（以下簡稱爲「」）。此解除協議不得根據適用法律授予的任何撤銷權利而被執行官撤銷。發佈公司將在離職日期之後的七（7）天內向執行官提供最終形式的解除協議，並要求執行官在公司提供解除協議的後二十一（21）天內將其執行並退回給公司（如果適用法律規定需要更長的時間，爲了使解除協議在適用法律下最大限度地可執行，則可能需要四十五（45）天的時間）。

(b) 執行部同意根據第‎5.3條所規定的支付和福利（以及根據獎勵條款進行的股票激勵計劃的責任適應措施，與執行部的僱傭終止相關），將構成根據僱傭終止進行的獨家和唯一的賠償措施，並承諾不提起或追求任何其他法律或衡平法下的賠償，並與此相關。公司和執行部承認並同意，根據本協議，執行部沒有減輕損害責任的義務。根據第‎5.3條支付給執行部的所有金額，無論執行部是否採取了或採取行動減輕損害，都將予以支付。執行部同意在解除僱傭後，辭去公司和公司任何關聯公司的職務和董事職務，以及辭去公司或公司任何關聯公司的任何福利計劃的受託人，且如公司要求，立即簽署並提供公司要求的任何進一步文件，以確認該辭職，並將自己撤銷爲公司或其任何關聯公司（或其各自的福利計劃）維護的任何帳戶的簽署人。

(c) 如果公司根據第‎5.1款未經事由向高級管理人員發出終止通知，或者高級管理人員根據第‎5.2款向公司發出終止通知，公司有權選擇在通知期間內安排高級管理人員休帶薪休假。

5.5 某些 定義的術語.

(a) 在本文中，“已產生的責任「日」指：

(i) 任何在解僱日期之前已到期但尚未支付的基本工資（包括未支付的休假時間和截止解僱日期前獲得但尚未支付的獎金）；和

(ii) 執行官在離職日期之前合理發生的費用，且經文件證明、預先獲得批准，並符合公司適用時間的費用報銷政策的情況下，按照第4.2節就應該給予的任何報銷。

(b) 如 此處使用，”附屬公司「本公司的」 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構的人， 控制本公司，或受本公司控制或受公司共同控制。正如本定義中所使用的 「控制」 一詞一樣 包括 「控制」、「受控制」 和 「共同控制」 等相關術語，是指 直接或間接擁有指導或促成管理或政策方向的權力（無論是通過所有權） 個人的證券或任何合夥企業或其他所有權權益（通過合同或其他方式）。在不限制其普遍性的情況下 前述規定，自生效之日起，母公司將成爲公司的關聯公司。

(c) 在本文件中使用，「」指的是根據董事會（如果執行成員是董事會成員，則不包括執行成員）根據其所掌握的信息合理確定，發生了以下一項或多項：原因在此定義中，「」應根據董事會（如果執行成員當時是董事會成員，不包括執行成員）的合理判斷根據當時已知的信息，指“以下一項或多項已發生：

(i) 高管被判有罪、認罪或承擔責任 無罪認罪 犯有重罪（根據美國或任何相關州的法律, 或者根據任何相關外國管轄區法律的類似犯罪行爲或違法行爲）;

（二）在本協議或執行官與母公司或其子公司之間的任何其他協議項下，執行官在職責範圍內從事欺詐、不誠實或其他故意不當行爲；

(iii) 如果行政人員故意不履行或維護他在本協議或任何其他行政人員與上級公司或其子公司之間的協議下的職責；或故意不遵守董事會（或其所在的其他實體的董事會）的合理指示；或

(iv) 行政者對本協議、保密協議（如下文所定義）或行政者與母公司或其子公司或公司的任何其他協議或公司（行政者被僱傭的任何其他實體）的任何書面就業政策的重大違約；

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。另外，該條款所提及的任何條件在適用情況下,如第(iii)或第(iv)款所述（在合理情況下如可行救治），除非(x)公司以書面形式向高管通知所聲稱的構成解僱原因的條件（此通知須按照第‎‎ Section 段中規定的要求發出）,否則將不構成解僱原因。 ‎（iii）或者第 ‎‎（iv）款提及的任何條件（如果在情況下合理可行的話）除非Company提供書面通知給員工指出所聲稱的構成解僱原因的這些條件（通知方式按照 Section 條款中規定），否則不會構成解僱原因。 ‎以上（如果在情況下合理可行的話），則不會構成解僱原因，除非Company提供書面通知給員工指出所聲稱的構成解僱原因的這些條件（通知方式按照 Section 條款中規定）。 ‎‎19），以及（y）行政人員未能在收到書面通知後的30天內糾正此類條件。根據上述使 用這個 Cause 定義，除非執行人員的行爲或不作爲是不善意和沒有理智地相信執行人員的行爲或不作爲符合最有益公 司或母公司(或執行人員所在的其他實體)的利益，否則執行人員才不會被視爲「故意」。

(d) 在此使用，“變更控制事件應符合以下標準之一。

(i) 合併、合併、重組或導致公司已發行證券超過百分之五十（50%）的投票權轉讓給與事務發生前立即持有該等證券的個人或個人組別不同的個人或個人組別的安排；

(ii) 公司證券的直接或間接出售或其他轉讓，佔公司已發行證券的總投票權超過五成（50%）的全部組合投票權，轉讓給與該交易之前直接或間接持有這些證券的個人或個人組合不同的個人或個人組合（除了公司或直接或間接控制、受控於或與公司共同受控的個人或個人組合）。

(iii) 直接或間接出售或其他方式轉讓委派董事管理委員會或董事會超過50%的權利，或直接或間接控制公司的管理、事務和業務，使其由持有此權利的人或一組人轉移到不同的個人或一組人在此交易之前。

(iv)將公司的所有或幾乎所有資產直接或間接地出售或轉讓給一個與在此次交易之前持有這些資產的個人或團體不同的個人或團體；

(v) 公司的清算、解散或清盤。

(e) 在本處使用，“殘疾”指的是董事會合理判斷的，使得高管無法在公司內從事其僱傭工作的主要職責的身體或精神障礙，即使提供不會對公司造成不合理負擔的合理適應安排，在任何連續一百八十（180）天的一百（180）天內的九十（90）天以上，除非聯邦或州法律要求更長的期限，那麼較長的期限將適用。

（f）如用於此，則「X」指的是以下任何一種或多種情況的發生（未經執行人事先書面同意）：6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。”指的是以下任何一種或多種情況的發生（未經執行人事先書面同意）：

（i）除非行政在上述第‎3.1條規定的情況下與行政書面達成共識，否則基本薪酬率的實質減少；

(ii) 行政人員的頭銜、職權、職責或責任的實質性削減（理解爲 閉幕式不構成實質性削減）;

(iii) 行政班子辦公司的地理位置發生重大變化或行政班子成員在打工的其他單位發生重大變化（此時不得將辦公地點變遷超過現駐地35英里範圍內的新地點或使行政班子成員上下班時間倍增）；

(iv) 若父公司或其子公司發生本協議、與高管簽訂的任何其他僱傭協議、公司、父公司、Project Camaro Holdings, LLC 和簽署人員之間簽訂的翻轉協議或本協議日期前後以及父公司、Project Camaro Holdings, LLC 和管理成員簽署的修訂後有限責任公司協議違約或不履行時，其盡力確保其將出現在收盤之際並隨時生效的文件中。

在任何情況下，均未經行政部門事先書面同意； 提供的, 然而，除非行政部門同時提供 (x) 項，否則任何此類條件或條件（視情況而定）均不構成正當理由 在該條件首次存在後的六十 (60) 天內，就聲稱構成正當理由的狀況向公司發出書面通知 條件（此類通知）應根據本節發送 ‎‎19)， 以及 (y) 公司未能在收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類狀況；以及 提供的， 更進一步， 無論如何，終止高管在公司（或高管所在的其他實體）的僱用 被僱用）不構成有正當理由的解僱，除非此類解僱發生的時間不超過一百二十 (120) 自聲稱構成正當理由的狀況首次出現後的幾天內。

(g) 如在本文件中所使用，“集團”應指一個人及其關聯公司。

(h) 如此處使用，「」一詞應被廣泛解釋，幷包括但不限於個人、合作伙伴、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資公司、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支。持有此處的「」一詞應被廣泛解釋，包括但不限於個人、合作伙伴、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資公司、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支。

(i) 如在本文中使用，“服務終止”發生於高管死亡、退休或以其他方式與公司終止僱傭關係，該終止構成根據財政部法規第1.409A-1(h)(1)節規定的「離職」的含義，不考慮可選的備用定義。

5.6 終止通知根據本協議，執行人的僱傭終止應由終止方向對方發出書面終止通知。此終止通知必須按照第19條的規定進行交付，並且必須明確指出終止所依賴的本協議的具體條款。

6. 保密協議執行官特此確認，他是與公司簽訂的一項專有信息和發明分配協議的一方，日期爲2016年7月5日（以下簡稱「協議」）並確認該協議仍然有效，他仍然受該協議對公司的持續義務約束。如果本協議與保密協議存在衝突，本協議將優先適用。儘管本第6條和/或保密協議中的任何內容與之相反:保密協議本協議與保密協議如有衝突，以本協議爲準。儘管本第6條和/或保密協議中的任何內容與之相反:

根據2016年《保護貿易祕密法案》，執行人和公司承認並同意，執行人在披露（a）以保密方式向聯邦、州或地方政府官員、公司控制附屬機構或律師直接或間接披露，並且僅出於報告或調查涉嫌違法行爲的目的的貿易祕密時，不承擔任何刑事或民事責任根據任何聯邦或州貿易祕密法；或（b）在訴訟或其他程序中提出的投訴或其他文件中進行的貿易祕密時，如果此類申請是根據封存的要求提出的。另外，並且不限制前一句，如果執行人因報告涉嫌違法行爲或拒絕參與涉嫌違法行爲而向公司提出仲裁要求，執行人可以向執行人的律師披露貿易祕密，並可在訴訟中使用貿易祕密信息，條件是執行人（x）在提交含有貿易祕密的文件時予以封存（在適用此理念的任何程序中）並且（y）不公開披露貿易祕密，除了根據有效命令。

7. 舉報人 保護. 本協議或其他方式不會禁止或限制執行董事直接與美國證券交易委員會（“","EXCHANGE"）或任何其他美國聯邦、州或地方政府機構或委員會（“","GOVERNMENT AGENCY"）或自律組織直接溝通，並提供相關信息，包括文件，並非受任何適用法律或特權保護的信息。SEC公司或任何其他美國聯邦、州或地方政府機構或委員會或自律組織（「","GOVERNMENT AGENCY","」）直接及無需將相關信息披露給公司，（“","self-regulatory organizations"）政府機構自律組織

8. 確保性條款. 根據上述第6.1和第7節規定，執行官不得以任何負面、貶低、有害或貶損的言論或陳述（書面、口頭、電話、電子或任何其他方式）涉及公司或其任何董事、高級職員或僱員，包括但不限於任何可能以任何方式對公司業務的進行（i）或公司的業務聲譽或關係（ii）產生不利影響的言論或陳述；但是，本第8節或其他方式不禁止執行官在善意履行其職責的情況下進行真實的陳述或意見（例如進行績效評估、提供建設性反饋、報告公司政策違規行爲、施加紀律、通知他人或回應客戶投訴等）。

9. 代扣稅款. 儘管本協議中的其他條款可能與之相反，但公司有權扣留（或導致扣留，具體情況而定）根據任何適用法律和法規要求扣留的聯邦、州和地方所得稅、就業稅或其他稅款。除了這種扣留權利，高層管理人員對根據本協議而提供的報酬可能產生的任何和所有稅務責任完全負責。

10. 繼承人和受讓人.

(a)本協議僅適用於執行人，未經公司書面同意，執行人不得將本協議轉讓給他人，除非遺囑或繼承和分配法規定的情況。本協議對執行人的法定代表具有利益並可執行。

(b) 本協議對公司及其繼任者和受讓人具有約束力和優先權。不限制前述聲明的一般性，公司將要求任何接替者（不論是直接還是間接，通過購買、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意按照公司若沒有進行此類接替則所要求的方式和程度來履行本協議。在本協議中，「公司」將指公司定義的公司及其適用的任何繼任者或受讓人，後者通過法律或其他方式由此作爲操作來履行本協議。

11. 數字和性別；例子在需要上下文的情況下，單數包括複數，複數包括單數，任何性別都包括所有其他性別。如果使用特定語言通過示例來澄清本文件中包含的一般陳述，則該特定語言不應被視爲修改、限制或約束該一般陳述的構造方式。

12. 章節 標題。本協議的章節標題、段落標題和子段落標題僅爲方便起見，並不構成本協議的組成部分，也不應用於其施行或解釋。

13. 管轄法本協議將受加州法律管轄，並依照加州法律解釋和施工，不考慮任何可能使其他司法管轄區的法律適用於某一司法管轄區的法律選擇或衝突規定或法則（無論是加州還是其他司法管轄區的）。爲進一步實施前述，即使在該司法管轄區的法律選擇或衝突法分析下，某其他司法管轄區的實體法律可能通常適用，加州州內法將控制對本協議的解釋和施工。

14. 可分割性. 各方希望並有意願，在尋求強制執行的各個法域中所適用的法律和公共政策下，對本協議的條款進行最大程度的強制執行。因此，如果根據第18條根據有權管轄的法院或仲裁員的決定，本協議的任何特定條款在任何現行或將來的法律下被裁決爲無效、被禁止或不可強制執行，並且該條款不會對各方在本協議下的權利和義務產生重大不利影響，則對於該法域，該條款將無效，但不會使本協議中的其餘條款無效或影響該條款在任何其他法域的有效性或可執行性，爲此，本協議的條款被宣稱爲可分割的；此外，如果可以更具限制性 (就地理範圍、持續時間或其他方面而言) 使其不在該法域內無效、被禁止或不可強制執行，那麼無論是哪個法域，該條款將以更具限制性的方式進行制定，但不會使本協議中的其餘條款無效或影響該條款在任何其他法域的有效性或可執行性。

15. 全部協議本協議體現了各方就其範圍內的事項達成的整體協議，並取代並否定了各方就此事項直接或間接涉及的所有先前和同時存在的協議（包括但不限於先前協議）。任何先前的談判、通信、協議、提議或了解，與本事項有關的事項應被視爲已合併到本協議中，與本協議不一致的談判、通信、協議、提議或了解應被視爲無效。關於本事項，不論是明示的還是暗示的，口頭的還是書面的，均不作陳述、保證或協議，除本協議中明確載明的條款外。機密協議不在本第‎15部分的前述規定範圍內，並繼續有效。

16. 修改。。 本協議不得經修改，變更（全部或部分），除非經由雙方明確引用本協議的正式、確定的書面協議修訂，並經得到母公司根據下文第23條前書面同意。

17. 放棄任何一方未行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不構成對該等權利、補救措施、權力或特權的放棄，任何一方對任何權利、補救措施、權力或特權的單獨或部分行使均不妨礙該方行使同一或任何其他或進一步的權利、補救措施、權力或特權，也不構成對任何事件的任何權利、補救措施、權力或特權的放棄會被視爲對其他任何事件的任何權利、補救措施、權力或特權的放棄。除非由聲稱已授予該等放棄的一方以書面簽署，否則任何放棄均不生效。

18. 仲裁.

18.1 仲裁鑑於公司對解決所有與高管有關的僱傭糾紛的保證，高管同意任何與任何人（包括公司及其任何員工、高管、股東、附屬公司或福利計劃，無論他們以其職位或其他方式擔任）有關的爭議、索賠或糾紛，無論是由於高管在公司的僱傭或高管在公司的僱傭終止、包括對本協議或保密協議的任何違約，都將受到加利福尼亞民事訴訟法第1280至1294.2節（包括第128.05節）規定的仲裁規則的強制仲裁，並依據加利福尼亞法律進行。Rules高管同意仲裁的爭議，因此放棄了根據州法或聯邦法提起的訴訟陪審團的權利，包括但不限於根據《1964年民權法案第七條》、《公平勞動標準法》、《1990年美國殘疾人法》、《1967年僱傭年齡歧視法》、《老年工人福利保障法》、《加利福尼亞公平就業與住房法》、《加利福尼亞勞工法典》、騷擾、歧視或非法解僱以及其他法定索賠。高管進一步理解，這項仲裁協議也適用於公司與高管之間因高管在公司的僱傭而引起、與之有關或發生的任何糾紛。

18.2 程序。 行政部門同意，任何仲裁都將由美國仲裁協會管理（”AAA”）和 中立仲裁員的選擇將符合其《國家勞動爭端解決規則》。 行政部門同意，任何仲裁員將擁有解決與可仲裁性和/或可執行性有關的任何爭議的專屬權力 本仲裁條款，包括任何不合情理的質疑或任何其他對仲裁條款的質疑，或 協議無效、可作廢或以其他方式無效。行政部門同意，仲裁員有權決定任何動議 任何一方在仲裁中提出，包括即決判決和/或裁決動議以及駁回和異議的動議， 在任何仲裁聽證會之前。行政部門同意，仲裁員有權裁定任何補救措施，包括律師的補救措施 費用和成本，根據適用法律提供。高管知道公司將支付任何行政或聽證費用 仲裁員或AAA收取的費用，但行政部門應支付與任何仲裁相關的任何申請費中的前200.00美元 由行政部門發起。行政部門同意，仲裁員應以構成的方式管理和進行任何仲裁 與《規則》相牴觸的前提是 AAA 的《國家勞動爭端解決規則》與 規則，本規則優先。行政部門同意，仲裁員的決定應以書面形式作出。沒有權利 或授權對受本仲裁條款約束的任何索賠進行集體訴訟或集體訴訟或在任何基礎上進行仲裁 涉及以假定代表身份代表處境相似的任何其他人或群體提出的索賠.這樣 禁止索賠。儘管如此，情況相似的當事方由公司或高管提起或針對公司或高管提出的索賠是 基於一系列共同的事實指控, 將由美國仲裁協會合並, 由一名仲裁員進行仲裁, 除非各方另有書面約定，或者仲裁員認定不公正或無法管理。

18.3 補救措施。 除本規則和本協議另有規定外，仲裁是雙方之間任何爭議的唯一、排他和最終的補救措施 因高管在公司工作而產生、與之有關或產生的各方。因此，除非另有規定 因爲根據規則和本協議，不允許高管和公司就以下索賠提起訴訟 須接受仲裁。儘管如此，仲裁員無權無視或拒絕執行任何合法公司 政策，仲裁員不得命令或要求公司採取公司沒有法律另行要求的政策 未被採納。

18.4 禁止令的可用性除了根據規則向仲裁員申請臨時救濟的權利外，總裁同意，任何一方也可以向仲裁員申請禁制令救濟，其中任何一方聲稱或主張違反本協議、保密協議或任何其他關於商業祕密、機密信息、非招攬或勞工法典（Labour Code）第2870條的協議。總裁理解，對此協議的違約或威脅違約將會造成不可彌補的損害，金錢賠償將無法提供足夠的補救，雙方在此同意發佈禁制令。如果任何一方尋求禁制令救濟，獲勝方有權獲得合理的費用和律師費。

18.5 自願 協議性質。執行人承認並同意，執行人是自願簽署此仲裁協議，並沒有受到公司或任何其他人的威逼或不當影響。執行人進一步承認並同意，執行人已經仔細閱讀此仲裁協議，並提出了執行人需要了解此仲裁協議的條款、後果和具有約束力的效果以及完全理解，包括執行人放棄了執行人的陪審團審判權利。執行人同意，在簽署此仲裁協議之前，他已獲得尋求任何他選擇的律師的意見的機會。執行人同意，此仲裁協議是執行人與公司之間的一個雙方同意的協議，並對執行人和公司都有互惠互利的作用。

19. 通知本協議中規定的任何通知必須採取書面形式，並且必須是親自送達，通過傳真、電子郵件傳送，以一等郵件（預付郵資並要求回執）寄出，或通過可靠的隔夜快遞服務寄出（預付費用），寄至下面指定的收件人地址或收件人事先書面通知發件人的其他地址或其他人員的名義。通知將被視爲在本通知下發出並在送達時收到，當親自送達時，在傳真或電子郵件傳送時收到（除非發件人收到未成功發送電子郵件的自動回覆消息），在將信件存入美國郵政系統後五天內收到，在向可靠的隔夜快遞服務存入後一天收到。

如果通知發給公司：

天寶導航科技有限公司
399 W Trimble Rd.

San Jose，CA 95131
注意：臨時財務總監

電子郵件：Dennis（Dong）Chang

抄送:

KOITO製造有限公司-半導體

東京品川區北品川5-1-18號

141-0001, 日本

注意：閣下住巖號
電子郵件：s-kabashima@koito.co.jp

Nishimura & Asahi (Gaikokuho Kyodo Jigyo)
大手門塔架
1-1-2大手町
東京都千代田區100-8124
日本
Attn: Tatsuya Tanigawa
Email: t.tanigawa@nishimura.com

Davis Polk&Wardwell LLP
和泉花園塔 33F
六本木1-6-1
東京都港區106-6033
日本
收件人：Ken Lebrun
電子郵件：ken.lebrun@davispolk.com

如果是給高管，郵寄地址將會是公司薪資記錄中最新的地址。

20. 相關方本協議可通過任意數量的副本簽署，每份副本被視爲對其上有簽名的任何一方的原件，並且所有副本共同構成同一份文件。本協議在滿足以下條件之一時成爲約束力：任一或多個副本單獨或共同具有所有在此處反映的各方作爲簽署方的簽名；或者可以使用這些簽署的複印件代替原件，在任何情況下均可使用。

21. 法律顧問；互相起草雙方都認識到這是一份具有法律約束力的合同，並承認並同意他們有機會與自己選擇的法律顧問諮詢。雙方都在起草、談判和準備本協議方面進行了合作。因此，在對本協議進行解釋時，不應根據撰寫該語言的一方來對待這一點。行政人員同意並確認他已閱讀並理解了本協議，自願並自由地簽署了本協議，並在簽署本協議之前已被建議尋求法律諮詢並有充足的機會可以這樣做。

22. 第409A條.

(a) 本協議項下應支付的任何金額均應豁免或符合《稅收法案》第409A條（包括財政部法規和其他相關公佈的指導），以免使執行人在《稅收法案》第409A條下支付任何額外稅款、罰款或利息。本協議的條款應被解釋和理解，以避免在《稅收法案》第409A條下被徵收任何額外稅款、罰款或利息，同時儘量保留支付給執行人的預期利益（儘可能接近的範圍內）。第409A條的規定這樣才不會使執行人根據《稅收法案》第409A條被要求支付額外的稅款、罰款或利息。本協議的條款應被解釋和理解，以避免在《稅收法案》第409A條下被徵收任何額外稅款、罰款或利息，同時儘量保留支付給執行人的預期利益（儘可能接近的範圍內）。

(b)本協議中規定的任何分期付款應按照《法典第409A條》的目的視爲一系列單獨的付款。

(c) 如果執行人在執行人服務終止日期作爲《財政部法規》第1.409A-1(i)條規定的「特定僱員」，則執行人不得按照第‎5.3(b)或‎(c)條款享有任何款項或福利，直至以下兩者中較早的日期：其非因死亡等其他原因終止服務後滿六（6）個月的日期， 或執行人死亡的日期。本第‎22(c)條款的規定僅適用於避免根據《稅收法典》第409A條的規定徵收任何稅款、罰款或利息的情況出現。根據本第‎22(c)條的規定，屬於執行人服務終止後六（6）個月內應支付給執行人的任何款項，在由於本第‎22(c)條的規定而未支付的情況下，應儘快支付（不含利息），並且在服務終止後六（6）個月的日期（或者更早的日期，儘快支付，並且在服務終止後六（6）個月的日期之後的三十（30）天內）支付。

(d) 就根據第‎5.3(b)(ii)條款獲得的任何福利或根據第‎4.2條款報銷的費用而對高管徵稅的部分來說，根據這些條款到期應由高管在相關費用發生的納稅年度結束前支付給高管的任何報銷款項。根據這些條款提供的福利和報銷不得用於清償或交換其他福利，並且高管在一個納稅年度中獲得的這些福利和報銷款項的金額不得影響高管在其他任何納稅年度中獲得的這些福利或報銷款項的金額。

（電子）在將任何款項或福利視爲對執行官的稅款並可能在一年或下一年支付時，應按以下日曆年支付給執行官。

（f）儘管如前所述，本協議約定的支付或福利的稅務處理不被保證，公司在任何情況下均不對執行人因未遵守《稅收法典》第409A條款而可能產生的任何稅款、罰款、利息或其他費用負責。

23. 第三方 受益人。家長應是本協議的第三方受益人，未經家長事先書面同意，本協議不得被修改、變更、終止、取消或撤銷。

24. 有效性。 除第23條外，本協議應在生效日期後生效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果 如果併購協議在結束之前被終止，則本協議應無效且沒有進一步的效力。

[本頁的剩餘部分是故意留空的。]

據此證明，公司和執行人已於上述日期簽署了本協議。