附件 1.1

执行版本

VENTAS REALTY, 有限合伙

到期日2035年的5.000%优先票据总额为550,000,000美元

承销协议

日期为2024年9月5日

富国证券有限责任公司

三菱日联证券美国股份有限公司

PNC Capital Markets LLC

Truist Securities, Inc.

承销协议

2024年9月5日

富国证券有限责任公司

南特莱恩街550号

北卡罗来纳州夏洛特市28202

三菱日联证券美国股份有限公司

美洲大道1221号，6楼

纽约，纽约10020

PNC Capital Markets LLC

300 Fifth Ave, 10th Floor

Pennsylvania 15222匹兹堡

Truist Securities, Inc.

50 Hudson Yards，70楼

纽约，NY 10001。

作为代表的人

列于附表A此处

女士们，先生们：

Ventas Realty, Limited Partnership,一家特拉华有限合伙（以下简称“本合伙”）和Ventas，一家特拉华公司（以下简称“Ventas”） 拟向下列销售商出售薪酬本文提到的销售商为以下方面的总汇Ventas按此处展示附表A该文」 所示承销商资本市场卖出的代表有Wells Fargo Securities, LLC、MUFG Securities Americas Inc.、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities, Inc。（统称为“”代表人），总额为550,000,000美元的5.000%到期日为2035年的债券（“”注释）。该债券将根据于2018年2月23日签署的契约（“”基本契约）由发行人、Ventas和美国银行全国协会作为受托人在2024年9月9日补充的第九契约（“”第九次补充契约”和基本契约一起，为发行人、Ventas和美国银行信托公司（作为美国银行全国协会的受让人）之间的「抵押权契约」。债务人根据票据和契约下的义务将由Ventas（本文2(c)所定义的结业时间）在结业时间（下文2(c)所定义的结业时间）全面且无条件地做出集体和个别担保（「信托」。发行人对票据和契约下的义务将由Ventas（本文2(c)所定义的结业时间）在结业时间（下文2(c)所定义的结业时间）全面且无条件地做出集体和个别担保（「担保」担保人）。在本文中所有对于债券的引用中，除非上下文另有要求，否则均包括相关的保证。发行人和卖方有时分别被称为“Ventas实体双方Ventas实体.”

Ventas实体已向美国证券交易委员会（"交易所"）提交了一份在Form S-3（档案号码333-277185和333-277185-01）上登记的登记声明，其中包含要用于公开发行和销售债券的基本说明书（"其他"）。该登记声明，包括截至本日期修订的财务报表、展览品和附表，在《1933年证券法》（经修订）下生效的每一次及其相关的同时生效的规则和法规制定（统称为“其他”），包括根据《证券法》第4300亿条所要求的在生效时被视为其一部分的必要信息，在生效时被称为“其他”」提交给美国证券交易委员会（「已向美国证券交易委员会（"交易所"）提交了一份在Form S-3（档案号码333-277185和333-277185-01）上登记的登记声明，其中包含要用于公开发行和销售债券的基本说明书（"其他"）。该登记声明，包括截至本日期修订的财务报表、展览品和附表，在《1933年证券法》（经修订）下生效的每一次及其相关的同时生效的规则和法规制定（统称为“其他”），包括根据《证券法》第4300亿条所要求的在生效时被视为其一部分的必要信息，在生效时被称为“其他”基本说明书Ventas实体已向美国证券交易委员会（"交易所"）提交了一份在Form S-3（档案号码333-277185和333-277185-01）上登记的登记声明，其中包含要用于公开发行和销售债券的基本说明书（"其他"）。该登记声明，包括截至本日期修订的财务报表、展览品和附表，在《1933年证券法》（经修订）下生效的每一次及其相关的同时生效的规则和法规制定（统称为“其他”），包括根据《证券法》第4300亿条所要求的在生效时被视为其一部分的必要信息，在生效时被称为“其他”证券法已向美国证券交易委员会（"交易所"）提交了一份在Form S-3（档案号码333-277185和333-277185-01）上登记的登记声明，其中包含要用于公开发行和销售债券的基本说明书（"其他"）。该登记声明，包括截至本日期修订的财务报表、展览品和附表，在《1933年证券法》（经修订）下生效的每一次及其相关的同时生效的规则和法规制定（统称为“其他”），包括根据《证券法》第4300亿条所要求的在生效时被视为其一部分的必要信息，在生效时被称为“其他”申报书任何在提交基本招股说明书之前并且用于募集说明书之前描述有关债券和募集的初步招股说明书（以及基本招股说明书）以下称为“初步的招股说明书。”“招股书”是在本协议由各方签署和交付之后根据证券法规第424条(b)项下首次提交的有关债券的最终招股说明书（以及基本招股说明书）。其中，本协议中任何对于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的提及都应被视为包括根据证券法第12条第S-3号表项所载文件的引用文件；对于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的提及都应被视为包括在该注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书日期之后根据《证券交易法》及根据该法所颁布的规章进行的任何文件。执行时间”应与基本招股说明书一同参考。本文中关于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及都应被视为包括根据证券法第12条第S-3号表项所载文件的引用文件；在该注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书日期之后根据《证券交易法》及根据该法所颁布的规章进行的任何修订或补充文件。证券交易所法案），并透过参考文件中所述的登记声明书、基本说明书、初步说明书或招股书（具体回事的相应文件）加以纳入。此处的「资讯揭露套餐。」指的是（i）基本说明书和任何初步说明书，经修订或补充，（ii）股权法第433条下所定义的任何发行人自由书面说明（各自称为「发行人免费书面说明书」，在附表B中指明的，（iii）此后各方书面明确同意将其视为披露文件组成部分的任何其他自由书面说明，以及（iv）最终条款表（在本协议第3(d)条中定义），该表亦将在附表B中指明此处。

第一节。陈述和保证.

（一）本代理商承诺和声明。本Ventas Entity，共同及各自，于本日、适用时间（根据本协议第1(a)(i)(C)条所定义的时间）和交割时间作如下保证，并同意以下内容：

(i)                遵守注册要求.

(A) 注册申报文件是根据证券法规则405条所定义的「自动货架注册申报文件」，在提交给证券交易委员会后即生效。Ventas未收到来自委员会根据证券法规则401(g)(2)条的通知，反对使用自动货架注册申报文件形式或其后的任何后续生效修正。注册申报文件的生效并未受到任何止损市价单的暂停，委员会未发布任何禁止或暂停使用注册申报文件、任何初步招股说明书或招股说明书的命令或通知，也未对此目的提出或已经提出或据悉Ventas Entities所知正在被委员会威胁的诉讼程序。

每个注册申报书及其后补正等在其各自注册申报书及后补正等生效时、并在今日，均在所有重要方面符合《证券法》和1939年修订版的信托契约法以及委员会制定的规则和法规的要求（统称为「」）。每个初步说明书（如有）和发售说明书，当其向委员会提交时，均在所有重要方面符合《证券法》的要求，以及在根据《证券法》424(b)规则提交时，发售说明书，在其日期、在交易截止时间，均不包含任何虚假陈述或遗漏必需陈述其中以免使其陈述导致误导。在向委员会提交时，信托契约在所有重要方面符合信托契约法的要求，并被正式资格认定为信托契约。本1(a)(i)(B)部分的前两个句子中的陈述和保证不适用于在注册申报书或其后补正等、或发售说明书的陈述中或其中所遗漏的内容，且：(A) 依赖并符合由各承销商经其代表以书面向Ventas Entities提供的信息，这理解并同意，各承销商通过其代表向Ventas Entities提供的信息仅包括《6(b)部分的承销商信息》中所述的承销商信息，或(B) 依赖于由受托人提交的《t-1表资格和资产证明文件》中的陈述。没有合同或其他文件需要在发售说明书中加以描述，或按照注册申报书要求进行提交。信托契约法未来的每个注册申报书和其后补正等，在其各自注册申报书和后补正等生效时，并在今日，均在所有重要方面符合《证券法》和1939年修订版的信托契约法以及委员会制定的规则和法规的要求（总称为「」），并不包含任何虚假的重大事实陈述或遗漏必需的重大事实陈述以使其不误导。每个初步说明书（如有）和发售说明书，在提交时，均在所有重要方面符合《证券法》的要求，并且在根据《证券法》424(b)规则提交时，发售说明书，在其日期、在进行任何依据规则424(b)下的提交时以及在交易结束时，不包含任何虚假的重大事实陈述或遗漏必需的重大事实陈述，以使其在发表时，在其环境光中为误导。在提交时，该信托资金符合信托资金法的所有重要方面的要求，并作为信托资金正式获得资格认可。本段落第1(a)(i)(B)项中的陈述和保证不适用于在注册申报书或其后补正等、或发售说明书的陈述中或其中所遗漏的内容上，且：(A) 依赖并且符合各承销商经其代表以书面形式向Ventas Entities提供的信息，这理解并同意，各承销商通过其代表向Ventas Entities提供的信息仅包括第6(b)项中所述的承销商信息，或(B) 依赖于由受托人提交的《t-1表资格和资产证明文件》中的陈述。未有任何合同或其他文件需要在发售说明书中加以描述，或根据注册申报书的要求提供。

截至本协议日期下午3:28（纽约时间），披露文件中没有包含任何虚假陈述的重大事实或遗漏任何必要的重大事实，以使其陈述不谬误。前述句子中所规定的陈述和保证不适用于依赖和符合文书向Ventas Entities提供的任何承销人或代表承销人明确用于其中的披露文件中的陈述或遗漏。据理解和同意，依赖代表承销人通过代表进行的承销人或代表承销人提供的唯一此类信息包括本协议6(b)​​中描述的承销人信息。适用时间披露文件未包含任何虚假陈述的重大事实或遗漏任何必要的重大事实，以使其陈述在其所述情况下并非误导性。前一句中所述的表示和保证不适用于披露文件中或根据任何承销人通过代表书面提供予Ventas Entities并符合其中使用的信息的陈述或遗漏，据理解并同意，任何承销人通过代表提供的唯一此类信息包括在本协议6(b)​​中描述的承销人信息。

(ii)               知名 老练的发行人. （A）在申报文件提交时，（B）如有适用，应按照证券法第10(a)(3)条的规定，适用于最近的修订时，（无论该修订是透过生效后修订、按照证券交易法第13或15(d)条提交的合并报告，或是招股书的形式），以及（C）在发行人或任何代表其行事的人（仅限本条款下理解，依据证券法规则163(c) 的意义）依赖于证券法第5(c)条规定之豁免，根据证券法规则163设立规定，为便于任何与票据相关的要约，Ventas当时并且至今仍是根据证券法规则405定义的“知名且老练的发行者”。

(iii)               发行人 非不合格发行人. (A) 在登记申报书提交后，最早时间，发行人或其他发售参与者在票据发行中进行了「要约」（根据证券法第164(h)(2)条的含义），并且 (B) 就适用于遵守证券法第10(a)(3)条的目的，在最近一次的登记申报书修订时（如适用），发行人不是且从未是不合格发行人（如证券法第405条下的定义），而不考虑证券交易委员会根据证券法第405条作出的结论，根据情况，不需要视发行人为不合格发行人。真正的在交易法第13或15(d)条规定的提交或招股书形式）程式详情）程式详情）程式详情）程式详(MEN券法下不合格发行人（如证券法405条所下的定义），而不考虑证券交易委员会根据证券法405条作出的裁定，认为根据情况，无需视发行人为不合格发行人。

(iv)               分配 发行人的发行资料。发行人未在收市时间前分发及不会分发任何书面 构成出售或邀请出售的通讯（根据《证券法》第 405 条所定义） 购买债券 (1) 以外，根据证券第 2 (a) (10) (a) 条不构成招股章程的文件 根据《证券法》规定的第 134 条、(2) 招股章程及披露套件，以及 (3) 任何发行人自由书面 由代表审查并同意或在其中识别的招股章程附表 B这里。

(v)               发行人 自由书面说明书 随时自发行日起，直至完成本合同所预期的债券的发售，或任何之前由Ventas Entities根据第3（f）部分通知代表，发行人自由书面说明书均不包含、不包含且不会包含与登记声明内容相冲突、有冲突或将有冲突的任何信息。

(vi)               首字母大写Ventas的授权资本额为6亿股普通股，每股面值0.25美元（缩写为“”），以及1千万股优先股，每股面值1美元（缩写为“”）。所有已发行和流通的Ventas普通股已被合法授权和有效发行，全部已缴足和无需追讨，并且不是违反任何预先扣除权或类似权利而发行的。Ventas优先股没有流通。发行和流通的Issuer及其每家重要子公司（根据第17条定义）股本或其他股权的全部已被合法授权和有效发行，全部已缴足（对于普通合伙权益除外）和无需追讨，不是违反任何预先扣除权或类似权利而发行的，除了在登记声明书、资料披露包或招股说明书中说明之外，它们全部由Ventas通过一个或多个子公司（根据第17条定义）直接或间接拥有，并且不受任何留置权（根据第17条定义）的限制，除非（A）将在交割时间之前撤销，或（B）单独或合计而言，不合理地可能对Ventas及其子公司的业务、状况（财务或其他方面）、营运结果或资产构成重大不利影响的留置权。普通股Ventas的授权资本额为6亿股普通股，每股面值0.25美元（缩写为“”），以及1千万股优先股，每股面值1美元（缩写为“”）。所有已发行和流通的Ventas普通股已被合法授权和有效发行，全部已缴足和无需追讨，并且不是违反任何预先扣除权或类似权利而发行的。Ventas优先股没有流通。发行和流通的Issuer及其每家重要子公司（根据第17条定义）股本或其他股权的全部已被合法授权和有效发行，全部已缴足（对于普通合伙权益除外）和无需追讨，不是违反任何预先扣除权或类似权利而发行的，除了在登记声明书、资料披露包或招股说明书中说明之外，它们全部由Ventas通过一个或多个子公司（根据第17条定义）直接或间接拥有，并且不受任何留置权（根据第17条定义）的限制，除非（A）将在交割时间之前撤销，或（B）单独或合计而言，不合理地可能对Ventas及其子公司的业务、状况（财务或其他方面）、营运结果或资产构成重大不利影响的留置权。优先股Ventas的授权资本额为6亿股普通股，每股面值0.25美元（缩写为“”），以及1千万股优先股，每股面值1美元（缩写为“”）。所有已发行和流通的Ventas普通股已被合法授权和有效发行，全部已缴足和无需追讨，并且不是违反任何预先扣除权或类似权利而发行的。Ventas优先股没有流通。发行和流通的Issuer及其每家重要子公司（根据第17条定义）股本或其他股权的全部已被合法授权和有效发行，全部已缴足（对于普通合伙权益除外）和无需追讨，不是违反任何预先扣除权或类似权利而发行的，除了在登记声明书、资料披露包或招股说明书中说明之外，它们全部由Ventas通过一个或多个子公司（根据第17条定义）直接或间接拥有，并且不受任何留置权（根据第17条定义）的限制，除非（A）将在交割时间之前撤销，或（B）单独或合计而言，不合理地可能对Ventas及其子公司的业务、状况（财务或其他方面）、营运结果或资产构成重大不利影响的留置权。重大不利影响”).

(vii)              组织和良好地站立; 权力和权威每个Ventas实体和每个重要子公司(A)是一家依法设立且合法存在的公司、合伙企业、有限责任公司或不动产投资信托；(B)拥有拥有其财产并进行其业务所需的所有法定公司、合伙企业、有限责任公司或信托权力和权威，如在披露文件和说明书中所描述；(C)在其业务进行的所有司法管辖区具有业务资格并保持良好地站立，除非未达到所需资格并保持良好地站立的情况不会合理可能对业务有重大不利影响。

(viii)             本协议的授权。本协议已经由各个Ventas实体正式授权、执行和交付。

(ix)               授权 的债券契约该债券契约已经由发行人和保证人合法授权，并在交割时间由发行人和保证人合法签署和交付，将成为发行人和保证人的有效且有约束力之义务（假设受托人合法授权、签署和交付），根据其条款对发行人和保证人具有可强制执行性，除非其执行受到破产、无力偿债、重整、诈欺转让、禁止行动或一般影响债权人权益之法律或一般股权原则以及法院裁量权的限制。

(x)                颁布设立文件 经发行人正当授权，于结算时间已正当执行并授权该发行人 并拟按照发行文件所规定的形式，在发行文件中的认证方式经认证并由发行人交付 根据本协议条款，由承销商根据支付条件支付，这些票据将成为发行人的有效、约束性 义务，享受发行文件中的权益，根据其条款对发行人具有强制执行力 除非其执行受到关于或影响债权人权益的破产、无力清偿、重组、欺诈让与、停止支付或类似 法律的限制或具体的均衡原则及法院的裁量权所限制，在进行相关程式之前 由法院提出的任何诉讼。。该发行人已经正当授权该票据，在结算时，该发行人已经正当执行该票据 并且将按照信托契约所规定的形式进行认证，由该发行人交付给承销商支付费用 根据本协议条款，将成为该发行人的有效和约束性 义务，享受信托契约的权益，并根据其条款对该发行人具有可执行力 ，除非执行受到破产、无力清算、重组、欺诈转让、暂停偿付或类似 法律的限制，以及均衡原则和法院裁量权。

(xi)               担保合同的授权 保证合同已经获得保证人的正式授权，当票据按照债券协议的规定经过鉴证并由发行人根据本协议的条款与承销商交付并支付相应款项时，将成为保证人的有效且具约束力的义务，依照其条款对保证人可强制执行的，惟可能受到破产、无力偿债、重整、诈欺让与、停止债务清偿或类似法律以及一般涉及债权人权益的原则或法院判决权酌情限制。保证合同已经得到保证人的正式授权，在票据按照债券协议的规定进行鉴证和由发行人根据本协议的条款交付给承销商并支付相应款项时，将成为保证人的有效且具约束力的义务，依照其条款对保证人有可强制执行性的效力，除非其执行可能受到破产、无力偿债、重整、诈欺让与、停止债务清偿或类似法律以及一般涉及债权人权益的原则或法院酌情的限制。

(xii)              违规和违约的缺席没有Ventas实体或其任何子公司违反其章程、公司章程或其他组织文件，也没有违反任何备忘录、债券、抵押、信托契约、贷款或信贷协议、租赁、许可证或其他协议或工具的义务、协议、契约或条件（统称为“其他”）；协议和工具也没有Ventas实体或其任何子公司违反任何有管辖权的国内或国外法院、政府或监管机构、机关或团体（各称为“条件”）的法律、法规、规则、法令、判决、订单或法令，除非在Registration Statement、发行人资料或招股章程中设有该等违约或违规，该等违约或违规不会以个别或总体上可能合理地产生重大不利影响。政府实体个案（B）和（C）的情况下

(xiii)             没有冲突。这份协议，债券及债券（合称为「注册文件」）的执行、交付和履行，不得（A）违反任何Ventas实体或任何附属公司的组织章程、公司规程或其他构成文件，（B）与、导致违反、违反或构成协议和乐器的违约，（C）违反任何法律、条例、规则、规定、法院判决、命令或裁定，该法院对Ventas实体或任何附属公司或其资产或财产或其他政府实体具有管辖权，除了在（B）和（C）中的情况下，进行任何此类冲突、违约、违规或违反，不论个别或合并，合理可能不具有重大不利影响。其中，据此预期不会需要取得或由Ventas实体或任何附属公司在闭市时间或州证券法、蓝天法或金融行业监管机构（简称「金融监管机构」）要求的合格机构对马或所进行执行、交付及履行注册文件的批准、授权或命令或提交文件，除非不会被执行或制作。备注 文件」）由Ventas实体方面雇员执行、交付及履行，或依照此预期进行债券或担保的发行、发售及承诺过程亦不会（A）违反任何Ventas实体或任何其附属公司的组织章程、公司规程或其他构成文件，（B）与、导致违反、违约或构成协议和乐器的违约，（C）违反任何法律、条例、规则、规定、法院判决、命令或裁定，该法院对Ventas实体或任何附属公司或其资产或财产或其他政府实体具有管辖权，除了在（B）和（C）中的情况下，进行任何此类冲突、违约、违规或违反，不论个别或合并，合理可能不具有重大不利影响。然就执行、交付及履行债券文件的Ventas实体必须或曾在闭市时间及州证券法、蓝天法或金融监管机构提供资讯局（以下称「金融监管机构」）要求的情况下，需要通过其中的承认、授权、许可或命令、或提交文件，或已经在或将在闭市时间或金融监管机构提供资讯局（简称「金融监管机构」）要求。FINRA”).

(xiv)             诉讼程序的缺席。除了在注册声明、披露套件或招股章程中订明的内容外，没有任何国内或国外法院、仲裁人或其他政府实体提起或即将提起的诉讼、诉状或诉讼程序，其中任何Ventas Entity或任何子公司是当事方，或任何Ventas Entity或任何子公司的资产或财产受到影响，且合并后合计，可能会（A）对于重大不利影响或（B）对于此呈送招股书的备考有重大且不利的影响。除了在注册声明、披露套件或招股章程中订明的内容外，没有任何联邦法院、州法院或外国法院发出的、对于Ventas或任何子公司具有个别或合计来看，可能对此预计发售的备考有重大且不利影响的禁令、制止令或其他令的存在。

(xv)              交易所 Act合规Ventas在所有重要方面都遵守《交易所法》第13或15(d)条的报告要求。

(xvi)             持有许可证和执照。每个Ventas实体和子公司都拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府实体（总称为“(...)”）发放的所有许可证、证书、许可、授权和批准，这些许可证、证书、许可、授权和批准是该揭露文件和招股说明书所描述业务所需的，但任何不持有此类授权的失败不够合理地可能对业务有重大不利影响。所有此类授权都是有效的而且具有充分的效力，除非因不具有有效性或充分效力的失败而被认为是不能合理地对业务有重大不利影响的，Ventas实体和子公司均未收到与限制、暂停或撤销任何此类授权有关的书面通知，但任何限制、暂停或撤销不够合理地可能对业务有重大不利影响。授权Ventas实体和子公司拥有对其业务所需的所有许可证、证书、许可、授权和批准。这些许可证、证书、许可、授权和批准由相应的联邦、州、地方或外国政府实体（总称为“...”）发放。唯一例外是未能保持这些授权的情况，而这些情况不够合理地可能对业务产生重大不利影响。所有这些授权均有效并具有充分的效力，除非具有有效性或充分效力的失败不够合理地可能对业务产生重大不利影响。Ventas实体和子公司未收到任何与任何此类授权的限制、暂停或撤销有关的书面通知，除非限制、暂停或撤销的程度或影响不够合理地可能对业务产生重大不利影响。

(xvii)            所有的房地产所有权 和租赁不动产Ventas及其子公司对于【Disclosu...购买】持有的所有不动产拥有良好且可交易的有关产权以及与地上租赁利益【无关】的全部不动产（除了根据资本租赁进行资本化的不动产）。【估值套紧】包和【意向书】中描述的所有不动产，Ventas及其子公司在这些不动产上享有完全和清晰的产权，去除一切【留置权】，除了（A）【估值套紧】包和【意向书】中描述的留置权和（B）对于这些产权未能持有或者未能有任何【留置权】，单独或者总体来说，合理上预计对【业务总体效应】有【重大不良影响】的任何违规行为。 Ventas及其子公司所拥有的任何租赁房地产都是根据有效和可执行的租赁采购，除非对于未持有此类不动产的失败（无论个别或综合考虑）【有】合理预计对【业务总体效应】有【重大不良影响】。根据任何Ventas实体的了解，Ventas和/或任何子公司所拥有或租赁的任何财产部分的【承租人】或者【转租人】并【没有】在其各自的租赁合同中【违约】，并且没有任何事件将构成违反这些租赁合同的【违约】，但【要不是时间过去】【通知】的发出或者【两者都没有】都会【构成违约】，除了在【估值套紧】包和【意向书】中描述的各种情况和【除了】这些违约对【业务总体效应】【来说】并【不确定】【重大不良影响】。

(xviii)           资格 作为一个股权房地产投资信托(REIT)开始于Ventas的课税年度截至1999年12月31日，Ventas的组织和运营符合资格和税款的要求，作为一个房地产投资信托(REIT)股权房地产投资信托(REIT)内部收入法条例（1986年修订版）下以及Ventas的现行和拟议的运作方式能够使Ventas继续符合内部收入法条例对REIT的资格和税款要求编码Ventas的目前和预计的运营方式将使Ventas能够继续满足内部收入法条例对REIT的现行要求

(xix)             税收 申报和缴纳税款(A) Ventas和每个子公司在本应申报的所有司法管辖区及时提交了所有所需的税务申报表；(B) Ventas和每个子公司已支付了所有税收，包括但不限于所得税、增值税、财产税和营业税、罚款和利息、评估、费用和其他应支付的费用，除了在善意争议并已根据通用会计原则提供储备的那些以外，或者那些在无罚款或利息的情况下目前应付的；(C) Ventas和每个子公司已遵守所有应扣税的义务；但在(A)、(B)或(C)中的任何一项中，未能进行此类所需的申报、付款或扣税，在个别或整体上合理地可能不会对业务产生重大不利影响。GAAP

(xx)              投资公司法任何Ventas Entities都不是，也不会在根据本协议发行和销售票据，并根据Disclosure Package和Prospectus所描述的净收益的用途，需要注册为根据1940年修订版的投资公司法案（Investment Company Act of 1940）所定义之“投资公司”。

(xxi)             披露 控制与程序致富金融(临时代码)保持著「揭示控制和程序」(如《交易所法》13a-15(e)和15d-15(e)规定的词语) ，这些程序(A)旨在确保重要信息能及时积累和传递给致富金融的首席执行官和首席财务官，(B) 在致富金融最近的财务季度结束时进行了有效性评估，并且(C)以合理的保证程度达到了它们所建立的功能。

(xxii)            公司内部 财务报表控制Ventas维持了“内部财务报表控制”（如交易所法案第13a-15(f)和15d-15(f)所定义），旨在以符合GAAP的方式提供对财务报表的可信度和外部用途的财务报表的准备的合理保证。该内部财务报表控制于Ventas最近一个财政年度结束时评估其效力并且在该日期时生效。除了在登记声明书、披露包装或招股说明书中的陈述外，自Ventas最近的审计财政年度结束以来，对Ventas的内部财务报表控制没有发生对Ventas内部财务报表控制具有重大影响或有合理可能对其造成重大影响的变化。

(xxiii)           业务中没有重大不利的变化自登记声明书、披露资料及招股书的相应日期以来，除非在其中另有规定，（A）Ventas实体或其任何子公司没有承担任何有合理理由对业务造成重大不利影响的负债或义务，无论是直接的还是间接的，单独的还是总体的，也没有进行任何非常态业务的重要交易，（B）关于Ventas和其子公司的业务或财务状况没有任何可能单独或总体上对其造成重大不利影响的事件或发展，（C）Ventas和其子公司的长期债务或公司的授权资本在重大变动。

(xxiv)           独立核数师和基本报表. 根据证券法和交易所法律的规定，KPMG LLP是对Ventas独立注册的公共会计师事务所。 Ventas及其附属公司的历史合并基本报表，连同相关的财务报表附表和附注（如有），包括或参照在登记声明书、披露文件和招股书中，就所呈现的日期和期间相对应地，就Ventas及其附属公司的合并财务状况和营运成果，在所有重大方面均公平呈现。该等历史合并基本报表及其相关的财务报表附表和附注（如有），已按照在所呈现的期间始终一贯应用的GAAP准则编制，但须认同，在登记声明书、披露文件或招股书中另有规定的除外。 Ventas及其附属公司的联合虚拟简明合并基本报表及其相关的附注（如有），包括或参照在登记声明书、披露文件或招股书中，已根据委员会有关虚拟简明合并财务报表的规则和指引编制，其中所用的任何假设均合理，并且其中所用的调整是合适的，以生效处所提到的交易和情况。 在登记声明书、披露文件和招股书中包括或参照的可交互式业务报告语言中，就所需信息来说，就所有重大方面公平呈现，并且按照委员会的相关规则和指引编制。

(xxv)            已纳入 文件在交易所交易法案或交易法案适用时，与在申报书、披露套件 及招股说明书中纳入或视为纳入的文件（“文件”）一并提交时，已遵守或将完全遵守证券法或交易法案的要求。合并的文件在交易所交易法案或交易法案适用时，与在申报书、披露套件 及招股说明书中纳入或视为纳入的文件（“文件”）一并提交时，已遵守或将完全遵守证券法或交易法案的要求。

(xxvi)           没有稳定或操纵 其他任何代表公司、其联属企业或其任何人（除承销商外，不提供任何协议）应直接或间接地采取任何旨在或构成或有望引起或导致公司任何证券价格的稳定或操纵的行动。公司承认承销商可能按照《m法规》在交易所对普通股进行被动市场交易。。Ventas或其任何子公司或根据Ventas Entities的知情，任何董事、高级职员或Ventas Entity的附属公司都未采取或将采取任何旨在或合理预期导致或导致票据价格稳定或操纵的行动，以促进票据的出售或转售。

(xxvii)          Sarbanes-Oxley合规华威达所有板块在所有重大方面符合2002年萨班斯-豪利法案的相关规定。

(xxviii)         没有 非法支付。Ventas实体或其子公司以及根据Ventas实体的知识，没有任何董事、 高级职员、代理人或员工知道或采取任何直接或间接会导致违反1977年《外国腐败行为法》（简称FCPA）及其下属法律法规（总称为 “”）或其他适用的防贪防腐法律，包括但不限于使用邮件或利用任何国际贸易的媒介非法进行提议、支付、承诺支付或 授权支付任何金钱或其他财产、礼品、承诺给予或授权给予任何价值给“外国官员”（该词在FCPA中有定义）或任何外国 政党或其官员或任何外国政治职位的候选人，违反FCPA或其他适用的防贪防腐法律。Ventas实体以及根据Ventas实体的知识，它们的关联实体 在所有重要方面都以合规的方式经营它们的业务，符合FCPA和适用的防贪防腐法律。FCPA），或任何其他适用的防贪防腐法律，包括但不限于使用邮件或利用国际贸易的 任何手段或工具，以不诚实的方式推动提议、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼品、承诺给予或授权给予任何价值给 任何“外国官员”（如FCPA所定义）或任何外国政党或该政党的官员或任何外国政治职位的候选人，违反FCPA或其他适用的防贪防腐法律。Ventas实体及根据Ventas实体的知识，其关联公司在所有重要方面均按照FCPA和适用的防贪防腐法律遵从经营业务。

(xxix)            没有与洗钱法冲突Venta及其子公司的业务在所有重要方面遵守货币和外国交易记录和报告要求的适用法律，包括1970年的货币和外国交易报告法以及Venta及其子公司从事业务的所有司法管辖区的洗钱法的条例和法规及其下属的任何相关或相似的规则、法规或指南，以及任何政府机构颁布、实施或执行的规则、法规或指南资金洗涤法Venta和其子公司与洗钱法相关的任何诉讼或仲裁程序，没有正在进行中，亦无法Venta Entities的授知中有所威胁。

(xxx)             没有与OFAC法律冲突。Ventas实体、子公司、Ventas实体的任何董事、任何员工或Ventas实体或子公司资产的任何联属公司，就US Department of the Treasury的外国资产控制处(OFAC)执行的任何美国制裁，目前并不受制裁。 OFAC 或其他相关制裁机构(以下统称为“制裁机构”)。Ventas实体、子公司和Ventas实体的资产不会直接或间接地使用发行所得，以及不会直接或间接借出、贡献或提供此类所得给任何子公司、合资企业合作伙伴或其他人或实体，以供现在受制裁的任何人进行活动资金。制裁（以下简称“制裁”）。Ventas实体不会直接或间接地使用发行所得，以及不会直接或间接地借给、贡献或以其他方式提供此类所得给任何子公司、合资企业伙伴或其他人或实体，以用于资助任何目前受制裁人的活动。

(xxxi)            资讯科技 系统公司及其子公司的重要资讯技术资产和设备、电脑、系统、网络、 硬件、软体、网站、应用程序和数据库（统称为“IT系统”）已达到并在所有重大方面按照公司及其子公司业务所需要的方式运作和执行，并且据公司所知，不受任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软体和其他破坏物影响。公司及其子公司已实施商业上合理的物理、技术和 管理控制、政策、程序和防范措施，以维护和保护其重要机密信息和所有资讯科技系统和数据的完整性、持续运作、冗余性和安全性，包括与其业务相关使用的“个人数据”。“个人数据”指自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件 地址、照片、社会安全号码或纳税人识别号码、驾照号码、护照号码、信用卡 号码、银行信息，或任何其他合理可用于识别此种自然人或其家庭的信息。尚未发生任何违反、侵犯、中断或未经授权使用或访问相同事项，除非已在不需支付重大费用或负有通知任何其他人的义务下加以解决，也无任何内部审查或调查涉及相同事项的事件，除非可在不需付出公司重要成本的情况下加以解决。公司及其子公司目前在所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构、内部政策和与资讯科技系统和个人数据隐私和安全以及保护此类资讯科技系统和个人数据免受未经授权使用、访问、盗用或修改的所有判决、命令、规则和规定的重大合规性。

(b)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　Officer’s 证书。 任何Ventas实体的任何官员签署并交付给代表作为承销商或代表承销商的律师的证书，将被视为Ventas实体对承销商就所涉事项的陈述和保证。Ventas实体承认承销商以及根据本章程第5条提交给代表作为承销商意见的律师将依赖上述陈述的准确性，Ventas实体特此同意此种依赖。

第2节。出售并交付予承销商；结束时.

(a)购买和销售。根据所述的陈述、保证和协议的基础，并根据此处所列条款但受此处所设定条件的限制，承销商各自且非共同同意从发行人购买相应的票面总额的票据，其数量在此处列明并与其名字相对应。附表A每张票据的购买价格将由各个承销商支付给发行人，金额等于该票据的票面金额的98.997%，再加上自2024年9月9日至交割时间为止的应计及未支付利息，如果有的话。

(b)..........................................................................................................................................................发售票据给公众代表在此告知Ventas实体，承销商打算根据披露文件和招股说明书的规定，根据自己的判断，在此协议签订后尽早向公众出售他们各自持有的票据，视情况决定是否可行。

(c)                   订单的交付和付款。将被承销商购买的订单交付和支付将在2024年9月9日上午9:00（纽约时间）进行，或者根据代表和Ventas实体的协议确定的其他时间和日期（该交易的时间和日期，称为""）。除非代表另有指示，订单将通过The Depository Trust Company（""）的设施进行交付。订单的支付将在结束时间通过即时可用的资金电汇到由Ventas实体指定的银行账户。据悉，代表已被授权，为他们自己的账户和几家承销商的账户接收交付并收据，并支付订单的购买价格。结束时间除非代表另有指示，否则订单将通过The Depository Trust Company（""）的设施进行交付。DTC注意，订单的支付将在结束时间通过即时可用的资金电汇到由Ventas实体指定的银行账户。

(d)                   向承销商交付招股书最迟应于本协议的翌个工作日上午10:00（纽约市时间）之前，Ventas实体应向或承诺向代表合理要求的地点交付相应数量的招股书副本。

第3章风险承担 由Ventas实体和承销商承担Ventas实体共同及分别与承销商担保，而承销商（如适用）则与Ventas实体担保如下：

(a)                    代表审查提议的修改和补充。 在适用时间开始和截止于较晚的结束时间或据承销商法律顾问的意见，判断根据证券法的规定无需将招股章程在销售说明书中提供给一名承销商或经纪人（不考虑证券法第172条据挡免除规定）的日期后（「招股说明书发送期间」），在修改或补充注册声明、披露信息包或招股章程之前，Ventas实体应向代表提供每个拟议的修改或补充的副本供其审查，并且Ventas实体在合理时间内不得提高代表对其提出合理反对的任何拟议的修改或补充.

(b) 证券法遵从。 本协议生效后，Ventas Entities应及时以书面通知代理人，即： (i) 若申请书在执行时尚未生效，应通知申请书已生效； (ii) 如证券交易委员会对申请书或招股说明书提出任何评论、要求补充资料，应立即通知； (iii) 如申请书有后续有效修正，以及补充修正草案或招股说明书的提交时间与日期，应通知； (iv) 如申请书的后续有效修正时间与日期，应通知； (v) 如证券交易委员会对申请书发布任何停止指令，或任何禁止或暂停使用申请书、初步招股说明书或招股说明书的指令或通知，以及与Ventas Entities有关的任何销售注册资格中止或为上述目的发起的任何诉讼与通知，应通知。Ventas Entities应尽商业上合理努力防止发布任何此类停止指令、禁止或暂停使用的指令或通知。如在任何时候，证券交易委员会发布此类停止指令或发出此类指令或通知，Ventas Entities将采取商业上合理努力，以在最早的可行时刻解除或撤回此类停止指令或指令或通知，或者根据本协议第3（a）条的规定，递交申请书修订案或新的注册声明，并采用商业上合理的努力，使该修订案或新的注册声明尽快生效。

(c)                   交易所 法案合规。 在招股文件送达期内，Ventas Entities应按照交易所法案第13条，第14条或第15条的要求，按照交易所法案规定的时间内提交所有报告和文件。

(d)                   最终期限单。 Ventas Entities应准备一份最终期限单，反映Notes的最终条款，包括Notes向公众出售的价格，在此附表格中，并依据证券法规则433(d)于所要求的期限内提交该期限单（此期限单称为“最终条款表格”).

(e)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　允许 自由书面发售说明书。Ventas实体不得提出任何关于说明书的要约，该要约属于或可能构成发行人自由书面发售说明书，或以其他方式构成或可能构成根据证券法第405条规定或Ventas实体根据证券法第433条规定需要向委员会提出或由Ventas实体保留的“自由书面发售说明书”或其部分，未经代表事先书面同意；提供代表的事先书面同意将被视为已在此及任何电子路演中关于已识别的发行人自由书面发售说明书中给予。附表B中指明任何经代表同意的此类发行人自由书面发售说明书或其他自由书面发售说明书以下简称为“许可自由撰写招股书。Ventas实体同意（i）将每一个被允许的自由书写招股说明书视为发行人自由书写招股说明书，并且（ii）根据证券法的164和433条的要求对任何被允许的自由书写招股说明书进行遵守，包括及时向委员会提交文件、注释和记录保存等。Ventas实体同意允许任何承销商使用一份自由书写招股说明书，该招股说明书（a）不被定义为Rule 433下的“发行人自由书写招股说明书”，以及（b）只包含（i）描述债券初步条款或发行的信息，（ii）描述债券最终条款或发行的信息，并在此处叙述的Ventas实体的最终条款表（Final Term Sheet）之中，或者（iii）根据证券法134条被允许的信息。提供每个承销商皆与Ventas实体承诺，在未经Ventas实体同意（经书面确认）的情况下，不采取任何导致Ventas实体根据证券法433（d）条被要求向委员会提交文件的行动，而此行动在没有承销商的参与下，Ventas实体将不需要根据433条提交相同文件。如果，在发行人自由书写招股说明书发行后的任何时间，发生任何事件，使得该发行人自由书写招股说明书与注册声明中的信息相冲突，而该信息尚未被取代或修改，Ventas实体同意立即通知代表人该事件，并及时修正或补充该发行人自由书写招股说明书以消除或纠正该冲突。

(f)                    修改 及补充招股说明书、公开披露文件和招股说明书及其他证券法事项。在招股说明书交付期间内，如果发生任何事件或条件，导致公开披露文件或招股说明书（如修订或补充后）涉及任何虚假陈述的重大事实或遗漏了必要的重大事实以使其在作出时所在的情况下不具误导性，或者如果必须修订或补充公开披露文件或招股说明书，或根据交易所法案在公开披露文件或招股说明书中纳入或被视为被纳入参考的任何文件，以使其在作出时所在的情况下不具误导性，或如果在 Ventas Entities 或其法律顾问的合理判断下，有必要修订或补充注册声明书、公开披露文件或招股说明书，或根据交易所法案在公开披露文件或招股说明书中纳入或被视为被纳入参考的任何文件，或者提交包含招股说明书的新注册声明书，以遵守适用法律，包括与交付招股说明书有关，Ventas Entities 同意（i）通知代表小组任何此类事件或条件，并（ii）在合理通知代表小组并根据此处第 3(a) 条，迅速准备并向委员会提交（并努力使注册声明书的任何修订或新注册声明书生效），并提供给承销人和经销商，必要的修改或补充注册声明书、公开披露文件或招股说明书，或任何新注册声明书，以使其在作出时所在的情况下不具误导性，或使得修订或补充后的公开披露文件或招股说明书根据作出时所在的情况下不具误导性，或者使得注册声明书、公开披露文件或招股说明书修订或补充后遵守适用法律。

(g)拷贝注册申明和说明书。Ventas实体应向代表人和承销商的律师提供已签署的注册申明（包括其中的附件），并在说明书交付期内，根据代表人的合理要求提供每份初步说明书、说明书以及其任何修订和补充（包括其中引用或视为引用的文件）和发行人自由书面说明书的相应拷贝。

(h)蓝天资格。根据代表们的指示，Ventas实体将尽商业上合理的努力与承销商合作，使债券在美国各州及其他有关管辖区的证券法下符合招股和销售的条件。提供, 但是Ventas实体不需对在其未有资格的司法管辖区公开提交一般服务同意书，亦不需资格为外国公司或证券经纪在相关管辖区。在每个债券已经取得资格的州名或管辖区，Ventas实体应遵守该管辖区所需的相关法律，以保持债券合格资格，直到不再需要将债券发行出去为止，需提交相关声明和报告。

(i)                    清晰 市场未经代表事先书面同意，Ventas实体在本日起至交割时间结束期间内，不得提供、抵押、卖出、缔结卖出合约、出售任何期权或买卖合约、购买任何卖出期权或合约、授予任何购买期权、权利或认股权证、出借或以直接或间接方式转让或处分任何Ventas实体或任何子公司之非可转换债券（除本协议所预期的情况除外）。

(j)资金用途发行人将按照招股说明书中“资金用途”标题下所描述的方式使用债券销售所得的净收益。

(k)申报 费用。Ventas 实体同意在第 456 (b) (1) 条所规定的时间内支付有关债券的所需佣金申报费 《证券法》(不考虑其条文) 及第 456 (b) 条及第 457 (r) 条 证券法

(l)                    DTC。 Ventas实体将尽商业上合理的努力，遵守他们在DTC关于Ventas实体债券的“记账式”转移批准有关的代表信中所列的协议。

(m)                  收益 报表Ventas应及时提交根据《交易所法》必要的报告，以便向其安防持有人（根据《证券法》第158条规定）提供满足《证券法》第11(a)条和第158条规定的收益报表，并包括相应期间的信息，以实现《证券法》第11(a)条最后一段的规定并提供所预期的益处。

第4节支付费用.

(a)费用。Ventas实体将共同并个别支付根据本协议履行其义务所产生的所有费用、费用和开支，包括（i）将票据发行、转让和交付给承销商所支付的转让税、出售、发行或交付票据时应支付的印花税或其他税费，（ii）Ventas实体的律师、会计师和其他顾问的费用和开支，（iii）根据本协议第3（h）条的规定，根据证券法将票据合格，包括费用和与此相关的承销商法律顾问所收取的合理费用和开支以及与编制蓝天调查的准备和任何补充文件相关的费用和开支（Ventas实体仅负责支付根据本条款第（iii）款所产生的费用和开支，但总额不超过5000美元），（iv）根据所述预售方案和招股说明书（包括财务报表和附件）印刷并交付给承销商的副本数量，以及在此处设想的票据的发售中使用时可能合理要求的任何修改或补充文件，（v）印刷并交付给承销商一份蓝天调查及其任何补充文件的合理数量（不超过1000美元），（vi）受托人的费用和开支，包括因在与债券和票据有关的契约和债券方面的事项而产生的受托人法律顾问的费用和开支，（vii）由评级机构评定票据的费用，以及（viii）文档第II部分第14项提到的所有其他费用、成本和开支。提供而Ventas实体仅需负责支付根据本条款第（iii）款所产生的费用和开支，但总额不超过5000美元。

(b)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　终止协议。 如果此协议根据第5条或第9(a)(i)条的规定被代表终止，Ventas Entities同意理赔Underwriters承担与此协议和所述Notes的求购和销售相关的一切经合理支出的开销（包括其法律顾问的费用和开销）。

第5节承销商的义务条件承销商的义务受制于Ventas实体在本协议1(a)节和根据本协议提供的Ventas任何实体证书中的陈述和保证的准确性，以及Ventas实体在本协议下的契约和其他义务的履行，并受以下进一步条件的限制：

(a)遵守注册要求；无止损市价单。从执行时间之后，以及结束时间之前的期间：

(i)                 Ventas 应按照证券法第424(b)条的要求的方式和期限向委员会提交招股书。

(ii)               按照证券法第433(d)条规定，Ventas应将最终条款表及其他必须提交的资料于适用的时限内按照证券法第164(b)条规定向委员会提交，就债券的发行及销售。

(iii)               未生效任何止损市价单暂停注册声明的有效性，或任何注册声明的事后修正案，并且未经证券交易委员会提起或威胁进行为此目的的诉讼；且Ventas未收到证券法第401(g)(2)条规根据，对于自动橱架注册声明表格的使用提出异议的通知。

(b) 不 进行。截止时间前未采取任何行动，也未通过或发布任何政府实体的法规或命令，可能阻止发行票据。

(c)                   没有评级变动任何长期债务证券的评级都不应该发生任何降级，也不应该收到关于(i) 任何意图或潜在的降级的通知，或者(ii) 任何可能的评级变动的审查，该审查没有指示可能变动的方向，或者指示负面变动，该评级由任何“国家认可的统计评级机构”根据《交易法》第3(a)(62)条的定义赋予Ventas或其任何子公司的长期债务证券。

(d)                   对于Ventas实体的法律顾问意见。在交割时间，代表应当已经收到：

(i)                在结束时间，由Ventas Entities的总法律顾问Carey S. Roberts所提供的有利意见，其形式和内容令承销商的律师合理满意，且具有下列的效力附件A-1还应符合承销商律师合理要求的进一步效力

(ii) Davis Polk&Wardwell LLP对Ventas Entities的辩护律师的支持意见，日期为交割时间，其形式和内容对于承销商的律师而言是合理令人满意的，与下列效果相同附件 A-2及律师对承销商的合理要求的任何进一步效果

(iii) Hogan Lovells US LLP对Ventas Entities的有利意见，日期为收盘时间，其表述形式及内容合理满意地满足承销商律师的要求。 附件A-3以及承销商律师可能合理要求的进一步效力。

(iv) 华德卫律师事务所为Ventas实体的代理律师，于结束时间签署的负面保证函，其形式或内容要求合理地满足承销商的代理律师，并具有如下所述的效力。附件A-4以及承销商的代理律师可能合理要求的进一步效力。

(e) 意见 由承销商的法律顾问提供。 在结束时间，承销商应收到承销商的有利意见，日期为结束时间，以及一封由Goodwin Procter LLP提供，日期为结束时间的负面保证信，形式和内容合理满意于承销商。

(f)官员’ 证书。在 关闭时间，自本公告日期以来或自该等资料提供的各自日期以来，应该不会有关闭时间。 注册声明、披露套件、任何发行人自由书面说明书、招股章程及任何修订或补充 其中，有关 Ventas 及其附属公司业务或财务状况的任何事件或发展，即个别 或总计，合理可能会产生重大不利影响，无论在正常业务中或不引起， 及代表须已获得行政总裁、总裁或执行副总裁的证书。 Ventas 及 Ventas 的财务总监或首席会计官，日期截至截止日期，指 (i) 在该公司 未产生任何重大不利影响，(ii) 本文第 1 (a) 条中 Ventas 实体的声明和担保 是真实和正确的，具有相同的效力和效力，与截至截止截止时间和条文的条文明确定 本文 5 (a) (i)-(iii) 及根据 Ventas 实体知道，本条第 5 (b) 条截至截止日期为正确无误 时间，以及 (iii) Ventas 实体已遵守所有协议，并满足其要执行的所有条件 或在关闭时间或之前满意。

(g)，其所报告的公司合并基本报表已经作为最近公司提交给证券交易监管机构的年度Form 10-K报告的一部分并纳入注册声明，豪利有限责任合伙在其报告所涵括期间内，符合《证券法》和美国公公司会计监察委员会的独立上市会计师的定义。据豪利有限责任合伙所知，会计师并未违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》关于审计师独立性的要求，其涉及公司事宜。’出货信 - Ventas。在适用时间内，代表们应已收到KPMG LLP的函件，日期为该日期，其形式和内容合理令代表们满意，该函件应包含通常包含在会计师对承销商提供的“安心信函”中的有关Ventas及其子公司基本报表以及与Ventas及其子公司在披露文件中包含或附录的某些其他金融信息有关的声明和资讯。

(h)降低 Ventas的舒适函 - 在交割时间，代表应当从KPMG LLP收到一封信，日期为交割时间，以确认该信中根据第5(g)条款提供的陈述，除了（i）该信应当包括与Ventas及其子公司相关的财务信息（包括任何附带的虚拟展示）在招股书和任何修改或补充资料中，以及（ii）所提及的指定日期应当在交割时间之前不超过三个工作日的日期。

(i)                    好的 站立. 在交割时间之前，代表应当收到令人满意的证据，证明Ventas Entities在各自的注册管辖区合法无瑕疵，并以书面形式或任何标准形式的电讯方式从相关管辖区的政府部门获得。

(j) 附注和契约。 在截止时间之前，投资者的所有实体应已签署与代表所先前发交形式大体相同的信用债券和契约。

(k) 附加文件。在截止时间或之前，承销商的律师应根据其合理要求提供其他文件和意见，以便使他们能够对所发行和出售的票据进行审查，或证明任何陈述或保证的准确性，或条款的履行等；由Ventas实体所采取的有关票据发行和出售的一切措施，在形式和实质上应合理地满足代表们和承销商的律师。

如果在规定的时间内未能履行本第5节中规定的任何条件，则委托人可以在截止时间之前随时通过向Ventas实体发出通知来终止本协议，并且除本第4节另有规定外，对于任何一方解除合同都不承担任何责任。尽管有任何终止，本第1节、第4节、第6节、第7节和第8节的条款仍然有效并且保持完整的效力。

第6节。赔偿.

(a)                    赔偿 Ventas实体对承销商的赔偿每个Ventas实体，合资和个别，同意赔偿并免除每个承销商、其董事、高级职员、销售代理及在证券法第15条或交易法第20(a)条规定的范畴内控制任何承销商的人，如有的话：

(i) 对任何和所有损失、责任、索赔、损害和开支负全部责任，无论有否，即时产生的因（A）登录声明中包含的任何关键事实的不实陈述或被指控的不实陈述，或其中所需要陈述的不实陈述或被指控的不实陈述的漏报或被指控的漏报以使陈述不具误导性；（B）如在披露包、发行人的自由书面招股书、初步说明书或招股说明书（或其修订或补充物）中含有关键事实的不实陈述或被指控的不实陈述，或其中所需要陈述的不实陈述或被指控的漏报以使陈述根据发生时的情况不具误导性。

(ii)对于任何及所有的损失、责任、索赔、损害和费用，只要付款结算的总额范围内，即时支付，以抵消任何政府实体开始或威胁的诉讼、调查或程序，以及基于任何该等虚假陈述或遗漏或被指称的虚假陈述或遗漏所提出的任何索赔；提供在Ventas的事先书面同意下，（受本第6(d)条规定的限制）任何此类和解均生效；

(iii) 对于任何和所有费用，无论多么支出（包括根据本条款6（c）选择代表团的顾问的费用和支出），合理支出于调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构发起或威胁进行的调查或程序，或基于任何该等虚假陈述或遗漏或涉嫌该等虚假陈述或遗漏的任何索赔，以至于任何此类费用未在（i）或（ii）以上支付；

提供, 但是本赔偿协议不适用于因任何不真实陈述、遗漏或所指称的不真实陈述、遗漏而产生的损失、责任、索赔、损害或费用，该等陈述或遗漏是根据并符合承销商信息（如下所指定）所依赖和遵从。 此赔偿协议将与Ventas实体可能有的任何责任并存，包括但不限于根据本协议所负担的责任。

(b) Ventas实体、董事和高级管理人员的赔偿。每位承销人应单独而非联合地同意对每个Ventas实体、其董事和高级管理人员以及根据证券法第15条或交易法第20(a)条的含义控制任何Ventas实体的任何人（如果有的话）释放出的所有损失、责任、索赔、损害和费用施行赔偿并使其免于责任，但仅就可能出现在申报书、资料配套、任何发行人自由书面招股书、初步招股书或拟议招股书（或其修订或增补）中针对此类承销人做出的不实陈述或遗漏或被指称的不实陈述或遗漏，而且是在承销人代表明确提供供使用的依据和符合所提供资讯的情况下。提供关于前款，Ventas实体承认承销人通过代表明确提供用于申报书、资料配套、任何发行人自由书面招股书、初步招股书或拟议招股书的唯一书面资讯是拟议招股书中“承销”标题下的第四段第二句和第三句、第六段的第一句和第二句、第七段和第九段（该段第四句除外）。这份赔偿协议将额外增加承销人可能拥有的任何责任，包括但不限于合同中的责任。包商资讯此项赔偿协议将额外增加承销人可能拥有的任何责任，包括但不限于合同中的责任。

(c)                   行动 针对各方的通知。每个获得赔偿的一方应尽快向每个赔偿方通知，就可能根据此处寻求赔偿的事项对其提起的任何诉讼，但未能向赔偿方及时通知不得免除赔偿方根据此协议的任何责任，但事实证明赔偿方因此而受实质损害的程度，并且任何情况下不得免除赔偿方根据此赔偿协议所拥有的责任。对于根据本第6(a)条受到赔偿的各方，获得赔偿一方的法律顾问应由代表选择，经赔偿方合理批准，对于根据本第6(b)条受到赔偿的各方，法律顾问应由Ventas选择，经赔偿方合理批准。赔偿方可以自行负担参与任何此类诉讼的辩护费用；提供, 但是，赔偿方的法律顾问不得（除非获得获得赔偿方的同意）同时充当获得赔偿方的法律顾问；进一步提供：，如果任何此类诉讼的被告包括获得赔偿方和赔偿方，并且获得赔偿方合理得出结论认为在进行此类诉讼的辩护过程中，赔偿方和获得赔偿方之间可能存在立场冲突，或者被告提供了为其或其他获得赔偿方提供的法律辩护，不同于或附加于赔偿方可获得的法律辩护，获得赔偿方或各方应有权选择分别选择法律顾问来承担此类法律辩护并代表此类获得赔偿方或各方参与该诉讼的辩护。收到赔偿方选择承担该诉讼辩护的通知后，经获得赔偿方批准所得赔偿方应支付的法律顾问费用和费用，在此后，赔偿方对于获得赔偿方根据本第6条在辩护过程中后来产生的法律顾问费用和费用不负责任，除非（i）根据前述条款的条款，获得赔偿方已经雇用了分别法律顾问，或（ii）赔偿方在收到该诉讼通知后合理时间内未雇用获得赔偿方合理满意的法律顾问来代表获得赔偿方，对此，获得赔偿方的法律顾问费用和费用将由赔偿方承担。尽管前述规定，在任何情况下，赔偿方不应就与同一诉讼或同一司法管辖区内出现的相似或相关诉讼有关的所有获得赔偿方的法律顾问费用和费用负责，这些费用和费用超过一个赔偿方（除任何在职顾问）的费用和费用。任何一方不能在未经获得赔偿方的书面同意的情况下，就有可能根据本第6或7条征求赔偿或贡献的涉及的任何诉讼，政府实体开始或发出威胁的调查或程序，或根据任何情况下诉讼，不论获得赔偿方是否实际或潜在的当事方，达成和解，折让或同意判决的进入，除非该和解、折让或同意（i）包括无条件释放获得赔偿方使其免除该诉讼、调查、程序或有关索赔而产生的所有责任，和（ii）不包括有关获得赔偿方的任何错误，过失或不作为的声明或承认。

(d)                   在未经同意的情况下，如果未能偿还，结算。如果任何时候，受保护方已要求承保方为律师费用和开销偿还受保护方，该承保方同意，如果在收到上述请求后超过45天而未得到该承保方书面同意，并且该承保方收到该结算条款的通知至少在结算前30天，且该承保方在结算日期之前未按照该请求偿还受保护方，则该承保方将对任何按照第6(a)(ii)部分所设想的性质进行的结算承担责任。但是在任何未事先书面同意的情况下，承保方将不对任何此类结算承担责任，如果承保方（A）按照该请求偿还受保护方，并认为该请求合理，并且（B）在结算日期之前提交书面通知证明未支付的余额不合理，则这些情况不适用于结算日期之前。

(e) 其他 关于赔偿的协议。本第6条的规定不得影响本公司实体就赔偿事宜达成的任何协议。

第七节。贡献。 如本条第 6 条所规定的赔偿由于任何原因无法获得或不足以保持免责，则该赔偿 当事人对于其中提及的任何损失、责任、索偿、损害或费用，则每一个赔偿方须作出贡献 至该受偿一方所产生的损失、责任、索偿、损害及开支的总额，(a) 适合反映 Ventas 实体和承保人所获得的相对利益的比例， 另一方面，根据本协议发行债券，或 (b) 如第 (a) 条所规定的分配为 适用法律不允许，按适当比例来反映不仅在条文中提及的相对福利 (a) 以上述情况，同时也涉及 Ventas 实体，另一方面与承保人相关的相对错误 包括导致此类损失、责任、索偿、损害或费用的声明或遗漏，以及任何其他相关 公平的考虑。

就本协定所提供之债券发行事宜，Ventas 实体与承销商一方面相对获得的相对利益，将被视为与发行债券所筹集的总净收益（在扣除费用之前）与承销商所获得的总承销折价的比例相同，如招股书封面所示，与债券的总公开发行价之比例。

另外，根据各种因素，其中包括相对于Ventas实体和承销商而言，是否涉及对Ventas实体或承销商信息所提供的任何关于具体事实的虚假陈述，或者被指称的虚假陈述或遗漏关于具体事实的陈述，来确定Ventas实体和承销商的相对过失，以及双方的相对意图，知识，获取信息的渠道以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。

Ventas实体和承销商都同意，如果根据本第7条来定义分担不是按照比例分配或者以其他不考虑上述第7条中的公平考虑因素的分配方法的话，那是不公正和不合理的。在本第7条中提到的被保障方所遭受的损失、负债、索赔、损害和费用的总额将被视为包括被保障方在调查、准备或辩护任何诉讼中或任何政府实体开展或威胁的调查或诉讼，或基于任何未实话或被指控未实话陈述或遗漏或被指控的遗漏而合理产生的法律或其他费用。

尽管本第 7 条的规定，没有承销商将被要求负担超过其向公众出售的票据总价超过其因任何这样的虚假或被指称的虚假陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害金额。

根据本第 7 条款，承销商的责任将按照各自在此项下的购买义务比例而分别履行，而非共同承担。

依据《证券法》第11(f)条的规定，任何因欺诈性虚假陈述而被判有罪的人均无权从没有犯下该欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。

根据第七节的规定，交易所的每一位董事和经纪商的每一位董事，以及根据证券法第15条或交易所法第20（a）条的含义，在我们某一董事所控制的每一位人，都有与此交易所的贡献权俱参与权力。根据证券法第15条或交易所法第20（a）条的含义，在Ventas实体的每一位董事和 Ventas实体的每一位人亦享有相同的贡献权。

本第7条的规定 不应影响Ventas实体之间就贡献事项所订立的任何协议。

第8条。陈述、担保和协议应在交付后继续有效。本协议中包含的所有陈述、担保和协议，或任何Ventas实体官员根据本协议提供的证明书中包含的内容，无论由承销商或控制人代表进行的任何调查，还是由Ventas实体或控制人代表进行的任何调查，均应继续有效并产生效力，并在债券交付给承销商后保持有效。

第9节。协议终止.

(a)终止; 一般事项。代表可能随时在结束时间之前或之后向Ventas发出通知终止本协议， (i) 如果在执行时间或在披露文件或招股说明书的相关日期以来，不论是否出现在业务常规过程中，发生了任何重大不利影响，或者(ii) 如果美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，或出现了敌对行动的爆发或升级，或发生了其他灾祸、危机或任何影响国家或国际政治、金融或经济状况的变化或发展，其影响使得代表人判断在招股说明书所描述的方式与条款上销售票据变得不可行或不可取，或者(ii) 用于销售票据的合同是否强制执行，或(iii) Ventas实体的任何证券的交易是否被委员会或纽约证券交易所暂停或受到重大限制，或纽约证券交易所的整体交易是否被暂停或受到重大限制，或者交易的最低或最高价格是否已经被任一交易所或委员会、FINRA或任何其他政府实体确定，或者交易的价格范围是否已被要求最大化，或商业银行或证券结算或清算服务是否在美国发生了重大中断，或(iv) 如果联邦或纽约当局宣布银行停业。

(b) 负债。如果根据本第9条终止本协议，该终止将不会使任何一方对其他任何一方产生责任，除非在本第4条中另有规定，并且进一步规定，本第1、4、6和7条将在该等终止后继续有效。

第10节。一个或多个承销商的违约如果一个或多个承销商在结束时间拒绝购买他们同意在本协议下购买的票据，而这些违约的承销商同意但未能购买的票据的总本金金额不超过这些票据的总购买本金金额的10％，每个未违约的承销商将按照其名字对面所载的票据本金金额与此处所有未违约的承销商的名字对面所载的票据本金金额的比例分别负有责任，或者根据代理人与未违约的承销商的同意指定其他比例购买违约承销商同意但未能购买的票据。附件A，或根据附件A记载的所有未违约的承销商的名字对面所载的票据本金金额的比例，或根据代表人的同意指定的其他比例购买违约承销商同意但未能购买的票据。附表A如果一个或多个承销商在结束时间拒绝购买他们同意在本协议下购买的票据，而这些违约的承销商同意但未能购买的票据的总本金金额超过这些票据的总购买本金金额的10％，并且代表人和发行人就购买这些票据达成的安排在违约后的48小时内没有达成，则本协议将终止，除非（除违约承销商外）任何一方对其他任何一方无责任，但第4、6和7节的条款在任何情况下均有效并在终止后继续有效。在这种情况下，代表人或Ventas实体拥有权利延迟结束时间，但绝不超过七天，以便进行所需的更改（如果有的话）以及披露文件、招股说明书或任何其他文件或安排。

根据本协议的使用，「承销商」一词应被视为包括根据第10条被替换为违约承销商的任何人。 根据第10条所采取的任何行动，不得免除任何违约承销商对本协议下任何违约行为的责任。

第11节。没有 咨询或受托责任Ventas的每个实体代表自己确认并同意: （a）根据本协议购买和销售债券，包括确定债券的发行价格和任何相关折扣 和佣金，是Ventas实体与承销商之间一笔公平的商业交易，Ventas实体及其能够评估、理解和接受根据本协议发行和销售债券的条款、风险和条件；（b）与发行和销售债券 有关，承销商只是作为主体行事，不是Ventas实体或其相关隶属机构、股东、债权人或员工或其他任何方的代理人或受托人；（c）承销商对于发行和销售债券不承担也 不会承担关于发行和销售债券的咨询或受托责任（无论承销商是否就其他事项向Ventas实体提供或正在提供咨询），除非在本协议中明确规定的义务之外；（d）承销商及其 相关隶属机构可能从事一系列与Ventas实体利益不同的交易；以及（e）承销商就发行和销售债券未提供任何法律、会计、监管或税务咨询，而Ventas实体则根据他们认为 合适的范围咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。Ventas实体特此放弃并解除对承销商的任何根据法律最大允许的范围可能提出的关于与发行和销售债券有关的 违反或被指控违反受托责任的任何主张。

第12节。通知所有通知和其他通信，如以书面形式发送，并且（a）通过传真传输（提供传输确认），或者通过电子邮件发送的pdf附件（前提是在纽约市时间下午5:00之后的任何工作日收到的通知将视为在纽约市时间隔天上午9:00收到），或者（b）通过可靠的隔夜送递服务（需提供传递证明），递交，或者以挂号邮件（需要回条和预付一流邮资）方式发送，即被视为有效。发送到Underwriters的通知应该送至Wells Fargo Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，North Caroli", "nesty 28202，Attention：Transaction Management, Email: tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com; MUFG Securities Americas Inc.，1221 Avenue of the Americas，6th Floor New York，New York 10020，Attention: Capital Markets Group Facsimile: (646) 434-3455; PNC Capital Markets LLC， 300 Fifth Ave, 10th Floor, Pittsburgh, PA 15222 Attention: Debt Capital Markets, Fixed Income Transaction Execution, Facsimile: 412-762-2760; and Truist Securities,Inc.， 50 Hudson Yards, 70th Floor, New York, NY 10001; with a copy to Goodwin Procter LLP, 620 Eighth Avenue, New York, New York 10018, Attention: Audrey S. Leigh; and notices to the Ventas Entities shall be directed to Ventas at 353 North Clark Street, Suite 3300, Chicago, Illinois 60654, Attention: General Counsel, with a copy to Davis Polk & Wardwell LLP, 450 Lexington Avenue, New York, New York 10017, Attention: Richard D. Truesdell Jr.

第13条         双方本协议应对承销商、Ventas实体及其各自的继承人具有利益并具有约束力。 本协议中所表达或提及的内容，并非意在或应被解释为赋予除承销商、Ventas实体及其各自的继承人以外的任何人、公司或法人，在本协议或任何本协议所包含条款下，享有任何法律或公平的权利、救济或索赔。本协议及其全部条件和规定意在为承销商、Ventas实体、其各自的继承人、以及上述控制人、官员和董事、以及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，并不得为其他人、公司或法人的利益。任何从任何承销商购买票据的购买者，不得仅因该购买而被视为继承人。

第14节。法律管辖 本协议将受纽约州的内部法律管辖和解释，该法律适用于在该州进行的协议以及待执行的协议。

第15条。递交 给司法管辖区。任何因本协议或根据本协议订立并出售票据而产生的法律诉讼、诉讼或诉讼得在位于纽约市和纽约县的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起（集体称为「特定 法院」），并且本协议各方均不可撤销地提交给该等法院的司法管辖权。通过邮寄递交给上述各方地址的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的任何程序、传票、通知或文件均视为对甲方进行诉讼程序的有效送达。本协议各方不可撤销地和无条件地放弃对于在特定法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的任何异议，并且不可撤销地和无条件地放弃并同意不在该等法院主张或声称任何在该等法院提起的诉讼、诉讼或其他诉讼已经在不方便的论坛提起。本协议各方特此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大程度上，对于因本协议或根据本协议订立并出售票据而产生的任何法律诉讼的陪审团审判的任何和所有权利。指定 法院”），且各方特此不可撤销地提交在任何该等诉讼、诉讼或诉讼中对这些法院的司法管辖权。透过邮寄对上述各方地址的任何程序、传票、通知或文件对于在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的诉讼程序即为有效送达。本协议各方特此不可撤销地放弃对于在指定 法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的诉讼、诉讼中的异议，并特此不可撤销地放弃并同意不在任何该等法院主张或声称任何在该等法院提起的诉讼、诉讼或其他诉讼已在不方便的论坛提起。各方特此不可撤销地放弃，以适用法律允许的最大程度对于因本协议或根据本协议订立并出售票据而产生的任何法律诉讼中的陪审团审判的任何和所有权利。

第16节。标题的影响本文及本节标题仅供方便查阅，不影响其施工。

第17条。特定 定义术语根据本协议，除非另有明示规定，（a）“的词汇“合作伙伴”指的是在证券法第405条中所规定的含义;（b）“的词汇“工作日”指的是非银行在纽约市允许或有义务关闭的日期之外的任何一天;（c）“的词汇“Lien对于任何资产，「」表示该资产的任何抵押、留置权、抵押、抵押权、任何类型的负担，无论是否根据适用法律的要求进行登记、记录或其他完善，包括任何有条件出售或其他拥有应收权、具有租赁性质的租赁或其他协议，以及对于任何合并商业法典（或类似法律）的要求或协议提出的任何融资声明。子公司表示Ventas的所有「子公司」，“子公司”一词的定义如证券法规则405所述。重要子公司表示Ventas及其子公司的总资产或年营业收入（与其子公司合并计算）在本协议签订日超过Ventas及其子公司合并总资产或合并年营业收入的10%的任何子公司。

第18节。代表的权力.在此之下，承销商所采取的任何行动均可由代表人代表承销商作为，并且代表人所采取的任何行动将对承销商具有约束力。

第19条。整个协议本协议取代所有先前与Ventas实体及承销商（或他们之间）关于本协议主题的了解和协议（无论是书面还是口头）的协议。

第20节。对照合约. 本协议可由任意数量的副本缔结，每一份副本均视为原本，但所有此类副本合并构成同一份协议。一方向另一方传递签署协议可以通过传真、电子邮件（包括美国联邦《电子签名法》2000年、统一电子交易法、电子签署和记录法或其他适用法律所规定的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式进行，各方同意，这样提供的任何副本均被视为已经适时且有效地提供，并对于所有目的有效。

第21章修订或豁免.除非以书面形式经由各方签署，否则不论任何情况下，对本协议的任何条款进行的任何修正、豁免、同意或核准均无效。

第22节        爱国者法案。根据美国爱国者法案（Pub. L. 107-56第三篇（于2001年10月26日成为法律）），基金承销人需要取得、核实和记录能够识别其各自客户的信息，包括基金买卖业务单位，该信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他可让基金承销人正确识别其各自客户的信息。

第23段。美国特别决议制度的认可.

(a)                如有覆盖实体的承销商成为受美国特别解析机制管辖的程序的对象，在此种承销商将此协议及此协议下的任何利益和义务转让时，该转让将具有与在美国或美国某州的法律管辖下此协议及该等利益和义务转让将具有的效力相同。

(b) 在任何被覆盖主体或被此等主体所覆盖的银行控股公司证券公司之豁免担保承销商成为「美国特殊解决制度」管辖程序对象后，对该豁免担保承销商所行使的逾期权利仅限于如果本协议受美国或美国州法律管辖时可行使的范围内。

(c)                 根据本第23条的定义，“BHC法案联属公司”具有“联属公司”一词的含义，并应根据12 U.S.C. § 1841(k)的解释进行解释。“被覆盖实体”指以下任一实体：(i) 根据12 C.F.R. § 252.82(b)的定义和解释，被称为“被覆盖实体”的实体；(ii) 根据12 C.F.R. § 47.3(b)的定义和解释，被称为“被覆盖银行”的实体；或(iii) 根据12 C.F.R. § 382.2(b)的定义和解释，被称为“被覆盖金融机构”的实体。“违约权利”的含义如12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1所指定的含义，并应根据相关法规进行解释。“美国特殊清算制度”指（i）《联邦存款保险法》及其制定的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二标题及其制定的法规。

（d）为了消除疑义，本协议应依照此处第14条所提供的纽约州法律进行管理。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并退回一份副本给Ventas，届时本文件将与所有副本（包括传真方式）一起成为承销商和Ventas实体之间按照条款约定执行的约束性协议。

[Ventas承销协议的签名页]

[Ventas承销协议的签名页]

[Ventas承销协议的签名页]

[Ventas承销协议的签名页]

[Ventas承销协议的签名页]

日程表A

日程表 B

发行人免费书面说明书

包含在披露文件中的自由撰稿说明的时间表：

2024年9月5日付票据的最终期限表

附件A-1

VENTAS实体的总法律顾问意见书形式
依照交付条款
第5(d)(i)条款

附件 A-2

VENTAS实体律师的意见表格
按照交付的规定
依据第5(d)(ii)条款

附件A-3

VENTAS实体的税务意见书形式 律师
依照交付条款
第5(d)(iii)条款

附件A-4

负面保证信函的表格 VENTAS公司律师的信件
依照交付条款
第5(d)(iv)条