附件5.1和23.1
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Davis Polk & Wardwell llp 450 Lexington Avenue davispolk.com |
2024年9月9日
Ventas, Inc.
353 N. Clark Street, Suite 3300
伊利诺伊州芝加哥60654
女士们，先生们：
Ventas 房地产，有限合伙企业，特拉华州有限合伙公司 （」发行人」)，和文塔斯股份有限公司（」家长担保人」及与发行人一起， 」销售实体」)，已向证券交易委员会就表格 S-3 提交注册声明 （档案编号 333-277185 号及三三至二七七一八五至一号）（」登记声明」) 用于根据证券进行注册 修订后的 1933 年法案（」证券法」)，部分证券，包括总本金额 $550,000,000 发行人于 2035 年到期的 5.000% 高级债券（第」注意事项」)。债券须根据有关条文发行 截至二零一八年二月二十三日的签约（」基本签约」) 在 Ventas 实体中，担保人 在其中命名，美国银行信托公司，美国国家协会（美国银行国家协会的继承人），作为受托人（」受托人」)， 根据订立债券条款的第九份补充合约 (截至 2024 年 9 月 9 日) 补充合约，其中包括 销售实体和受托人（」第九次补充签约」和「基本签约」一起，」契约」)。 债券将由母担保人（」）保证保证」以及附注一起，」证券」)。 有关证券将根据 2024 年 9 月 5 日发出的承保协议进行出售（」承保协议」) 在 Ventas 实体和其中提名的数个承保人之间（」承保人”).
作为您的法律顾问，我们已经检查了这些文件的原件或副本、公司记录、公职人员的证书以及其他我们认为为了提供本意见所必要或适宜的文书。
在对于本文所表达的观点进行翻译时，我们假设（未经独立调查或调查）：（i）所有提交给我们的文件为真实完整的正本，（ii）所有提交给我们的文件副本符合真实完整的正本，（iii）我们审查的所有文件上的所有签名是真实的，（iv）所有执行文件的自然人具有并具有法律能力，（v）我们审查的发行人和母公司保证人的政府官员和职员证书中的所有陈述是准确的，以及（vi）我们审查的文件中，发行人和母公司保证人就事实表达的所有陈述都是准确的。
基于上述事项，并根据下面所述的其他假设和限制条款，我们建议您：根据我们的意见：
| 1. | 当债券根据信托契约的规定合法执行并得到认证后，并依据承销协议交付并支付给承销商，该债券将构成发行人具有约束力且有效的债务，根据其条款可强制执行，但受适用的破产、无力清偿和影响债权人权益的类似法律、通则合理性理念和公平原则的限制，但我们对以下事项不表示任何意见：(x)在任何放贷利率或暂停法律下废弃权利的可执行性；(y)限制母公司保证人责任的信托契约条款对欺诈让让、诈欺转让或类似法律规定的影响，(z)在加速清偿债券时允许持有人收取已定本金的任何部分的任何条款的有效性、法律约束力或可执行性。任何根据信托契约规定试图避免诈欺转让、诈欺让让或类似法律规定的效果而限制母公司保证人负责任的条款 在判定构成未实得利息的部分时，任何允许持有人在加速清偿债券时收取已定本金的条款的有效性、合法约束力或可执行性 |
| 2. | Indenture（包括担保）已被Ventas各实体合法授权、签署和交付，属于Ventas各实体的有效而具约束力的协议，根据其条款可强制执行，但受适用于影响债权人权利的破产、清偿不足等法律、合理性概念和一般适用的公平原则制约。 不过，我们并未对以下事项发表意见：（x）任何在任何过高利息或停止法律下的权利放弃的可执行性，（y）（i）欺诈转让、欺诈过户或适用法律中类似条款对上述结论的影响，或（ii）Indenture的任何旨在因故意譶诈转让、欺诈过户或适用法律中类似条款而限制母公司担保人义务金额效应的条款，（z）允许持有人在证券提前到期时收取任何规定本金额一部分被确定为未赚取利息的规定的有效性、法律约束力效应或可执行性。 |
基于上述表达，我们假设债券和证券（统称“证券协议”）都是有效的、有约束力的协议，各方均同意其中的条款（但对于发行人和母公司保证人在本文中明确涵盖的内容除外）。我们还假设，每一份文件的执行、传递和履行均在各方所属的有限合伙企业或法人权限范围内，不违反或构成违约，亦不需要各方采取行动或进行与政府机构、机关或官员的文件提交，且不违反与各方有关的公司章程、有限合伙证明书、合伙协议、公司章程或其它与其构成文件，亦不违反适用的法律法规、任何判决、禁令、命令或判决或任何与该方有约束力的协议或其它法律文件（但对于发行人和母公司保证人涉及的问题，我们不做此假设，除非我们特别表明对此事项发表意见）。文件（空白）在保留前述对该发行人和母公司保证人的任何评论的基础上，我们也假设证券协议是各方操作有效、有约束力的协议，并且不存在任何违反或违约情况（除非在上述对发行人和母公司保证人的情况下明确涵盖）。我们也假设每份文件执行、传递和履行均符合各方的有限合伙企业或公司权限范围（如适用），不会违反或构成违约，不需要采取任何行动或提交任何文件给任何政府机构、机关或官方单位，且不会违反任何适用的法律或法规条款、判决、禁令、命令或任何对该方具有约束力的协议或其他文件（但对于发行人和母公司保证人相关事项，我们不做此假设，除非我们对此特别发表意见）。
我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅涉及纽约州法律、特拉华州通用公司法和特拉华修订有限合伙法，但对于适用于发行人或母公司保证人、文件或仅因该法律、规则或法规是适用于任何文件的任何一方或其附属公司的特定资产或业务的监管制度的一部分而表达的意见，我们不作任何表态。
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我们在此同意将本意见书作为附件提交给母公司担保人于本日之后提交的Form 8-K报告中，并在注册声明中引用，并进一步同意将我们的名字列在说明书增补资料中的“法律问题”标题下，该说明书是注册声明的一部分。在给予这个同意的同时，我们并未承认我们属于在美国证券法第7条所需要同意的人群之中。
您真诚的，
/s/ Davis Polk & Wardwell LLP
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