展品4.2

執行 版本

第九次補充契約

由...之間簽署的合約

Ventas Realty, 有限合夥企業，作為發行人，

Ventas, Inc.做為擔保人

及

美國銀行信託公司，國家協會，

身為受託人

$550,000,000

5.000％到期於2035年的優先票據

截至2024年9月9日

2018年2月23日訂立債券補充條款（優先債務證券）

目 錄

本第九次補充契約，日期為2024年9月9日（下稱“第九次補充契約”），由Ventas Realty有限合夥公司，一家特拉華州有限合夥公司（下稱“薪酬”），Ventas公司，一家特拉華州公司，以及U.S. Bank Trust Company，一家位於辛辛那堤市華盛頓大道425號的公司託管辦公室為受託人（下稱“信託”），根據債券契約（如下所定）而共同訂立。

鑒 Ventas, Inc.，發行人和受託人 是根據2018年2月23日簽訂的某份債券契約的一方（「基本契約」，連同本第九次補充契約，不時修訂和補充的，稱為「抵押權契約」），規定Ventas, Inc.或發行人不時共同發行其各自的一個或多個系列的高級債券證券”);

鑑於基本證券契約的第2.01、2.02和9.01條款，除其他事項外，未經證券持有人同意，可以訂立一個或多個基本證券契約的補充契約，以設立任何系列證券的形式或條款，或修改或取消基本證券契約的任何條款； 提供 任何此類更改或取消只有在執行此類補充契約之前創建的任何系列證券均無未解除並享有該等條款之權利時方才生效；

鑑於，發行人以發行人身份根據基本契約（Base Indenture）的規定，意欲發行一系列基於該基本契約的證券，並已適當授權創建和發行該系列證券以及執行並交付本第九通過契約以確立該系列證券，修訂部分適用於該系列證券的基本契約條款，並提供有關該證券的某些附加條款如下所述；

鑑於發行人希望在債券上發行Ventas, Inc.提供的證券擔保的條款下發行這些證券;

鑒於發行人Ventas, Inc.和受託人認為有必要簽訂本第九附加信託契約，以設立這一系列有價證券的條款和相關的證券擔保，並規定受託人對這些證券的權利、義務和職責。

鑒於，與此同時，在執行本協議之時，發行人已向受託人交付了一份董事證明書，並使其律師向受託人交付了一封律師意見書或對律師意見書的依賴信，以滿足基本契約的2.03條的要求。

鑑於所有基本債券契約的條件和要求，均已由各方履行和完成，使本第九補充契約成為有效、具約束力和合法的文件，並依其條款可強制執行，且各方已經適當授權並依法簽署及交付本補充契約。

現在，因此，基於並考慮到前提和本協議所載的條款，經過共同盟約和同意，為了平等和比例對所有這些所確立的證券持有人所產生的利益，設定如下：

第一條

證券的創建

第1.01節 系列的指定; 证券 保证.

(a)            根据本第九修订证券托管协议所实施的变更、修改和补充，仅适用于并统治着该被定义如下的债券（以下简称“债券”），不适用于已经或将在本行为其它证券发行的基础信托契约下发行的任何其他证券，除非关于该其他证券的修订托管协议明确地包含了该等变更、修改和补充。根据本文件的条款和基础信托契约2.01和2.02节的规定，发行人特此设立一个被指定为“5.000%到期于2035年的优先票据”（以下简称“债券”的债券。除非基础信托契约另有规定，否则为投票目的，该债券将形成其自己的系列，不属于发行人或Ventas，Inc.发行的任何其他证券的同一类别或系列。註釋證券

(b) 每一份附注將根據《基本契約》第10條和本第九期附加契約第IX條的規定由擔保人提供擔保。

第1.02節票據形式票據將以一個或多個具體形式的永久全球貨幣發行，詳情如附件所示，並納入本文件，成為本文件的一部分。票據應按照此類全球票據的形式或信託契約中規定的方式支付利息、負擔及其他條款。票據的本金到期日為2035年1月15日。 展覽A票據的本金到期日將於2035年1月15日。

第1.03節註：備註金額無限制信託人應於發行日期根據契約書簽發等額總本金高達5.5億美元的備註。儘管如前所述，根據契約書簽所能簽發及交付的備註本金金額上限無限，但需遵守契約書簽中的承諾，包括本條款4.10； 提供發行人可於本第9附加契約執行並交付後，或隨時之後，向受託人簽發備註，而受託人應根據基本契約第2.03條的規定，按照驗證指示書以及交付官方證書和律師意見書簽發該備註，而發行人無需進一步採取行動。

第1.04節排名。 該票據將成為發行人無擔保並無次序債務，排在發行人現有及未來所有無擔保且無次序債務的同等償付權利之列。

第1.05節。受託人應按照附帶在此處的票據形式進行認證，並執行全球安防。鑒證書。受託人應根據附帶在此處的票據形式，以實質地執行全球貨幣的認證。 展覽A.

第1.06節無 基金關於債券，將不提供任何沉澱基金（儘管有關沉澱基金義務的基本契約的任何規定）。

第1.07節不會有額外的金額。關於票據，不會支付額外的金額（儘管基本契約有關於額外金額義務的任何規定）。

第1.08節定義.

(a)           在此使用並未另行定義的大寫詞彙，其含義將根據基本契約的相應定義。

(b)           僅為本第九補充契約及債券之目的，基本契約第1.01條中以下定義現已完全修訂如下：

“業務日“”表示除了星期六、星期日或紐約市銀行機構關閉的日子以外的任何其他日子。

(c)           僅用於本第九次補充契約和票據的目的，下列術語應具有所示的含義:

“整體的 EBITDA「」表示，在任何時間段內，根據GAAP以合併基礎確定的Ventas, Inc.及其子公司的凈利潤（損失），在該期間的扣除之前，不重複計算：

(1)            利息支出；

(2) 稅收;

(3) 折舊、攤銷以及所有其他非現金項目，由Ventas, Inc. 合理和善意地確定，扣除以計算淨收入（虧損）。

(4)           特殊財務項目；

(5)        所有板塊或其他飛凡項目，由Ventas, Inc.合理且善意地確定（包括但不限於所有預付款罰金及任何債務融資或修改、收購、處置、資本重組或類似交易所產生的所有費用或費用（無論此類交易是否完成））；

(6)           非控股权益;

(7)           與衍生工具交易相關的收入或費用，其不符合根據GAAP進行避險會計的資格； 和

(8) 處分折舊房地產投資所獲得的收益或虧損，財產估值損失和減值費用。

為了計算綜合利潤，所有金額應由Ventas, Inc.合理地且善意地確定並按照通用會計原則進行，但在確定所有非現金和非重複事項方面，通用會計原則不適用。

“合併財務報表附註對於任何人而言，“基本報表”指該人及其子公司依據國際會計準則編制的合併財務報表和相關附註。

“Ventas公司及其子公司的條件性負債「」指的是截至任何日期，根據GAAP確定，作為Ventas公司及其子公司債務的（不重復）借款債務，在Ventas公司的合併財務報表附註中當作條件性負債列明及量化的負債，截至確定日期。

“債務意思是，截至任何日期（不重複計算），Ventas公司及其子公司的所有借款和負債，包括按揭和其他應付票據（包括從時至時未全面償付的票據），但不包括以現金、現金等價物或可變現證券擔保的借款和其他應付票據，也不包括通過現金或以撤銷方式擔保的借款，而押金以存放至執行機構親自－－與第三方借款有關。並且 Ventas 公司及其子公司的所有附帶負責義務，但在(1)和(2)中排除了子公司互相之間的債務和與不回收負債的常見例外相關的所有負責義務，例如因詐騙、資金誤用、環保保證、自願破產、合謀性非自願破產和其他類似例外。

據了解，債務不包括對Ventas股份的可贖回股權。

“擔保人“”代表Ventas, Inc.及其繼受者和受讓人； 提供, 但是，即上述構成擔保人的任何人在根據信託契約條款釋放其對票據的擔保後，將不再構成擔保人。

“跨公司借款”在任何日期指的是截至該日期，借款雙方僅為Ventas，Inc.和其任何子公司； 提供, 但是對於發行人或擔保人是借款人的任何此類債務，該債務的支付權益對於債券是次要的。

“利息費用“” 意味著在任何一段時間內，Ventas，Inc.及其子公司根據GAAP記錄的利息總額，但不包括（i）從任何貸款的收益中提供的利息儲備金，（ii）預付罰款，（iii）推延的財務成本攤銷和（iv）非現金的掉期無效率費用，在所有情況下，均反映在相應的統一財務報表。

“發行日期“”表示2024年9月9日。

“薪酬”具有所述前言中所述的含义。

“最新完成的季度在任何日期，指的是 Ventas, Inc. 已完成的最近一個財務季度的合併財務報表；當 Ventas, Inc. 適用於交易所Act的信息要求時，並根據該要求向委員會提交年度和季度報告時，"最新完成的季度" 應被視為指 Ventas, Inc. 最近提交的第 10-Q 表格上所覆蓋的財務季度；或者在年度的最後一季，指的是Ventas，Inc.的第 10-k 表格上的年度報告。

“第九次補充契約「」在序言中已經解釋了其意義。

“註釋”在本協議1.01條所述的意思。

“債務「」表示根據任何債務文件所訂定的項下應支付的本金、利息、罰金、費用、賠償金、補償金、損害賠償金和其他負債。

“購回公告日期” 表示 2034 年 10 月 15 日。

“物業 EBITDA” 表示在決定日期之前，由 Ventas, Inc. 或其子公司所擁有的任何物業，對於該期間（不重複），該物業在該期間內取得的凈利潤（損失），在扣除以下項目之前：

(1)            利息支出；

(2) 稅收;

(3)            折舊、攤銷和所有其他非現金項目，按照合理誠信的標準，由Ventas, Inc. 確定並在抵銷淨收入（損失）時扣除；

(4) 一般與行政費用，未被管理層分配給特定資產部門，於Ventas, Inc.的基本報表中反映，該基本報表為最近已完成的四個連續財政季度的基本報表。

(5) 非常事項；

(6)            非經常項目或其他飛凡項目，由Ventas, Inc. 合理並善意地確定（包括但不限於，所有預付款罰款以及在任何債務融資或其修訂、收購、處置、資本重組或類似交易方面產生的所有成本或費用（無論是否完成該交易））；

(7) 非控股權益；

(8) 收入或費用歸因於涉及不符合GAAP避險會計資格的衍生工具交易； 及

(9) 財產估值損失和減值費用;

在每种情况下，可以归因于该财产。

為了計算物業EBITDA，所有金額應由Ventas, Inc.合理且善意地按照GAAP確定，除非GAAP在確定所有非現金和非經常性項目方面不適用。

物業EBITDA應調整（不重複）以產生虛擬效應：

(x) 在任何資產自期首日至確定日之間投入或退出使用，根據需要包括或排除，資產投入使用或退出使用的相應新資產稅息前稅收利潤（Property EBITDA）；若假定資產投入使用或退出使用於期首日發生的話。

(y)            對於在首日至決定日期之間的任何資產或資產組合的收購或處置，包括但不限於通過合併、股票或資產購買或出售進行，視情況包括或排除所收購或處置的資產對Property EBITDA的影響，好像該收購或處置發生在該期的首日。

“有抵押債務「資產」在任何日期上，指的是Ventas，Inc.及其子公司截至該日期為止的所有未偿还债务的总额中，由Ventas，Inc.或其任何子公司的房地产或其他资产提供担保的部分。

“穩定發展資產意思是，截至任何日期時的新施工或開發房地產資產，根據完工後首四個連續財政季度的情況，要麼（i）額外的六個連續財政季度發生，要麼（ii）該房地產資產至少出租90％，以先發生的條件為準。

“子公司「Person」指的是相關當事人，根據GAAP的規定，包括公司、合夥企業、聯合企業、信託、有限責任公司或其他需要按照GAAP規定與相關當事人進行合並的業務實體。

“總資產「」表示，在任何日期，由Ventas, Inc.合理和善意地確定，這是指（不包括重複的部分）：

(1) 關於房地產業資產，該資產在2002年4月17日由Ventas, Inc.及其子公司所擁有，並在確定日仍然擁有，根據附於此第九次補充契約上的附表1所指定的年化租金收入，除以0.0900，再加上由於Ventas, Inc.及其子公司相對於該房地產業資產所產生的，基於年度租金上漲或租金重設權利而產生的年化增量租金收入（無論是通過協議還是行使該權利或其他方式），除以0.0900；對於本條款（1），房地產業資產方面的「年化增量租金收入」指在該增量日租金收入與增量之前房地產業資產每天租金收入的差額的年化乘以365。

(2)            就韋恩塔斯公司及其附屬公司截至該確定日擁有的所有其他房地產資產而言（除了第(3)條款的規定外），以GAAP所確定的成本（原始成本加上淨額減少和折舊之前的資本改善）；

(3) 就 Ventas, Inc. 及其子公司在確定日期擁有的穩定發展資產而言，該等穩定發展資產的所有物業EBITDA在最近完成的四 (4) 個連續會計年度的總和除以 (i) 0.0900，適用於政府退款物業的情況和 (ii) 在其他情況下為 0.0700；提供但如果根據本條款 (3) 計算的特定穩定發展資產的價值小於根據GAAP確定的該房地產資產的成本（原始成本加上折舊和攤銷前的資本改善），則應使用該成本來取而代之。

(4) 近已完成季度結束後所產生的債務收入，或以這些收入交換資產，視情況而定;

(5) 根據美國通用會計原則確定的Ventas, Inc.及其子公司的按揭貸款和其他應收票據;

(6)            Ventas, Inc.及其子公司的現金、現金等價物和可銷售證券，但不包括作為當日日期時，用於繳納、解除或償還任何負債（包括按照GAAP計算的抵押貸款和其他應付票據）的現金、現金等價物和可銷售證券。

(7) 所有其他資產，依照GAAP標準確定，不包括Ventas, Inc.和其子公司的商譽。

“國庫利率”指發行人根據以下兩段所確定的收益率，用於任何贖回日期。

利率期貨將由發行人於下午4:15（紐約市時間）後確定（或者於美國聯邦儲備系統理事會每日公佈美國政府證券收益率後的時間後確定），並基於最近統計公佈的美國聯邦儲備系統理事會指定的“選定利率（每日）— H.15”（或者任何後續指定或出版）（“H.15”）下“美國政府證券— 利率期貨— 名義”版面內出現的最近一天的收益率來自評估日前的第三個業務日的兌換日。在確定利率期貨時，發行人將選取適用的：（1）H.15上與兌換日至對價看漲日期（“剩餘期限”）完全相等的美國政府證券定期到期的收益率；或者（2）如果H.15上沒有與剩餘期限完全相等的美國政府證券定期到期，則選取兩個收益率—一個對應於比剩餘期限短的H.15上的美國政府證券定期到期，一個對應於比剩餘期限長的H.15上的美國政府證券定期到期—，並將這些收益率用直線方式在兌換日上進行插值（使用實際天數），並四捨五入至三位小數；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘期限的美國政府證券定期到期，則選取最接近剩餘期限的單個H.15上的美國政府證券定期到期的收益率。對於本段落的目的，H.15上適用的美國政府證券定期到期的到期日將被視為等於從兌換日開始的相關個月或年的美國政府證券定期到期。

如果在贖回日期前第三個工作日停止發佈H.15 TCm，發行人將根據在貖回日期前第二個工作日上午11:00紐約時間到期的或與到期日最接近的美國國債安防的年利率計算該國庫券利率。如果在貖回日期上沒有到期日為國庫券但有兩個或更多與貖回日期相等距的美國國債，一個到期日在貖回日期前，一個到期日在貖回日期後，發行人應選擇到期日在貖回日期前的美國國債。如果有兩個或更多在貖回日期上到期日的美國國債或兩個或更多滿足前一句條件的美國國債，發行人應根據這兩個或更多美國國債出價價格和買價價格的平均值，選擇價值最接近面值的美國國債，上午11:00紐約時間。根據本段所述條款確定國庫券利率時，適用的美國國債的半年殖利率應該是在上午11:00紐約時間，這種美國國債的出價價格和買價價格（以本金金額的百分比表示）的平均數，取到三位小數位四捨五入。

“無負擔資產「無負擔資產」表示，根據Ventas, Inc. 合理且善意地判定的任何日期，分別為下列金額之和（不重複計算）：

(1) 就於2002年4月17日由Ventas，Inc. 及其子公司擁有且截至確定日期仍擁有之房地產資產而言，不包括任何作為擔保債務的資產，年化租金收入為向附表一提供之該等房地產資產的租金收入除以0.0900，再加上Ventas，Inc. 及其子公司對該等房地產資產的年度租金調升或租金重設權所產生的年化增量租金收入（不論是經由協議、行使權利或其他方式），除以0.0900；對於本款第(1)項目，「年化增量租金收入」就一個房地產資產而言，是指該房地產資產因年度租金調升或租金重設權而增加的日租金收入減去該增加發生前該房地產資產的日租金收入，再乘以365年的年化。

(2) 就Ventas, Inc.及其子公司所擁有的其他房地產資產而言，在確定日 (除非在第(3)款中另有規定)之前，但不包括任何作為擔保抵押的該類房地產資產，根據美國通用會計準則計算的成本（原始成本加上在折舊和攤銷之前的增加資本投入）；

(3) 對於Ventas, Inc.及其子公司所擁有的穩定發展資產，截至決定日止，不包括作為擔保債務的穩定發展資產，這些穩定發展資產的所有房地產收入加總，即為劃分的最近完整四個財政季度的所有房地產收入 (Property EBITDA)，除(i) 政府補償物業=所在內 (ii) 其他所有情況=0.0700之間。 提供然而，如果根據第(3)款計算的特定穩定發展資產的價值小於該不動產資產的成本 (按照GAAP確定的原始成本加上折舊和攤銷之前的新增資本支出)，則應使用該成本代替該不動產資產。

(4) 近已完成季度結束後所產生的債務收入，或以這些收入交換資產，視情況而定;

(5) 萬得士及其附屬機構的按揭貸款及其他應收款項，但不包括作為擔保負債的抵押貸款或其他應收款項，依照GAAP確定的。

(6)            Ventas, Inc.及其子公司的現金、現金等價物和可銷售證券，但不包括作為當日日期時，用於繳納、解除或償還任何負債（包括按照GAAP計算的抵押貸款和其他應付票據）的現金、現金等價物和可銷售證券。

(7)            所有 Ventas, Inc.及其子公司的其他資產（不包括商譽）（負債擔保的資產除外），按照GAAP確定； 提供但不包括Ventas, Inc.及其子公司對未合併合資企業的淨房地產投資。

為了避免疑慮，根據1986年修訂版的國內稅收法第1031條，由“合格的中介機構”持有的現金，用於根據上述法規提出的類似物品交換，雖然可能根據GAAP的要求被視為“受限制”，但仍然應包括在上述條款（6）中，只要Ventas, Inc.或其任何子公司有權利（i）指示該合格的中介機構將該現金退還給Ventas, Inc.或該子公司，如果Ventas, Inc.或該子公司未能識別或取得所建議的類似物品或在180天更換期結束時，或（ii）指示該合格的中介機構使用該現金購買類似物品。

“無抵押債務「未担保债务」指根据任何日期，指的是截至该日期为止，Ventas，Inc.及其子公司的所有未偿还债务的全部本金金额，即既非Ventas，Inc.及其子公司担保债务，也非Ventas，Inc.及其子公司的有条件负债。

“Ventas資本“Ventas資本”指的是Ventas資本股份有限公司，一家位於特拉華州的公司。

第二章

證券

第2.01節 修改第二條.

(a) 基本契約書の2.03節の最初の文は、「二人の役員」という記述を「一人の役員」と置き換えることにより、ノートに関して修正されます。

第三條款

贖回

第3.01節 修改第三條.

(a)            根據債券基本契約第2.02(7)條款：

(1) 基准契约第3.02节的第二个句子，关于债券的部分被修改，将其中关于“由发行人确定的赎回日期前45天”引用替换为“向持有人发出选择性赎回通知日期前五天”; 和

(2)            基本信託契約第3.04條的第一句就備忘錄而言，將其中提到的“30天”一詞改為“10天”。

(b)            根據基本契約2.02(7)和2.02(8)的規定，基本契約第3條在關於票據方面謹增加以下新第3.09條，如下所述：

“第3.09节 可选择赎回.

(a) 發行人可選擇在到期前隨時全部或部分贖回票據。

(b)            任何在到期看漲日期前贖回票據的贖回價格（以本金金額的百分比表示，四捨五入至三位小數）應等於下列二者中較大者：

(1) (i) 根據半年基準 (假設採用每年360天，30天為一個月的方式計算) 將備注意向的本金和利息在贖回日期按照設購日到期的剩餘計劃還款的現值總和貼現至设购日，以国库利率加20个基点扣除，再 (ii) 加上到贖回日但不包括贖回日期的已計利息。

(2) 償還應償還的債券本金金額的100％。

加上在任一情況下，其上之未支付利息 至，但不含，贖回之日期。

基本呼喚日以後，償還票面金額為償還的票面金額加上已應付但未支付的利息。

（d）根據本條款3.09進行的任何贖回應根據債務契約的3.01至3.07條款進行。

第四條款

契約

第4.01節 對第4條款的修正.

(a) 根據基本信託契約第2.02(14)款，基本信託契約第4.03款謹此就票據進行修改，刪除該等文字的全部內容，並以以下文字取而代之:

“第4.03節 報告。無論是否受到證交所請求，在任何票據未消融的情況下，Ventas, Inc.應該在其向證交處提交相同文件後的15天內（或如果不受《證券交易法》定期報告要求的規定的限制，則在其應該向證交所提交相同文件的15天內）向受託人提交。

(1) 所有按照10-Q和10-k表格向委員會提交的需包含的季度和年度財務信息，包括《管理層財務狀況和業務成績討論》以及僅涉及年度信息的由Ventas, Inc.聘請的獨立核數師出具的年度財務報表報告；和

(2) 所有需要根據8-k文件向委員會提交的當前報告。

只要還有任何債券未結束，如果Ventas, Inc. 在此 4.03 節的前一段所要求提交給交易委員會的報告，則 Ventas, Inc. 應根據證券法第 144A(d)(4) 條條文，依照持有人的要求，向持有人、證券分析師和潛在投資者提供所需的資訊。

本公司網站或者Ventas, Inc.公司的網站上所提供的上述資料被視為滿足上述交付義務。 在如果美國證券交易委員會的規定允許Ventas, Inc.及Ventas, Inc.的任何直接或間接母公司在母公司層面進行合併報告的情況下，按照本第4.03條為Ventas, Inc.所述的方式在母公司層面進行合併報告，將滿足本第4.03條的要求，有關Ventas, Inc.財務資訊的相關義務將通過提供相關的直接或間接母公司的財務資訊來滿足；但須提供解釋這些直接或間接母公司和Ventas, Inc.及其子公司與Ventas, Inc.及其子公司其他子公司之間的資訊差異的相關合併資訊才能滿足該要求；而與Ventas, Inc.及其子公司獨立基礎上的資訊相對應的資訊則無需此合併資訊。

(b)根據基本信託債券條例2.02（14）的規定，基本信託債券條例4.04與注釋有關的部分在此全面刪除，以以下文字替代：

“第4.04節 遵守證明書「Ventas, Inc.應於每個財政年度結束後的120天內，向受託人交付一份《高級管理人員證明書》，該證明書聲明已在簽署管理人員的監督下審查了Ventas, Inc.及其附屬公司在前一財政年度的活動，以確定Ventas, Inc.是否遵守了信託契約中的義務，並進一步聲明對於每一位簽署該證明書的管理人員，據其所知，Ventas, Inc.已遵守了信託契約中的每一項約定，並且在信託契約的履行或遵守上沒有違約（或者，如果發生違約事件或違約事件，則描述他或她可能知道的所有違約事件或違約事件，以及Ventas, Inc.將採取或拟採取的措施），並且據其所知，沒有因該發生事件使任何系列證券的本金或利息支付被禁止的情況存在，或者如果發生了這樣的事件，則描述該事件以及Ventas, Inc.將採取或擬採取的措施。對於本第4.04節而言，該遵守應當不考慮信託契約中的任何寬限期或通知要求。」

(c)           根據基礎契約第2.02(14)條款，對於票據，基礎契約第4.06條款在此進行修訂，將其完全刪除，並插入以下內容：

“第4.06節 公司存在 除了根據第5條和第10.04條允許的情況外，Ventas, Inc.和發行人應該采取一切必要措施來保留和保持它們的存在、權利和特許經營權，但是如果Ventas, Inc.或發行人有合理且誠信地判斷保留該等權利或特許經營權在其業務運營中不再需要的情況下，則Ventas, Inc.和發行人無需保留任何此類權利或特許經營權。除了根據第5條和第10.04條允許的情況外，Ventas, Inc.和發行人應該采取一切必要措施來保留和保持它們的存在、權利和特許經營權，但是如果Ventas, Inc.或發行人有合理且誠信地判斷保留該等權利或特許經營權在其業務運營中不再需要的情況下，則Ventas, Inc.和發行人無需保留任何此類權利或特許經營權。

(d)           根據基本契約第2.02(14)條款，基本契約第4條現在就備忘錄進行修訂，通過新增以下新條款4.07至4.11，每項條款應如下所述:

“第4.07條 稅收。Ventas, Inc.將支付，並將促使其各個子公司在到期前支付所有重要稅項、評估和政府徵稅，除非該等稅項在適當程序中善意爭辯，或者未能支付該等款項不對債券持有人在任何重大方面不利。

第4.08節 停留、延期和 高利貸法Ventas, Inc.和發行人各自擔保（在法律允許的範圍內）：（1）在任何時間都不會堅持、引用或以任何方式主張或從中獲益、沾便宜的任何停留、延期或高利貸法，不論在哪裡頒佈，在現在還是將來生效，可能會影響合同條款或債券的履行；（2）明確放棄享受任何此類法律的任何好處或利益；（3）不會依靠任何此類法律，阻礙、延遲或妨礙受託人在本合同授予的任何權力的執行，而是作為如果沒有任何此類法律頒佈而忍受並允許執行每一個此類權力。

第4.09節 活動限制 關於Ventas Capital不得讓Ventas公司或發行人使Ventas Capital持有任何重要資產，承擔任何重要負債或從事任何重要業務活動，但如果發行人是該負債的主要負責人，而且該負債的淨收益由發行人或其子公司（而非Ventas Capital）獲得，則Ventas Capital可以是該負債的共同負責人。

第4.10節 借款限制.

(a) Ventas, Inc. 在最后完成的季度结束时的资产总额和购买的任何房地产资产或抵押贷款的购买价格(不重复计算)及自最后完成的季度以来获得的任何证券发行收入(未用于购买房地产资产或抵押贷款或减少负债)的金额之和的60% 。如果在增加此额外的债务和最后完成的季度以来和使用净收益之后，在保留所有未清偿债务的情况下（不允许任何子公司承担债务），则现有所有尚未清偿债务的票面总额将超过不超过 60% 的资产总额。

(b) Ventas, Inc.在授權額外擔保債務時，不得且不得允許其任何子公司在此擴大授權的債務的可支配之毛餘價函，加上自最新完成季度以來的任何其他擔保債務和相應的淨收益之應用後，所有未偿還擔保債務的本金總額超過以下數值之和的50％： (i) 截止最新完成季度的總資產 (不重複計算)，以及 (ii) 自最新完成季度以來取得的所有房地產資產或應收抵押貸款的購買價格以及其借款或降低債務的一部分的證券發行收益。

(c)            Ventas, Inc. 不得，并不得允許其任何子公司，若立即在額外負債的發生後以及自最近已完成的季度結束以來發生的任何其他負債以及淨收益之應用後，經常合併EBITDA與利息費用之比率為四個連續的財務季度將小於1.50比1.00的假設條件下的預算基礎上計算（不包括重複情況下），則不應該承擔任何債務。

(i) 自從這四個季度期初至確定之日之間，Ventas, Inc.或其任何子公司所增加的債務和其他已經發生的債務，在確定日仍然未支付，債務在當期開始時已經發生，並且在整個期間內仍然未結清，且債務的淨收益應於該期初發生，包括再融資其他債務，但在確定所發生的債務金額時，應根據該期間之每日平均餘額計算活動信貸設施下的債務。

(ii) 其他Ventas, Inc.或其附屬公司在該四季度期間開始日至確定日之間偿还或養老的任何其他債務的偿还或養老在該期初已發生，但在確定偿还或養老債務金額時，應基於該期間內該偶發信用貸款的平均日結餘計算。

(iii) 對於 Ventas， Inc. 或其任何子公司自該四季期第一天至確定日期期間的任何資產或一組資產的取得或處置（包括但不限於合併、股份或資產的購買或出售）或任何資產的投入使用或退出使用，以及任何相關的償還或再融資均應按照該期第一天完全實施，並對 Consolidated EBITDA 和 Interest Expense 進行適當的調整，以計入該預測計算中。

第4.11款 未抵押資產的維護Ventas, Inc.和其子公司應始終維持不少於所有未得到擔保的債務的總本金金額的150%的未抵押資產。

第五條款

繼任者

第5.01節 對第5條款的修正.

(a) 根據基礎契約第2.02(23)條的規定，特此修訂基礎契約第5.01條有關票據的文本，並以下列內容取代該文本：

“第5.01節 合併，合併或資產出售.

Ventas, Inc.不得直接或間接：(a) 與其他人合併或合併（無論Ventas, Inc.是否成為存活公司）；或(b) 賣出、轉讓、讓與、租賃（非在業務正常運作中轉租給非關聯運營商）或以其他方式處置Ventas, Inc.及其全部或基本全部資產及其下屬公司的財產，無論是一次還是多次相關交易，轉移給其他人，除非：

(1)            或者：

(i) Ventas，Inc.成為倖存公司；或

(ii)           經該等整合、合併形成的或繼續存在的人（如非Ventas, Inc.）或經過該等出售、轉讓、移轉、讓與或其他處置的人為依據美國法律、美國任何州法律或哥倫比亞特區法律組織或存在的法人。

(2) 經合併或併購後成立的任何人（如非 Ventas, Inc.）或已經作出該等出售、轉讓、讓與或其他處置的接收人，且已經根據與受託人合理滿意的協議承擔所有 Ventas, Inc. 在該票據和契約中的義務；

(3)            在此交易或一系列交易后，基于证券销售前的方案，给予此交易或一系列交易对Ventas, Inc.或任何子公司引发的或与此交易或一系列交易相关的任何义务的处理（将此类义务视为在交易时已发生），在受让证明上不存在违约或违款事件。

儘管在本第5.01節的其他規定，擔保人可以與發行人合併或併入，或全部或基本全部將其資產出售和/或轉移給發行人，無論在本第5節的任何要求下是否符合。

第六條

默認和救濟措施

第6.01節 對憲章第6條的修正.

(a)根據基本契約第2.02(14)條，本基本契約第6.01條在備忘錄方面作出修改，刪除該條文並以以下新條文替代:

“第6.01條違約事件.

以下每一項均為「違約事件」：

(1) Ventas, Inc.或發行人未能按照應付的日期支付任何票據的本金或任何優惠金額；

(2) Ventas, Inc.或發行人在應付款項截止日期後30天內未支付任何票據利息；

(3)            Ventas, Inc.或其子公司在收到關於其違約的通知後，如果在90天內仍違反抵押債券的其他條款，則受託人或持有未偿還債券總額超過25%的持有人可以發送該通知；

(4) 除非受託人證券和憑證所允許，否則保證人保證的證券將不再具有全部效力，或者保證人將否認或否認對其有關義務。

(5) 發行人Ventas, Inc.或其重要子公司在任何債務（包括基本信託書下發行的任何系列證券的違約，但不包括票據）的到期後，如未在任何適用寬限期後超過5千萬美元的本金金額內違約，且違約導致該債務到期加速。如果其它債務在發行人Ventas, Inc.或任何重要子公司收到通知指明違約並要求償還其他債務或導致加速被撤銷或廢止之後的30天內償還，或者加速被撤銷或廢止，則此違約不是違約事件。不論是受託人或超過債券總本金金額25%以上的持有人可以發送通知；

(6) 發行人Ventas, Inc.或其任何重要子公司，或者任何一組子公司，如果作為一個整體來看，將構成一個重要子公司:

(i)               自願提起訴訟案件;

(ii)             同意對他們進行無意願破產案的撤銷訂單。

(iii)            同意任命保管人管理它們或其全部或絕大部分財產；

(iv) 進行一般的債權人受益轉讓；

(v) 一般情況下 不能按時償還債務；或

(7) 有權限的法院根據任何破產法下令或判決：a

(i) 對發行人Ventas，Inc.或其重要子公司或由一組子公司組成的合併實體中除外且將會構成一個重要子公司的情況下，提起對其或其子公司的救濟措施;

(ii) 委任發行人Ventas, Inc.或其任何重要子公司，或任何以整體取用之子公司群組的代管人，或為發行人Ventas, Inc.或其任何重要子公司，或任何以整體取用之子公司群組的所有或事實上所有財產。

(iii)            訂單 要求清算發行人Ventas, Inc.或其任何重大附屬公司，或者作為整體而言將構成重大附屬公司的一組附屬公司；且該訂單或裁定保持未暫停並持續有效60個連續日。

(b)           根據基本契约第2.02(14)條款，基本契约第6.02條款現已根據债券做出修订， (i) 完全删除其中的第一句，并以以下内容替换：

“在發生第6.01條第6款或第7款規定之事件違約情形時，就發行人、Ventas, Inc.或其任何重要子公司或任何一組合併而言，將構成一個重要子公司的子公司，所有未償還票據將立即應付，無需再作進一步的行動或通知。”並在第6.02條的末尾添加以下內容：

“除非本契約中另有明示規定，否則與未遵守本條款4.03項的任何規定有關的違約事件的唯一救濟措施將僅包括有權就票據的未償本金金額按年利率0.25%計收額外利息。這項額外利息將按票據上所載的支付利息方式和日期支付，並且從該違約事件首次發生並以包括憑證未償金額當日開始計息，但不包括該違約事件已得到挽回或豁免之日起累積。”

(c)            根據基本信託契約第2.02(14)條款，基本信託契約第6.08條被修訂，關於債券的部分，請刪除第一行中對基本信託契約第6.01條款(3)的引用。

第七條

受託人

第7.01條 對憲章第7條的修正根据基础契约第2.02(14)条款，本基础契约第7.07(e)条款在与债券相关事项上进行修订，将其中对第6.01(7)或(8)部分的引用更改为第6.01(6)或(7)。

第八條

法定免除责任和契约免除责任。

第8.01節 抵償條款的適用性根據基本信託契約第2.02(17)條和第8.01條的規定，只要任何債券仍未償還，基本信託契約第8.02條和第8.03條適用於債券。

第8.02節 第8.03條之決定對於基本債券公約的第2.02(17)和第8.03節而言，基本債券公約的第8.03節適用於第4.09至第4.11節，包括在內。

第8.03節 第8.07條之決定為了第8.07節和第11.02節的基本契約書，基本契約書的第8.07節規定將適用於票據。

第8.04節。 第8條修正根據基本契約第2.02(17)條，基本契約第8.03條的最後一句在關於債券方面進行修改，將其中的參考節6.01(4)到6.01(6)改為節6.01(3)到6.01(5)。

第九條

保證

第9.01節 擔保條款的適用性.

根據基本契約第2.02(1)條和第10.01條的規定，只要有任何債券仍未償還，第10條將適用於債券。

(b) 根據基准契约第 2.02(23) 條款，特此就债券的基准契约第 10.03 條款进行修改，其完整的本文将被删除，并以以下內容取而代之：

為了證明該擔保證券，擔保人的一位高級職員將代表該擔保人執行契約，並且擔保人同意該擔保證券在執行後即生效並繼續有效，但須受契約條款的限制。

如果在銀行券保證書上簽名的官員在受託人驗證債券時已不再擔任該職務，該證券保證仍然有效。

在根據本契約的驗證之後，受託人將交付任何債券，這將代表保證人以本信託契約中所規定的證券擔保的名義進行交付。

第十條

雜項

第10.01節 根據第13.10節的決定根據基本契約第13.10條的規定，擔保人的協議將綁定其繼任者，除非基本契約第10條另有規定。

第10.02節 第九次補充契約的適用; 批准.

(a)            本第九補充契约中的每一个规定及控制項，只针对本補充契约项下的票据，不适用于契约下的任何未来证券系列。

(b)           本基本債券，經本第九補充債券的補充和修訂後，在所有方面均得到批准和確認，本基本債券和本第九補充債券應被視為同一文書閱讀、理解和解釋。

(c)           如果本第九補充契約與基本契約之間存在衝突，則應以本第九補充契約的規定為準。

第10.03節 第九增補契約的好處本第九增補契約中所載內容，不得解釋為賦予除債券持有人、發行人、保證人或受託人之外的任何人在基本契約或本第九增補契約條款下享有任何權利或利益。

第10.04節 生效日期本第九附加契約自上述日期生效，且在各方準確執行和交付本契約後生效。

第10.05條 管轄法本第九補充契約應受紐約州法律管轄，並依據該州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

第10.06節 對照合約此第九號補充債券可以簽署任意數量的副本，每一份簽署的副本均被視為原本，但所有這些副本共同構成唯一且相同的文件。通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式交換此債券的副本和簽名頁面，對於各方而言，構成有效的簽署和交付此債券，並可用作所有目的上的原債券替代品。各方以傳真、PDF或其他電子傳輸方式傳送的簽名對於其他各方而言，構成有效的簽署和交付此債券，將被視為他們的原始簽名，用於所有目的。

所有通知、批准、同意、請求及任何通信必須以書面形式呈交（但向被託人呈交的任何通信，如果需要簽署，必須以手動簽署或DocuSign（或公司書面指定的其他數字簽署提供者）提供的數字簽署形式），並以英文撰寫。公司同意承擔使用數字簽署和電子方式提交通信給被託人所產生的所有風險，包括但不限於被託人根據未授權指示采取行動的風險，以及被第三方截獲和濫用的風險。

[此頁意図的に空白]

特此證明，各方已由其各自的授權代表，使此第九個附加契約得以在上述日期正式執行。

[簽名 第九次補充債券契約的頁面]

[簽名 第九次補充債券契約的頁面]

表1

房地產業收入

展覽A

筆記的形式

[請參閱附件。]

債券形式

[筆記的正面]

CUSIP # 92277G BA4

2035年到期之5.000%債券

VENTAS REALTY, 有限合夥

承諾支付給CEDE＆CO.或登記的受讓人，到2035年1月15日，本金________________美元。

付息日期：1月15日和7月15日

記錄日期：一月一日和七月一日

日期：__________，20___年

本全球貨幣由存管人（根據本安全文件所定義的）或其代理以利益擁有人的利益而持有，並且在任何情況下均不得轉讓給任何人（除了以下情況下可轉讓）1受託人可能根據信託文件第2.07條的規定在此掛記所需事項（2本全球貨幣可根據信託文件第2.07(a)條的規定整體但不可部分地交換（3本全球貨幣可根據信託文件第2.12條的規定交付給受託人以進行註銷（4本全球貨幣可在發行人事先書面同意的情况下轉移給後繼存管人（

除非整體或部分以有形形式交易所交換，否則此證券可能無法轉讓，僅得由托管機構完整轉讓給托管機構的指定代表或由托管機構的指定代表轉讓給托管機構或其他托管機構的指定代表或由托管機構或任何該等指定代表轉讓給繼任托管機構或繼任托管機構的指定代表。除非此證明書由美國信託公司（位於紐約新亨沃特街55號）的授權代表提交給發行人或其代理進行轉讓、交換或支付，並且發行的任何證明書均以CEDE & CO.的名義或DTC授權代表請求的其他名義註冊（以及支付款項給CEDE & CO.或DTC授權代表請求的其他實體），則本證券的任何轉讓、質押或其他用途對價值或其他人士而言均屬非法，因為本證券的註冊所有人CEDE & CO.對此具有利益。DTCUNLESS AND UNTIL It IS EXCHANGED IN WHOLE OR IN PART FOR SECURITIES IN DEFINITIVE FORm, THIS SECURITY MAY NOt BE TRANSFERRED EXCEPt AS A WHOLE BY THE DEPOSITARY TO A NOMINEE OF THE DEPOSITARY OR BY A NOMINEE OF THE DEPOSITARY TO THE DEPOSITARY OR ANOTHER NOMINEE OF THE DEPOSITARY OR BY THE DEPOSITARY OR ANY SUCH NOMINEE TO A SUCCESSOR DEPOSITARY OR A NOMINEE OF SUCH SUCCESSOR DEPOSITARY. UNLESS THIS CERTIFICATE IS PRESENTED BY AN AUTHORIZED REPRESENTATIVE OF THE DEPOSITORY TRUST COMPANY (55 WATER STREEt, NEW YORk, NEW YORK) (“

這是該提及契約所指定的證券之一：

[筆記背面]

5.000％到期於2035年的優先票據

本文中所使用的大寫字詞，除非另有說明，否則具有下面所指的債券契約中所賦予的含義。

(1)          利息。 Ventas Realty, 有限合夥 (謂“")薪酬”) 承諾從2024年9月9日到到期日按照5.000%每年付息于本票本金。發行人將於每年1月15日和7月15日或下一個營業日（即“支付利息日”）在利息付款日期的零頭期間按季付息或如果該日期不是工作日，則在下個工作日支付利息。債券上的利息將從最近的付息日起計算或，如果未支付任何利息，將從2024年9月9日起; 只要 假如不存在利息支付中的違約情况，並且如果本票在此票面指定的記錄日與下一個利息支付日期之間經過驗証，則從下個後續利息支付日期開始計算利息; 提供, 進一步說明根據協議，第一次的付息日期將為2025年1月15日。發行人將支付逾期本金和溢價（如適用）的利息（包括任何破產法律程序下的收到存款後的利息），按需求時以高於當時利率的1%年利率支付；發行人將按需求時以相同利率支付逾期利息分期付款的利息（無論是否存在適用的寬限期限），在法律允許的範圍內計算利息，以每年360天的基礎和每月30天的標準計算。

(2)          支付方式發行人將支付備註（除了違約利息）的利息給在上一個利息支付日期前的1月1日或7月1日（每一個「記錄日期」）註冊持有人，即使這些備註在該記錄日期之後取消並且在該利息支付日期前或當天取消，除了債券契約第2.13條中有關違約利息的規定。備註將根據本金、溢價（如有）和利息在發行人設立供此目的的辦公室或機構內或外，紐約市和州內或外付款，或者發行人可以選擇以支票寄送利息支付給註冊持有人的地址， 只要並且對於全球備註和所有其他提供給發行人或代付機構匯款指示的備註的本金、利息和溢價（如果有）將需要通過即時可用資金的電匯支付。此支付將以當時美國貨幣作為公共和私人債務的合法支付手段。

(3)          支付代理人和註冊人最初，美國銀行信託公司，國家協會在契約書下擔任支付代理人和註冊人。發行人可以更改任何支付代理人或註冊人，而無需通知任何持有人。發行人或其任何子公司可以擔任任何此類職務。

(4)          抵押權契約。 發行人於2018年2月23日根據一份債券契約（「基本契約」），並因2014年9月9日的第九次補充契約而作出修訂（「第九次補充契約」），同時連同基本契約以及日後可能作出進一步修訂和補充的基本契約和第九次補充契約（「抵押權契約」）一同成為「所有板塊」的一部分，「發行人」、「担保人」和「受託人」在其中。債券條款包含於債券中的條款以及對於1939年修訂的信託契約法所作的參照（第15 U.S.代碼§§ 77aaa-77bbbb）。債券受制於所有此等條款，持有人應參閱該債券以及該法的條款聲明。在債券的明文條款與本註釋的規定之間存在衝突的範圍內，債券的規定將優先並控制。債券是發行人的無擔保債務。

(5)          選擇性 贖回（a）發行人可以選擇在到期日期之前任何時候全數或分段贖回票據。

(b)          在2034年10月15日前贖回任何票據的贖回價（即“購回公告日期）（以本金金額的百分比表達，並四舍五入至三位小數）應等於以下兩者中較大的一個：

(1) (i) 根據半年基準 (假設採用每年360天，30天為一個月的方式計算) 將備注意向的本金和利息在贖回日期按照設購日到期的剩餘計劃還款的現值總和貼現至设购日，以国库利率加20个基点扣除，再 (ii) 加上到贖回日但不包括贖回日期的已計利息。

(2) 償付票面金額的 100%。

加上在任何情況下，至贖回日止，已累積且未支付之利息不包括在內。

(c)           若在兌現調漲日期之後對票據進行兌現，兌現價格應等於票據本金金額的100%加上截至兌現日未償付的利息。

根據本第5條進行的任何債券贖回應按照債券契約的第3.01至第3.07條的規定進行。

(6)        強制贖回發行人不需要對債券進行強制贖回支付

(8)           贖回通知 贖回通知將在贖回日期之前至少10天但不超過60天，以郵寄方式發送給每位持有人，持有人的注冊地址。金額超過2,000美元的票據可以部分贖回，但僅限於1,000美元的整數倍，除非持有人持有的所有票據都要被贖回。自贖回日期起，票據或其部分將停止產生利息。。贖回通知將在贖回日期之前至少10天但不超過60天，以郵寄方式發送給每位持有人，持有人的注冊地址。金額超過2,000美元的票據可以部分贖回，但僅限於1,000美元的整數倍，除非持有人持有的所有票據都要被贖回。自贖回日期起，票據或其部分將停止產生利息。

(9)           面额，转让，交换。这些纸币以2000美元的面额和1000美元的整数倍的面额形式登记，不附带利息票。依据信托契约的规定，可以将纸币进行转让和交换。注册机构和受托人可能要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可能要求持有人支付法律规定或信托契约允许的任何税费。发行人没有义务交换或登记选择用于赎回的任何纸币或部分纸币，除非是部分赎回的未赎回部分。此外，在选择将要赎回的纸币之前的15天以及记录日和相应的付息日之间的期间内，发行人没有义务交换或登记任何纸币。纸币为注册形式，无利息票，面额为2000美元及其1000美元的整数倍。根据契约规定，可以进行纸币的转让和交换。注册机构和受托人可能要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可能要求持有人支付法律规定或契约允许的任何税款和费用。发行人无需交换或登记任何被选中进行部分赎回的纸币或部分纸币的转让，除非是未赎回的部分。此外，在选择进行赎回的纸币之前的15天之内以及记录日期和相应付息日期之间的期间内，发行人无需交换或登记任何纸币。

(10)        被視為擁有人的人 。對於所有目的，Note的註冊持有人可以被視為其所有人。

(11)         修訂、補充和豁免事項。除某些例外情況外，可根據持有至少佔當時受該修訂或補充的全部已發行證券中，按單一類別計票，擁有最高擔保金額的證券持有人的同意，對債券、證券擔保或票面進行修訂或補充；可以根據單一類別計票的至少佔當時該影響的全部已發行證券擁有最高擔保金額的證券持有人的同意，豁免現有的違約或違約事件或遵守債券、證券擔保或票面的任何條款。任何票據持有人的同意不得撤回，債券、證券擔保或票面可以修訂或補充，進一步消除任何不明確、缺陷或不一致之處；提供無證明的票據，而不是有證明的票據；提供在合併或合併或出售發行人全部或實質上全部資產的情況下對債券持有人的承擔的假設；就票據補充增加其他證券擔保；對票據進行擔保；進行任何可以提供給票據持有人任何附加權利或利益的其他更改，或者並且不會對任何此類持有人的證券擔保法律權利產生不利影響；或者為了履行或維護總公司信託法下適用信託文件的資格，需遵守委員會的要求。

(12)         違約和救濟關於票據的違約事件包括：(i) 在票據應支付時，未能支付本金或任何溢價；(ii) 在票據到期日後30天內未能支付利息；(iii) 在收到有關違約通知後90天內違反信託契約任何條款；(iv) 除了信託契約和票據允許的情況外，Ventas, Inc.擔保的證券失效或Ventas, Inc.否認或放棄相關義務；(v) 在到期后，發行人、Ventas, Inc.及其重要子公司的某些債務出現超過5000萬美元的總本金數額的違約，導致加速到期，除非在發行人、Ventas, Inc.或其重要子公司收到違約通知後30天内清償其他債務，或者加速到期被撤銷或廢止；和(vi) 有關發行人、Ventas, Inc.或其重要子公司或任何子公司集團發生破產、無力償債或重組的某些事件，這些事件作為整體將構成重要子公司。如果發生任何違約事件並持續存在，受託人或其所持所有債券的最低25%本金額持有人可以宣告所有票據的全部本金額到期並應付； 只要 對於違約事件，即未能遵守信託契約4.03條款的唯一救濟措施應僅包括按照信託契約中規定的條款收取票據上的額外利息。儘管前述情況，對於因特定的破產或無力償債事件而產生的違約事件，所有未償還票據將無需進一步行動或通知而到期並應付。持有人僅可按照信託契約中的規定執行信託契約或票據。在一定限制範圍內，持有當時未償還票據大多數本金額的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。只要受託人可以善意決定對票據持有人不發布任何持續違約或違約事件通知（除了本金或利息的違約或違約事件），持續時間可以不發布通知直到它認為不發布通知符合票據持有人的利益。在一定例外情況下，持有當時未償還票據大多數總本金額的持有人可以通知受託人代表所有票據持有人放棄信託契約或票據的任何現有違約或違約事件及其在信託契約下的後果，除了本金、如有的溢價或利息的持續違約或違約事件。發行人每年必須向受託人交付有關信託契約遵守情況的聲明。

(13)        董事其它与发行人的交易董事会在其个人或任何其它能力下，可以向发行人或其关联公司提供贷款、接受存款，并执行服务，也可以与发行人或其关联公司进行其它交易，就好像它不是董事会一样。

(14)         無法追索他人 無法追索其他人董事、高級職員、員工或股東在其擔任該職位時，對於威信公司或其附屬公司根據票據或信託契約所產生的任何債務，概不負責。每位持有人通過接受票據，放棄並解除所有該等責任。前述放棄和解除是發行票據的代價的重要組成部分。

(15)         驗證此通知在得到受託人或確認代理人的手動簽名認證之前，無效。

(16)         縮寫。 持有人或受讓人的名稱中可以使用習慣上的縮寫，例如：TEN COm（=按份共有人），TEN ENt（=全權共有人），Jt TEN（=共同具有生存權的共有人，而非按份共有人），CUSt（=保管人），以及U/G/M/A（=未成年人禮物統一轉贈法）。

(17)         CUSIP 編號根據統一證券識別程序委員會（Committee on Uniform Security Identification Procedures）的建議，發行人已經在債券上印製了CUSIP編號，托管人可以在贖回通知中使用CUSIP編號，為持有人提供便利。對於債券上印製的CUSIP編號或包含在任何贖回通知中的CUSIP編號的準確性不作任何陳述，僅可以依賴於其他識別號碼。

(18)         债券的本金、利息和溢价（如有）的到期和准时支付，在不受担保的优先无担保基础上，由担保人无条件地担保，范围由《契约》规定，受其规定的条款和条件限制。

發行人將根據書面請求向任何持有人免費提供債券契約的副本。請求可以發送至：

溫達斯地產有限合夥公司
由溫達斯公司處理
北克拉克街353號，3300室
伊利諾伊州芝加哥60654
注意：總顧問

轉讓表格

要分配這個備忘錄，請填寫下面的表格：

全球貨幣市場交換利益計劃安排表 註

以下交換一部分這個全球貨幣債券以取得另一個全球貨幣債券或具體債券的利益，或者交換一部分另一個全球貨幣債券或具體債券以取得這個全球貨幣債券的利益已經完成：