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2024年9月9日发行人自由书面招股说明书

根据规则433提交

注册编号333-277286

(作为2024年2月22日日期的招股说明书的2024年9月3日日期的初步招股说明书的补充)

2024年9月9日对2024年2月22日招股说明书

定价期限表

 

LOGO

太平洋煤气与电力公司

2024年9月9日

$1,000,000,000 7.375% 固定-固定复利重设利率2055年到期次级优先票据(以下简称“票据”) 固定-固定 重设利率2055年到期次级优先票据(以下简称“票据”)

此定价单中的信息与上述PG&E公司的票据发行相关,应与2024年9月9日的初步招股说明书补充(以下简称“初步招股说明书补充”)一同阅读,该初步招股说明书补充与2024年2月22日的附属招股说明书,包括其引用文档,每份文档均按照1933年证券法修正案下的424(b)条规定进行备案,包含在注册声明书内 No. 333-277286 (以初步招股说明书补充的形式补充,以下简称“初步招股说明书”)。此定价单中的信息补充初步招股说明书,如有不一致的地方,以此定价单中的信息为准,且取代初步招股说明书中的信息

 

发行人:    PG&E公司(“公司”)

预期评级

(穆迪/标普/惠誉):*

   Ba3(稳定)/ b(稳定)/ BB- (正面)

总票面金额

发售金额:

   10亿美元
发行价格:每张债券的本金面额的100%    截止2024年9月11日,加上应计利息(如有),金额为100,000%
交易日:    2024年9月9日
结算日期:**    2024年9月11日(T+2)
到期日:    2055年3月15日
每三个月(3月,6月,9月,12月)的第18个日历日,自2024年9月18日起,至到期日或可选赎回日(如适用)止。如果利息支付日不是工作日,则利息将在下一个工作日支付,不调整期末日期,且在延迟期间不支付利息。    票据的利息从2024年9月11日(原始发行日)起算,到2030年3月15日(第一个重设日期)之前(不含)以7.375%的年利率(初始利率)计算;从第一个重设日期起算,每个重设期(在初步招股说明书中定义)的利率为最近一次重设利率确定日期(在初步招股说明书中定义)的五年期美国国债利率(在初步招股说明书中定义),加上3.883%的利差,每个重设日期上重新设定;但是,任何重设期间的利率不会低于7.375%(即票据的初始利率)。


   有关“重设周期”,“五年期美国国债收益率”,“重设利率确定日”和“重设日”的定义以及有关票据利率计算的其他重要信息,请参阅招股说明书中的“票据描述—利率和到期日”。
利息支付日期:    利息将于每年的3月15日和9月15日预付,自2025年3月15日起(受公司在下文“可选择利息延缓”中描述的权利延迟支付利息的限制)。
定期记录日期:    适用于利息支付日期的备案日的交易结束时,(i)只要所有票据仍以股份电子化形式持有,为该利息支付日期前的工作日即可,或(ii)如果有任何票据不再以股份电子化形式持有,则为该利息 付款日期前第15个日历日(无论是否为工作日)。
可选择利息拖欠:   

只要对于票据尚未发生并且正在继续发生的违约事件(在招股说明书中定义),公司可以选择性地二十连续半年利息支付期(在招股说明书中定义)内,从时间到时间暂停对票据的利息支付,但是,不得超过票据的最终到期日或终止于非利息付款日的前一天。在任何选择性延期期间,票据上的利息将根据票据条款在任何发生在此类选择性延期期间内的重设日重新确定的票据利率继续积累。此外,在任何选择性延期期间,延期利息(“复利”)将根据适用法律的规定,以半年为周期计算,并在票据条款下的任何重设日重新确定的票据利率,至可允许的程度上累积计算。在任何此类选择性延期期间,不会对票据上的利息产生或支付,除非公司选择在此类选择性延期期间赎回债券,在此情况下,在赎回日期之前仅对所赎回的票据到赎回日期为止的应计未付利息(根据法律允许的范围,包括任何应计利息)进行支付或除非票据的本金和利息已被宣布因为对票据的违约事件而到期偿还,在此情况下,票据上的所有应计未付利息(根据法律允许的范围,包括任何应计利息)将到期偿还。公司可以选择性地延长不超过20个连续半年利息支付期的长度,对于长度少于20个连续半年利息支付期的任何选择性延期期,只要整个选择性延期期不超过票据的最终到期日并且不延伸,并且缩短任何选择性延期期的长度。公司在支付以前任何选择性延期期间的所有应计未付利息之前,无法开始新的选择性延期期。

 

有关更多信息以及事件违约、可选延期期和利息支付期的定义,请参阅初步招股说明书中的“票据描述-违约事件”和“票据描述-推迟利息支付”部分。

 

2


公司的收益:    (扣除承销折扣但不包括公司预计支付的发行费用后)为9,875,000,000美元。
可自愿赎回:   

公司可在其选择下,在债券到期前如下偿还部分或全部债券:

 

• 全部或部分(i)在首次重置日前的90天起至首次重置日止的任意一天,(ii)首次重置日后的任何付息日期,以偿还价格100%的偿还中的债券本金的现金金额,另加按照“债券说明书—偿还—偿还程序;偿还取消”下首段所述条款,截止到偿还日期但不包括偿还当日未支付的利息。

 

• 在发生并持续发生税务事件(在初步招股说明书中定义)之后的任意时间将全部而非部分债券以现金方式偿还,偿还价格为100%的债券本金金额,另加按照“债券说明书—偿还—偿还程序;偿还取消”下首段所述条款,截止到偿还日期但不包括偿还当日未支付的利息。

 

• 在发生并持续发生评级机构事件(在初步招股说明书中定义)之后的任意时间将全部而非部分债券以现金方式偿还,偿还价格为102%的债券本金金额,另加按照“债券说明书—偿还—偿还程序;偿还取消”下首段所述条款,截止到偿还日期但不包括偿还当日未支付的利息。

 

有关税务事件和评级机构事件的其他信息及定义,请参阅初步招股说明书中的“债券说明书—偿还”部分。

资金用途:    公司预计利用此次发行的净收益用于一般企业用途,包括预付HoldCo项目贷款设施下未偿还的5亿美元贷款(如初步招股说明书中所定义)。
CUSIP / ISIN:    69331C AM0 / US69331CAM01
联席簿记管理人:    BNP Paribas Securities Corp.
美银美林证券公司
瑞穗证券美国有限责任公司
Wells Fargo Securities, LLC

 

3


联合经办人:   

BMO资本市场有限公司

BNP巴黎银行证券公司

古根海姆证券有限责任公司

日联证券美洲有限公司

SMBC日光美国有限公司

纽约梅隆资本市场有限责任公司

 

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注意:证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议,可能在任何时候经过修订或取消。

**

预计证券的交付将在2024年9月11日或之前进行,这是本协议签署日期之后的第二个工作日(该结算周期被称为“T + 2”)。根据1934年修订版的证券交易所法规则 证交所法案第15c6-1规定 根据1934年修订版的证券交易所法规规定,二级市场交易通常需要在一天内结算,除非相关交易方另有协议。因此,希望在本协议签署日期进行证券交易的买家需要根据证券的初始结算周期为T + 2,在交易时指定其他结算周期,以避免交割失败。希望在上述期间进行证券交易的买家应咨询自己的顾问。

发行人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了注册声明(包括招股说明书),用于与本通讯有关的发行。在投资之前,您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件,以获取有关发行人和本发行的更完整信息。

您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获取这些文件。或者,发行人、承销商或任何参与发行的经纪人将安排向您发送招股说明书,如果您要求的话,您可以通过联系以下人员之一获取招股说明书:巴克莱资本有限公司1-888-603-5847, 美国美洲银行证券有限责任公司 1-800-294-1322, 美洲瑞穗证券有限责任公司 1-866-271-7403, 或美国富国证券有限责任公司 1-800-645-3751.

本次通信所附带的任何免责声明或其他声明均不适用于本次发行,应被忽略。此类免责声明或其他声明是由于本次通信通过彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。

 

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