依據2024年9月9日提交給證券交易委員會的文件
註冊編號333-281982
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
預先生效修正案編號1
至
表格 S-3
註冊聲明
根據1933年證券法
F-10表
Aveanna Healthcare Holdings Inc.
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
特拉華州
（註冊或組織的州或其他轄區）
81-4717209
（國稅局僱主識別號碼）
400 Interstate North Parkway SE
Atlanta, GA, 30339
(770) 441-1580
（包括郵政編碼和公司總機區號的）註冊機構主要行政辦公室地址
Matthew Buckhalter
致富金融(臨時代碼) - 首席財務官
400 Interstate North Parkway SE
1600號套房
Atlanta, Georgia 30339
(770) 441-1580
服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
副本至：
Drew M. Altman, 律師
Win Rutherfurd, 律師
Greenberg Traurig, P.A.
333 S.E. 2號大街nd邁阿密市
4400套房
佛羅里達州邁阿密 33131
(305) 579-0500
擬公開銷售啓動日期：根據市場情況和其他因素判斷，本註冊聲明生效後不時確定
如果此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框。 ☐
如果此表中註冊的任何證券將根據1933年證券法規定下的第415條規則延遲或連續提供，除了僅與股息或利息再投資計劃有關的證券外，請勾選以下框。 ☒
如果此表格是根據證券法規則462(b)註冊其他證券的， 請勾選下列方框，並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐
如果此表格是根據證券法的462(c)條規的生效修正案，請勾選以下框並列出同一發行的較早的生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐
如果本表格是根據I.D.一般說明或修訂後的註冊聲明，並將根據證券法第462(e)條規定提交給委員會的註冊聲明，則選擇以下方框。 ☐
如果此表格是根據證券法的413(b)條規，根據I.D.通用指令提交的註冊聲明的生效修正案，用於註冊其他證券或其他證券類別，請勾選以下框。 ☐
勾選是否登記者是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規12b-2中的「大型加速報告人」、「加速報告人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。 申報人、較小報告公司或新興增長公司。請參見《規則》中「大型加速報告公司」、「加速報告公司」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義。 12b-2所示。
| 大型加速文件申報人 | ☐ | 加速文件申報人 | ☒ | |||
| 非加速文件提交人 | ☐ | 更小的報告公司 | ☒ | |||
| 成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長公司，則在選項卡中勾選，表示申報人已選擇不使用擴展過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
註冊人在此修改本註冊聲明的日期或日期，直到註冊人提交特別聲明，該聲明明確指出此註冊聲明隨後將根據1933年證券法第8(a)條生效，或直到證券交易委員會根據該條款第8(a)條作出判斷的日期時爲止。
說明
這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。生效前 第一修正案註冊聲明書表格S-3 （卷宗333-261845） 編號333-281982 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。該提交僅用於包括封面上所述的延遲修正語言。這 生效前 修正案1不修改構成註冊聲明一部分的招股說明書的任何條款，因此，未在此處包括該招股說明書。這 生效前 修正案1並非意圖修改或刪除註冊聲明的任何部分，除非在此特別指明。
第二部分
不需要在招股說明書中提供信息
| 第14項。 | 發行和分銷的其他費用 |
註冊人與在此項下所註冊的證券分銷相關的費用將如下所列，並由註冊人承擔。
| SEC註冊費 |
$ | 101,942 | ||
| 印刷費用 |
* | |||
| 會計費用和支出 |
* | |||
| 法律費用和開支 |
* | |||
|
|
|
|||
| 總費用 |
$ | 101,942 | ||
|
|
|
| * | 將由修正案或作爲提交給證券交易委員會（「SEC」）根據1934年修正案證券交易法（「法案」）的附件提供，並通過參考納入本文件。SEC”）根據1934年修正案證券交易法（「法案」）的規定，以及併入本文件。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”），並通過參考納入本文件。 |
| 第15項。 | 董事和高管獲賠 |
Section 145(a) of the General Corporation Law of the State of Delaware (the “特拉華州公司法”) provides, in general, that a corporation may indemnify any person who was or is a party to or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (other than an action by or in the right of the corporation), because he or she is or was a director, officer, employee or agent of the corporation, or is or was serving at the request of the corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by the person in connection with such action, suit or proceeding, if he or she acted in good faith and in a manner he or she reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the corporation and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe his or her conduct was unlawful.
Section 145(b) of the DGCL provides, in general, that a corporation may indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action or suit by or in the right of the corporation to procure a judgment in its favor because the person is or was a director, officer, employee or agent of the corporation, or is or was serving at the request of the corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by the person in connection with the defense or settlement of such action or suit if he or she acted in good faith and in a manner he or she reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the corporation, except that no indemnification shall be made with respect to any claim, issue or matter as to which he or she shall have been adjudged to be liable to the corporation unless and only to the extent that the Court of Chancery or other adjudicating court determines that, despite the adjudication of liability but in view of all of the circumstances of the case, he or she is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses that the Court of Chancery or other adjudicating court shall deem proper.
《DGCL》第145(g)條款一般規定，一家公司可以爲任何現任或曾任該公司的董事、高管、僱員或代理人購買和維持保險，或者爲該公司請求的董事、高管、員工或代理人購買和維持保險，以防止任何責任追究。該責任由該人以任何身份負擔，並且與其身份有關，不論該公司是否有權根據《DGCL》第145條對該人進行補償。
根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行爲或被認定爲犯法行爲，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。
註冊人的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（ ”經修訂的章程”）以及註冊人經修訂和重述的第二份章程（”經修訂的章程”) 在 DGCL 允許的最大範圍內爲其董事和高級管理人員提供賠償，前提是 某些有限的例外情況。註冊人將賠償曾經或現在是任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（由該人提起的或有權提起的訴訟除外）的當事方或可能成爲當事方的人員 註冊人），因爲他或她現在或曾經或已經同意成爲董事或高級職員，或者正在或曾經或同意應註冊人的要求擔任董事或高級職員，或者已經或同意擔任或在註冊人擔任董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人 與其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業具有類似的身份（所有這些人被稱爲”受保人”），或者由於據稱在該類行動中已採取或遺漏了任何行動 能力，抵消所有費用（包括律師費）、判決、罰款和與此類訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴相關的實際和合理的和解金額（如果該受保人採取了行動） 本着誠意，以他或她有理由認爲符合或不反對註冊人最大利益的方式，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由相信自己的行爲 是非法的。經修訂的章程和經修訂的章程規定，註冊人將向曾經或現在是訴訟當事方的任何受保人提供賠償，註冊人有權通過以下方式獲得對註冊人有利的判決 受保人現在或曾經或已經同意成爲董事或高級職員，或者正在或曾經或同意應註冊人的要求擔任或已同意擔任或已同意擔任或已同意擔任董事或類似機構的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人的理由 與其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的行爲能力，或由於據稱以此類身份採取或不採取任何行動，抵消所有費用（包括律師費），並在一定範圍內 法律允許的與此類訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理的和解金額，以及由此產生的任何上訴，前提是受保人本着誠意並以其合理認爲的方式行事， 或不反對註冊人的最大利益，除非法院裁定，否則不得就該人被裁定對我們負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償， 儘管作出了這樣的裁決, 但鑑於所有情況, 他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如此，只要任何受保人無論是非曲直還是其他方面勝訴，他或她都勝訴 註冊人將賠償與之相關的實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。在某些情況下，必須向受保人預付費用。
DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中提供公司的董事或高級職員 公司不得因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (i) 任何違反董事或高級管理人員職責的責任除外 對公司或其股東的忠誠；（ii）非誠意的行爲或不作爲或涉及故意不當行爲或故意違法的行爲；（iii）就董事而言，非法支付股息或 非法股票回購、贖回或其他分配，(iv) 董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或 (v) 就高級管理人員而言，與該董事或高級管理人員的任何行動有關的非法股票回購、贖回或其他分配 公司的權利。經修訂的章程規定，其董事不得因任何違反董事信託義務而向註冊人或註冊人的股東承擔個人金錢損害賠償責任， 儘管有任何法律規定了此類責任，但總局禁止取消或限制董事違反信託義務的責任的範圍除外。
註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。每項賠償 除其他外，協議規定，在適用法律和經修訂的章程和經修訂的章程允許的最大範圍內，對任何和所有費用、判決、罰款、罰款和支付的款項進行賠償 索賠。賠償協議規定向受保人預付或支付所有費用，如果發現該受保人無權根據適用情況獲得此類賠償，則向註冊人償還費用 法律和經修訂的章程和經修訂的章程。
註冊人還購買了董事和高級管理人員責任保險 適用於其每位董事和執行官，以支付註冊人公司董事和高級管理人員產生的某些負債
II-2
對於擔任董事或高級職員時發生的行爲或不當行爲的索賠，他們可能不負責。由於與僱主的關係，一些非僱員董事可能對作爲該公司董事會成員而發生的特定責任承保和/或獲得賠償。
| 項目16。 | 展示文件 |
| 展示文件 數量 |
描述 | |
| 1.1† | 承銷協議格式 | |
| 4.1 | Aveanna Healthcare Holdings Inc.的第二修訂和重述的公司章程（作爲註冊聲明的附件3.3提交） S-1表格，如 修訂（文件 編號333-254981），並 併入此處以參考）。 | |
| 4.2 | Aveanna Healthcare Holdings Inc.的第二次修訂和重新規定章程（作爲展示3.5提交給註冊聲明的 S-1表格，如 修訂（文件 編號333-254981），並 根據參考資料中的規定。 | |
| 4.3 | 修正並重新註冊登記權協議（附錄4.4參照表格提交的註冊聲明) S-1 （卷宗333-261845） 333-254981號） 於2021年4月28日向證券交易委員會提交） | |
| 4.4 | 修正並重訂股東協議（附錄4.5參照表格提交的註冊聲明 S-1 （卷宗333-261845） 333-254981號） 於2021年4月28日向美國證券交易委員會（SEC）提交的。 | |
| 4.5* | 高級契約格式 | |
| 4.6* | 次級契約格式 | |
| 4.7† | 高級票據樣本表格 | |
| 4.8† | 次級票據樣本格式 | |
| 4.9† | 認股權協議格式 | |
| 4.10† | 認股證證書格式 | |
| 4.11† | 認購權協議形式（包括權益證書形式）。 | |
| 4.12† | 單位協議樣表 | |
| 5.1* | Greenberg Traurig, LLP的意見 | |
| 23.1* | Greenberg Traurig, LLP的同意（包含在附表5.1中） | |
| 23.2* | Ernst & Young LLP的同意，獨立註冊公共會計師事務所 | |
| 24.1* | 授權書 | |
| 25.1** | 將通過修訂或提交的註冊登錄表格進行文件 T-1 對於優先債券的承諾 | |
| 25.2** | 將通過修訂或提交的註冊登錄表格進行文件 T-1 如果適用，按照1939年修訂版的信託契約法第305(b)(2)條規定的要求分別在305B2表上提交。 | |
| 107* | 隨附文件 | |
| * | 之前已歸檔。 |
| ** | 如適用，請單獨提交在1939年修訂版的信託契約法第305(b)(2)條規定的要求下以305B2表的形式提交。信託契約法）和規則。 5b-3 在此提請修改或作爲一份文件的附件提交，以便與提供的證券交易相結合。 |
| † | 需要修改或作爲一份文件作爲參考關聯的附件提交。 |
II-3
| 第 17 項。 | 承諾 |
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本登記的生效後修正案 聲明：
(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股說明書；
(ii) 在招股說明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件（或 最近一次生效後的修正案），無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管有上述規定，但數量的任何增加或減少 所發行的證券（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能反映在向其提交的招股說明書的形式中 根據第424（b）條，如果交易量和價格的變化總體上表示 「申報費表的計算」 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則美國證券交易委員會根據第424（b）條規定，或 有效註冊聲明中的 「註冊費計算」 表（視情況而定）；
(iii) 到 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；
但是，前提是，如果註冊聲明在表格上，第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 S-3 並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據第13條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中，或 1934年《證券交易法》第15（d）條以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股說明書中，該招股說明書是註冊聲明的一部分。
(2) 爲了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 應被視爲與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視爲首次真誠發行。
(3) 通過生效後的修正將任何仍在註冊的證券從登記中刪除 在發行終止時未售出。
(4) 爲了確定美國證券法規定的責任 1933 年致任何購買者：
(i) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股說明書均應視爲其中的一部分 截至提交的招股說明書被視爲註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的註冊聲明；以及
(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股說明書作爲註冊聲明的一部分提交 爲提供1933年《證券法》第10（a）條所要求的信息而依賴與根據第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）條進行發行有關的第4300條應被視爲其中的一部分幷包括在內 在註冊聲明中，此類形式的招股說明書是在招股說明書中描述的發行中第一份證券銷售合約生效之後首次使用的，以較早者爲準。根據規則 4300的規定，對於 發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視爲與該招股說明書所涉註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期 相關，當時此類證券的發行應被視爲首次發行 善意 爲此提供。 但是, 前提是, 在作爲其一部分的註冊聲明或招股說明書中沒有作出任何聲明 註冊聲明或在註冊聲明或招股說明書中以引用方式納入或視爲納入註冊聲明或招股說明書的文件中作出的
II-4
除非銷售合同的時間，在其之前，對於《證券法》第33條下的註冊聲明責任承擔可能產生的風險，提交者鄭重保證在向購買者提供其證券時，不論採用何種分銷方式，已告知購買者提交者作爲銷售方已進行銷售並要求交付款項的事實。
(5) 爲了確定註冊人根據1933年證券法對證券的初始分銷對任何購買者的責任，簽署人承諾，在根據本註冊聲明進行註冊人證券的首次發行時，無論以何種承銷方法向購買者出售證券，如果通過以下任何一種通信方式向購買者提供或出售證券，則註冊人將成爲向購買者出售者，並被視爲向購買者提供或出售此類證券：
(i) 與根據規則424要求提交的發行所需初步招股意向書或招股說明書相關的任何初步招股意向書或招股說明書；
(ii) 由註冊人或代表註冊人準備的或使用或參照的與發行相關的任何自由撰寫招股說明書；
(iii) 包含由註冊人或代表註冊人提供的或者相關材料信息的與發行相關的任何其他自由撰寫招股說明書的部分；和
（iv）本公司向該買家提供的任何其他具有發售目的的通信方式。
(b) 註冊人特此承諾，爲了確定根據1933年證券法的任何責任，在根據1934年證券交易法第13(a)或第15(d)條要求提交的註冊人的年度報告的每份（並在適用的情況下，在根據1934年證券交易法第15(d)條要求提交的僱員福利計劃的年度報告的每份）被納入註冊聲明中，應視爲涉及其中所提供的證券的新的註冊聲明，並且在該時間的證券的發行將被視爲其初始真實發行。
(c) 就根據前述條款或其他情況, 註冊登記者可能允許對董事、高級管理人員和實際控制人根據1933年證券法所產生的責任進行賠償, 其已被告知, 在SEC的意見中, 這種賠償違反了《法案》所表達的公共政策, 因此, 不能執行。如果管理層中的董事、高級管理人員或實際控制人在與正在註冊的證券有關的情況下, 主張對此類責任的賠償(除了註冊登記者支付的董事、高級管理人員或實際控制人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟過程中發生的費用之外), 則除非在其律師的意見中 , 此問題已經通過控制判例解決, 註冊登記者將提交給有管轄權的法院問題, 即是否註冊登記者對此的賠償違反了《法案》所表達的公共政策, 並將受最終裁決的支配。
(d) 本簽署的註冊登記者特此承諾根據《信託契約法》第310條(a)款的規定, 根據委員會根據《信託契約法》305(b)(2)條規定的規則和法規, 提出申請, 以確定受託人是否有資格行事。
II-5
根據1933年證券法的要求，本登記聲明的預生效修正案No. 1已由下列人員按照所示職務和日期簽署。
| 姓名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ Jeff Shaner Jeff Shaner |
總裁，首席執行官兼董事 簽名：/s/ Ian Lee |
2024年9月9日 | ||
| * 馬修·巴赫特 |
致富金融(臨時代碼)官 （財務總監） |
2024年9月9日 | ||
| * 黛博拉·斯圖爾特 |
高級副總裁，首席財務官 （主管會計官） |
2024年9月9日 | ||
| * 羅德尼·D·溫德里 |
董事會主席 | 2024年9月9日 | ||
| * 維克托·F·甘齊 |
董事 | 2024年9月9日 | ||
| * 克里斯托弗·R·戈登 |
董事 | 2024年9月9日 | ||
| * 德文·奧賴利 |
董事 | 2024年9月9日 | ||
| * 謝爾頓·M·雷奇因 |
董事 | 2024年9月9日 | ||
| * Steven E. Rodgers |
董事 | 2024年9月9日 | ||
| * Erica Schwartz醫學博士，法學博士，公共衛生碩士 |
董事 | 2024年9月9日 | ||
| * Robert m. Williams, Jr. |
董事 | 2024年9月9日 | ||
| *由: | /s/ Jeff Shaner | |
| Jeff Shaner | ||
| 委託人 | ||