bhil-20240909

証券取引委員会

ワシントンDC20549

証券取引法第13条または15(d)条に基づく

レポートの日付（報告された最初のイベントの日付）：2024年9月9日

ベンソン・ヒル社

（会社設立時の指定名）


デラウェア	001-39835	85-3374823
（設立時に所在した州などの法的な管轄地）	（証券取引委員会ファイル番号）

1001ノースワーソンロード、スイート300

セントルイス, ミズーリ州 63132

(主要執行オフィスの住所)

（登録者の電話番号（市外局番を含む））

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（変更された場合は、前回の報告以来の元の名称または前の住所）

以下に該当する場合、本フォーム8-Kの提出義務を同時に果たすために、チェックボックスを選択してください:

☐有価証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）に基づくもの

☐証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12）に基づくもの

☐取引所法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）に基づく開始前通信

☐取引所法13e-4(c)条に基づく開始前通信（17 CFR 240.13e-4(c)）

法第12(b)条に基づく登録証券：

各クラスの名称

取引シンボル

登録された取引所の名称:

普通株式、$0.0001の割合

BHIL

The Nasdaq Stock Market LLC

セキュリティ法令のルール405（本章の§230.405）または有価証券取引法のルール1202（本章240.12-2）で定義される新興成長企業である場合はチェックマークを付けてください。

新興成長企業 x

新興成長企業の場合、登録者がセクション13(a)の規定に基づいて提供される新しいまたは修正された財務会計基準のいずれかに対して、拡張された移行期間を使用しないことを確認する場合は、チェックマークで示してください。☐


アイテム7.01			Regulation FD 公表。

ベンソン・ヒル株式会社（」ベンソン・ヒル」または」会社」) は、最新情報として次の情報を提供します投資家やその他の利害関係者との会合に関連して使用する予定の戦略的代替案の継続的な検討について。

先に開示した通り、2024年6月25日に、会社はアルゴナウティック・ベンチャーズ・マスター・SPC（以下「アルゴナウティック」とする）から、自身および他の共同投資家（以下「投資家グループ」とする）を代表して、会社の普通株式の全株式（以下「未所有株式」とする）を取得するための、主体的ではない前提的関心の通知を受け取りました。未所有株式は、投資家グループまたはその関連会社が保有していない株式であり、現金で1株当たり0.2236ドル（または、会社が2024年7月18日に行った1対35の逆分割（以下「逆分割」という）の効果を考慮した場合、1株7.826ドル）で取得することを提案しています。会社は、アルゴナウティック・ベンチャーズ・マスター・SPC（以下「アルゴナウティック」とする）から、自身および他の共同投資家（以下「投資家グループ」とする）を代表して、会社の普通株式の全株式（以下「未所有株式」とする）を取得するための、主体的ではない前提的関心の通知を受け取りました。未所有株式は、投資家グループまたはその関連会社が保有していない株式であり、現金で1株当たり0.2236ドル（または、会社が2024年7月18日に行った1対35の逆分割（以下「逆分割」という）の効果を考慮した場合、1株7.826ドル）で取得することを提案しています。アルゴナウティック投資家グループ投資家グループ共同投資家によって保有されていない会社の普通株式のすべてを、1株当たり現金で0.2236ドル（または、1対35の逆株式分割を反映した後の1株7.826ドル）で取得するための、アルゴナウティック・ベンチャーズ・マスター・SPC（以下「アルゴナウティック」とする）の自身および他の共同投資家（以下「投資家グループ」とする）からの主体的ではない前提的関心の通知を、会社は受け取りました。普通株式会社が2024年7月18日に実施した1株当たり35株の逆株式分割の効果を考慮した場合、1株当たり現金で7.826ドル株式併合”)).

ベンソン・ヒルの取締役会（以下「取締役会」という）は、独立した役員による特別委員会（以下「取引委員会」という）を設置し、一部の戦略的選択肢を審査しています。以下で詳しく説明しますが、取引委員会は、投資家グループから提案された取引を、戦略的選択肢の継続的な審査の中で評価し続けています。この審査には、取引委員会の財務顧問であるパイパーサンドラー社と法的顧問であるFoley Hoag LLPの協力があります。取締役会取引委員会は、ベンソン・ヒルが行っている戦略的選択肢の継続的な審査の中で、投資家グループによって提案された取引を評価し続けています。その際に、取引委員会は財務顧問であるパイパーサンドラー社と法的顧問であるFoley Hoag LLPの協力を得ています。取引委員会株式会社Piper Sandlerと法律顧問であるFoley Hoag LLPの協力を得ている

非拘束的な意向書

Argonauticとの継続的な協議の結果、会社を代表して取引委員会が2024年8月8日にArgonauticとの独占ではない拘束力のない意向書に調印しました（以下「拘束力のない意向書可能性のあるBenson Hillの買収の主要条件を要約したもの（以下「提案された取引」）買い手”). 提案されている取引には、特定のBenson Hill株主（投資家グループおよびその他の株主であり、ここで「ロールオーバー株主その他の取引所において、彼らのBenson Hill普通株式を新たに発行される買い手の株式と交換することができます。

デューデリジェンスに基づいて、投資家グループは株式分割の影響を受けた現金1株あたり8.60ドルの価格に引き上げました（「シェア」とします）。オファー価格は、非拘束の意思書が当事者間で締結された2024年8月7日の普通株式の6.42ドルの終値に比べて約34%のプレミアムです。公開価格オファー価格は、2024年8月7日（非拘束の意思書が当事者間で締結される前日）の普通株式の終値6.42ドルに比べて約34%のプレミアムを表しています。

会社は、デューデリジェンスを行う間、投資家グループに追加の資金調達先を追求し、追加の見込み株主を特定することを期待しています。

提案された取引は、バイヤーがデューデリジェンスの適切な完了し Buyer's satisfactory 手続きを含む多くの重要な条件に影響される。適切な金額およびタイプのファイナンスを会社が承認する; 取引委員会が取引委員会による提案取引の推奨事項を会社の取締役会に提案し、Rollover Stockholders によって恩恵を受けていない普通株式の発行済普通株式の過半数を有効に提示された普通株式の数に要求を全面的に除外されない条件。

最終書類の交渉と同時に、取引委員会は関係者との話し合いを通じて戦略的な代替手段を評価し続けます。

特定の規定に関する意向書の解除、会社による提案取引に関連する一部の実費手数料と費用の払い戻し、および機密保持その他の規定の通常の規定について、意向書は会社に拘束力を持ちません。確約できるものではありません非拘束的な意向書は拘束力のある提案につながるとは限りません

明確な文書によると、取引委員会や会社はその他の潜在的な取引を追求し続けるか、提案された取引またはその他の取引、関係の有無にかかわらずどのような取引であれ、提案された取引最終的に成立するであろう。

提案された取引に関して締結されるかもしれない明確な取引書類は、価格、資金調達、取引構造を含め、提案された取引の上記説明と重要な相違点を反映するかもしれません。提案された取引に関して締結される明確な取引書類があったとしても、規制当局の承認、デューディリジェンス、その他の条件などの締結前の問題が満足できるか、または指定された時間枠内に完了しない場合、潜在的な取引が完了しない可能性があります。

将来を見据えた表明に関する注意書き

フォーム8-kのこの最新レポートの特定の記述（「フォーム 8-K」）は、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」と見なすことができます。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事や会社の将来の財務または経営成績に関するもので、「かもしれない」、「すべき」、「期待する」、「意図する」、「する」、「見込む」、「見積もる」、「予想する」、「信じる」、「予測する」などの言葉で識別できます。将来の見通しに関する記述には、将来に関する経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれます。さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、その他の特徴付けに言及している記述は、基礎となる仮定も含めて、すべて将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点で当社が行った仮定に基づいており、リスク、不確実性、および実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があるその他の要因の影響を受けます。このForm 8-kの将来の見通しに関する記述には、とりわけ、以下に関する記述が含まれます提案された取引（予想価格、取引構造、タイミングに関するものを含みますが、これらに限定されません）、資金調達、最終取引書類の交渉、とクロージングの条件また、潜在的な代替取引の検討を含む、事業上および戦略的代替案に関する当社の継続的な見直し。実際の結果が現在の予想と大きく異なる原因となる要因には、当社が利用できるより有利な代替案の潜在的な開発、ディリジェンスプロセスを通じて発生する可能性のある問題、提案された取引またはその他の取引の完了に対する潜在的な契約上、法的、またはその他の障害、投資家グループが提案された取引の資金調達に必要な資金を適時に調達できないリスク、以下が含まれますが、これらに限定されません合意に達する当事者妥当な期間内の最終条件、価格設定、取引構造、または提案された取引の他の重要な側面への潜在的な変更、取引委員会が提案された取引または投資家グループのメンバーとのその他の取引を推奨しないリスク、投資家グループによる潜在的な利息の喪失、会社の流動性に関する継続的なリスク、普通株式の価格の変動、会社の事業に関する重大な不利または有利な展開、およびその他のリスクと不確実性セット2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書および2024年6月30日までの四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」および「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションを参照してください。これらはSECのWebサイトでご覧いただけます。 www.sec.gov。当社は、戦略的取引を適時に完了したり、追加資金を調達したり、流動性ポジションを改善したり、継続企業として存続したりできるという保証はできません。会社が現在認識していない、または当社が現在重要ではないと考えている追加のリスクがあり、それによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと異なる場合があります。読者は、将来の見通しに関する記述に過度な信頼を置くべきではありません。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。当社は、法律で別段の定めがある場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を明示的に否認します。

参照による組み込みの制限。本項目7.01に提供された情報は、1934年訂正法第18条の目的において「ファイルされた」と見なされません。証券証券取引所法の取引所取引所法”)、または

それ以外の場合は、そのセクションの責任を負うものとはならず、そのような情報は、証券法に基づく会社の提出書類において参照されたものとはみなされません。 1933年改正証券法また、そのような提出書類に特に参照される限り、そのような提出書類において特に参照される限り、または取引所法

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。


ベンソン・ヒル社

署名:			/s/スーザン・キーフ
			スーザン・キーフ
			最高財務責任者

日付: 2024年9月9日