0001830210false00018302102024-09-092024-09-09
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
目前的报告
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款
报告日期（最早公告事件的日期）:2024年9月9日
本森山公司
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 001-39835 | | 85-3374823 |
| （合并的）主权或其他管辖区 | | (设立或其它管辖地的州) | | （内部税务服务雇主识别号码） |
1001 North Warson Rd，Ste 300
圣路易斯, 密苏里州 63132
，（主要行政办公地址）
(314) 222-8218
(注册人电话号码，包括区号)
(过往名称或过往地址，如果自上次报告以来有变动)
如果8-K表格文件的提交旨在同时满足注册人根据以下任一规定的申报义务，请勾选适当方框：
☐根据证券法规则（17 CFR 230.425）第13或15(d)条款的书面通讯
☐按照《证券交易法》（17 CFR 240.14a-12）规定进行招股材料征集
☐按照《证券交易法》（17 CFR 240.14d-2(b)）规定的开市前通讯
☐按照《证券交易法》（17 CFR 240.13e-4(c)）规定的开市前通讯
根据证券法案第12(b)条款登记的证券:
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| 每一类的名称 | | 交易标志 | | 登记的交易所名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | BHIL | | 纳斯达克证券交易所 LLC |
请打勾选择：注册人是否符合1933年证券法（本章节第230.405节）或者1934年证券交易法（本章节第2401.2亿.2节）中规定的新兴成长型企业。
新兴成长型公司x
如该注册公司为新兴成长型企业，请在复核标记上打勾，以示该注册人已选择不使用在《交易所法案》第13(a)条项下提供的符合任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期来符合该等财务会计准则。☐
Benson Hill公司向投资者和其他相关方进行的会议提供了以下信息，以更新其关于战略选择的持续考虑。Benson Hill”或“公司公司）将以下信息作为更新，用于与投资者和其他相关方的会议。 关于其持续考虑的战略选择，Benson Hill, Inc.打算使用此信息与投资者和其他相关方进行会议。
背景
如前所述，于2024年6月25日，公司收到了Argonautic Ventures Master SPC（以下简称“Argonautic”）代表自身和其他共同投资者（以下统称“投资者组”）的初步非约束性兴趣表达，以每股0.2236美元的现金收购公司尚未被投资者组或其关联方持有的全部已发行普通股（以下简称“尚未被投资者组持有的股份”）（或者考虑到公司于2024年7月18日进行的35股合并股份拆细化为每股1股后的金额为$7.826）。 该公司于2024年6月25日收到了Argonautic Ventures Master SPC（以下简称“Argonautic”）的初步非约束性兴趣表达，该兴趣表达代表自身和其他共同投资者（统称为“投资者组”）。投资者组打算以每股0.2236美元的现金收购该公司尚未由投资者组或其关联企业拥有的所有已发行普通股。Argonautic投资者组投资者组尚未被投资者组持有的股份普通股在公司于2024年7月18日进行的35股合并股份拆细化后股票拆细”)).
Benson Hill的董事会（以下简称“董事会”）成立了一个独立董事特别委员会（以下简称“交易委员会”），以审查特定的战略选择。在下文中进一步讨论，交易委员会正在继续评估投资者团队提出的交易建议，并结合公司正在进行的战略选择审查，借助交易委员会的财务顾问派杰投资及其法律顾问Foley Hoag LLP的协助。董事会交易委员会交易委员会派杰投资及其法律顾问Foley Hoag LLP
非约束性意向书
继续与Argonautic进行讨论后，于2024年8月8日，交易委员会代表公司与Argonautic执行了一份非独家，非约束性的意向书（以下简称“意向书”）重要条款包括以待设立的收购车辆（下简称“该车辆”）的形式，可能收购Benson Hill的机会该意向书概述了Benson Hill可能通过收购的主要条款建议交易 该交易可能包括某些Benson Hill股东（投资者团和其他股东，下简称“股东团体”）的机会买方”). 股东团体以及其他股东）参与交易股东滚存），以交换其Benson Hill普通股以获得买方新发行的股权。
在审慎调查和基于一定假设的基础上，投资者集团将每股价格提高至8.60美元现金（该价格已考虑到逆向股票分割）（称之为“”发售价格）。报价较2024年8月7日普通股收盘价6.42美元溢价约34％，该日是双方签订非约束性意向书之前的一天。
公司期望投资者团队在进行尽职调查的同时，寻求额外融资来源并确定潜在的转股股东。
该交易方案仍受到许多重要条件的限制，包括买方完成尽职调查并获得公司认可的金额和类型的融资；交易委员会向公司董事会提出对该交易方案的建议；以及一个不可放弃的条件，要求根据要约收购报价有效承诺的普通股份数量占所有未被控股股东拥有的普通股的绝大多数。
与最终文件的谈判同时，交易委员会将继续通过与感兴趣方的讨论来评估战略选择。
不能保证
除了与拟议交易有关的非约束性意向书中的终止条款、公司对与拟议交易相关的某些费用和支出的偿还以及惯例的保密和其他条款之外，非约束性意向书对公司无约束力。 不能保证 非约束性意向书 将会引导到一份有约束力的报价或
不确定文件，交易委员会或公司将继续追求 建议交易 或任何其他潜在交易，无论是否与 建议交易 , 最终都会达成交易。
就拟议交易可能签署的任何确定性交易文件可能与上述拟议交易的描述存在重要差异，包括但不限于定价、融资和交易结构。即使就拟议交易或其他任何交易签署了确定性交易文件，如果尚未如期或在指定时间内满意地完成相关事项，如监管批准、尽职调查或其他条件等，潜在交易可能不会完成。
关于前瞻性声明的谨慎说明
本表8-k最新报告中的某些陈述（”8-K 表格”）可以被视为经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常与未来事件或公司未来的财务或经营业绩有关，可以用 “可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测” 或类似词语来识别。前瞻性陈述包括与管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略有关的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述基于公司截至本文发布之日做出的假设，受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。本表格 8-k 中的前瞻性陈述除其他外包括有关以下内容的陈述 拟议交易，包括但不限于预期定价、交易结构、时间安排, 融资, 最终交易文件的谈判，以及关闭条件；以及公司正在进行的业务和战略选择的审查，包括考虑潜在的替代交易。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：公司可能开发更有利的替代方案；尽职调查过程中可能出现的问题；完成拟议交易或任何其他交易的潜在合同、法律或其他障碍；投资者集团可能无法及时筹集必要资金为拟议交易提供资金的风险；各方可能无法就拟议交易达成协议合理期限内的最终条款；拟议交易的定价、交易结构或其他重要方面的潜在变化；交易委员会不建议拟议交易或与投资者集团成员进行任何其他交易的风险；投资者集团的潜在利息损失；与公司流动性有关的持续风险；普通股价格的变化；与公司业务有关的任何重大不利或有利发展；以及其他不确定性和集合因素在我们截至2023年12月31日的10-k表年度报告和截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告中，标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 的部分中排名第四，这些报告可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov。该公司无法保证能够及时完成任何战略交易、筹集额外融资、改善流动性状况或继续经营下去。可能还有其他公司目前尚未意识到的风险，或者公司目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。读者不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律另有规定，否则公司明确表示不承担更新这些前瞻性陈述的任何责任，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
关于引用方法的限制。 本7.01条中提供的信息不应被视为依据1934年修正案第18条“已归档”。 证券证券交易所法案。 1934年修正案（以下简称“本修正案”）使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”)，或关注 @EVERFI。
否则将受该部分的责任限制，并且此类信息不应被视为公司根据《证券法》1933年修订或《交易所法》进行的任何申报文件的引用。 1933年的《证券法》修订版本。 或《交易所法》的特定引用文件中所述。
签名
按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
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| BENSON HILL, INC. |
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| 作者： | /s/ 苏珊·基夫 |
| 苏珊·基夫 |
| 首席财务官 |
日期：2024年9月9日
