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スタンバイ株式取得契約

この スタンバイ株式買取契約 （以下、「本契約」という）は、2024年5月20日付けのもので（以下、「第二改正効力発生日」という）、契約）2024年8月12日付けで、YA II PN, LTD.（以下「 」をいう）は、ケイマン諸島の免税有限会社との間で」をいう）は、ケイマン諸島の免税有限会社（以下「投資家"), および SOLUNA HOLDINGS株式会社は、ネバダ州法に基づく会社です（以下「」）。投資家と会社は、それぞれ「と呼ばれることがあります。 SOLUNA HOLDINGS, INC.は、ネバダ州法に基づき設立された会社（以下、「会社」とも称す）です。投資家と会社は、それぞれ「当該投資家」と「当該会社」というふうに参照されることがあります。会社」の通り個別に「」と呼ばれることがあります。当事者当事者当事者.”

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。各当事者は、以下に記載されている条件に基づき、会社が本契約に基づいて、投資家に対して時折新たに発行される普通株式満額払込株式である$0.0001の分割価格の会社の普通株式を合計2,500万ドルまで発行・売却する権利を有することを希望しています（以下、「株式の売却権」）普通株式”);

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。　ナスダック・キャピタル市場において、Common Sharesは「SLNH」というシンボルで取引されています。

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。、 ここで発行可能な普通株式の申し込みおよび販売は、証券法第4（a）（2）条およびその下で定められた規則および規則に基づいて行われる（「証券法1933年（以下、「証券法」という）」）、またはその他の 証券法の登録要件からの例外規定が可能な限り、ここで行うすべての取引に関して

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。当事者は同時に添付の形式で登録権利契約を締結しています。 同意書 ここに（以下「期間bローン」という）登録 権利契約その契約に基づき、会社は登録可能証券（登録権利契約で定義されている）の再販を登録します。それに応じて、条件が規定されています。

サービスナウ, したがって下記のとおり、当事者は次のように合意する。

第1条。 特定の定義

本契約で使用される大文字の用語は、ここで割り当てられた意味を持ちます 付属書I または本契約に記載される他の場所で設定された意味を持ちます

第2条。 プリペイドアドバンス

セクション 2.01 前払い 添付された条件が満たされることに応じて、投資家は会社に最大10,000,000ドル（「前払い進展」と呼ばれる）の元本総額を前進させます。これは、添付と同じ形式の転換可能な約束手形で証明されます。 付録II 添付された条件が満たされることに応じて、投資家は会社に最大10,000,000ドル（「前払い進展」と呼ばれる）の元本総額を前進させます。前払い進展添付された形式の可転換先約束手形によって証明されるものです。 展示品B 供託業務のためのサプリメント社債信託業務約束手形）。（最初のPre-Paid Advanceは、$7,000,000の元本金額である（「最初のPre-Paid Advance）し、Annex IIの条件が満たされた後の最初の取引日に進行されます（「最初のPre-Advance Closing」）そして、条件が 付録II 関連する時点で満足している場合、第二の前払いアドバンスは原則として300万ドル（以下「Second Pre-Paid Advance」といいます）とし、初回の登録声明の有効性と株主の承認を受けた日（Exchange Capに基づく本契約の有償普通株式発行超過に関するPrincipal Marketの適用規則に従う）のうち、後者の発生日の翌営業日に前払いされます。また、この日付を「Second Pre-Advance Closing」といいます。Second Pre-Paid Advance）およびこの契約に基づき、Exchange Capを超過して普通株式を発行するための株主承認を受けることが(i)初期登録声明の効力発生日および(ii)Exchange Cap Consentの受領日の後に行われる場合、第二の取引日に前払いされます。Exchange Cap Consent」）Second Pre-Advance Closing」といいます（それぞれ「Pre-Advance Closing」といいます」と個別に参照される）そして、総称して「事前高度な閉会”).

セクション 2.02 プレアドバンス・クロージング。各事前決算は、電話会議と書類の電子配信によってリモートで行われるものとします。 最初の事前事前決済は、条件が整っていれば、発効日のニューヨーク時間の午前10時に行われます。 附属書IIに記載されている内容が満たされました（または、会社と投資家が相互に合意したその他の日付）。2回目のプレアドバンス クロージングは、最初の登録届出書の提出後2取引日のニューヨーク時間の午前10時に行われます。 ただし、附属書IIに記載されている条件が満たされている場合（または会社が相互に合意したその他の日付）、 投資家)。事前事前決済のたびに、投資家はプリペイドアドバンスの元本額を差し引いた金額を会社に前払いしなければなりません 未払いの購入価格から差し引かれた、前払いの前払いの元本の7％に相当する金額の割引 創刊号割引として（」オリジナル・イシュー割引」)、指定された口座にすぐに入金できます 会社が書面で提出した場合、会社は、全額に等しい元本を約束手形に引き渡すものとします プリペイドアドバンス、会社に代わって正式に実行されます。当社は、オリジナルイシュー割引（i）が以下のことを認め、同意します 資金提供はされませんが、各プレアドバンスクロージングで全額獲得されたものとみなされ、(ii) それぞれの元本は減額されません 約束手形。

記事 III. 前進

セクション 3.01 前進; 仕組みこの合意の条件の下、コミットメント期間中、（i）会社は自己の裁量により、投資家に株式を発行して売却する権利を有し、投資家は会社から事前通知を受け取り、株式を購入することができる; 提供された条件は、（x）債務不履行証書に未収残高がない場合、または（y）債務不履行証書に未収残高がある場合、（Ａ）ここで第3.01(a)(iii)に従って償却イベントが発生した場合、または（B）（x）会社が取引所のキャップ同意書を受領し、（y）投資家が1つのカレンダー月に合計$3,000,000以上の投資家通知書を提出した場合、その場合、会社はそのようなカレンダー月に$2,000,000以下の事前通知を提供してもよい、（ii）債務不履行証書に未収残高がある限り、投資家は自己の裁量により、会社に投資家通知書を提出することにより、事前通知が投資家に届けられ、事前に従い、投資家に対して株式を発行および売却する権利を有します,次の条件で:

セクション 3.02 前進制約、規制事前通知による事前取引に関係なく、投資家通知により配信されたとみなされる事前通知を含め、この契約書の他の条項にもかかわらず、その事前通知により発行される株式の最終数量は、以下の制約に従って（あれば）減少されるものとします。

セクション 3.03 前進制限、最低許容価格.

セクション 3.04 無条件の契約この契約に関する他の規定にかかわらず、会社と投資家は、投資家が有効な事前通知を会社から受け取った場合、当事者は予告に従って事前の株式の購入と売却に関して双方が拘束される無条件の契約を締結したものとみなされること、また、その取引は（i）関連法及び（ii）第7.21条に準拠することを認識し、同じく事前通知の受領後、投資家は価格決定期間中を含め、普通株式を売却することができると合意するものとする。

セクション 3.05 閉鎖各アドバンスの終了および各アドバンス株式の売買（会社からのアドバンス通知または投資家通知に伴うと見なされるアドバンス通知に関連して）は、各該当するアドバンス日の直後、できるだけ速やかに以下の手続きに従って行われます。会社は、投資家通知に関連付けられていない限り、アドバンス通知が送付された時点で（その時点で投資家が不可撤的に拘束される）購入価格が既知でないことを認識していますが、各終了時には、購入価格の決定は共通株式の日々の価格に基づいて行われます。各終了に関連して、会社および投資家は以下に示す各義務を果たさなければなりません。終値その他、投資家通知に関連する場合を除き、アドバンス通知が届けられた時点で購入価格が不明であり（その時点で投資家が不可撤的に拘束される）、各終了時には、購入価格の決定は共通株式の日々の価格に基づいて行われます。各終了に関連して、会社および投資家は以下に示す各義務を果たさなければなりません。

セクション 3.06 困難.

第IV条 投資家の表明および保証

投資家は、本日時点で以下を会社に対し示し、保証し、契約する:

セクション 4.01 組織と権限投資家はケイマン諸島の法律の下で正当に設立され、有効に存続し、営業資格を有しており、取引書類の当事者であり、本契約に従って株式を購入または取得するために法人権限と権限を有しています。 投資家による投資の決定および取引書類の当事者であることの実行および提出、投資家による本契約の義務の履行、および投資家による本契約で想定される取引の完了は適切に承認され、投資家の側で他の手続きを要しません。 下記署名者は、投資家またはその株主を代表して取引書類の当事者であるすべての書類に対して、署名および提出する権限を有しています。 本契約および取引書類の当事者として投資家によって適切に署名および提出され、本契約および会社による署名および受領の実行を前提として、投資家による合法で有効で拘束力のある義務を構成し、その条項に従って投資家に対して実行可能なものとなります。

セクション 4.02 リスクの評価投資家は、株式への投資のメリットとリスクを評価し、経済的なリスクを負い、本取引に関連する利益を保護する能力を有するほど、金融、税務、ビジネスの知識と経験を有しています。投資家は、投資家の会社への投資が高いリスクを伴うものであること、投資家が投資の全額または一部を失う可能性があることを認識し、同意します。

セクション 4.03 法的、投資または税務に関するアドバイスは会社から提供されていませんインベスターは、自身の法的顧問、投資顧問および税務顧問と一緒に、取引書類および取引書類により想定されている取引を確認する機会があったことを認識しています。インベスターは、株式の取得、この契約による取引および任意の管轄域の法律に関して、会社または会社の代理人または代理人の声明や表明に頼るのではなく、そのような顧問やアドバイザーだけに依存していることを認識しています。インベスターは、自身の投資の一部または全部を失う可能性があることを認識しています。

セクション 4.04 投資目的投資家は、自己の口座のために株式および債務証書を投資目的で取得しており、証券法違反の公的な売却または配布を目的としていません。ただし、ここでの表明を行うことにより、投資家はいかなる最低限のまたはその他の特定の期間にわたっても株式を保有することに同意せず、株式をこの契約に基づく登録声明または証券法に基づく適用免除に従って、またはそれに基づいていつでも売却する権利を留保します。投資家は現在、いかなる第三者とも直接的または間接的な契約または理解を有しておらず、株式を売却または配布することはありません。 この投資家は、通常の業務の一環として、ここで株式と債務証書を取得している.

セクション 4.05 認定投資家投資家は、Rule 501(a)(3)の定義に基づいている認定投資家法規制Dの第501(a)(3)項において定義される「」である

セクション 4.06 情報投資家およびそのアドバイザー（およびその顧問弁護士）は、会社のビジネス、財務、および業務に関連するすべての資料および投資判断において重要と判断した情報を提供されました。 投資家およびそのアドバイザー（およびその顧問弁護士）は、会社およびその経営陣に質問する機会を与えられ、そのような質問に対する回答を受け取りました。これらの質問やその他のデューデリジェンス調査は、投資家またはそのアドバイザー（およびその顧問弁護士）またはその代理人によって行われたものであっても、本契約に記載された会社の表明および保証に対する投資家の権利を変更、修正、または影響します。投資家は、本契約に記載された会社の表明および保証以外に、会社、その従業員、および第三者の表明および保証を受けていないことを認識し同意します。 投資家は、自身の投資が高いリスクを伴うことを理解しています。投資家は、本契約に関連する取引について、十分な情報を得るために必要と考える会計、法律、および税務上の助言を求めました。

セクション 4.07 関係会社ではありません投資家は、会社または会社の関連会社（証券法の下で定義される用語である）を直接的にまたは間接的に制御していない、制御されていない、または一般的なコントロールを共有していない役員、取締役、または中間者を指すものではありません。

セクション 4.08 一般募集投資家またはその関連会社、またはその代理人が、投資家による株式のオファーまたは販売に関連して、一般的な勧誘または一般的な広告（Regulation Dの意味で）のいずれかの形態で関与したり、関与する予定もない。

セクション 4.09 取引活動。本投資家は、本契約に基づいて当社に対する具体的な投資に関して当社または当社の代理人に最初に連絡した時点から、本契約の締結時点の直前まで、直接または間接的に、または投資家に代わってまたは投資家によって取引を行っている人はおらず、当社の有価証券に関与するいかなる売り建て（以下で定義）も含まれません。

記事 V. 会社の表明および保証

本契約と同時に投資家に会社から提供される開示予定表に反する外、（以下「予定表」といいます。） 特に以下述べる一部の指定された表示および保証について、開示予定表に特に記載されていない場合、SEC書類に基づいて、本契約に参照されかつこれを構成する不可欠な部分であることをここに確約します。ディスクロージャースケジュールSEC書類に基づいて、会社は次の日付（本日および各事前通知日）において、次の表示、保証、および契約を投資家に対して行います。

セクション 5.01 組織と資格会社およびそのグループ会社は、設立された法域の法律に従って正式に設立され、有効に存続しており、適切な権限を持って、現在行われているビジネスを所有し、遂行する権限を有する。会社およびその各グループ会社は、現在行われているビジネスの性質により、そのような資格が必要とされる各法域でビジネスを行うために適格であり、良好な地位にあり、所定の資格を持っています。ただし、そのような資格を持たないか、地位が良好でない場合、重大な不利益をもたらすものであるとしても、除外されません。

セクション 5.02 承認、執行、その他のインストルメントとの遵守 会社は、本契約およびその他の取引書類の義務を履行するために必要な法人権限を有し、ここにおいておよびそれに従って株式を発行する権限を有しています。本契約およびその他の取引書類の締結および提供、および会社による本契約およびそれによる取引の成立（株式の発行を含む）は、会社の取締役会によって適切に承認されており、会社またはその取締役会からの追加の同意または承認は必要ありません。ただし、取引所の承認に関しては、会社の株主の承認が必要です。会社が当事者である本契約およびその他の取引書類は、会社によって適切に作成および提供されており、投資家による受諾の前提として、法的に有効かつ拘束力のある義務を会社に課すものです。ただし、その適用可能な条件により、その拘束力は一般的な公正の原則または適用可能な破産手続き、破産、再構築、モラトリアム、清算またはその他の債権者の権利と救済措置の執行に関連する法律によって制限されることがあります。また、連邦または州の証券法によって免責および貢献の権利が制限される場合があります。

セクション 5.03 株式は、本契約に基づき発行および販売されることが適切に承認され、会社によって納入された場合は、正当に発行され、全額支払われ、不可換であり、その発行および販売は、どの前買権、優先交渉権、または同様の権利とも、株式を申し込むまたは購入するための権利を有する登録者またはその他の類似の権利を持つ人物はいない。本契約に基づき発行される株式は、会社の取締役会または正当に権限を与えられた委員会、または正当に権限を与えられた執行委員会によって承認された条件に基づき、発行および引き渡される際、満足に、正当に承認され発行され、完全に支払われ未払込のものであり、担保、抵当権、負担、担保権その他の請求権を含む、法定または契約上の譲渡権、再販権、最優先購入権その他類似する権利のいかんにかかわらず、無料かつ清算されており、取引所法第12条に基づき登録されるものである。発行される株式は、発行時に、目論見書に記載または組み込まれたその記載内容に適合するものである。各事前引き渡し日時点およびその後、全ての時点で、会社は、(ここにおいて、(x)その日の価格がFloor Priceと等しい換算価格で変換可能であり、かつ(y)そのような変換は当該変換内に記載された変換の制限を考慮しないものとする)と仮定し、商業手形の全ての転換によって発行されるCommon Sharesの数量に対して、適切に承認できる資本株から、少なくともその数を留保しておかなければならない。

セクション 5.04 衝突はありません。会社による取引書類の実行、引き渡し、履行、および会社による完了 本契約により検討されている取引（株式の発行を含みますが、これに限定されません）を行う会社は (i) 会社またはその子会社の定款またはその他の組織文書（ 完了に関しては、ここで検討されている取引のいずれかが完了する日より前に修正される可能性があるので）、 (ii) または、またはに基づくデフォルト（または、通知または時間の経過により、あるいはその両方がデフォルトになる事象）と矛盾するか、それを構成する その契約、契約、または証書の解約、修正、促進、または取り消しの権利を他人に与える 当社またはその子会社が当事者であるか、または（iii）法律、規則、規制、命令、判決、または法令（以下を含む 会社またはその子会社に適用される、または会社の資産や資産に適用される連邦および州の証券法および規制） 当社またはその子会社は、上記 (ii) または (iii) 項の場合を除き、そのような違反の範囲で拘束されるか、または影響を受けます それが重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

セクション 5.05 潜在的な希釈。 会社は、約束手形の換金により発行される普通株式の数量が特定の状況下で増加することを理解し認識しています。 また、会社は、そのような発行が他の株主の所有権利益にもたらす希釈効果に関係なく、約束手形の換金に伴う普通株式の発行義務をその条件に従って履行すること、または（投資家通知の受領を含む）事前通知の提出に応じて絶対かつ無条件で認識しています。

セクション 5.06 SEC文書; 財務諸表過去2年間、会社は（許可されている延長を効果的に与えて）全SEC書類を時適に提出してきました（Exchange ActのRule 120億25に従って）。会社はSECのウェブサイトであるhttp://www.sec.govを通じて、真実かつ完全なSEC書類のコピーを投資家に提供または提供可能にしました。SEC書類の修正または後続の提出で開示されることを除いて、提出日（または修正またはこれより前の提出によって修正または置換された場合は、修正または置換された提出の日）時点で、SEC書類のいずれも、Exchange Actまたは適用される証券法、およびSECの規則および規制に準拠し、虚偽のない重要事実を含まず、その文書内に記載されているか必要な重要事実を記述しておらず、それが作成された状況の光において誤解を招くことのないこと

セクション 5.07 会社の連結財務諸表、関連ノートおよびスケジュールは、SEC文書に含まれるか、またはその参照によって、会社および子会社の連結財務状況を適切に、重大な点を含めて公正に提示し、指定された期日における会社の連結業績、キャッシュフロー、株主資本の変動を適切に提示しており、また、米国の一般に受け入れられている会計原則に準拠し、証券法や取引所法の要件に従って準備されています（「米国会計原則」）が一貫して適用されています（ただし、(i) そこで指摘されている会計基準および慣行に対する調整を除き、(ii) 未監査の四半期財務諸表の場合は、GAAPによって要求される脚注が含まれないか、簡略化されたものである可能性があり、(iii) 関与する期間中において、個別または集計した範囲で重要でない調整を除く）。SEC文書に含まれる、またはその参照によって含まれる会社および子会社に関するその他の財務および統計データは、会社の財務諸表および簿記と一貫した基準で正確に、公正に提示され準備されています。要求されるにも関わらずSEC文書に含まれる、またはその参照によって含まれるべきではない、重要な負債または義務（直接または間接的なもの）（展示資料を除く）が、会社のSECに記載されていないこと、また、SEC文書に含まれる、またはその参照によって含まれる全ての開示は、「非GAAP財務指標」（SECの規則および規制によって定義される用語）に関する全ての点で、Exchange法の規則G、証券法の規則S-kの項目10に適合しています。適用される場合は、SEC文書に含まれる、またはその参照によって含まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話データは、すべての重要な点で要求される情報を適切に提示し、SECの規則およびガイドラインに従って準備されています。

セクション 5.08 登録届出書と目論見書。会社と本契約で検討されている取引は要件を満たしています 証券法に基づくフォームS-1の使用条件を遵守してください。各登録届出書とオファーとセール ここで検討されている株式は、提出された場合、証券法に基づく規則415の要件を満たし、すべてに準拠します 上記のルールには重要な敬意を払ってください。登録簿に記載する必要のある法令、規制、契約、その他の書類 陳述書、目論見書、またはそれらの修正または補足、または登録届出書の別紙として提出される予定は、 説明または提出済み。各登録届出書、目論見書、その修正または補足、およびすべての書類のコピー 本契約の締結日またはそれ以前にSECに提出されたものが参照により組み込まれています、または EDGARを通じて、投資家とその弁護士が利用可能です。会社は各アドバンスの後半が発生する前に、配布していません 株式の分配の通知日と終了日には、募集に関連する募集資料は配布されません または投資家が同意した登録届出書および目論見書以外の株式の売却。

全セクター 5.09 誤記載または省略のないこと各登録声明が有効になった時点、および目論見書、その目論見書の日付又はその修正・補足のいずれかの日付において、証券法の要件に全般的に適合し、適合することとなる。各事前通知日において、登録声明、および目論見書はその日付において、証券法の要件に全般的に適合し、適合することとなる。各登録声明が有効になった時点において、虚偽の事実陳述又はその中で開示が義務づけられた事実の開示を怠ったものが含まれていないこと、そして、これらの述べられた内容が誤解を招くことのないよう相応の注意が払われていること。目論見書が虚偽の事実陳述を含んでいないこと、又は、これから虚偽の事実陳述を含まないこと、又は、それらの中で開示が義務づけられた事実の開示を怠ったことがないこと、それらの開示が行われた状況において、これらの述べられた内容が誤解を招くことのないよう相応の注意が払われていること。目論見書に取り込まれた文書又はその別に発行された目論見書補足では、虚偽の事実陳述を含んでいないこと、および、SECへの提出時に虚偽の事実陳述を含まないものである文書が引用された、又はまた引用される場合に、これらの文書で開示が義務づけられた事実の開示を怠らず、それらの述べられた内容が誤解を招くことのないよう相応の注意が払われていること。前記は、投資家から会社に提供され、それを元に作成された資料に依拠して作成された、又はそれに準じて作成された資料に含まれる陳述、又はそこからの省略には適用されないものである。

セクション 5.10 証券法および取引所法に適合各登録声明書、各目論見書、またはその修正または補足、および各登録声明書、目論見書、またはその修正または補足に組み込まれた参照文書は、証券法または取引所法の下でSECに提出されたまたは提出される場合、証券法および取引所法の要件にすべて重要な点で合致していましたまたは合致します。

セクション 5.11 株式資本金.

(a) 承認済み及び発行済み株式資本現時点において、会社の承認資本株式の総額は次のように構成されています。(i) 75,000,000株の普通株式、0.001ドルの割当価額で、そのうち5,755,187株が発行済みであり、流通しており、(ii) 6,040,000株のシリーズA累積恒久優先株式のうち、4,953,545株が発行済みであり、流通しています。また、187,500株のシリーズb可換優先株式、0.001ドルの割当価額で、187,500株が発行済みであり、流通しています。

(b) 全セクターの有効発行; 利用可能なシェアこれらすべての発行済み株は正当に認可され、有効に発行され、完全に支払われ、未払いのものはありません。

(c) 既存の証券; 負担SECドキュメントに開示されていない限り、会社または子会社の株式、利益、資本株式は、会社または子会社によって許可または許可された先取権または類似の権利または先取権や抵当権の対象ではありません。また、会社または子会社に関連する、または変換または行使または交換可能な、会社または子会社の株式、利益、資本株式に関連するいかなる性質のオプション、ワラント、スクリップ、購読権、コールまたはコミットメントもありません（ただし、このセクション5.11（c）（B）の目的のため、プロジェクトエンティティはいかなる子会社とは見なされません）または会社またはその子会社が追加の株式、利益、資本株式を発行する義務を負う契約、コミットメント、理解または取り決めもありませんまたは会社またはその子会社の株式、利益、資本株式に関連するいかなる性質のオプション、ワラント、スクリップ、購読権、コールまたはコミットメント、または変換または行使または交換可能ないかなる性質の証券または権利もありません。 企業またはその子会社が証券法に基づきいかなる証券の販売を登録する義務のある契約または取り決めはありません（本契約に基づくものを除く）。また、会社またはその子会社によって買い戻しまたは同様の規定を含む証券または機関はありませんし、会社またはその子会社が会社またはその子会社の証券を償還する義務を負う契約、コミットメント、理解または取り決めもありません。株式発行によってトリガされる抵当権または同様の規定を含む証券または機関はありません。 また、会社またはその子会社は変動金利取引に参入していません。

セクション 5.12 知的財産権会社およびその子会社は、お互いにビジネスを行うために必要な商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、承認、政府の認可、営業秘密および権利の利用に必要な適切な権利またはライセンスを所有または保有していますが、それらは重大な不利な影響をもたらさない限り、持っていません。会社およびその子会社は、商標、商号権、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、または営業秘密の商標権侵害、特許権侵害、著作権侵害、発明、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、営業秘密の商標、商号、特許権、発明、著作権、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、営業秘密に関して、会社またはその子会社から書面による通知を受けていませんが、これは重大な不利な影響をもたらさない限りです。会社の知識によると、商標、商号、特許、特許権、発明、著作権、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、営業秘密その他の侵害に関して、会社またはその子会社に対してなされたり、または会社の知識によると脅迫されている主張、訴訟、手続きは存在しません。また、重大な不利な影響をもたらさない限り、会社は上記のいずれかが生じる可能性がある事実または状況を認識していません。

セクション5.13 従業員関係会社またはその子会社は労働争議に巻き込まれておらず、会社またはその子会社の知識によれば、そのような争議が脅迫されていることもなく、そのいずれもが合理的に予想される場合においても、重大な悪影響を及ぼすものではありません。

セクション 5.14 環境法会社およびその子会社は、全セクターの環境法（以下で定義される）を 全ての材料的な点で順守していないとの書面による通知を受け取っていません（i）、適用可能な環境法に従って それぞれの事業を行うために必要な許可証、ライセンス、またはその他の承認を全て受け取っています（ii）、または 長所のいずれか（i）、（ii）および（iii）でそのような許可証、ライセンス、または承認の全ての条件に違反していないとの 書面による通知を受け取っていません（iii）。これらのいずれかの違反は、個別あるいは全体として、重大な不利益を 合理的に想定するものではありません（Material Adverse Effect）。なお、”セル“とは、環境汚染または人間の 健康や環境の保護に関する適用のある連邦、州および地方の法律を意味します（以下、総称的に”環境法“といいます）。 これには、大気、地表水、地下水、地表または地下層、排出、放出、化学物質の脅威となる放出または脅威となる 物質または有害物質または有害物質または有害物質またはその他の有害物質または供給、貯蔵、処理、処分、運搬、取扱いに関する法律（以下、総称的に”化学法“といいます）を含み、これらに関連するすべての権限、規則、令、要求、要求書、令状、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または関連法は、それによって発行される、入力される、公布される、または承認されるものです。環境法化学危険物資環境または人間の健康または環境（大気、地表水、地下水、地表または地下層）の汚染または保護に関連する すべての適用法（総称的に「環境法」といいます）を含みます。これには、化学物質、有害物質、汚染物質、または有毒または 有害な物質または廃棄物（以下、総称的に「化学物質」といいます）を環境に放出、放出、リリースまたは脅威とする もの、またはこれらの化学物質の製造、加工、流通、使用、処理、貯蔵、廃棄、輸送、取扱いに関連する法律、規制、規則、 許可、計画、命令書、通知、通知書、判決、要求書、差し止め、指定、命令または承認といったものも含まれます。

セクション 5.15 タイトル．重大な不利益をもたらさない限り，会社（またはその子会社）は，資産や所有する物件について無制限の費用簡単なまたは賃貸権を有しており，担保，抵当権，担保権，担保，請求権，または公平な利益以外の真の権益により，ビジネスに重要でないものを除き，自由で清算されています．会社およびその子会社は，リースによって保有される不動産と施設は，それらによって有効で，存続力があり，強制力のある賃貸借契約によって保持される．これには，会社およびその子会社による物件と建物の利用および計画された利用を妨げないものが含まれます

セクション5.16 保険会社およびその子会社は、会社の経営陣が適切かつ標準的と考えるビジネスにおいて、認められた財務責任を持つ保険会社によって、損失やリスクに対して貸与されている保険に加入しています。会社は、現行の保険制度を更新したり、同様の保険会社から同様の保険を取得することができない理由はありません。このような保険が必要な場合には、会社の経営に重大な悪影響を及ぼすコストでビジネスを継続することができない可能性もありません。

セクション 5.17 規制許可証ただし、重大な不利益を引き起こさない限り、会社およびその子会社は、それぞれの事業を所有するために必要な、適切な連邦、州または外国の規制当局から発行されたすべての重要な証明書、許可証、および許可証を保有しており、会社またはそのような子会社は、そのような証明書、許可証、または許可証の取り消しまたは変更に関する書面での通知を受けていない。

セクション 5.18 内部会計統制会社は内部会計管理システムを維持し、適切な管理の一般的または具体的な承認に従って取引が実施されることを合理的に保証し、(i) 取引が一般的な会計原則に従って財務諸表の作成を可能にするために必要な記録が行われ、資産の説明責任が維持されることを保証し、(iii) 資産へのアクセスが一般的な管理の一般的または具体的な承認に従ってのみ許可され、(iv) 記録された資産の説明責任が合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異に対して適切な措置が取られ、その他の重要な欠陥は開示されていないと管理者が認識していないことを保証しています.

セクション 5.19 訴訟の不在会社、普通株式、または会社の子会社に対して、不利な決定、命令、または結論がある場合には、会社、普通株式、または子会社に影響を及ぼす裁判所、公共機関、政府機関、自己規制機関、または団体による、行動、訴訟、手続き、調査、または取引が保留されているものはありません。

セクション 5.20 特定の変更の欠如会社の直近の監査済み財務諸表が含まれるForm 10-kの日付から、重大な影響または会社またはその子会社に具体的に影響を与えるであろう事象や出来事はなく、合理的に重大な影響を引き起こすことが予想される出来事や事象もありません。会社の直近の監査済み財務諸表が含まれるForm 10-kの日付から、SECファイルで開示されていない限り、会社またはその子会社は以下のいずれかを行っていません：（i）配当の宣言または支払い、（ii）通常営業外での重要な資産の個別または集計売却、または（iii）通常営業外での重要な資本支出の個別または集計。会社またはその子会社は、破産、無力、再編成、受け取り手、清算または清算に関連する任意の法律や法令に基づく保護を求める手続を取っていません。また、会社またはいかなる子会社も、それぞれの債権者が任意の破産手続きを開始する意図があるという知識や理由を持っていません。会社は支払能力を有しています。

セクション 5.21 子会社開示スケジュールに記載されているものを除き、会社は直接的または間接的に他の法人、パートナーシップ、協会またはその他のビジネスエンティティに対する利益を所有または制御していません。

第5.22セクション 税務状況会社およびその子会社の各々は、（i）所在地の管轄権によって求められる全ての外国、連邦、州税およびその他の税金の申告書、報告書、宣言等（法的な拡張を含む）を適時に作成または提出しており、（ii）該当する申告書、報告書に対し、法定の期限内に支払われるべき税金およびその他の政府課税および徴収は、真正に競合を含む善意に基づいた試行を除いて遅延なく支払われており、（iii）該当する申告書、報告書に対する後続期間のすべての税金支払いに十分な備えが会社の帳簿に確保されています。会社は、管轄権の課税当局から未払い税金の金額を示す主張に関する書面通知を受け取っていません。また、会社およびその子会社の役員たちは、支払いの不履行によって重要な逆効果が発生するような主張の根拠を知りません。

セクション 5.23 一定の取引適用法によって開示の義務がない限り、会社の役員または取締役のいずれも、（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）会社との取引の当事者ではありません。これには、いかなる契約、合意書、その他の取り決めも含まれておらず、サービスの提供、不動産または動産のレンタル、役員または取締役への支払い、または会社の知識に基づいて、役員または取締役に実質的な利益を持つ、または役員、取締役、信託受益者、またはパートナーであるいかなる法人、パートナーシップ、信託、またはその他の実体に対しても支払いの義務を含めません。

セクション5.24 優先権本契約に基づき提供される普通株式または約束手形について、会社は現在または元の株主、アンダーライター、ブローカー、代理店その他の第三者を含む第三者に優先購入権の手続きを提供する義務を負いません。

セクション5.25 希薄化会社は、ここでの普通株式の発行が既存株主に対して希薄化を引き起こし、普通株式の発行数を大幅に増加させる可能性があることを認識しています。

セクション 5.26 株式の購入に関する承認会社は、本契約および本契約に基づく取引に関して、投資家が単に目の離れた投資家として行動しており、金融アドバイザーや会社の委任者(または同様の地位)として行動していないことを認識し、同意します。また、本契約および本契約に基づく取引に関連して投資家またはその代理人から提供されるアドバイスは、単に投資家が本契約に基づく株式の購入または約束手形のためであり、会社はそれを認識し、承認します。会社は、本契約に基づく前進の要求が、登録声明が有効でない場合、または前進による普通株の発行が主要市場の規則に違反する場合には行えないことを認識し、承認します。会社は、本契約によって予定される取引の条件、リスク、および条件を評価し理解し、その条件を理解し受け入れる能力があることを認識および同意します。

セクション 5.27 ファインダーズフィー。ノースランド・キャピタル・マーケットに支払われる手数料を除き、会社または子会社は、本取引に関連してファインダー手数料、仲介手数料、または類似の支払いに対して責任を負っていません。

セクション 5.28 当事者間の関係会社またはその子会社、関連会社、またはこれらを代表する者は、投資家またはその関連会社の顧客または顧客ではなく、投資家またはその関連会社は、会社またはその関連会社、子会社、またはこれらを代表する者に対していかなるサービスも提供していないし、提供する予定もない。投資家の会社に対する関係は、取引書類に記載されている通り、単に投資家としてのものである。

セクション 5.29 操作会社およびその子会社の業務は、いつも適用法に準拠して行われており、会社または子会社、または会社の知識によると、会社または子会社の代理人、提携先、その他の代表者が適用法に対して遵守していないことはありません。会社またはその子会社に関連する政府機関による訴訟または手続が適用法に関して保留中または会社の知識によると脅迫されていることはありません。

セクション 5.30 出典：Nutex Health, Inc。登録書または目論見書に含まれる、将来に向けた声明（証券法第27条A項および取引所法第21条E項の意味で）は、合理的な根拠なしに行われたり再確認されたりすることはなく、善意で開示されていること

5.31節 法律遵守会社およびその子会社は全ての適用法において、実質的な点で遵守しており、会社は遵守に関する通知を受領しておらず、また知っているわけでも合理的な根拠があるわけでもない事実があるわけでもない。会社または子会社の取締役、役員、または従業員、また会社または子会社の知識において任意の代理人、関連会社、その他会社または子会社の代理人が、適用法に遵守していない、または適用法に遵守しなかった事実が、適用法に対する遵守に関する通知を提示することがあり、また察知または把握していない適用法または規制または政府の立場に対する変更が予定されている。すべての場合において、それが重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

セクション 5.32 制裁問題会社またはその子会社、または会社の知識によれば、会社の任意の取締役、役員、または関連会社の取締役または役員、または子会社の任意の取締役または役員は、米国財務省の外国資産管理局（投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。）、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、その他の関連する制裁当局、特にOFACの指定国民およびブロックされた人物リストまたはOFACの外国制裁逃避者リストなどの制裁当局（以下総称して「制裁」といいます）、または（ii）その国または地域の商取引を広く禁止する制裁対象の国または地域に所在し、組織化され、または居住する（ウクライナのクリミア、ザポリージャ、ヘルソン地域、ウクライナのドネツィク人民共和国およびルハンスク人民共和国、キューバ、イラン、北朝鮮、ロシア、スーダン、シリア（以下総称して「制裁対象国会社またはその子会社は、前払い株式の売却益または前払い資金を直接的または間接的に使用し、サンクションの対象となっているか、サンクション対象国であるという理由で、任意の子会社、合弁事業パートナー、その他の者に対して、資金調達や業務のために資金を提供したり貸し出したりしたりすることはありません（a）あるいは（b）に違反するか、本覚書に従って取引参加する者（主幹事、顧問、投資家などを含む）によって適用法に違反するような方法でそのような資金を利用していないことを過去5年間について説明しています。 会社またはその子会社は、取引や取引相手がサンクションの対象であるか、サンクション対象国であった場合、直接的または間接的に関与していないことも今は関与していないこともありません。会社またはその子会社、その取締役、役員、コントロールを受けている関連会社は、OFAC懸念の結果として、アメリカ合衆国の銀行または金融機関によって資金のブロックを受けたことはありません。一時的でも。

第6条 補償

投資家と当社は、相手方について以下を表明しています：

セクション 6.01 会社による補償。投資家による本契約の締結と履行を考慮して、 本契約に基づく株式の取得、および本契約に基づく当社のその他すべての義務に加えて、当社 投資家とその投資マネージャー、ヨークビル・アドバイザーズ・グローバル、LP、およびそれぞれを守り、保護し、補償し、無害に保たなければなりません それぞれの役員、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、従業員、代理人（それらを含みますが、これらに限定されません） 本契約で検討されている取引）および投資家を管理する各個人に関連して留保されます 証券法のセクション15または証券取引法のセクション20の意味（総称して、」投資家 被補償者」）あらゆる訴訟、訴因、訴訟、請求、損失、費用、罰則、手数料に賛成と反対 負債と損害賠償、およびそれに関連する合理的かつ文書化された費用（そのような投資家がいるかどうかは関係ありません） 被補償者は、（本契約に基づき補償を求められる）訴訟の当事者であり、妥当な弁護士費用を含みます と支出（その）補償対象負債」）、投資家補償対象者またはそのいずれかが被った （a）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述の結果、またはそれらから生じる、またはそれらに関連する 最初に提出された株式、その修正、または関連する株式の登録に関する登録届出書 目論見書、その修正案や補足事項、または記載漏れや記載漏れの疑いから生じた、またはその根拠となっている そこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記述するために必要な重要な事実を記載してください。 提供された, ただし、 そのような場合でも、そのような損失、請求、損害、または責任が、またはそれらから生じる範囲で、会社は責任を負わないということです そのような虚偽の陳述、またはそれに基づいてなされた虚偽の陳述、省略、または不作為の疑いに基づいています また、投資家によって、または投資家に代わって会社に提供された、特に含めることを目的とした書面による情報に準拠しています そこに。（b）会社が行った重大な不実表示または重要な表明または重要な保証の違反 本契約、または本契約または本契約により意図されているその他の証明書、文書または文書、または (c) いずれかの重大な違反 本契約またはその他の証明書に含まれる会社の重要な契約、重要な合意、または重要な義務、 ここまたはそれによって検討されている文書または文書。会社による前述の取り組みが当てはまる範囲で 適用法では法的強制力はありませんが、会社はそれぞれの支払いと満足に最大限の貢献をするものとします 補償対象負債。適用法で認められています。

セクション 6.02 投資家による損害賠償本契約の実行および提出を考慮し、および本契約に基づくすべてのその他の義務に加えて、投資家は、会社、その子会社、その役員、取締役、株主、従業員、代理人（但し、本契約に基づく取引に関連して維持される者を含む）および証券法第15条または証券取引所法第20条の意味で会社を統制する各者（以下「会社の被保護者」といいます）を死守し、保護し、免責します。会社の被保護者その他、(a) 取得株式の登録声明に含まれる虚偽の陳述または主張された虚偽の陳述またはその後の改訂に含まれる虚偽陳述または補完改訂、またはその後の補遺に含まれる虚偽陳述またはその後の補完改訂または補完改訂に関連する、または適切に宣言されるかまたはそれらに記載されるべき事実の記載の遺漏または主張された遺漏に関連する主張された遺漏、または含まれている</= / >の実績に基づいている事実の記載を不当に信頼しているか、または (b) 本規約または本規約によって実行された取り決めまたは文書における投資家による個別の表明または保証の不正表示または違反；または (c) 本規約に含まれる投資家の契約、合意または義務の違反。投資家による前述の契約は、適用法によって強制執行できない場合、適用法の許容範囲内での保険の負担と満足の最大限度を為します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。投資家が前述の保証書に組み込まれるために当該会社が提供する投資家の書面に限定的に関連する書面に限定的に責任を負うものとします。ただし、このような場合において投資家が責任を負うのは、当該虚偽の陳述または主張された虚偽の陳述またはそのような遺漏または主張された遺漏が当該書面に記載され、投資家が当該書面に含めるための投資家によって提供された書面に依存し、準拠し、記載されている範囲に限定されます。】 (b) 投資家が本契約または本契約によって認められた機械または文書、またはそれによって実行される契約、機械または文書のいずれかで行った表明または保証の不正表示または違反；または (c) 投資家が本契約またはそれによって、またはそれによって実行される契約、機械または文書のいずれかに含まれる投資家の契約、合意または義務の違反。前述の外国人による費用負担の責任が適用法によって執行不能である場合、投資家は適用法の許容範囲で各外国人の誠実尽力を支払い、満足させる最大の貢献を行います。

セクション 6.03 クレームの通知株主代表であるインベスター保護関係者または会社保護関係者が、インデムニファイド責任に関与しているいかなるアクションまたは訴訟（政府機関によるものを含む）の開始について通知を受け取った直後に、対応するインベスター保護関係者または会社保護関係者は、この第VI条に基づいてインデムニファイド責任についての請求がなされる場合には、インデムニファイ子の当該通知をインデムニファイする当事者に手渡さなければならないが、この通知がないことは、当該インデムニファイする当事者をこの第VI条に基づく責任から解放するものではない、ただし、当該通知の不履行が当該インデムニファイする当事者に不利益を与える場合に限る。インデムニファイする当事者は参加する権利を有し、当該インデムニファイする当事者が希望する場合、他の通知を受け取ったインデムニファイする当事者と共同で、当該訴訟についてのディフェンスを管理するために共通の弁護士を使用することができる、ただし、インデムニファイする当事者によって相当に合理的に満足のいく弁護士と、インベスター保護関係者または会社保護関係者との間の実際のあるいは潜在的な利害の相違のために当該弁護士のインベスター保護関係者または会社保護関係者による代理を不適切とする場合については、インベスター保護関係者または会社保護関係者は当該訴訟の当該弁護士による代理が不適当であると当該インデムニファイする当事者によって立証された場合であっても、当該弁護士の実際的かつ合理的な第三者による費用および経費を含めた料金が最低限の範囲で支払われることと気づかなければならない。

セクション 6.04 救済措置本条項VIにおける提供される救済措置は独占的ではなく、法的または公平な手段によって保証される救済措置のいずれかには制限されません。本条項VIの下での責任免除または貢献義務は、本契約の有効期限終了後または解約後も継続します。

セクション 6.05 責任の制限しかし、いずれの当事者も、特別な、付随的な、間接的な、結果的な、懲罰的なまたは模範的な損害を他の当事者から請求することはなく、請求することができません。

記事 第VII項
契約

会社は投資家と、投資家は会社と、以下のように約束します。一方の当事者の義務は他方の当事者の利益のために、約束されます。コミットメント期間中に:

セクション 7.01 有効な登録声明。コミットメント期間中、会社は証券法に基づき米国証券取引委員会（SEC）に提出された各登録声明の持続的な有効性を保持しなければならず、登録権利契約に基づき合意に従って維持するものとする。ただし、前払い前の進歩が未払いでない場合、会社は商業上合理的な努力を行う義務のみを負い、登録声明およびその後の登録声明の持続的な有効性を維持する必要があります。

セクション7.02 登録とリスティング会社は、Common Sharesをエクスチェンジ法12(b)のクラスとして登録し続け、エクスチェンジ法の報告書および申告義務に従い、証券法またはエクスチェンジ法に許可されたかどうかにかかわらず、その登録を終了または中止させるためにいかなる行動または文書を採ることもなく、または報告書および申告義務を終了または中止させるためにいかなる行動または文書も提出しないでください。会社は、ここでの投資家によって購入されたCommon Sharesの上場および取引を継続し、主要市場の上場およびCommon Sharesの報告書、申告書、およびその他の義務を遵守するものとします。会社が主要市場上のCommon Sharesの上場または株価の終了について確定的かつ不可視な通知を受けた場合、会社は速やかに（24時間以内に）その事実を投資家に書面で通知し、Common Sharesを他の主要市場に上場または引用するように合理的な努力を行うものとします。

セクション 7.03 青い空会社は、トランザクション文書に基づいて投資家に販売するために、会社が必要とする場合には、そのような免除を取得するために必要な措置を講じ、投資家による登録可能証券の後発売買を要求された場合には、該当の州の証券または「ブルースカイ」関連法に従ってのみ、証拠を投資家に提供します。連携期間中に、投資家に従って必要な行動を取ったことを証明します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、会社は、これに関連して、または条件として、次のようなことを行う必要はありません：(x)会社がそれ以外には必要がない場所で事業を行うために、さらに資格を取得することを要求されること、(y)そのような管轄区域で一般課税を受けること、または(z)そのような管轄区域で一般的な訴訟手続きへの同意を提出すること。

セクション 7.04 登録声明の一時停止.

セクション7.05 ・換算または交換期間;各事前通知日時点で、本契約に基づき当該会社が時折販売する株式は、証券取引所法第12(b)条に基づき登録され、主要市場での上場が承認されています。ただし、公式の発行通知を受けてのみ有効です。

セクション 7.06 「弁護士意見書」会社からの最初の事前通知および各前払い事前通知の配信日の前に、投資家は会社の顧問弁護士からの意見書を合理的に満足のいく形式および内容で受け取る必要があります。

セクション7.07 取引所法登録会社は取引所法の下での報告会社として必要なすべての報告書やその他の書類を適時提出いたします。また、Commitment Period中は、取引所法またはその下の規則によって許可されているかどうかに関わらず、報告および記録の義務を終了または中断するためのいかなる行動も取らないか、文書を提出しません。

セクション 7.08 譲渡代理指示本取引に有効な登録声明が存在する間は、会社は（普通株の譲渡代理業者から必要とされる場合）各前進ごとに投資家に無制限のラベルを付けない普通株式の発行を指示するための指示書を普通株の譲渡代理業者に（投資家へのコピー付きで）提供する義務があります。 これらの指示の提供が適用法と一致する場合は、いずれも会社の法律顧問からの意見書に必要に応じて支持されます。

セクション 7.09 法人の存在会社は最大限の努力を行い、コミットメント期間中に会社の企業存在を保ち続けるために商業的に合理的な努力を行います。

セクション 7.10 一部の登録に影響する特定のイベントの通知; 前払いの権利の停止会社は、登録声明書または関連する目論見書に関する次の事象の発生に気付いた場合、すみやかに投資家に通知し、書面で確認します：(i) 登録声明書または関連する目論見書への修正または補足の要求を受け取ること；(ii) SECまたはその他の連邦政府機関からの登録声明書の効力停止を命じる停止命令の発行、またはその目的のための手続きの開始；(iii) いずれかの司法管轄区におけるCommon Sharesの購入の停止、またはその目的のための手続きの開始または書面による脅迫の通知を受け取ること；(iv) 登録声明書または関連する目論見書に記載されている記載事項について材料的な点で誤りがあるもしくは登録声明書、関連する目論見書またはそれらに文書について、参照として取り込まれたものを真実でなくする事象が発生すること、または登録声明書は、材料事実の記述がなく、またはその記述が誤ってないように明示的に記されなければならず、関連する目論見書は、状況を考慮して、それらがなされたときに、明示的に記述されるべき材料事実がなければならず、または訂正や追加が証券法または他の法律を遵守するために登録声明書および関連する目論見書を行う必要性；(v) 公司が適用法に従ってポストエフェクティブな登録声明書の修正が必要であると合理的に判断した場合；(vi) Common Shares が主要取引所での上場が許可されなくなる場合；または(vii) 会社が取引所法下の報告会社として義務付けられる全ての報告書およびその他の文書をタイムリーに提出しない場合。会社は投資家に予告通知を提出しないし、前述のいずれかの事象が継続中の間、いかなる進行中の予告通知に基づいてもCommon Sharesを売却しません（Section 3.05(d) で必要な場合を除く）。外部イベントの資料”).

セクション7.11 「Resulting Issuer」の下に名前が挙げられる人物が理事として選任されること。もし投資家に事前通知が届けられた場合、会社はセクション2.02で定められた方法で取引が完了し、投資家がすべての株式を受け取るまで、会社を他の企業に合併または統合し、または会社の資産のほとんどを他のエンティティに譲渡してはなりません。

セクション 7.12 当該会社の普通株式の発行 投資家の表明の正確性を前提として、当該投資家に対する普通株式の発行と売却は、証券法第4(a)(2)条および適用される州の証券法の規定および要件に従って行われます。

全セクター 7.13 株の予約各Pre-Advance Closingの日付時点およびその後、会社は、全ての交換目的手形の換金に基づき発行可能な普通株式の数量を、合法的に承認された資本株式の中に、この時点での下限価格に等しい換算価格で換算可とすることを前提として（本契約の目的において、（x）その交換手形が換算価格が決定日時点での下限価格に等しいものとして換算可能であり、（y）そうした換算に係るものがその中に定められている換算制限に基づくものではないものとする）、各Pre-Advance Closingの時点で、全ての交換制限下に残っている普通株式の数量が、その時点で未払いの全ての交換目的手形の残高の２倍未満の市場価値を有する場合（前述の過去５日間の取引日の加重平均取引価格に等しい普通株式単価で計算）、会社は速やかに特別総会を招集し、開催し、取引所規模の同意が事前に取得されていない場合、これを求めるための株主総会を開催しなければならない。

セクション 7.14 費用会社は、この契約の成立または契約の解除にかかわらず、こちらに基づく義務の遂行に関連するすべての費用を支払います。これには、（i）登録声明およびその修正および補足書類、各目論見書およびその修正および補足書類の作成、印刷、提出費用、（ii）この契約に基づいて発行される全ての株式の作成、発行、および配布費用、（iii）会社の弁護士、会計士およびその他のアドバイザーの手数料および支払費用（ただし、投資家の弁護士、会計士およびその他のアドバイザーの手数料および支払費用は含まれない）、（iv）この契約の規定に従い有価証券法で株式の登録、これに関連する申請費用、（v）投資家の要求に応じた目論見書およびその修正または補足書類の印刷および配布費用、（vi）主要市場での株式の上場または登録に関連する手数料および費用、および（vii）SECおよび主要市場の申請費用が含まれます。

セクション 7.15 現行の報告書。 取引実施文書に関連するすべての重要事項を記載したForm 8-kをこの契約の有効日の翌ビジネスデーの午前９時、ニューヨーク時間までにSECに提出し、すべての重要な取引実施文書（およびそれに添付される展示物を含む）を添付する。会社は、SECへのCurrent Reportの提出の前に、投資家およびその法律顧問に対して、関連する展示物を含むCurrent Reportの草稿にコメントする理由を要求するために、合理的な機会を与え、そのようなコメントを十分に考慮します。本合意に反していかなる規定がある場合でも、会社は、Current ReportをSECに提出した後、会社が投資家に提供した（または投資家の代理人または代理人が提供した）重要な非公開情報は、すべて公開されたものとみなされることに明示的に同意します。さらに、Current Reportの提出後、会社は、書面または口頭でのいかなる契約に関しても、会社、その子会社のいずれか、またはその各々の役員、取締役、関連会社、従業員、代理人または代表、一方、投資家またはその各自の役員、取締役、関連会社、従業員または代理人、もう一方の間における機密保持義務または同様の義務が終了することを認識し同意します。会社は、明示的に事前の書面による権利の同意がない限り、会社またはその子会社に関する重要な非公開情報を投資家に提供せず、また会社は、投資家もしくはその役員、取締役、関連会社、従業員または代理人のただ一方の裁量により付与または拒否されることがあります。会社は、「Shares」の転売を効果的に行うために、上記の表明に依存することを理解し確認します。現行報告書」。

セクション 7.16 予告の制限会社は、株主総会または法人行動、またはそのような予告の配当基準日または株主総会の開催日が、その予告の配布日の2つ前の取引日を含む期間に該当する場合、また予告の閉幕後の2つの取引日である場合、そのような予告を行いません。

セクション 7.17 資金調達の利用会社またはその他の子会社は、直接または間接に、ここで計画されている取引の収益を元に、会社またはその他の子会社の役員、取締役、または従業員に対する前貸しや融資を返済するために使用しません。また、関連会社への支払い、例えば関連会社に対する支払い可能な債務やノート支払いを含む、関連する当事者の義務に関しても、そのような支払いを行いません。ただし、そのような金額が会社の貸借対照表に記載されている場合でも、もしくはSEC書類の「関連会社取引」セクションに記載がある場合でも、その限りではありません。会社またはその子会社は、ここで計画されている取引の収益を直接または間接に使用することはなく、また、そのような収益を、子会社、合弁事業パートナー、またはその他の者に貸し出し、出資し、補助し、またはその他の要件を満たすように利用可能にはしません。（a）制裁対象となる者またはその政府である、またはその資金提供または助成が行われる時点で制裁対象となる国や地域での、直接または間接的な活動またはビジネスを資金提供または促進するため、 （b）本契約によって取引の情報を提供、助言、投資その他の形で参加する当事者が違反行為を行わない他の方法で、制裁または適用法に違反する結果になる様な形でのその他の措置形態には、会社またはその子会社は関連いたしません。投資家の事前の書面による同意なしに、会社は、普通株予約証券の発行および販売の現金収益、または現金収益で取得された資産または財産を、子会社に貸し付け、投資、譲渡しませんが、投資家と子会社がグローバル保証契約の形式で子会社保証に入る場合はその限りではありません。ただし、グローバル保証契約の形式で子会社保証に署名した子会社は、（i）プロジェクトエンティティの株式の購入、または（ii）プロジェクトエンティティへの資本出資を行い、それに対するプロジェクトエンティティの株式を交換することができます。」」

セクション 7.18 法律遵守会社は一切の適用法令を遵守しなければなりません。

セクション 7.19 市場活動会社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、または実質的な支配者は、直接的または間接的に、(i) 会社の証券の価格を安定化または操作することを意図した行動を取る、またはその結果としてもたらす、または構成する、または合理的に構成すると期待される、ための行動を取ること、共通株式の売却または再売、または(ii) Reg. Mに違反して共通株式を売る、買気配を出す、または購入する、または誰かに株式の購入を勧誘するための補償を支払うことはない。

セクション 7.20 取引情報。毎週最初の取引日（前週に投資家が株式を売却した場合）およびそれ以外の場合には、会社の合理的な要求に基づいて、投資家は前の取引週における各取引日に売却された普通株式の数量と平均売却価格を記載した取引報告書を提出することに同意します。

セクション 7.21 販売制限以下の明示的な規定を除いて、投資家は、 本日付けから本契約の有効期限または終了日（第10.01項に規定されている）の翌営業日まで、 投資家、その役員、または投資家によって管理または制御されるいかなる事業体（以下、総称して「制限された人物」といいます）は、制限された人物「取引所のRegulation SHOの規則200で定義されているように、自己の主要アカウントまたは他の制限された者の主要アカウントに対して、Common Sharesの「新規売」（新規買は文字像が正しいため正正かと思います）」（以下「短売」とする）を直接または間接的に行ってはならない。ただし、前述のことにかかわらず、制約期間中に制約された者は次のことをすることを明示的に理解し同意します。：（1）Common Sharesの「新規買」（Regulation SHOの規則200によって定義されているように）を売却すること、または（2）未だにCompanyまたは譲渡業者から受け取っていないのpending Advance Noticeに基づく義務購入されるAdvance Sharesの数と等しいCommon Sharesを売却すること、または（3）受け取る権利はあるが、未だにCompanyまたは譲渡業者から受け取っていないCommon Sharesの数と等しいCommon Sharesの数を売却すること、適用。」

セクション 7.22 譲渡本契約または当事者の権利義務をその他の第三者に譲渡することはできません。 ただし、投資家がその関連会社に譲渡することはできます。投資家の同意なしに、会社はその権利の一部を譲渡または譲り渡したり、第三者に会社を拘束またはその義務を負わせたりして、この先の通知を行う権利を提供することはできません。

セクション 7.23 イライラなし；変数レート取引なし、イーサリアムクラシック

記事 第 VIII 章

非独占 契約

本契約および投資家に付与される権利は、第7.23条に基づいて、排他的ではなく、会社は本契約の有効期間およびその後のいつでも、株式および証券または転換可能なノート、債券、オプション、その他の証券および/またはその他の施設を発行および割り当てるか、発行および割り当てることを約束することがあります。これらは共通株式または会社の他の証券に変換または置き換えることができ、既存および/または将来の株式資本に関して債券または社債を延長、更新および/またはリサイクルし、株式資本に関する権利を付与することができます。

記事 IX.
適用法/管轄権の選択

セクション 9.01 この契約及びこの契約に関連し、またはこの契約から生じる一切の請求、訴訟または法的根拠、 ここに規定された取引を含むがこれに限らず、不法行為請求、法的根拠請求、契約請求を含む、州法ニューヨーク法令、 手続法に従い、かつそれに基づいて解釈され、考案され、適用され、および執行されるものとする。時々有効なものとして、 時々修正されるものとして、そして州ニューヨーク州内で完全に履行された契約に適用されるものとして、権利及び義務を含む。当事者は更に、彼らの間の一切の訴訟はニューヨーク郡、 ニューヨークで審理されるものとし、本契約に基づいて主張される一切の民事訴訟の裁判のために、ニューヨーク郡、 ニューヨークにおける最高裁判所、及びニューヨーク南部地区における合衆国地方裁判所、ニューヨークで明示的に合意する。

各当事者は、適用法に許される限り、本契約に起因するまたは関連するいかなる法的手続においても、審理による判断権を放棄します。本契約の履行、またはここに予定された取引、および融資に関連して（契約、不法行為又はその他の理論に基づくかを問わず）、いかなる権利も放棄するものとします。各当事者は、（A）他の当事者の代表、代理人、または弁護士が、明示的にまたはその他の方法で、この放棄を行使しない旨を明示し、訴訟の場合においても、この放棄に違反しないことを証明し、（B）各当事者が相互の放棄と証明によって、本契約に入ることを助長されたことを認めます。

記事 X. 終了

セクション 10.01 終了.

第11項。 通知

その他の通知に関しては、事前通知を除き、セクション3.01に準拠して書面で配信されたものであり、セクション3.01に記載された日に届けられたものとみなされます。この契約の条件に基づき与えられるまたは許可された通知、承諾、放棄、またはその他の通信は、書面でなければならず、(i) 直接受け取った場合は受け取り時に、(ii) 受け取った時点で、取引日に送信された場合はその日、取引日に送信されなかった場合は直近の取引日に、電子メールで送信された場合に、(iii) 米国公認郵便で送信されてから5日後、受領の要求とともに、または(iv) それぞれが適切に宛先が記載された国際的に認識された翌日配送サービスに入金された後の1日後になります。ただし、これには事前通知は含まれず、その宛先は以下のとおりです（ただし、それはここでの展示Cに従って提供される）：

または、宛先の当事者が変更の有効化前の3営業日前にそれぞれの当事者に対して書面による通知により指定した他の住所またはEメールまたはその他の担当者に注意してください。受取人がそのような通知、同意、放棄、またはその他の通信の受領（i）を通知した文書で確認し、（ii）は時間、日付、および受信者のメールアドレスを含む送信者の電子メールサービスプロバイダによって電子的に生成され、（iii）が国際的に認識されている翌日配送サービスによって提供されると、それぞれの文書（i）、（ii）、または（iii）に従った配達の是非の証拠となります。

記事 XII. 雑項

セクション 12.01 複製原本本契約は同一の対抗証拠を備えた相互に認識される複数の実行本文で作成することができ、双方の当事者が署名し、他の当事者に配布することにより発効します。ファックスやその他の電子的にスキャンされた配布署名（米国連邦ESIGN法、電子署名と記録法、または他の適用法でカバーされる電子署名を含む）により、適切に有効かつ有効な署名がされ、本契約のすべての目的においてオリジナルとして有効です。 例えばwww.docusign.comを含む、電子メールの添付ファイルによるファックスやその他の電子的にスキャンされた配布署名は、適切に届けられたとみなされ、本契約のすべての目的においてオリジナルで有効です。

セクション 12.02 全セクター; 契約全体; 改訂 本契約は、投資家と会社、それぞれの関連会社およびそれらを代表して行動する者との間で、ここで議論された事項に関して、口頭または書面による以前のいかなる合意も置き換えるものとします。また、この契約には、当事者間の話し合いに関する完全な理解が含まれており、ここで明示的に定められていない限り、会社または投資家は、こうした事項に関して何らの表明、保証、契約または取り組みも行いません。この契約のいかなる条項も、この契約の当事者によって署名された書面によるもの以外は、放棄または修正されることはありません。

セクション 12.03 Common Sharesの報告対象この契約の目的で、Common Sharesの取引価格または取引 出来高の決定に依存する報告対象は、Bloomberg, L.P.またはその後任者となります。 他の報告対象を利用するには、投資家と会社の双方の書面による同意が必要です。

セクション 12.04 コミットメントおよび構築手数料各当事者は、この契約および本契約によって想定される取引に関連して、その自己の費用や経費（当事者が採用する任意の弁護士、会計士、鑑定士その他の専門家の費用を含む）を支払います。ただし、会社は投資家または投資家の指示に従ってその他の人物に対して、構築手数料として$25,000を支払います。これは予めここで支払われています。会社は、コミットメント額の1.00%に相当するコミットメント手数料を支払います。コミットメント手数料この効力発生日に投資家によって一般株式の発行によって支払われる数と等しいことを意味します（i）コミットメント手数料 除算 前日の取引日（「」の有効日）にNasdaq.comに掲載されたナスダック公式終値として報告される一般株式の終値を等しいとする（「 コミットメントシェア発行コミットメント手数料に関しては単位未満株は発行されず、単位未満株の発行を避けるため必要に応じてコミットメント株式は切り捨てられ、次の全株数に切り上げられます。コミットメント株式は初回の登録声明書に含まれます。

セクション 12.05 仲介各当事者は、他の当事者に対してその他の当事者に対して料金または手数料を請求することのあるファインダーまたは仲介業者とは、本取引に関連していかなる取引も行わなかったことを表明します。会社と投資家は、一方が他方を免責し、他方を無害に保つことに同意します。免責する当事者による、この合意またはこれによる取引に関連するサービスの名目により提供されたと主張するいかなる人物に対する仲介手数料またはファインダーの手数料に対しても責任を負いません。

[本ページの残りは意図的に空白にしています]

以上証人の場で本契約を当事者は、上記の日付に準拠して、正式に署名されるように承認しています。

ANNEX I TO THE

スタンバイ株式取得契約

定義

“追加株式「」は、セクション3.03に定められた意味を持つものとする。

“調整後 前借金額「前借金額」とは、第3.03項に規定された意味を有するものとする

“前払い「Advance Shares」とは、本契約に基づき会社が投資家に対して発行し販売する、あらゆる新株のことを指すものとする。

“前進 日付「Advance（前進）」は、各Advanceの該当する価格設定期間の満了後の最初の取引日を意味します。ただし、「Investor Noticeに基づくAdvanceの場合、Advance Date（前進日付）はそのInvestor Notice（投資者通知）の提供日の翌取引日となります。」

“前もっての通知「事前通知」とは、会社の役員によって実行された投資家への発行および売却を希望する予定の株式数を記載した、本契約書に添付された展示Cの形式による書面による通知を意味します。

“予告日「通知日」とは、本契約の3.01(c)に従って、会社が投資家に対して予告通知を行ったと見なされる日を指します。ただし、本契約の条件に従います。

“アドバンス シェア「株式」とは、当社が本契約の条件に従って投資家に対して発行し、売却する一般株式を意味します。

“契約「この契約書の序文に規定されている意味を持つもの」とは、次に述べるとおりです。

“償還 イベント「」は、約定書に定められた意味を有する。

“適用法規「「全セクター」とは、適用されるすべての法律、法令、規則、命令、行政命令、指示、方針、ガイドライン、及び法的拘束力のあるコードを指すものとする。これは、地方、国内、国際を問わない、いつでも修正される可能性のあるものである。具体的には、(i)マネーロンダリング、テロ資金提供、金融記録の保存および報告に関連するすべての適用法、(ii)贈賄、腐敗防止、帳簿と記録、内部統制に関連するすべての適用法、1977年の米国外国腐敗実 practices Actも含むがこれに限定されないこれに関連するすべての適用 law、および(iii)制裁法を含む。」

“ブラックアウト期間「」はセクション7.01に規定された意味を有する

“終値「」 は、セクション3.05で定義される意味を持ちます。

“コミットメント 金額「」は普通株25,000,000ドルを意味します。

“コミットメント料金セクション12.04で定義された意味を持つこととなります。

“コミットメント 株式「"shall"はセクション12.04で定義された意味を持つ。」

“コミットメント期間「{Effective Date}から開始し、本契約の終了日まで、第10.01条に従って終了する日」という意味です。

“共有 株式同等物”は、いつでも共有株式を取得できる、当該持ち主に権利を与える会社またはその子会社の証券を意味し、それに限らず、債務、優先株、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券など、共有株式への換金、行使、交換、またはその他の方法に基づいて共有株式を受け取る権利を持たせるものを含みます。

“普通株式「」は、本契約の前文に規定された意味を持つものとする。

“会社「この契約書の序文に規定されている意味を持つもの」とは、次に述べるとおりです。

“会社 免責者”はセクション6.02に規定される意味を有する。

“条件 満足日「」は付属書IIIの定義に記載された意味を持ちます。

“転換価格「」は、約定書に定められた意味を有する。

“毎日の取引高「出来高」とは、ブルームバーグLPが報告する通常の取引時間中に、主要市場での会社の普通株式の毎日の取引高を意味します。

“開示スケジュール「”」は第V条に定められた意味を持つものとします。

“有効期日「ここでの日付」は、ここでの日付を指すものです。

“環境法「」は、セクション5.14で定義された意味を有するものとする。

“債務不履行事象「」は、約定書に定められた意味を有する。

“取引所法「 "とは、修正された米国証券取引所法（1934年）およびその下で制定された規則を指します。」

“取引所 キャップ「”」は第3.02(c)項で定義されています。

“取引所 Cap Consent「取引所」とは、第2.01条に規定された意味を有するものとする。

“除外された 日「」は、セクション3.03に定められた意味を持つものとする。

“固定価格「」は、約定書に定められた意味を有する。

“フロアプライス「"」は各約束手形に定められた意味を持つ

“グローバル 保証契約書”は、ここに添付の形式によるグローバル保証契約書を意味します 展示品F.

“危険物質「」は、セクション5.14で定義された意味を有するものとする。

“免責 責任「」は、セクション6.01に定められた意味を有します。

“投資家「この契約書の序文に規定されている意味を持つもの」とは、次に述べるとおりです。

“投資家向け通知「"は、本文内でここに示される形式で会社への書面による通知を意味します。」 展示品E 添付されています。

“投資家 免責対象”は、第6.01項に規定される意味を有するものとします。

“会社の知識「会社」とは、役員および取締役が直属の報告部門と合理的な調査を行った後の実際の知識を意味します。

“市場価格」は、該当する場合、オプション1の市場価格またはオプション2の市場価格を意味します。

“物質的な不適切な影響「定義」は、（i）本契約の合法性、有効性、執行可能性に対して実質的な悪影響を及ぼし、合理的に期待されるもの、または将来予測されるもの、（ii）会社およびその子会社の業績、資産、ビジネス、状態（財務およびその他）全体に実質的な悪影響を及ぼし、（iii）会社が本契約の義務を適時かつ実質的に満たす能力に実質的な悪影響を及ぼすものとする、いかなる出来事、発生または状況を指すものとします。

“材料 外部イベント」はセクション7.10に記載されている意味を持つものとします。

“最大 前払い金額とは、(i)本契約第3.01(a)条に基づき会社により発出された各前払い通知に対して、前払い通知の直前の連続する5営業日における 日次取引額の100%の平均に等しい金額、及び(ii)会社により発出された各前払い通知を仮に受けた場合、投資家により選択された金額であり、 ただし本契約第3.02条に規定されている制限を超えない金額とすること。

“最低 受け入れ可能な価格「最低価格」とは、必要に応じて会社が投資家に各事前通知で通知する最低価格を意味します。

“投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。「」 第5.32条に定められた意味を持つ

“オプション 1市場価格「Option 1 Pricing Period」は、コモンシェアのVWAPを意味します。

“オプション 2市場価格「オプション2価格期間中の普通株の最低日次VWAP」とは、普通株の最低日次VWAPを意味します。

“オプション1価格期間「Option 1 Pricing Period（オプション1価格期間）」とは、Advance Noticeが選択された日におけるAdvance Notice日の期間を意味し、（i）もし投資家に9:00 a.m. Eastern Time以前に提出された場合は、その日の取引開始時、または（ii）もし投資家に9:00 a.m. Eastern Time以降に提出された場合は、投資家によるAdvance Noticeの受領（メールでも可）による受領の確認（または米国株取引時間の開始時、それ以降の場合）まで、かつその確認は開始時間を指定し、いずれの場合も、Advance Notice日の4:00 p.m. ニューヨーク市時間まで、または当事者間で合意されたその他の時間までの期間。

“オプション 2つの価格設定期間「」は、事前通知日から開始する連続した3つの取引日を意味します。

“オリジナル イシューディスカウント「」は、セクション2.02に定められた意味を持つものとする。

“所有権 制約”は、セクション3.02(a)に定められた意味を持つ。

“人物「個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託その他の実体または組織、それに政府、政治的区分、その機関または機関を含む」

“配布計画「"」は、株式の販売計画を開示する登録声明書の部分を意味します。

“事前進行 終了「取引所」とは、第2.01条に規定された意味を有するものとする。

“前払い 事前「前払い」とは、セクション2.01に定められた意味を有するものとする。

“料金設定 期間”は、該当する場合はオプション1の料金期間またはオプション2の料金期間を意味します。

“主要 市場「””はナスダック株式市場を意味する。ただし、普通株式がニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所アメリカン市場に上場または取引される場合は、「主要市場」はその他の市場または取引所を意味し、普通株式がその他の市場または取引所に上場または取引され、その他の市場または取引所が普通株式の主要取引市場または取引所である場合に限る。」

“プロジェクト エンティティ」とは、データセンタープロジェクトの主要資産と商業契約を保有するために特別に設立された事業体を意味します 当社またはその完全子会社のいずれかが管理しています。プロジェクトエンティティは1つ以上の再生可能エネルギー発電に結びついている場合があります 施設、およびプロジェクトエンティティにおける会社の出資持分が会社の完全子会社が保有している場合 それはプロジェクトエンティティまたはプロジェクトエンティティの一部とは見なされません。1つの再生可能エネルギー施設に複数のプロジェクトエンティティが存在する可能性があります 発電施設。会社の他にエクイティ・パートナーが1人以上存在する場合もあれば、エクイティ・パートナーがいない場合もあります（または完全所有です） プロジェクトエンティティの子会社）。

“約束手形「取引所」とは、第2.01条に規定された意味を有するものとする。

“目論見書「目論見書」とは、会社が登録声明文書に関連して使用する（株式登録声明文書に関連して使用されるかぎり、追補や修正を含む）あらゆる文書を指し、それに参照される文書を含むものとします。

“目論見書補足「"Prospectus"とは、Securities ActのRule 424(b)に基づきSECに提出されるProspectusへの追加資料を意味し、そこに参照されている文書も含まれます。」

“購入価格「”」とは、(i) オプション1の価格設定期間を持つ先取通知において市場価格に96%を乗じたもの、(ii) オプション2の価格設定期間を持つ先取通知において市場価格に97%を乗じたもの、あるいは(iii) 投資家通知に基づいて提供された先取通知の場合には、セクション3.01(b)(ii)に定められた購入価格とすることを意味します。

“登録 制限「登録」は、セクション3.02(b)で定義される意味を有する。

“登録 声明書「"シャル"は、登録権利契約に定められた意味を有します。」

“登録可能証券「"とは、登録権利契約書に定められた意味を持つものとします。」

“規制 D「D」とは、証券法に基づき制定された規制Dの規定を意味します。

“制裁「」 第5.32条に定められた意味を持つ

“制裁された国々「」はセクション5.32に規定されている意味を持つ

“SECSECを意味します。

“SEC 文書「」は、（1）SECに提出されたForm S-4による登録声明書、財務諸表、スケジュール、展示資料、その他の一部として提出されたあらゆる文書及びその有効日時点で一部とみなされる情報、（2）SECに提出された会社のプロキシ声明書または目論見書であり、参照とみなされるあらゆる文書を含むかどうかに関わらず、Form S-4に含まれているかどうかのフォームで最新に提出されたプロキシ声明書または目論見書、（3）2年前の日付以降、会社がエクスチェンジ法のセクション13(a)、13(c)、14、または15(d)に基づきSECに提出または提供したすべての報告書、スケジュール、登録書、フォーム、声明、情報、及びその他の文書、且つ、Current Reportを含むことなく、四半期末日2024年6月30日の報告書にあたる draft Form 10-Q、（5）時期により修正されるRegistration Statement各々及びそのProspectusに含まれる Prospects Supplement 各々、（6）そのような提出物に含まれるすべての情報、並びにそれに参照とされる全文書及び開示を指す。

“証券法「」は、本契約の前文に規定された意味を持つものとする。

“決済 書類社内で提供された事前通知に関連する「Settlement Document」とは、以下の形式で示される決済書類を指します展示品Dまた、投資家通知によって届け出が推定された事前通知に関連する「Settlement Document」とは、以下の情報が記載された投資家通知を指します 展示品E.

“株式「コミットメント株式」及び「アドバンスに基づき、当該アドバンスを定期的に発行されるコモン株式」とは、ここで定められるものを指すものとする。

“溶解媒体「〔以下「その日の評価日」とは、その日において、(a)当該取引先の財産の公正価値が、(b)当該取引先の責任（条件付きのものを含む）合計額よりも大きく、(c)当該取引先の現在の売却可能な公正価値が、当該取引先の債務が絶対化および満期となるにつれて請求されるものとして変わる確実な責任を支払うために必要な金額未満ではないこと、(d)当該取引先が、その財産が非常に小さい資本を構成するものであると合理的に認められないビジネスまたは取引に従事しておらず、ビジネスまたは取引を行いようとしていないこと」では、任意の人物を指すものとする。任意の時点での条件付き責任の金額は、その時点でのすべての事実および状況を考慮して、実際の責任または満期責任になると合理的に予想される金額として計算されるものとする。」

“子会社会社が直接または間接に（ｘ）発行済み資本株式の過半数を所有しているか、そのような人物の過半数の資本株式を保有している、または（ｙ）そのような人物のビジネス、運営、または管理を全部または実質的に制御または運営しており、前述のことは「」としてここで総称される。子会社.”

“以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：「ビジネスが行われている場合」は、主要な市場がビジネスのために開かれている日を指すものとする。

“取引書類「本契約」とは、総称して、本契約、登記権利契約、会社が発行した債権書、これに基づく企業双方の当事者が締結または提出したその他の契約および文書、またこれらによって促進される取引に関連する契約および文書を、時々修正されるものとします。

“変数 レート取引「本契約」とは、会社が（i）発行または売却する場合、（1）通常株式または通常株式に換算可能な等価物を、追加の通常株式を受け取る権利を含む、或いは（A）初期発行後の通常株式または通常株式に換算可能な等価物の取引価格、行使価格、交換レート、或いはその他の価格が常に通常株式の取引価格または引用に基づき、或いは変動するものである場合、或いは（B）初期発行後のそのような資本または債務証券に対し、変換、行使、或いは交換価格が将来のある日付に再調整されるものであり、或いは、会社の業務または通常株式市場に直接または間接に関連する特定の事象または条件が発生した場合を含むが、限定して、「フル・ラチェット」「シェア・ラチェット」「プライス・ラチェット」または「加重平均」などの無拡散条項を除く標準的な無拡散保護を含む、（ii）「資本ライン・オブ・クレジット」または他の連続的な募集または同様の発行に関する契約を締結し、又は進行させる、（iii）発行または売却して、発行可能な全証券を考慮した時の通常株式の市場価格よりも30％超で、通常株式または通常株式に換算可能な等価物を発行または売却する、（iv）事前または定期的に、会社の証券の一部または全ての金銭価値を支払うことで、そのような証券の購入者が保証金または前払い価値を受け取り、会社が通常株式の取引価格に基づいてそのような購入者から収益を受け取る証券の先物買い取り契約、直接的または間接的に関連する他の類似の証券募集を締結または進行させる場合を指すものである。

“出来高 しきい値「Volume（出来高）」とは、（a）会社が事前通知でリクエストした前向き株式の数を（b）0.30で割った商と等しい普通株式の数を指す。

“：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。「トレーディングデー」または指定期間とは、当該トレーディングデーにおけるCommon Sharesの一日の出来高加重平均価格を指し、通常の取引時間または指定期間内でのPrincipal Marketで報告されたものをBloomberg L.Pの「AQR」機能を通じて報告されたものとします。こうした決定は、当該期間中の株式配当、株式分割、株式の結合、資本の再編成その他の類似した取引に適切に調整されます。

付属書 II TO THE

スタンバイ株式取得契約

投資家の先払い金を資金提供する義務に先立つ条件

株主の責任は、事前にオーバークロージングごとに会社に事前前払いを行う義務は、次の条件すべてが満たされることを条件にします。ただし、これらの条件は株主の利益のためであり、株主はいつでも独自の裁量で会社に事前の書面による通知を提供することにより、これらの条件を放棄することができます。

第III付属書

スタンバイ株式取得契約

企業が事前通知を提供する権利の前提条件

会社が事前通知を行う権利と、投資家にとって前払いに関する義務は、各進捗通知日（以下「条件適合日」という）において、次の各条件のいずれかを満たすか、または放棄されたことに依存しています：条件適合日各以下の条件がそれぞれの条件適合日に満たされること：