展示10.2

登録 権利契約

この登録権利契約 (ここで「契約）2024年8月12日付け、YA II PN、LTD.（以下「投資家」といいます）、およびSOLUNA HOLDINGS、INC.（以下「会社」といいます）、カイマン諸島免税有限パートナーシップは法的にカイマン諸島の会社会社です。投資家と会社は、ここで個別に「当事者」と呼ばれ、総称して「両当事者」と呼ばれます。

一方、 会社と投資家は、本書の日付の日付の特定のスタンバイ・エクイティ・購入契約を締結しました（購入します 契約」）これに従い、当社は随時、新規発行の株式を最大2,500万ドルまで投資家に発行することができます 当社の普通株式の株式、額面価格は1株あたり0.001ドル（普通株式」); そして

したがって、株式会社は、投資家が購買契約に参加することと引換えに、また投資家に購買契約を実行し履行するように促すため、1933年証券法およびその改正版、およびそれに関連する規則および規制、または類似の後継法（総称して「」という）のもと、投資家に特定の登録権を付与することに同意しました。証券法1933年（以下、「証券法」という）”).

署名者は、SelectQuote、Inc.の普通株式、1株0.01ドルのこのスケジュール13Gの改正第2号が、署名者の代表者によって提出されることに同意します。

したがって、 これらの前提条件とここに含まれる相互契約およびその他の良好かつ有益な対価を考慮し、受領および適法性がここに確認されたことを受けて、会社と投資家は以下のように合意する。

1. 定義.

この契約書に記載されている大文字で表記される用語は、その他に定義がない限り、買収契約書に定められた意味を持ちます。本契約書において使用される以下の用語は、以下の意味を持ちます。

「a） 「営業日「営業日」とは、ニューヨーク証券取引所が取引可能な日のことであり、ニューヨーク市において商業銀行が休業もしくは休業が認められている日を除きます。

(c) 「資本調整」とは、効力発生日以降に、Companyが対価を受け取らずにPlanの対象となる普通株式または株式報酬の対象となる普通株式に関して対象とするCommon Stockに変更が加えられ、またはその他のイベントが発生した場合を指します。ka、合併、再編成、株式の再建、非キャッシュ形式の財産配当、大口の非定期的な現金配当、株式分割、逆株式分割、清算配当、株の結合、株式交換、企業構造の変更、またはその他の同様の株式再編成取引において、Statement of Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codificationトピック718（またはその後継者）でその用語が使用されるように、その用語は、資本調整と見なされない場合でも、会社の転換社債の転換は資本調整と見なされません。効力発生期限「取引所」は、この下に提出された最初の登録声明に関して、この下に提出されるから数えて60日後の暦日を意味します。ただし、米国証券取引委員会（「」）が登録声明を再審査しないことを通知するか、さらなる審査やコメントを受けなくなった場合、この登録声明に対する効力発生期限は、上記で必要とされる日付よりも前の日付であるならば、その日付から5営業日後となります。SEC上記で求められる日付よりも前の日付であるならば、米国証券取引委員会（「」）から会社に通知された日付から5営業日後となります。

(e) 「変更の制御」とは、関連する一連の一回の取引または事象の中で、次のいずれかの事象が発生することを意味します。取引所法「」とは1934年証券取引法及びその下で定められた規則および規制のことです。

(iii) Companyおよびその子会社のすべてまたは実質的すべての一元化された資産の売却、リース、独占ライセンスまたはその他の譲渡を意味します。ただし、次の場合を除き、Companyおよびその子会社のすべてまたは実質的にすべての一元化された資産の売却、リース、ライセンス、またはその他の譲渡を意味しません。同様の割合で株式を保有する会社の株主によって所有される投票証券の組み合わせ。当該売却、リース、ライセンス、またはその他の譲渡前のOutstanding Voting Securitiesの所有権と同じ比率で、議決権を有する証券の投票権の組み合わせが50％以上であることを指します。「Filing Deadline」とは、当該所定の初期登録声明の（ここで要求される）登録期限後の第21カレンダー日を意味します。「ここで必要とされる初期登録声明」に対しては、ここから30日後のカレンダー日

「e） 「人物「ビジネス」とは、法人、有限責任会社、協会、パートナーシップ、組織、事業、個人、政府または政治的な地方自治体、または政府機関を指します。

「(f)」は、1986年改正内国歳入法及びそれに基づく適用法規及び指針を意味する。目論見書「」は、証券法に基づいて効力を持つ登録声明の一部として提出された目論見書（それに限定せず、証券法に基づいて効力を有する登録声明の一部として以前は省略されていた情報を含む目論見書を含む目論見書）を指します。また、その目論見書に関する目論見書補足と修正、登録声明にカバーされる登録可能証券の一部に関する提供の条件に関する目論見書補足と修正、その他の追加と修正を含む目論見書、補足および補強、さらにはその目論見書に組み込まれているまたは組み込まれていると見なされるすべての重要な資料を指します。

「(h)」は、会社の普通株式Bを意味します。譲渡可能証券「株式（買収契約で定義されるもの）およびコミットメント株式（買収契約で定義されるもの）（i）及び、（ii）「株式およびコミットメント株式に関して発行または発行可能な株式を含むが、これに限定されない、(1) 株式分割、株式配当その他の分配、株式再編その他の出来事によって、またはその他の方法で発生した結果として、および (2) 共通株式が換算または交換される会社の株式や共通株式が換算または交換される後続会社の株式」

「(j)」とは、（i）会社または子会社がコンサルティングまたはアドバイザリーサービスを提供するために従事するアドバイザーを含む人物であり、そのようなサービスの対価を受け取っている人物である。または（ii）関連会社の取締役会のメンバーとして奉職し、そのようなサービスに対して給与を受け取っている人物です。ただし、取締役の立場での奉仕またはそのようなサービスに対する料金の支払いは、この計画の目的で「コンサルタント」とみなされることはありません。登録声明書「投稿」とは、本契約に基づき、会社が提出する登録書類全般を指し、その中には目論見書、修正と追補、有効後修正書、それに関連する展示物および参照によって取り込まれたまたは参照と見なされる全資料が含まれます。

（i） 「必要な登録金額「（ｉ）初期の登録声明に関して、購入契約に基づき発行されるまたは発行される予定の普通株式の少なくとも12,000,000株、および59,383株のコミットメント株式、および（ｉｉ）投資家の要求に応じて後続の登録声明に関しては、全期間中の債権証書の全部の譲渡を前提として、発行可能な普通株式の枚数が最大300％以内であること」を意味します（当該債権証書が所定の床価格（定義されている範囲内）で換算された場合およびこの節に定められた譲渡制限を考慮しない場合）。なお、これらは2(e)節に規定された順序を考慮しています。

「（l）」とは、（i）会社または子会社にコンサルティングまたはアドバイザリー・サービスを提供するために契約したアドバイザーを含むすべての人物を意味します。対価を受け取る。または（ii）アフィリエイトの取締役会のメンバーとして奉職し、そのようなサービスに対して給与を受け取っている者である。ただし、取締役の立場での奉仕またはそのようなサービスに対する料金の支払いは、このプランの目的で「コンサルタント」の定義に含まれません。ルール144「”」とは証券法第144条またはその後継法令を指します。

（k） 「ルール415”はSECによって公布されたルール415を意味します。

証券法、時間を経て修正されるかもしれないそういう規則、またはSECによって今後採用されるであろう同じ目的と効果を持つような類似の規則または規定として

(l) “SEC「SEC」とは、証券法および取引所法を施行している連邦機関である証券取引委員会またはその他の連邦機関を指します。

(m) 「」は、取締役会のメンバーを意味します。証券法1933年（以下、「証券法」という）「」は、上記の前文で定義された意味を有するものとします。

2. 登録.

（a）本節2に規定される当社の登録義務には、登録声明を提出し、登録声明の効力を獲得し、効力が宣言された登録声明の連続的な有効性を維持することが含まれています。これらの義務は、このたびの日付から開始し、すべての次の進展まで継続します：（ｉ）投資家が全ての登録可能有価証券を売却する日付、および（ｉｉ）買受契約の終了日（投資家が終了日時点で登録可能有価証券を一切保有していない場合）または購入契約の終了日付まで。登録期間”).

(b) 本契約の条件に従い、会社は（i）可能な限り早く、いかなる場合でも申告より遅くなることはありません 期限、フォームS-3（または、会社が対象とならない場合はフォームで）で最初の登録届出書を作成し、SECに提出してください S-1）またはその後継書で、該当するものに従って必要な登録金額を投資家が転売することを対象としています 規則415に基づいて投資家によるそのような登録可能な有価証券の再販を許可するためのSECの規則、規制、および解釈 次に、実勢市場価格（固定価格ではない）。登録届出書には」が含まれていなければなりません株主の売却」 と」配布計画」セクション。会社は商業的に合理的な努力をして登録を行います この声明は、実行可能な限り早急にSECによって発効が宣言されましたが、いかなる場合でも有効期限より後に発効することはありませんでした。午前9時30分までに 発効日の翌営業日に、当社は有価証券の規則424に従ってSECに提出するものとします そのような登録届出書に従って販売に関連して使用される最終目論見書を書いてください。登録を提出する前に SECへの声明では、会社は登録届出書の草案を投資家に提出し、投資家にレビューとコメントを求めます。 投資家は、登録届出書に対するコメントを会社から受領してから24時間以内に当社に提出するものとします。

(c) 株式の登録数が十分ですいかなる時も、全譲渡可能有価証券がセクション2(a)に基づいて提出された登録声明によってカバーされていない場合、またはセクション2(e)またはその他の理由により、会社は商業上合理的な努力を行い、SECに1つ以上の追加の登録声明を提出することにより、当該初期の登録声明によってカバーされていない全譲渡可能有価証券をできるだけ迅速にカバーするよう努めなければならない（SECの職員のポジション、追加の登録声明をSECに提出することを許可する職員の日付、およびSECの規則に配慮することを含む）。会社は、当該新たな登録声明を可能な限り迅速に効力を生じるよう商業上合理的な努力を行い、SECに提出した直後に効力を生じるよう努めなければならない。

(d) 登録期間中に、会社は(i)証券取引法に基づき提出するための登録声明書および目論見書の修正（事後効力のある修正を含む）および補足を迅速に準備し、SECに提出する。登録期間中に登録声明書を常に効力を有するようにするために必要な場合がある。また、規制ルール424の規定に基づき提出する目論見書(iii)関連する目論見書に要求された目論見書補足を修正したり補足する (本契約の規定に従って)して、規制ルール424に基づいて提出する(iv)登録声明書に関するSECからのコメントにできるだけ迅速に対応し、できるだけ迅速に投資家にSECからのやり取りのすべての真実かつ完全な複製を提供する。また、本契約に従わずして、投資家は秘匿契約を締結していないものに対しては、内部情報を含む情報を抜粋することができる）。また、会社は(v)登録声明書によってカバーされる会社の登録可能証券の処分に関する証券法の規定を遵守し、そのすべての登録可能証券が登録声明書に記載された販売方法に従って処分されるまで、その処分方法を遵守する。本契約に基づく登録声明書の修正および補足（本契約のセクション2(c)で言及されるような）は、会社が報告書10-k、10-Q、または8-kまたは証券取引所法の同様の報告を提出した理由により提出が必要な修正および補足である場合、会社はこれらの報告書を登録声明書に参照設定する（該当する場合）、またはExchange Act報告書を提出する日と同じ日に修正または補足をSECに提出する。

（e）登録声明書に含まれる登録可能証券の削減ここに記載されていることに関わらず、SECが登録声明に含まれる登録証券の数を減らすよう会社に要求し、会社が登録声明に関してRule 415に依存することを許可するために、会社は登録証券の数を減らす（投資家と相談した上で登録証券を特定し、SECが登録できる証券の最大数に減らす）ことがあります。この段落に基づく登録証券の減少が生じた場合、会社は商業上合理的な努力を行い、2(c)に従って、コミッションに1つ以上の新規登録証券を提出するまで、登録済み証券を含む登録声明が効力を持ち、そこに含まれる説明書が投資家によって使用できるようになるまで、そのすべての登録証券が登録声明に含まれるまでの間、関連している登録済証券の数を減らします。

（f）登録声明のファイル不履行、または有効期限の取得又は維持の もし、（i）登録声明がファイリング日、またはそれに引き続いてファイルされないこと、または（ii）登録声明が効力付け期限の 前に効力付けされないこと、またはSECにおいてルール461に則り速達認可の申請を提出しないこと（SECから登録声明が「審査されない」と 通知を受けた日から5営業日以内で、管轄以内である）、または（iii）効力発生後、登録声明がその有効性を持続的に維持すべき全登録証券に対して 任意の理由で継続的に効力を持たなくなること、または（iv）投資家が指示のため用いる目論見書による一連のカレンダー日315日以上又は12ヵ月期間内 において30日間以上を超過して登録証券を転売ができないこと（連続カレンダー日である必要ない）、または（v）この書面日から6ヶ月が経過した 後に、会社がRue144(c)に規定された十分な現行の公開情報を提供できないこと（このような不履行又は違反を「イベント」と評したことは、当該不履行が発生した場合、投資家は本契約書の他、該当する法令に基づく権利は基づく権利は 有することとなり、登録イベント (Promissory Noteで定義されたもの)が発生したことは確認され正当性は評価されなかった

（g）ピギーバック登録いつでも全登録可能証券をカバーする有効な登録声明書がない場合、および会社が証券法に基づいて（p）従業員の株式計画または他の従業員福利厚生計画の一部としての従業員または取締役への提供または売却に関連するもの（ii）証券法に基づいてルール145に基づく取引に関連する類似形式のS-4フォーム（またはその後継ルール）または「三」とは関連しない権利分配・再投資または類似の計画に関連して）普通株式の提供および売却を登録することを提案する場合、または会社のいずれかの株主のために、またはその登録声明書の登録証券のすべての登録可能証券を含めなければならない登録声明書の形式は、登録申請される登録可能証券のホルダーにそのような登録を行う意向を迅速に書面で通知し、そのような登録に含めるために登録可能証券のホルダーからの書面依頼を受け取ったとはどういう意味ですか 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、本節2（g）に基づいていかなる登録購入可能証券も、C社の社内弁護士によってRule 144に従い制限なく売却または恒久的に売却されると判断される場合、C社はそのような登録を要求されません。印刷物、転送エージェントへの住所で提起可とするC社への依頼のための住所の一部

（h）その他の証券を含めないこと。株式譲渡契約書の展示物Gに記載されている場合を除き、会社は2(a)または2(c)に基づく登録声明書に登録可能証券以外の証券を含めることはできず、そのような登録声明書をSECに提出する前に投資家と相談する必要があります。

3. 関連する義務.

(a) 各目論見書の提出および関連する修正および追加提出の際は、会社は各投資家に、それらの文書の提出予定日の3営業日前までに提出するものとします。ただし、Form 10-k（登録文書レポート、Form 10-Q（四半期報告書）、またはForm 8-K（現行報告書）を除く）の適用がある場合、および会社のForm 10-kの情報に基づく更新のための修正および追加提出である場合を除く）、全文書の個別の投資家への提供を提供します（参照または参照とみなされる文書を除く）。提供された文書は、その投資家が合理的かつ迅速な検討をすることができます。投資家が善意で理由をもって反対する場合は、会社は当該目論見書またはその他の文書または修正および追加提出を提出しません。 提供する また、投資家に文書のコピーが提供された後、投資家が善意で反対をする場合は、当該反対が書面によって会社に通知されるものとします。通知期日は、文書の提供後の2営業日までとします。

（b）会社は、登録証券が登録声明に含まれる各投資家に、追加料金なしで以下の項目を提供します：（i）証券取引委員会（SEC）によって効力を持つことが宣言された登録声明の少なくとも1部（電子形式であっても）と、それに関するすべての修正案を含む財務諸表やスケジュール、参照された文書、展示物、予備的な目論見書、（ii）登録声明に含まれる最終目論見書とその修正案と補足書（電子形式であっても）の少なくとも1部、および（iii）当該投資家が合理的に要求する手続きを容易にするための、EDGARを通じて公開されていない文書。

(ｃ) 会社は商業上の合理的な努力を行い、(i)投資家が合理的に要求する場合には米国のその他の証券または「ブルー・スカイ」法に基づく登録声明書の対象となる登録可能証券を、米国の該当州のその他の証券または「ブルー・スカイ」法に登録および承認するための措置を講じます。(ii)それらの州で、該当の登録および承認の有効性を維持するために必要な改正（追補登録のための改正を含む）および補足書類を準備して提出します。(iii)登録および承認を登録期間中常に有効な状態に保つために必要な他の措置を講じます。(iv)登録可能証券を該当の州で販売するために合理的に必要または適切な他の措置を講じます。ただし、この目的のために、またはこのセクション３（ｃ）に基づく条件として、会社は(a)定款または定款に変更を加えること、(x)このセクション３（ｃ）に基づく何らかの特定の州で事業を行うためにそうする必要がない場合でも州の対応する要件に従い出資すること、(y)そのような州で一般的な課税対象になること、または (z)そのような州で一般的な運転のための手続きに関する一般的な了解に署名することは要求されません。会社は、米国のいずれかの州の証券または「ブルー・スカイ」法に基づく行動の停止の通知を受けたり、そのような証券の登録または承認の振り替えを実際に受けたりした場合、登録可能証券を保有する各投資家に対して速やかに通知するものとします。

（d）当社は、そのような事象または進展を認識した直ちに、投資家それぞれに書面で通知し、登録声明書に含まれる目論見書に関する事実の材料ないし必要な事実の不記載によって虚偽の陳述となる事象が生じた場合、それらの陳述が行われた状況を踏まえて、その目論見書が誤解を招かないように修正するため、追加書面または改正案を迅速に準備し、投資家にその追加書面または改正案の電子コピーを1部届けます（ただし、その通知にはいかなる重要な非公開情報も含まれていないものとします）。また、当社は、（i）目論見書または目論見書の補足書または有効成立した事後修正が提出された場合、および（ii）米国証券取引委員会（SEC）からの目論見書または関連する目論見書または関連情報の修正または補足書を求める要求、および（iii）当社の合理的な判断に基づき、目論見書への事後修正が適切であると判断した場合、それぞれの投資家に書面で迅速に通知します。当社は、目論見書またはその修正に関するSECからのコメントに対して、適切に対応するよう迅速に努めます。

（e） 会社は合理的な努力を行い、逆指値注文（成行）やその他の有効性の停止が発行されないようにし、登録声明の資格停止やアメリカ合衆国内のいかなる管轄区域での登録可能有価証券の停止も防止します。もし、そのような注文や停止が発行された場合は、できるだけ早くその注文や停止の取り消しを取得し、売却される登録可能有価証券を保有する各投資家にそのような注文の発行や解決方法を通知し、また、その手続きの開始や脅威の実際の通知を受けることがあれば、それも通知します。

(f) 株式購入契約における会社の責務を制約することなく、会社は商業上合理的な努力を行い、各登録声明によって対象とされる全ての登録可能証券を主要市場に記載する。会社は、この第3項(f)の義務を履行するために発生するすべての手数料と経費を負担します。

(g)会社は、その他、投資家に関する情報を機密に保ち、会社に提供された情報について開示を行わないものとする。ただし、(i) そのような情報の開示が連邦または州の証券法を遵守する必要がある場合、(ii) そのような情報の開示が登録声明書における誤記や遺漏を避けるために必要な場合、(iii) そのような情報の公開が管轄権を有する裁判所や政府機関からの召喚状またはその他の最終的で控訴のない命令によって命じられる必要がある場合、または(iv) そのような情報が本規約やその他の契約の違反による開示以外の方法で一般に提供されている場合を除いて、その他の場合に該当する。 また、会社は、投資家に関するそのような情報の開示が裁判所または管轄権を有する政府機関によって要求されるか、その他の手段によって求められた場合には、その投資家に速やかに書面で通知し、そのような情報の開示を防止するための適切な措置を取ることを許可する。また、投資家が費用負担でそのような情報の開示を防止するための適切な措置を講じることを許可する。

(h) 会社は、登録可能証券の保有者と協力し、その登録声明書または規則144に基づいて販売される登録可能証券を、制限的な表記なしで、また登録可能証券の保有者が合理的に要求する登録名義と共に、合理的な時間前に発行される証明書の準備と発行をスムーズに進めることに同意します。 提供する会社が、実物の株式証明書を発行せずに、The Depository Trust Companyの直接登録システムを使用して、ここでの義務を果たすことができること。

（i）会社は、その他の政府機関や当局と協力し、登録可能な証券を登録させるか承認させるために商業的に合理的な努力をします。これにより、登録可能な証券の処分が成立します。

(j) 会社は、ここでのいかなる登録に関連してSECのすべての適用規則や規制に準拠するため、商業的に合理的な努力を行います。

（k）証券取引委員会（SEC）によって効力を生じた登録声明書が発行されるのから営業2日以内に、会社は該当する登録可能証券をカバーする登録声明書がSECによって効力を生じたことを確認し、法的顧問に会社のために確認させることを、該当する登録可能証券の譲渡代理人に配信します（該当する登録声明書に含まれる投資家にコピーも配信します）。

（l） 会社は、登録声明文書に基づいて、各投資家が登録可能証券を処分するために必要な全ての合理的な手続きを迅速かつ円滑に行います。

4. 投資家の義務.

（a）投資家は、会社からセクション3（d）で説明されているようなイベントの発生に関する通知を受け取った際には、適切な措置を講じ、関連する登録可能証券についての登録声明に基づく売却を即座に中止することに同意します。また、セクション3（d）で説明された補足または修正目論見書のコピーを受け取るか、または補充または修正が必要ないことが通知されるまで、中止を継続することにも同意します。ただし、証券法の遵守を前提として、会社は証券の譲受人に対して、登録可能証券の売却に関連する買付購入契約の条件に従って、未符金書の共有株式の譲渡者に対して、証券移転代理人によって譲渡記名済み証明書を発行するよう努めます。この場合、投資家は、セクション3（d）で説明されているイベントの発生に関する会社からの通知を受け取る前に売買契約を締結した登録可能証券の売却について、まだ決済していないものとして、共有株式の未記名証明書を譲受人に渡すことに同意します。

（b）投資家は、証券法に基づく目論見書の配布要件に従って、有価証券の登録声明に基づく登録可能証券の販売に関連して、またはそれに対する免除を適用することに同意し、本契約に添付された販売計画（付録A）に従うことを確約しました。

（c）登録可能証券の受け入れにより、投資家は、当該登録声明書の準備および提出に関して、会社から合理的に要求される事に協力することに同意する。ただし、投資家が登録声明書からすべての登録可能証券を除外することを会社に書面で通知している場合を除く。

5. 登録費用.

本契約に基づく会社の義務の遂行および譲渡に関連する登録と譲渡可能証券の費用は、会社が負担します。これには、登録、上場、資格付与の手数料、印刷業者の費用、会社の法律および会計士の費用（ただし、投資家の弁護士の費用は、登録声明の審査と関連しているものを除く）が含まれます。

6. 賠償.

本契約に基づく登録声明書に含まれる登録可能証券に関して、

(a) 会社は、法律の許容範囲において、投資家、取締役、役員、パートナー、従業員、代理人、証券法または取引所法の意味において投資家を管理している者（各々、「保護対象者」といいます）を、訴訟または政府機関、管理当局、その他の規制当局、SECのいずれかから放棄または投稿に伴う行動、請求、訴訟、問い合わせ、手続き、調査または控訴等が他のいずれかの裁判所または政府機関、行政機関、その他の規制機関の前で起こり、中立させ、保護し、防御します」補償される人」によって発生する可能性のある、(ア) 登録声明書またはそれに関連する事後有効な修正書または登録証券のオファリングの資格を取得したもの（「ブルースカイファイリング」といいます）」の費用に対して、損失、請求、損害、責任、判決、罰金、罰金、罰金、費用、合理的な弁護士費用、和解して支払われる金額、合併または複数など（これらを総称して「被保護損害」といいます）」上記の修正契約書の説明およびそれによって想定される取引全体は完全ではなく、必ずしも完全であるわけではない。一部が示された情報については、Exhibit 10.1に示された修正契約書を参照することが必要です。）は、次のいずれかに起因または基づいて発生する権利を有する場合に限り、これらの被保護損害の主体となる可能性のある書面に対して、(イ) 登録声明書またはそれに関連する事後有効な修正書、または登録証券の資格を取得するための他の市場参加者の行為または行為を防御、調査、準備するときに発生するものとします」（｢保護対象損害｣）の如何にかかわらず、（又はそれらに関連する範囲で発生したとされる不正確な陳述　または、訴訟または請求と して起こりうる、そのような請求(またはそれに関連する行動または手続き、訴訟は事前または脅迫の下で始まりうるもの等に関して)を起こりうる限り、それは次のようなものに基づくときです：（ｉ）どんな登録声明書またはそれに関連する事後有効な修正または、証券取引またはその他の任意登録証券が提供される 登録手続や出来事の「ブルースカイ」法に従って登録かされる資格があるどんな管轄域でも またはア－ア│（｢損害免責ﾄ投稿┬」とは、こういうものに基づいて発生する権利を有する、全損害免責パーティを調査、準備または防衛するために課され、支払われている合理的な費用、和解、支払い）が、これらのいずれかに対して被告対象がある場合に限り、それは損害責任、請求、損害、責任、判決、罰金、罰金、罰金、費用、合理的な弁護士費用、和解または支払い）が発生した範囲で、具体的に被告対象がなんらかの裁判所になることがあるかもしれないときです（「損害対象損害」）の対象となる033016#11または、その中で明示する必要があるか、それを明示せずにその中の記述を誤解させるものとして、当該目論見書に記載された（i）虚偽の記述または虚偽とされる記述、（ii）最終目論見書に記載された実質的な事実または必要とされる事実を含む虚偽の記述または虚偽とされる記述（同社がSECに当該修正または補足を提出する場合、または、同社が当該修正または補足を提出する場合）、または、（iii）証券法、証券取引法、その他の法律（州の証券法を含む）、またはその申告会社が当該登録声明に基づいて登録証券を提供または販売することに関連するその他の規則または規制の違反または申告違反（i）～（iii）の事項は、総称して「違反事項会社は、インベスターおよび各当該支配人に対し、法的費用または経費を公正に負担および支払い、そのような請求の調査または対処に関連してそれらによって合理的に負担または発生した他の合理的な経費について、迅速に補償するものとします。ただし、このセクション6（a）に含まれる免責契約は、(x)インデミニファイド・パーソンによる請求には適用されず、当該インデミニファイド・パーソンが本登録声明またはその修正または補足の準備に関連して明示的に提出された書面で当該情報に依存して遵守した違反に起因する請求には適用されないものとします; (y)請求がインベスターが会社が定めた期限内に提供した目論見書に基づいている場合、会社が定めた期限内に提供した目論見書である場合、このセクション3（c）に従って定められたものが利用できない場合; (z)会社の書面による事前の同意なく和解金が支払われる場合に、その請求に適用されないものとしますが、その同意は不当に保留されることはありません。このような補償は、インディメニファイド・パーソンが行った調査によらず、完全に有効です。

（b）登録声明に関連して、投資家は、セクション6（a）に記載されている範囲内で、会社、その取締役、役員、従業員、代理人、及び証券法または証券取引法の意味で会社を管理する者（以下「被補償者」という）を、同様の範囲および方法で補償し、無害に保持し、防御することに同意する。それぞれの者は、証券法、証券取引法その他の法令に基づく、またはそうでない場合には、どのような請求または補償金に対し、そのような請求または補償金が発生する範囲で、被補償者が主体となることを、されるべきと合理的に判断した場合、登録声明に関連する目的で明示的に会社に提供された書面に基づく信頼に依存して適合した場合（i）、または投資家が証券法、証券取引法、その他の法律（州の証券法を含む）、または登録声明に基づく登録証券のオファーまたは売買に関連する適用される規則または規制に対する任意のプロスペクト配布要件の違反から発生する場合（ii）が該当し、その場合、投資家は、そのような請求に関連する調査または防御に合理的にかかった法的またはその他の経費を補償するものとしますが、前記の合意にもかかわらず、セクション6（b）に含まれる補償合意およびセクション7に含まれる貢献に関する合意は、事前にそのような投資家の書面による同意なしに行われる精算の金額には適用されず、不当に保留、付帯、または遅延されませんが、投資家が該当する登録声明に基づく登録証券の売却の結果として得た正味の受取金額を超えない範囲で、本セクション6（b）に基づいて以下の請求または補償金に対して責任を負うものとします。この保証は、被補償者による、または被補償者の代理人による、または被補償者のために行われた、または被補償者の利益のための、任意の調査に関係なく、完全に有効なままとします。なお、本契約のいかなる規定にも反することなく、本セクション6（b）に含まれる補償合意は、プロスペクトに関して、該当の主張に関してプロスペクト中の虚偽の陳述または事実の省略が訂正され、その新しいプロスペクトが該当のプロスペクトの使用前に各投資家に配布されていた場合、被補償者の利益のために適用されません。被補償者証拠または補償金

本セクション6の下、受領人または受領パーティーがクレームに関連するどのような訴訟または手続き（政府の訴訟または手続きを含む）の開始についての通知を受領した直後に、クレームが本セクション6に基づいていかなる保証パーティーに対して提出される場合、当該受領人または受領パーティーは、当該受領人または受領パーティーが望む場合には、相互に合理的に満足できる弁護士を介して、該当訴訟に対するディフェンスの共同での参加をする権利があります。ただし、保証パーティーまたは受領人または受領パーティーの間の実際的または潜在的な相反する利益のために当該弁護士による当該受領人や受領パーティーや当該保証パーティーの代表による当該弁護士の代理による当該弁護士の代理による当該当該当該訴訟に対する弁護士の代理を適切でないと保証パーティーの雇った弁護士の理性の意見による場合、受領人または受領パーティーは、自己の弁護士を雇い、保証パーティーに支払われる受領パーティーまたは受領パーティーのための最大1人の弁護士の料金と費用を支払われる受領パーティーまたは受領パーティーが当該受領人または受領パーティーの代表による当該他の当事者の弁護士の代表による当該訴訟に関連する当該訴訟に関連する一方的な利益のために適切でない場合、保証パーティーは、その合意を適宜に保持します。受領パーティーまたは受領パーティーは、当該訴訟またはクレームに関連する、受領パーティーまたは受領パーティーが合理的に利用できる情報を保証パーティーに提供し、当該訴訟またはクレームに関連する、受領パーティーまたは受領パーティーが完全に当該当該当該パーティーの訴訟またはクレームに関連するネゴシエーションまたはディフェンスに連携する義務があります。保証パーティーは、当該訴訟またはクレームに関連する当該訴訟またはクレームに関連する合意交渉の状況を常に受領パーティーまたは受領人に知らせます。事前の書面による同意なしで行われるいかなるアクション、クレーム、または手続きの和解によって生じるいかなる責任についても、保証パーティーは責任を負いません。ただし、受領パーティーまたは受領人の書面による同意のない、当該和解またはその他の妥協には、当該クレームまたは訴訟に関連する当該受領パーティーまたは受領人に対する当該一部の分野における無条件の条件で当該関与している第三者、企業、法人との和解またはその他の妥協は含まれません。当該保証パーティーがここで提供されるように保証を受けた後、保証パーティーは、当該保証に基づいて被保証人または受領人のすべての権利を譲受します。非適切な期間内に当該クレームの開始の当該保証パーティーに対する書面による通知を提供しないことは、当該当該当該当該訴訟に対する当該受領パーティーまたは受領人のいかなる責任からも当該保証パーティーを免除しませんが、当該保証パーティーが当該訴訟を防御する能力において損害を受けている場合を除きます。

このセクション6で要求される保証は、調査またはディフェンスの進行中に、その額の分割支払いによって行われるべきです。請求書が受け取られるか、補償の負担が発生する際に支払われます。

(e) 本契約に含まれる保証条項は、(i) 被保証者または保証対象者に対して保証する当事者または他者による請求権または同様の権利に加えて、および(ii) 法律に基づく保証当事者の責任を除く、保証当事者が負担する可能性のあるいかなる負債にも追加されます。

7. 貢献.

適用の範囲内で、補償する当事者による補償が法で禁止または制限されている場合、補償する当事者は、法によって責任を負うべき金額について、法が許す範囲で最大限の貢献をすることに同意します。ただし、以下の条件があります：(i) 証券法第11(f)条の定める虚偽の陳述(§11(f)の意味で)によって有罪とされた登録可能証券の売り手は、虚偽の陳述を行っていない登録可能証券の売り手からの貢献を受ける権利はありません。また、(ii) 登録可能証券の売り手による貢献額は、該当売り手が該当登録可能証券の売却から受け取る正味受取額に制限されます。

8. 取引所法に基づく報告書.

投資家が有価証券法のRule 144やSECの類似ルールや規制によって、登録せずに公開市場で会社の有価証券を売却することができる利益を得ることを目的として、および投資家が確約券を購入するための重要な引き込みとして、企業は以下のように表明し、保証し、契約します。

(a) 会社は証券取引所法の第13条または第15条(d)の報告義務を負っており、ここから12か月以内（またはその終了時までに発行者が報告を提出する必要のある期間で、それが短い場合）証券取引所法の第13条または第15条(d)に従って報告が必要であるものの、全ての報告書を提出しています。ただし、Form 8-Kの報告書は除きます。

（b） 登録期間中、会社は適時に取引所法第13条または15条(d)に基づくSECに必要なすべての報告書を提出しなければならず（本契約において会社のPurchase Agreementに基づく義務を制限しないことを理解しているものとする）その報告書は取引所法およびSECの規定に準拠していなければなりません。

(c) この会社は、投資家が登録可能証券を所有している限り、要求があると速やかに、(i) 会社がRule 144の報告要件に準拠していることを示す会社の書面、(ii) 会社の最新の年次または四半期報告書、および会社が提出したその他の報告書と文書のコピー、および(iii) 登録なしでRule 144に基づいて当該証券を売却するために投資家が合理的に必要とするその他の情報を提供します。

9. 登録権の修正.

本契約の条項は、会社と投資家の書面による同意のみによって、修正または免除されることがあります（一般的にまたは個別の例で、遡及的または将来的に）。このセクション9に従って効力を発揮する修正または免除は、投資家と会社のそれぞれに拘束力があります。このような修正は、登録可能証券の保有者の一部に適用されない限り、効力を持ちません。本契約のいずれの条項の修正または同意の免除または変更に関して、何らの考慮も第三者に提供または支払われることはありません。同じ考慮も、本契約の各当事者に提供されます。

10. その他.

(a) 登録可能証券の所有者と見なされるのは、そのような登録可能証券を名義で所有しているか、所有していると見なされるとき、または登録可能証券を受領する権利を所有している場合です。企業が同じ登録可能証券に関して2人以上の者から相反する指示、通知、または選挙を受信した場合、企業はその登録可能証券の登録所有者から受信した指示、通知、または選挙に基づいて行動します。

(b) その他の登録はありません会社は、投資家との合意がない限り、登録証券を含む登録声明に他の証券を含めることはできません。

(c) 本契約の条件に基づき与えられるいかなる通知、同意、免除またはその他の通信は、書面によるものとし、効力発生の5営業日前までの各他の当事者への通知に基づき、購入契約の通知条項に従って届けられたものとみなされます。または受信当事者が書面で指定した住所、電子メールアドレス、及び/または優先される担当者への注意。送信者の電子メールサービスプロバイダによって自動生成された確認書面(A)、そのような通知、同意、免除、またはその他の通信の受信者による確認書面(B)、または使われた宅配便または一晩の宅配便サービスによって提供された確認書面(C)は、このセクションに従って個人への通知、電子メールによる受信または全国的に認識される一晩の配達サービスによる受信の反証能力を有します。

（d）本契約またはその他において、いずれかの当事者が本契約に基づく権利または救済措置を行使しない場合またはそのような権利または救済措置を行使することの遅延があった場合でも、これによりその権利または救済措置は放棄されたものとはなりません。

(e) ニューヨーク州の法律は、会社と投資家との相対的な権利に関するすべての問題に適用されます。 この契約の建設、妥当性、執行、解釈に関するその他の問題は、ニューヨーク州の国内法によって調整されます。ただし、適用される法律選択または法律の競合規定またはルール（ニューヨーク州または他の管轄区域であるかどうかにかかわらず）によって、ニューヨーク州以外の管轄区域の法律の適用を引き起こすものは排除されます。各当事者は、ここで討議される本件関連のいかなる論争についても、またはこれに関連するいかなる取引または協議についても、ニューヨーク郡ニューヨーク市に所在するニューヨーク州最高裁判所および米国ニューヨーク南部地区の連邦裁判所の非排他的な管轄権を無条件に受け入れ、また、取り下げ、主張しないことにより、そのような裁判、訴訟または手続きに個人的に服する義務がないこと、そのような訴訟、訴訟または手続きが不便なフォーラムで提起されていること、およびそのような訴訟、訴訟または手続きの場所が不適切であることを主張しないことに合意します。各当事者は、手渡しによる送達を無条件に取り下げ、この合意の所在地に関する通知のための住所に、そのような訴訟、訴訟または手続きの写しを郵送することによって、そのような訴訟、訴訟または手続きへの送達に同意し、そのような送達は適切な送達および通知となることに同意します。ここに記載された内容は、法律で認められる方法でプロセスを送達する権利をいかなる方法でも制限しないものとします。もし本協定のいずれかの条項がいずれかの管轄区域で無効または執行不能である場合、その無効または執行不能性は、他の管轄区域での本協定の残余の妥当性または執行可能性と本協定の他の条項の妥当性または執行可能性に影響しないものとします。各当事者は、本件関連のいかなる論争についてまたはこれに関連して、または本契約または本契約によって計画されたいかなる取引についても、陪審員裁判の請求をする権利を無条件に取り下げることをここに無条件に受け入れ、そして請求しません。

本契約は、当事者の許可された後継者および譲渡人に有効であり、拘束力を有するものとする。

（g）この契約書における見出しは、便宜のための参照用であり、その意味を制限したり、他に影響を与えたりするものではありません。

(h) この契約は、同一のコピーを複製して行われることができ、その全てが同一の契約と見なされ、両当事者が署名し、相手方に送付されることで効力を発するものとされます。電子的なスキャンや配信された署名（米国連邦ESIGN法、Uniform Electronic Transactions Act、Electronic Signatures and Records Actまたはその他の関連法による電子的な署名も含む）は、適切に有効かつ正当に届けられ、本契約の全ての目的において有効かつ効力を有するものとみなされます。

(i) 各当事者は、本契約の目的を実現し、本契約の終了時にかかるすべての行為および業務を実施する（または実施させる）義務があり、相手方が合理的に要求した場合には、本契約の意図を実現し、本契約の目的を達成するために必要な合意書、証明書、文書および書類を作成し、提出するものとします。

(j) 本規約で使用される言語は、当事者が相互の意図を表現するために選んだ言語と見なされ、厳格な解釈のルールはいかなる当事者にも適用されません。

本契約は、当事者およびそれぞれの正当な後継者および譲受人の利益を目的としており、他の個人の利益および本契約のいかなる規定も、他の個人によって強制することはできません。

[本ページの残りは意図的に空白にしています]

証人のもとで、 投資家と会社は、本登録権利契約書の署名欄を適切に執筆し、上記の日付に正式に取り交わしました。