展示 10.1

执行副本。

备用股权购买协议

本备用股权购买协议 本“协议”日期为2024年8月12日，由以下方面之间签署， YA II PN，LTD。，一家开曼群岛豁免有限公司（下称“投资者 SOLUNA HOLDINGS, INC.， 是依照内华达州法律成立的一家公司（以下简称“ 公司）。投资者和公司分别可在本协议中称为“方方当事人.”

鉴于根据本协议的条款和条件，各方希望公司有权根据本协议规定的时间，向投资者发行和销售公司的普通股的全额新发售股份，每股面值为0.0001美元，投资者将从公司购买，总购买价格不超过2500万美元（“优先股 优先股可分别发行，其具有特定类别的权利和特权。持有优先股的股东通常没有权利收到关于股东会议通知或出席或表决的权利。持有第一优先股的股东在分红方面享有优先权和优先参与权，而不是持有第二优先股、普通股或我公司股本中排名低于第一优先股的其他类别的股份的持有人。在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，持有第一优先股的股东分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。持有第二优先股的股东享有优先权并优先于持有普通股或我公司股本中排名低于第二优先股的其他类别的股份的持有人，在分红方面参与优先权，并在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。”);

鉴于纳斯达克资本市场上的普通股以股票代码“SLNH”进行交易。

鉴于最终发行的普通股将依靠《1933年证券法》第4（a）（2）条及在此基础上颁布的规则和法规进行发售。证券法或者根据证券法的其他豁免规定来进行交易，包括但不限于依法可用的与根据本协议进行的任何或全部交易相关的登记要求的豁免。

鉴于当事方同时签署一项附在合同中的登记权协议，根据该协议，公司应就可登记证券（如登记权协议中定义）的转售进行登记，遵守其中规定的条款和条件。 附录 A 若干注册权利协议）根据该协议，公司应该在其中规定的条款和条件下登记转让可登记证券（如在登记权协议中定义）。

servicenow, 因此以下是各方达成的协议：

第I条. 定义

在本协议中使用的大写字母开头的术语应具有该术语所赋予的含义。 附件I 并在本协议中成为其部分，或者在本协议中另有规定。

第II条. 预付款的前期垫付

第2.01条款预付款在满足以下条件的前提下。 附件II 附件中所述的条件满足后，投资者将向公司提前支付总本金金额最高为1000万美元（“预付款”），此款项将以附件中所附的可转换票据形式来进行证实。 附件B “转换通知”证券保证借款的第二次修订和重申的 promissory note”。 首次预付授权应以$7,000,000的本金金额（即“首次预付授权”。 预先支付次交易日应提前满足Annex II中规定的条件（即“首次预先支付结束”），并确保 附件II 在这样相关的时间保持满意的情况下，第二笔预付款将为300万美元（“第二笔预付款”）并在初始注册声明生效后的第二个交易日提前，或是在获得股东批准发行超过交易所限制的普通股的有效日期后，根据出处规则作出相关规定（“交易所限制同意”）（该日期为“第二次预支付关闭日期（分别称为“Pre-Paid Advance Closing”和“Pre-Paid Advance Closings”的）预支付关闭日期” 并统称为“预先交割”).

部分 2.02 预先结清每次预先结清应当通过电话会议和电子文件交付完成。第一次预先结清应在纽约时间上午10点，生效日期当天进行，前提是附件II中的条件已满足（或者公司和投资者另行商定的日期）。第二次预先结清应在初始注册声明文件提交后的第二个交易日纽约时间上午10点进行，前提是附件II中的条件已满足（或者公司和投资者另行商定的日期）。在每次预先结清时，投资者应向公司预先支付的本金减去相当于预付本金金额7%的折扣，以原始发行贴现的形式从应付购买价款中扣除（“贴现”），并立即以可用资金支付到公司书面指定的账户，公司应交付签署后的本息支付通知书，本息支付通知书的本金金额等同于预先支付的全部本金金额。公司承认并同意：原始发行贴现（i）不得以资金形式提供，但应在每次预先结清时被视为已完全赚取，且（ii）不得减少每个本息支付通知书的本金金额。原始发行贴现资金

第三条。预付款

第 3.01 节进步；力学. 根据本协议的条款和条件，在承诺期内，（i）公司可以自行决定，但无义务，向投资者发行和销售预售股票，并由投资者认购和购买预售股票，公司通过向投资者发送预售通知书进行交付，条件是（x）未结清任何一项本票的欠款，或者，（y）如果有本票的欠款余额，则在本票根据本协议3.01(a)(iii)条款所规定的分期偿还事件发生时，或者（B）（x）公司已获得交易所上限同意并且（y）投资者在任何单个日历月内总共已经发送给公司的投资者通知书达到或超过300万美元的金额，在这种情况下，公司可以在该日历月内向投资者发出数量等于或小于200万美元的预售通知书，（ii）只要本票的欠款余额未结清，投资者可以自主选择，但无义务，通过向公司发送投资者通知书，使预售通知书被视为已递交给投资者，并根据预售条件向投资者发行和销售股票。

支付等办公处预付限制，监管无论在预付通知中请求的预付金额如何，包括根据投资者通知视为已交付的预付通知，且尽管本协议中可能存在相反的规定，根据以下每个限制，应减少（如果有的话）根据该预付通知出售的股份的最终数量：

第 3.03 节提前限制，最低可接受价格.

第3.04条无条件合同尽管本协议中的任何其他规定，但公司和投资者均承认并同意，在投资者收到公司的有效预先通知后，各方应被视为已进入双方均有约束力的无条件合同，根据此预先通知依照本协议的条款购买和销售预先股份，并且 (i) 适用法律和 (ii) 根据第7.21节的规定，投资者可以在收到预先通知后出售普通股份，包括在定价期间。

第3.05条关闭每次垫资和每次垫资股份的买卖（无论是根据公司提交的垫资通知还是与公司提交的垫资通知在投资者通知中的合并）（每次为“结盘”）应尽快在每个适用的垫资日期或之后按照下述程序进行。公司承认，除了与投资者通知有关，购买价格在垫资通知交付时并不确定（投资者此时已经不可撤销地受约束），但应根据决定购买价格的普通股每日价格的输入，在每次结算时确定。与每次结算相关，公司和投资者应履行其各自的义务，如下所示：

第3.06节 困难.

投资者陈述和保证。投资者特此向公司作出以下陈述、保证和承诺:

投资人在此日期之前向公司保证并承诺：

发行人向受托人提供有关证券持有人姓名和地址的信息。组织和授权投资者根据开曼群岛的法律，合法组织、存在有效并且处于良好状态，并且具备根据交易文件拥有相应的公司权力和权威，能够按照本协议的条款购买或收购股份。投资者决定进行投资并履行其在本协议项下的义务，并且进行交易文件的执行和交付，并无需在投资者一方进行其他程序。投资者有权、能力和权威代表投资者或其股东，代表投资者执行和交付交易文件和其他相关文件。本协议和投资者所涉及的交易文件已经由投资者正式签署和交付，并且在公司执行和接受本协议后，将对投资者具有合法、有效并且有约束力的责任，可以依据其条款进行强制执行。

第4.02节 风险评估投资者具备充足的财务、税务和业务知识和经验，能够评估股份投资的优点和风险，并承担相应的经济风险，能够保护自己在本次交易中的利益。投资者承认并同意，在公司的投资存在很高的风险，投资者可能会损失全部或部分投资。

第4.03节 公司不提供法律、投资或税务建议投资者承认已经有机会审阅交易文件以及其中涉及的交易，并已咨询了自己的法律顾问、投资顾问和税务顾问。投资者仅依赖这些顾问，而不是公司或任何公司代表或代理人就投资者根据本协议收购股票、本协议涉及的交易或任何司法管辖区法律事宜提供法律、税务、投资或其他建议，并承认投资者可能会损失全部或部分投资。

第4.04节 投资目的投资者是以自己的账户购买股份和任何期票，用于投资目的，而非以公开销售或分发的方式，违反证券法；然而，通过在这里作出陈述，投资者不同意、也不作出任何陈述或保证，以持有任何股份达到任何最短或其他特定期限，并保留权利随时根据本协议或适用的证券法豁免规定，根据或进行注册声明出售股份。投资者目前没有与任何人直接或间接达成出售或分销任何股份的协议或了解。 该投资者是按照其业务的正常程序购买股份和本协议项下的期票。.

章节 4.05 合格投资者该投资者是“合格机构投资者”，如《D条例》第501(a)(3)条所定义。合格投资者” 如501(a)(3)条款所定义的 D规定。

第4.06节 信息. 投资者及其顾问（如有）已提供了所有与 公司业务、财务和运营以及投资者认为对做出明智投资决策至关重要的信息有关的材料。 投资者及其顾问（如有）已获得就公司及其管理层提问的机会 并已得到问题的回答。投资者或其顾问（如有）或其代表进行的任何尽职调查 不得修改、修正或影响投资者依赖本协议中的公司的陈述和保证的权利。投资者承认并同意，公司 未向投资者提供，并且投资者承认并同意，其未依赖于公司、其员工或任何第三方的陈述和保证，除非该陈述和保证包含在本协议中。 投资者了解其投资涉及较高风险。投资者已就其认为有必要进行会计、法律和税务咨询 以便就本协议所预期的交易做出明智投资决策。

第4.07节 不是联属方投资者不是董事会成员，也不是直接或间接通过一个或多个中介机构控制公司，或受公司或其附属公司（根据《证券法》制定的405规则定义）控制或共同控制的人。

第4.08节 一般招标无论是投资者本人、其任何关联方还是代表其本人或关联方行事的人，均未进行或将不会进行任何形式的普遍征求或广告（根据第D条例的定义）与投资者出售股票的任何要约或销售有关。

小节 4.09 交易活动投资者在与公司联系并讨论本协议涉及的具体投资之前的一段时间内，未直接或间接地进行任何与公司证券（包括但不限于公司证券的任何空头销售）有关的交易，也未与任何人进行过与公司证券有关的交易，包括但不限于与投资者进行交易。此协议签署之前，也未与公司或公司代理商就与本协议涉及的具体投资进行过任何交易。

公司的陈述和保证

除非在与本协议同时交付给投资者的公司披露日程表中另有规定（该日程表现在通过引用并构成本协议的一部分）（“暴露时间表”）, 或者在下面特别规定的某些具体陈述和担保方面，根据《SEC文件》，公司在此作为本日期和每个预先通知日期的陈述、担保和契约:

第5.01节 第3.02节。授权;执行;有效性公司及其各个子公司在其组成的司法管辖区内依法合法存在并且良好运营，拥有拥有必要的权力和权限来拥有其财产和进行其目前经营的业务。公司及其各个子公司在其经营所需的每个司法管辖区内都已合法注册且良好运营，除非未合法注册或良好运营对 Material Adverse Impact 无重大不利影响。

第5.02节 权限的购买者 授权、执法、遵守其他规定。 公司具有必要的公司权力和权威，根据本协议和其他交易文件履行其义务，并根据协议条款和其他交易文件发行股票。公司就本协议和其他交易文件的签署和交付以及公司根据本协议和其他交易文件约定的交易（包括但不限于发行股票）的完成（以及与此相关的完成）已经或将被公司董事会适当授权，公司或其董事会除了获得公司股东关于交换上限同意的批准以外，不需要进一步的同意或授权。公司作为本协议当事人的本协议和其他交易文件已经（或在签署和交付时将被）由公司正式签署和交付，并在投资者签署和交付后（或在正式签署和交付后）成为公司的法律、有效和有约束力的义务，除非根据公平原则或适用的破产、破产重组、破产法、停止支付、清算或其他影响一般上适用的债权人权利和救济的法律对实施适用的强制执行中的公司权力和追索权有所限制，以及除了对补偿和贡献权利可能受到联邦或州证券法的限制。

第5.03节 对股份的授权根据董事会或获得董事会授权的委员会或获得董事会授权的执行委员会批准的条款，根据本协议发行的股票已经或者将要被投资者购买的股票在发行和交付时已经得到充分授权，并已完全支付和不应有任何附加款项，不受任何抵押、留置权、负担、安全利益或其他所有权请求的限制，包括任何法定或合同预购权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《证券交易法》第12条进行登记。发行后的股票将符合招股书中对其描述的内容。在每次预先交易截止日期和此后的任何时间，公司应当从其得到授权的股本中至少保留足够数量的普通股份，以换股的方式发行所有本票（为本协议的目的，假定（x）该本票在决定日期的换股价等于基准价格，（y）任何换股均不考虑本票中规定的换股限制）。

第5.04节 “日历年”指从一月一日开始，到给定年度的十二个月结束的那个十二个月期间。根据公司的章程和其他组织文件（在执行、交付和履行交易文件以及公司完成本次交易所述交易（包括但不限于股票发行）之前可能被修改的条款）的规定，公司执行、交付和履行交易文件，并完成本次交易（包括股票发行）将不会（i）违反公司或其子公司的章程或其他组织文件的规定（至于本次交易可能被完成的日期之前可能被修改的规定），（ii）与公司或其子公司所参与的任何协议、债券或合同冲突或构成违约（或在通知或时间或两者均经过后将成为违约事件），或给他人任何终止、修改、加速或取消权利，或（iii）违反适用于公司或其子公司或公司或其子公司资产受限或受影响的任何法律、法规、条例、法令、判决或命令（包括联邦和州证券法律和法规），但就（ii）或（iii）项而言，除非此类违法行为合理预期不会对其产生重大不利影响。

第5.05节 潜在稀释。 公司了解并承认，在某些情况下，可转换普通股票数量将增加。公司进一步承认，根据其义务，在可转换票据转换为普通股票时，将根据该票据的条款或在交付预先通知书后（包括接收到投资者通知书后）无条件绝对发行普通股票，而不论此类发行可能对公司其他股东的所有权利益造成的稀释效应如何。

第5.06节 证监会文件；基本报表在过去的两年中，公司及时按照交易所法案第120亿.25条的规定提交了所有SEC文件（按照允许的延期）。公司已通过SEC官方网站http://www.sec.gov向投资者提供了真实完整的SEC文件副本。除了在SEC文件的修正或后续提交中披露的内容外，在其提交日期（或者在此之前经修正或被替代提交的文件的日期），每份SEC文件在所有重大方面都符合交易所法案或证券法的要求，以及SEC制定的适用于SEC文件的规定，并且不包含任何虚假陈述的重要事实或者未能在其中陈述的重要事实，为了使其陈述，在制作这样的陈述时的情况下没有使其误导。

第5.07节 基本报表公司在SEC文件中包含或参考的合并财务报表，连同相关附注和附表，总体上，全部重大方面公允呈现了公司和子公司的合并财务状况截至指定日期和公司的合并运营结果、现金流量和股东权益变动，在所规定的期间内依据证券法和交易法的要求以及符合美国通用会计准则编制（“通用会计原则(GAAP)应用在连续基础上（除了（i）其中所指出的会计准则和做法的调整，（ii）在未经审计的中期财务报表中，这些财务报表可能不包括美国通用会计准则所要求的附注，或者可能是缩编或摘要的报表以及（iii）不重大的、无论个别或合计的调整）；关于公司和子公司的其他财务和统计数据，这些数据包含在SEC文件中或通过引用准确、公正地呈现，并且按照公司的财务报表和账目记录的基础编制；在SEC文件中没有要求但未能包括或通过引用的任何财务报表（历史或假设）；公司和子公司没有任何重大负债或义务，直接或间接（包括任何偏离资产负债表的义务），未在SEC文件（不包括附件）中描述的；并且SEC文件中包含或通过引用的所有关于“非依照美国通用会计准则的财务指标”（根据SEC规定的规则和法规所定义的术语）的披露，全部重大方面符合交易法的G条例和证券法S-k规定的第10条款，适用的情况下。在SEC文件中包含或通过引用的可扩展业务报告语言的互动数据，全部重大方面公正地呈现了所要求的信息，并且根据适用的SEC规则和准则编制。

第5.08节 注册声明和招股书公司和本协议所涉及的交易符合《证券法》下S-1表的使用要求并符合相关条件。根据规则415，《注册声明书》和在此项中拟议的股票发行和销售，一旦提供，则将在所有重要方面符合该规则的要求。在《注册声明书》或《招股说明书》中需要描述的法规、法规、合同或其他文件，或者在《注册声明书》的修正案或补充说明书中需要作为附件提交的文件，都已经进行了相应的描述或提交。每个《注册声明书》、《招股说明书》以及在此之前提交给证券交易委员会（SEC）并通过EDGAR平台可获取的所有文件、以及其中所述的所有文件已经交付给投资者及其律师。公司未分发并将在每个预先通知日期和股票发行完成日期之后的较晚时间之前，不会在与股票发行和销售有关的任何招股材料中分发除投资者已同意的《注册声明书》和《招股说明书》之外的任何材料。

部分 5.09 无误陈述或遗漏。每份注册声明（何时生效或生效）以及任何招股说明书 此类招股说明书或其任何修正或补充的日期符合并将会在所有重大方面符合要求 《证券法》。在每个提前通知日期，截至该日期，注册声明和招股说明书都将符合 所有重要方面均符合《证券法》的要求。每份注册声明，当其生效或生效时， 过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，或未陈述要求在其中陈述的重大事实 或必须在其中作出不具误导性的陈述。每份招股说明书没有或将不会包含不真实的材料陈述 事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 不误导。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件没有提及，任何其他文件也没有 以引用方式提交并纳入其中，在向美国证券交易委员会提交时，不包含不真实的重大事实陈述或遗漏 鉴于以下情况，陈述在该文件中必须陈述的或在该文件中作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。前述规定不适用于任何此类内容中的陈述或遗漏 依据投资者向公司提供的专门用于以下方面的信息而制作的文件 其制备。

第5.10节 每个注册声明，每个说明书或其修订或补充，以及每个注册声明，说明书或其修订或补充中被引述的文件，在其向美国证券交易委员会（SEC）根据证券法或交易所法案递交或递交时，根据证券法成为或成为有效的情况下，与证券法和交易所法案的要求，根据情况而定，在所有重要方面一致或将一致。 符合证券法和交易所法规。每个注册声明，每个说明书或其修订或补充以及每个在注册声明，说明书或其修订或补充中由SEC根据证券法案或交易所法案递交或递交时与证券法案和交易所法案的要求在所有重要方面一致或将一致的文件，根据适用情况，都符合或将符合证券法和交易所法案的要求。

第5.11节 股本市值.

(a)提交注册声明。授权和流通的股本截至本日，公司的授权股本包括 （i）75,000,000股普通股，面值$0.001美元，其中已发行和流通的有5,755,187股；（ii）6,040,000股A系列累积永久优先股，其中已发行和流通的有4,953,545股，以及187,500股B系列可转换优先股，面值$0.001美元，其中已发行和流通的有187,500股。

(b)决定是否提交注册声明。有效发行；可供股份所有这些未偿还股份均已得到有效授权，已正式发行并已全额支付，且不需再收取任何评估款项。

(c)裁减。现有证券；债务。除非在SEC文件中披露：（A）公司或任何子公司的股份、权益或股本没有受到优先购买权或任何其他类似权利或留置权的限制或允许；（B）不存在任何尚未行使的期权、认股权证、认购权证、认购权、要约或任何性质的协议，与公司或其子公司的股份、权益或股本相关，或可以转换成、行使或交换成公司或其子公司的股份、权益或股本的证券或权利（假定为了本5.11(c)(B)条款的目的，项目实体不应被视为子公司），或与公司或其子公司达成的合同、承诺、谅解或安排，根据该合同、承诺、谅解或安排公司或其子公司有义务发行额外的公司或其子公司的股份、权益或股本或期权、认股权证、认购权证、认购权或任何性质的协议，与公司或其子公司的股份、权益或股本相关的，或可以转换成、行使或交换成公司或其子公司的股份、权益或股本的证券或权利；（C）不存在任何协议或安排义务公司或其子公司依据《证券法》注册销售它们的任何证券（除本协议规定除外）；（D）公司或其子公司不存在任何包含任何赎回或类似条款的未偿债务或工具，并且不存在公司或其子公司有义务赎回公司或其子公司的证券的合同、承诺、谅解或安排；（E）不存在任何包含抗稀释或类似条款的证券或工具，使其会因发行股份而触发；以及（G）公司或任何子公司均未进入任何变量利率交易。

部分 5.12 指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。公司及其子公司拥有或拥有充分的权利或许可证来使用所有重要商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和权利，以进行其目前的业务，除非这不会造成重大不利影响。公司及其子公司未收到任何关于公司或其子公司侵犯商标、商号权利、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名、服务标志、服务标志注册或商业秘密的书面通知，除非这不会造成重大不利影响。就公司所知，没有针对公司或其子公司提起或威胁提起的与商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名、服务标志、服务标志注册、商业秘密或其他侵权有关的任何主张、行动或诉讼；且除非这不会造成重大不利影响，公司不知道任何可能引起上述情况的事实或情况。

第5.13节 员工关系公司和其子公司均未参与任何劳动争议，且据公司和其子公司所知，也未有任何可能会合理预期对其产生重大不利影响的劳动争议。

第5.14节 环保母基公司及其子公司（i）未收到书面通知指称其未能在所有重大方面遵守所有环境法（定义如下），（ii）已收到所有适用环境法所要求的许可证、执照或其他批准以开展各自的业务，（iii）未收到书面通知指称其未能遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，在上述（i）、（ii）和（iii）中的每一种情况下，未能这样遵守将合理预期单独或合并地产生重大不利影响。术语“环保母基”指的是与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于涉及排放、排放、释放或可能释放化学物质、污染物、污染物质、有毒或危险物质或废物（统称为“危险物质”）到环境中，或者其他与危险物质的制造、处理、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理相关的法律，以及所有授权、代码、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可证、通知或通知信函、命令、许可证、计划或规章在其下颁发、录入、颁布或批准。

第5.15节 标题除非会导致重大不利影响，公司（或其子公司）无可撤销的所有权或租赁权益，拥有其所有的财产和重要资产，没有任何质押、留置权、抵押权、债权或其他使其不影响公司业务的权益。公司及其子公司持有的任何房地产和设施的租赁权，均由其根据有效、存在和可执行的租约持有，除非对公司及其子公司所拥有的物业和建筑的使用及拟定使用有重大不利影响的例外。

第5.16节 保险公司及其子公司均由认可的具有财务责任的保险人承保，承保金额与公司管理层认为在公司及其子公司所从事的业务中是谨慎和常见的。公司没有理由相信，在其现有保险保障到期时，将无法续保或无法从类似的保险人处获取类似的保险保障，以继续其业务，而这不会对其业务产生重大不利影响。

第5.17节 监管许可证除非不会造成重大不利影响，公司及其子公司拥有所有必要的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的重要证书、授权和许可，以拥有其各自的业务，并且公司或任何这样的子公司没有收到有关吊销或修改任何此类证书、授权或许可的书面通知。

第5.18节 公司保持了一个足够的内部会计控制系统，以提供合理保证：(i)按照管理层的一般或特定授权执行交易，(ii)按照通用会计原则预备财务报表和维持资产责任性所必需录入交易，(iii)只有经过管理层的一般或特定授权才能访问资产，(iv)将已记录的资产责任性与现有资产在合理的间隔内进行比较，并对任何差异采取适当的行动，而管理层并不知悉除了在SEC文件中要求披露的任何未披露的重大弱点。 公司维护了足够的内部会计控制系统，以提供合理保证，确保交易得到公司维持了一个足够的内部会计控制系统，以提供合理保证：(i)按照管理层的一般或特定授权执行交易，(ii)按照通用会计原则预备财务报表和维持资产责任性所必需录入交易，(iii)只有经过管理层的一般或特定授权才能访问资产，(iv)将已记录的资产责任性与现有资产在合理的间隔内进行比较，并对任何差异采取适当的行动，而管理层并不知悉除了在SEC文件中要求披露的任何未披露的重大弱点。

第5.19节 诉讼的缺席不存在任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或对公司、普通股或公司子公司产生不利决定、裁决或发现的调查，这将对公司产生重大不利影响。

第5.20节 没有某些变化自公司的最新查核财务报表(表10-k)以来，没有发生任何重大不利影响，也没有任何特别影响公司或其子公司的事件或事项，该事件或事项可能导致重大不利影响。自公司的最新查核财务报表(表10-k)以来，除了在SEC文件中披露的事项外，公司和其子公司均未 (i) 宣布或支付任何分红派息；(ii) 在营业日常范围之外，单独或合并出售财产；(iii) 进行单独或合并的重大资本支出，均不在正常经营范围之外。公司和其子公司没有采取任何措施寻求根据任何关于破产、无能力支付债务、重组、接管、清算或解散的法律或条款保护的程序，也没有公司或任何子公司知道或有理由相信其各方债权人打算启动强制性破产程序。公司时偿债能力充足。

第5.21节 子公司除了在披露时间表中列明的之外，公司没有直接或间接地拥有或控制任何其他公司、合伙企业、协会或其他业务实体的权益。

第5.22章节 税收状况公司及其子公司（i）已按时提出或申报（包括在法律延期下的任何申报），向其所受管辖的任何司法辖区提交的所有外国、联邦和州收入以及所有其他税务申报和声明，（ii）已按时支付所有金额重大的税款和其他政府评估和费用，在该等申报、报告和声明所规定或确定应付金额上除外的被善意争辩中的，（iii）已在其账簿上留存足够合理的保留以支付对于超过该等申报、报告或声明所应用的时期的税款。公司未收到任何金额重大的未支付税款的书面通知，称由任何司法辖区的税收机关主张的，公司及其子公司的主管们不知道任何未支付可能引起重大不利影响的基础。

第5.23节 若干交易除非根据适用法律规定无需披露，否则公司的任何董事或 董事目前不与公司进行任何交易（除了作为雇员、董事和 董事的服务），包括任何合同、协议或其他安排，提供服务 给公司，提供租赁房地产或个人财产，或以其他方式要求 支付给董事任何律师费，或据公司所知，董事拥有重大 利益或担任的任何公司、合伙企业、信托或其他实体的 董事、合伙人、受托人或合伙人。

第5.24节 第一优先购买权公司不必按照优先购买权的原则向任何第三方提供在此之下提供的普通股或承诺票据，包括但不限于公司的现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他第三方。

Section 5.25 稀释。公司意识到并承认，根据本协议发行普通股可能导致现有股东的稀释，并且可能大幅增加普通股的已发行数量。

第5.26节 关于投资者购买股份的确认本公司承认并同意投资者在本协议和本协议下的交易中仅以独立投资者的身份行事。本公司进一步承认投资者在本协议和本协议下的交易中不作为本公司的理财顾问或受托人（或以类似身份）行事，并且投资者或其代表或代理人在本协议和本协议下的交易中提供的任何建议仅与投资者根据本协议购买股票或本票有关。本公司知悉并承认，在注册声明未生效或根据任何投资融资违反主要市场规定而普通股的发行未能实施时，本公司将无权要求根据本协议进行预付款。本公司承认并同意，本公司能够评估和理解，并已理解和接受本协议所涉及交易的条款，风险和条件。

第5.27节 向协助介绍投资者认识发行人的人支付佣金必须遵守适用的法律。在向美国人出售的股票中，未在美国证券交易所法案及适用州证券法修改案下注册为经纪商的人亦未能获得佣金，除非这样的获得者豁免于该等注册要求。除了应由Northland资本市场承担的费用外，公司及其子公司未就本处所示的交易而产生任何中介费、券商佣金或类似支付的责任。

第5.28节 各方关系。公司及其附属公司，关联公司或代表公司或其进行任何行动的任何人均不是投资者或其任何关联公司的客户或顾客，投资者或其任何关联公司均未向公司或其任何附属公司，或代表公司或其进行任何行动的任何人提供或将提供任何服务。投资者与公司的关系仅仅是按照《交易文件》中规定的投资者身份。

第五章 5.29 操作。公司及其子公司的运营始终以符合相关法律为准则，并且既未发现公司或其子公司，也未发现代理人、联属公司或其他代表公司或任何子公司的人违反适用法律；以及对于公司或其子公司而言，没有与适用法律相关的任何政府机构采取的诉讼或程序正在进行中或有风险（据公司所知）。

章节 5.30 前瞻性声明Registration Statement 或招股说明书中不含未经合理依据发表或重申的前瞻性声明（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义），也未以恶意披露。

第5.31 节 法律遵从性公司及其各附属公司在所有重大方面符合适用法律；公司未收到违规通知，也不知道，也没有合理理由知道，公司或任何子公司的任何董事、高管或雇员，以及据公司所知，任何代理人、关联方或代表公司或任何子公司行事的其他人员未遵守适用法律，或可能引发适用法律违规通知的任何事实，并且不知道任何即将发生的变化或拟议的任何适用法律或法规或政府立场；在任何情况下，这将对其产生重大不利影响。

第5.32节 制裁事项公司或其子公司，或者据公司所知，任何董事、高级职员或受控关联公司，或任何子公司的董事或高级职员均不属于美国财政部国外资产控制办公室（OFAC），联合国安全理事会，欧盟（European Union），大英财务大臣（His Majesty’s Treasury），或其他相关制裁当局的制裁对象（包括但不限于OFAC特别指定国民和被封锁人员名单、OFAC外国制裁逃脱名单或其他相关制裁机构）OFAC），或（ii）位于、组织在或驻扎在制裁国家或地区，该国家或地区的制裁广泛禁止与之进行交易（包括但不限于乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区，乌克兰的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国，古巴，伊朗，朝鲜，俄罗斯，苏丹和叙利亚）制裁安全法受制裁国家公司或其子公司不会直接或间接地使用预付款股份销售的收益或预付款，也不会借出、捐赠或以其他方式向任何子公司、合资企业伙伴或其他个人提供这些收益，用于(a)资助或促进任何国家或地区，任何个人或公司的业务或活动，该国家或地区在资助或促进之时，正受到制裁或是制裁国家的对象；或者(b)以任何其他违反制裁或适用法律的方式进行，无论该方式是由本协议中涉及的任何个人(作为承销商、顾问、投资者或其他身份)还是其他个人实施。在过去的五年里，公司及其子公司未与任何个人、国家或地区进行交易，亦未在交易时受到制裁或成为制裁国家的对象。公司及其子公司及其董事、高级管理人员或受其控制的关联公司从未因OFAC的关注而使美国银行或金融机构暂时或永久地冻结资金。

第六条，赔偿。

投资者和公司各自向另一方表示如下：

第6.01节 公司的赔偿责任考虑到投资者签署和交付本协议并根据本协议购买股份，以及除本协议下公司的其他义务外，公司将对投资者及其投资经理（Yorkville Advisors Global, LP）、其各自的官员、董事、经理、成员、合伙人、雇员和代理人（包括但不限于与本协议相关的交易而保留的人）以及根据《证券法》第15条或《交易所法》第20条的规定控制投资者的人（合称"Investor Indemnitees"）进行辩护、保护、赔偿和豁免责任，免除其一切诉讼、诉因、诉讼、损失、费用、罚金、费用、责任和损害赔偿，以及与此相关的合理和有据可查的费用（无论是否向其寻求根据此项豁免责任承担诉讼方），包括合理的律师费和开支（合称"Investor Indemnitees"），由投资者责任保险人或其中任一方负责，因为，因此，因此，因此，因此（a）在注册声明中的任何虚假陈述或所述的虚假陈述，或在任何修订稿中，或在任何相关的招股说明书中，或在任何修订稿或补充稿中，并因此原因，在补充稿中未记载的材料事实或补充稿中未记载的材料事实，或者将补充稿的陈述变得不误导性;投资者让与方）。并赔偿他们或他们的一切合理和有据可查的费用（包括合理的律师费和开销）（合称“律师费’”），因为投资者赔偿方或其中任何一方被豁免的责任结出的任何未真实声明或所述的未真实声明的事实，或者在原始的或修订的注册声明中要求在其中陈述的一个实质事实被省略，或者是为了让其中的陈述不误导而需要的事实。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何这种情况下，公司不对任何由此产生的任何损失、索赔、损害或责任承担责任，无论这些损失、索赔、损害或责任是因或基于其中含有的任何虚假陈述或所谓虚假陈述或遗漏或所谓遗漏而产生的，并且是依赖于并符合由投资者或代表投资者向公司提供的书面信息专门用于其中包含；(b) 公司在本协议或任何其他由此或以此为前提的证书、文件或文书中作出的任何重大误述或违反任何重大陈述或重大保证；或(c) 公司在本协议或任何其他由此或以此为前提的证书、文件或文书中包含的任何重大违约、重大协议或重大义务。在公司根据适用法律可能无法执行的情况下，公司应根据适用法律允许的最大程度对各项被保障责任进行最大程度的贡献以支付和满足。

第6.02节 根据该协议的签署和交付，以及投资者根据该协议的其他义务，投资者将为公司及其子公司以及所有董事、股东、雇员和代理人（包括与本协议相关的交易的顾问）以及对公司控制公司的每个人承担辩护、保护、赔偿和免责责任。根据证券法第15条和交易所法第20条的规定，投资者将赔偿由公司赔偿和保护的任何和所有发生的索赔、损失、损害或负债。公司赔偿方投资者只对投资者向公司提供的书面信息承担责任，该信息专门用于包含在前述保险单引用的文件中。在这种情况下，在受到或依据投资者根据公司具体提供的书面信息相信并符合该信息的不真实陈述或所谓不真实陈述或遗漏或所谓遗漏基础上导致的任何损失、索赔、损害或负债中，投资者将不承担任何责任。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于投资者的前述承诺在适用法律下可能无法执行，投资者应在适用法律允许的范围内最大限度地贡献於赔偿责任和满足每个赔偿责任。

第6.03节 索赔通知书投资者或公司获悉有关任何赔偿责任的诉讼或诉讼程序（包括任何政府诉讼或诉讼程序）的通知后，应及时向适用的赔偿方交付书面通知；但是，未能及时通知赔偿方不会使其免除本第六章下的责任，除非因此而使赔偿方受到损害。赔偿方有权参与，并在赔偿方如此愿意的情况下，与其他同样收到通知的赔偿方共同控制辩护，由与赔偿方和投资者或公司获赔方互相认可的律师担任；但是，如果由赔偿方委托的律师认为因为实际或潜在的利益冲突，由该律师代表投资者或公司获赔方和赔偿方可能不适当，在这种情况下，投资者或公司获赔方有权留用其自己的律师并由赔偿方支付其实际和合理的第三方费用和支出，但不得超过一名律师的费用。投资者或公司获赔方应在与赔偿方有关的任何谈判或辩护中全力配合，并向赔偿方提供所有与该诉讼或索赔相关的合理可得的信息。赔偿方应及时向投资者或公司获赔方报告辩护或涉及解决的进展状况。未经赔偿方事先书面同意，赔偿方不对任何未经其事先书面同意达成的任何诉讼、索赔或诉讼程序进行的任何和解承担责任；但是，赔偿方不得不合理地拒绝、延迟或附加条件地同意。未经投资者或公司获赔方的事先书面同意，赔偿方不得同意任何判决的入案或达成任何和解或其他妥协，除非此类判决、和解或妥协的无条件条款包括向投资者或公司获赔方发放与该索赔或诉讼有关的一切责任的解除。在根据本第六章提供的赔偿后，赔偿方将取得与所赔偿事项相关的有关第三方、公司或机构的所有权利。本第六章规定的赔偿应按照其金额的分期付款方式在调查或辩护过程中进行，并在收到账单并应付款项时进行。

第6.04节 救济措施本第六条款所提供的救济措施不具排他性，不得限制任何被保障人在法律或公平原则下享有的权利或救济措施。各方根据本第六条款承担的赔偿或贡献义务应在本协议终止或解除后继续存在。

第6.05节 责任限制尽管前述，任何一方均不得寻求，也无权从其他一方追偿特别、偶然、间接、后果性、惩罚性或示范性损害赔偿。

第VII条。
契约

公司与投资者做出如下承诺，在承诺期内，双方一方的承诺对另一方有利：

第7.01节 有效的注册声明在承诺期内，公司应保持依据注册权协议向SEC提交的每份根据证券法案的注册声明持续有效；但前提是，如果没有预付的融资余额，公司只需要尽商业上的合理努力来保持注册声明和随后向SEC提交的每份根据证券法案的注册声明的持续有效。

部分 7.02 注册和上市。公司应促使普通股继续注册为一类 《交易法》第12（b）条规定的证券，并履行《交易法》规定的报告和申报义务， 并且不得采取任何行动或提交任何文件（无论证券法或交易法是否允许）来终止 或暂停此类注册，或终止或暂停其在《交易法》或《证券》下的报告和申报义务 采取行动，除非本文允许。公司应继续其普通股的上市和交易以及普通股的上市 投资者根据本协议在主要市场上购买的股票，以遵守公司的报告、申报和 主要市场规则和规章规定的其他义务。如果公司收到任何最终且不可上诉 请注意，普通股在主要市场的上市或报价应在确定的日期终止，公司 应立即（无论如何在 24 小时内）以书面形式将此类事实通知投资者，并应将其用于商业用途 为使普通股在另一个主要市场上市或报价所做的合理努力。

第7.03节 州外证券行销法公司应采取必要的行动，以便通过"交易文件"获得对投资者销售股票或符合销售条件，并在投资者的要求下，在适用的州证券或"蓝天"法律下，就投资者的可登记证券的后续转售，公司应采取必要行动，并不时向投资者提供已采取的行动证据，"承诺期"期间； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司无需在此过程中或作为条件的要求而（x）在无需在任何司法管辖区具备资格的情况下具备资格，（y）在任何此类司法管辖区普遍纳税，或（z）在任何此类司法管辖区提交一般诉讼授权。

第7.04节 注册声明暂停.

第7.05节 普通股股票上市根据每个提前通知日期，公司将根据《交易所法》第12（b）条注册获得在主要市场上进行交易的股票，并获得上市批准，具体以发行公告为准。

第7.06节 律师意见在公司交付第一份事先通知和每一次预支金额之前，投资者应当收到公司律师出具的意见函，其形式和内容应该令投资者满意。

第7.07节 交易所法案注册公司将按时提交所有要求的报告和其他文件，作为交易所法案下的报告公司，并且在承诺期内，不会采取任何行动或提交任何文件（不论是否允许根据交易所法案或其规则）来终止或暂停其在交易所法案下的报告和提交义务。

第7.08节。在此交易的注册声明有效期内的任何时间，公司应（如果普通股的过户代理要求的话）向普通股的过户代理提交指示，要求在每次垫款时向投资者发行无限制标签的普通股股份，前提是这些指示的提交符合适用法律，并在必要时获得公司法律顾问的意见支持。 转让代理说明对于该交易有效的注册声明一直存在的时间，如果普通股的过户代理要求的话，公司应（在抄送给投资者的同时）向普通股的过户代理发出指示，在每次垫款时发行无限制标签的普通股股份给投资者。这种指示的提交应与适用法律一致，并在必要时由公司的法律顾问提供支持。

第7.09节 . 在承诺期内，公司将尽商业上合理的努力维持并延续公司的法人地位。 公司存续公司将尽商业上合理的努力，在承诺期间保持并延续公司的存在。

第7.10节 关于影响注册的某些事件的通知；暂停提前做出决定的权利公司在察觉到以下与注册声明或相关招股说明书有关的事件发生后，会立即通知投资者，并以书面形式确认：(i) 收到对注册声明或相关招股说明书的任何修正或补充请求；(ii) 美国证交会（SEC）或任何联邦政府机构发布停止交易令，暂停注册声明的效力，或因此目的而启动任何程序；(iii) 收到与在任何司法辖区内出售普通股的资格暂停或免除资格有关的任何通知，或因此目的而启动或收到书面威胁任何程序；(iv) 发生使在注册声明或相关招股说明书中的任何陈述在任何重大方面不真实，或要求对注册声明、相关招股说明书或相关文档进行任何更改，以保证在注册声明中不包含任何不真实的重大事实陈述或省略任何需要在其中陈述的重大事实，或以使其陈述不违背真实、基于所作的情况下以不误导的相关招股说明书，或为了符合证券法或任何其他法律的需要而需要修改注册声明或补充相关招股说明书（公司会及时向投资者提供任何此类补充或附录招股说明书）；(v) 公司合理判断根据适用法律需要对注册声明进行事后修正；(vi) 普通股不再被授权在主要市场上挂牌；或(vii) 公司未能及时提交所需的作为交易会员公司根据交易所法案的所有报告和其他文件。在任何上述事件持续期间，公司不会向投资者交付任何事先通知，并且公司不会根据任何挂起的事先通知出售任何股票（除非根据第3.05(d)条款的要求）。外部事件材料”).

第7.11节 整合如果已向投资者递交了提前通知，则在根据本文第2.02节的规定，提前通知涉及的交易已依法终结之前，公司不得与其他实体合并，也不得将公司的所有资产全部或实质性地转让给其他实体，并且所有与该提前通知有关的股份已由投资者收到。

第7.12节 公司普通股的发行。 假设投资者在此提供的陈述准确，根据《证券法》第4(a)(2)节和适用的州证券法规定和要求，将向投资者发行和销售普通股。

部分 7.13 保留股份。自每次预先收盘之日起，以及此后的所有时间，公司应 从其正式授权的股本中预留不少于所有本票转换后可发行的普通股数量 票据（出于本文的目的假设 (x) 此类本票可按等于底价的转换价格进行兑换 自确定之日起，以及 (y) 任何此类转换均不应考虑到对转换的任何限制 其中列出的期票）。除非事先获得交易所上限同意，否则在任何时候的数量为 根据交易所上限仍可供发行的普通股的总市值小于交易所上限的两倍 当时未偿还的所有本票的未偿本金余额（基于每股普通股的价格等于 在过去五（5）个交易日期间的平均VWAP），公司应立即召集并举行其特别会议 股东以寻求交易所上限同意为目的。

第7.14节 费用公司无论交易是否完成或本协议是否终止，均将支付与履行其义务相关的所有费用，包括但不限于（i）注册声明书及其每一份修订和补充文件、每份招股说明书及其每一份修订和补充文件的准备、印刷和备案；（ii）根据本协议发行的任何股票的准备、发行和交付，（iii）公司律师、会计师和其他顾问的所有费用和支出（但需明确避免疑义，不包括投资者律师、会计师和其他顾问的费用和支出），（iv）根据本协议规定依照证券法使股票合格，包括与之相关的申请费用，（v）投资者要求的任何招股说明书及其修订或补充文件的印刷和交付，（vi）为股票在主要市场上市或合格交易而发生的费用和支出，以及（vii）SEC和主要市场的申请费。

第7.15节 目前的报告。 根据Transaction Documents约定的交易条款，公司应于纽约时间上午9:00，本协议生效日后第一个营业日，按照《交易所法》要求的形式，向SEC提交一份8-k表格的现行报告，详细描述了交易文件的所有重要条款，并附上所有重要的交易文件（包括任何附件）。现时报告公司应给予投资者及其法律顾问合理的机会，对草案现行报告发表评论，包括任何相关展示材料，未在提交现行报告之前，应认真考虑所有这些评论。尽管本协议中的任何内容相反，公司明确同意，从提交现行报告给SEC之日起，公司应已公开披露投资者（或投资者的代表或代理）根据交易文件在交易中获得的所有重要非公开信息，以及公司或其子公司或其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表所提供的任何重要非公开信息。此外，从提交现行报告之日起，公司承认并同意，公司与投资者或其任何董事、高级管理人员、附属公司、雇员或代理人之间的任何协议（无论书面或口头），以及与任何保密义务或类似义务有关的任何协议，均终止。公司不得，也应确保公司的各个子公司及其及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得向投资者提供关于公司或其子公司的重要非公开信息，除非投资者明示书面同意予以提供（投资者在其自行决定的情况下可予授予或拒绝）。公司理解并确认，投资者将依赖上述陈述进行股份的再销售。

第7.16节 公司不得在提前通知书递交日前两个交易日起，或提前通知书交付日后两个交易日止的期间内，如果股东大会或公司行动，或任何股东大会或任何公司行动的股东登记日将在此期间内，提前通知书则不得交付。 提前通知限制公司不得在提前通知书递交日前两个交易日起，或提前通知书交付日后两个交易日止的期间内，如果股东大会或公司行动，或任何股东大会或任何公司行动的股东登记日将在此期间内，提前通知书则不得交付。

第7.17节 使用所得款项无论是公司还是任何子公司，都不会直接或间接使用本次交易的所得来偿还给公司或任何子公司的高管、董事或员工的任何预付款或贷款，也不会用于支付任何相关方义务的支付，包括但不限于公司或任何子公司的应付款项或票据是否在公司的资产负债表或任何SEC文件以及与任何SEC文件的“相关方交易”部分中是否有描述。公司或其任何子公司不会直接或间接利用本次交易的所得，或者借出、出资、便利或以其他方式提供此类所得给任何子公司、合资企业合作伙伴或其他人员，目的是（a）为了直接或间接资助、促进与任何处于制裁对象的个人或国家或地区业务活动或业务，亦即在资助或促进时，该国政府或其政府属于或处于制裁对象，或亦即在其他方面，该人员违反资产冻结状态或适用法律；本协议所涉及的任何参与方（包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议所拟定交易的任何人员），或者（b）以任何其他方式，导致任何人员（包括任何违反本协议的交易行为的人员）违反资产冻结状态或适用法律。未经投资者事先书面同意，公司不得无偿、投资、转移或将票据的现金所得、或以现金所得购得的资产或财产“下游-脑机”给任何子公司；但如投资者和子公司签订了全球担保协议的子公司可以（i）购买项目实体的股权或（ii）向项目实体进行资本贡献以换取该项目实体的股权，无论上述子句(i)或(ii)的任何一种情况，均为按照正常商务流程与过去的惯例相一致的条件。

部分 7.18 法律遵从性公司应在所有适用的法律中的所有重要方面进行合规。

第7.19节 市场行为公司、子公司或其任何董事、高管人员都不会直接或间接地采取任何旨在导致、或可能合理地预期导致公司任何证券价格的稳定或操纵，以促进普通股的销售或转售的行动；也不会违反《国际证券主承销商和市场行为准则》规定，出售、出价或购买普通股，或向任何人支付任何购买普通股的报酬。

第7.20节 交易信息。在每个交易周的第一个交易日（前提是投资者在上个交易周内销售了任何股份），否则在公司的合理请求下，投资者同意向公司提供交易报告，报告中详细说明其在前一个交易周的每个交易日所销售的普通股的数量和平均销售价格。

第7.21节 销售限制。 除非下文明确规定，投资者承诺从本协议日期起直到本协议根据第10.01节规定到期或终止并包括下一个交易日（“corp），投资者及其任何执行官或投资者管理或控制的任何实体（统称为““受限人员”），以及前述任何人均在本文中称为“”），在本协议项下交易的任何时间期间内，直接或间接地执行任何购买或销售，包括卖空，公司证券，直到按照该协议的交易首次公开宣布为止，如所述受限人员：任何在我们或任何集团公司受雇且如有从事任何与受限业务竞争的业务或在终止前12个月内与您在履行工作过程中有业务往来或了解此类业务会对我们或任何集团公司的利益造成实质性损害的人员。公司不得直接或间接地参与任何“开空”操作（按照《交易所法规规定》第200条中的定义），无论是为了其自己的主账户还是为了任何其他受限制人的主账户。尽管如前文所述，明确理解并同意，本协议中的任何规定，不会（无意其相反）禁止受限制人在限制期内进行以下行为：（1）根据《交易所法规规定》下规定的“开多”方式出售任何普通股；或（2）按照挂起的提前通知所对应的数量出售等额的普通股，但尚未从公司或代理转让人处收到；或（3）按照协议完成后、根据未变换通知书（按照通知书中的定义）完成的待转换中票所规定的数量出售等额的普通股，但尚未从公司或代理转让人处收到。

第7.22节 作业除了投资者向其关联公司进行的转让外，本协议及各方的权利和义务不得转让给其他人。在未经投资者同意的情况下，公司无权转让或转移其权利，也无权向第三方提供约束或限制公司的权利，以交付预先通知或在此之下发生垫款。

第7.23节 没有挫折; 没有变量利率交易，以太经典。

第VIII章。

非独家协议。

受第7.23条的限制，本协议及投资者在此获得的权利是非独家的。公司可以在本协议的有效期内或其之后的任何时间分配或颁发任何股票、证券、可转换票据、债券、债务证券、认股权证或其他业已存在或未来的任何股本资本，或延长、更新和/或回收任何债券和/或债务工具，并授予其现有和/或未来的股本资本任何权利。

第9.01条 通知。本协议下所有通知和其他通讯均须为书面形式。除非在给出书面通知的情况下得到各方通知，否则所有通知、通讯和文件（如未亲自交付）应邮寄，通讯应寄往下面的地址。通知和通讯将以挂号信邮寄，或付预付邮费的认证信件，或通过电子邮件发送。与本协议相关的邮件和送货应在实际收到时被认为是已经收到。
法律/管辖区选择

第9.01节 本协议及与本协议有关的全部索赔、诉讼或诉因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应按照纽约州实施和程序法律的具体规定进行解释、构建、管理和执行，在任何情况下都不被修改，并适用于在纽约州境内完全执行的协议。双方进一步同意，任何关于双方的诉讼都应在纽约县听证，并明确同意接受纽约县的纽约最高法院和美国纽约南区联邦地区法院的管辖和地点，以解决根据本协议提起的任何民事诉讼。

每个当事方都自愿放弃根据适用法律享有的将本协议或其中涉及的交易或履行的任何相关事宜进行“审裁法庭审讯”的权利，而是明确地同意，任何就本协议或其中涉及的交易或履行而提出的法律诉讼（无论是基于合同、侵权或任何其他理论为根据）都将由美国纽约州最高法院、纽约州纽约县所在地的美国南区纽约联邦地区法院或纽约州任何其他州或联邦法院管辖，并且双方明确地同意不须证明可以通过支付任何押金或提供任何契约或担保而收集赔偿。

第X章。终止。

第10.01节 终止.

第十一条 通知

除了事先通知以外，必须按照第3.01节的规定以书面形式交付，并将视为于第3.01节中规定的日期交付，除了此外，根据本协议的条款要求或允许的通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式并视为已交付（i）在接收后，当亲自发送时；（ii）在交易日发送的电子邮件收到后，或者如果不在交易日发送，则在随后的交易日；（iii）通过受美国邮政认可的挂号邮件邮寄5天后，要求回执；或（iv）在将其存入全国知名隔夜递送公司后的1天，每种情况下都应妥善寄送至收件方。此类通信的地址（除了根据附表C的规定应按此处交付的事先通知以外）应为：

或者 在其它地址和/或电子邮件，并/或经由接收方写明的其它联系人的注意事项，以及在生效前三个工作日向其他各方提供的书面通知。收件方对此类通知、同意、豁免或其他类通讯的书面确认（i）由收件方提供，（ii）由发件人电子邮件服务提供程序生成，包含时间、日期和收件人电子邮件地址，或（iii）由国家公认的隔夜递送服务提供，将分别作为根据上述第（i），（ii）或（iii）款的投递的可反驳证据。

第十二条 杂项

第12.01节 相关方本协议可以以相同的副本形式执行，这些副本应被视为同一协议，并在各方签署并交付给对方后生效。传真或其他电子扫描并交付的签名（包括任何符合美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律的电子签名） 例如（未译）

第12.02节 附加条款。本协议取代投资者、公司及其各自关联公司以及代表他们行事的人之间关于本协议讨论事项的所有其他口头或书面协议，并且本协议包含了双方对于本协议所涵盖事项的全部理解，除非本协议明确规定，公司和投资者均不对该等事项作出任何陈述、保证、承诺或承担。本协议的任何条款除非由本协议各方签署的书面文件作出豁免或修订，否则均不得豁免或修订。

第12.03节 普通股份的报告实体本协议用于确定任何交易日的普通股票的交易价格或交易成交量的报告实体应为彭博社或者其继任者。 若要使用其他报告实体需经投资者和公司书面双方同意。

第12.04节 承诺和结构费用双方各自支付与本协议及本次交易有关的费用和开支（包括任何律师、会计师、估价师或其他代表其一方当事人的人员的费用），除了公司应向投资者支付由投资者指定的金额为$25,000的结构费用，该费用已在本协议签订日期前支付。公司应在生效日期向投资者发行普通股，数量等于（i）承诺费用， (ii) 作为纳斯达克官方收盘价格（在Nasdaq.com上反映）销售日前一交易日的普通股收盘价格的1.00%。承诺费用的承诺金额提供给投资者的普通股数量 除 ）。承诺股票）。若必要，为避免就义务费发行碎股，本处所发行的义务股应向上舍入至下一整数股数。义务股将包括在首次注册声明中。

第12.05节 券商各方声明其在本交易中未与要求对方支付任何费用或佣金的任何发现人或券商进行过交易。公司一方和投资者一方同意互相赔偿并使对方免受任何人要求支付券商佣金或发现人费用之责任，前提是在履行本协议或相关交易过程中发生了代表赔偿方行事的所谓服务。

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在此证明根据上述日期，各方特此由签署人在此进行了此备用股权购买协议并获得了授权。

附件I

备用股权购买协议

定义

“额外的股票。“”应按照第3.03条规定的含义解释。

“调整 预付金额在第3.03节中所规定的含义

“预付款” 应指公司根据本协议向投资者发行和销售预先股份的任何行为。

“提前 日期“提前”指的是适用定价期满后的第一个交易日，但对于根据投资者通知进行的提前，提前日期应为交付该投资者通知之日后的第一个交易日。

“提前 通知“提前”是指一份以附件C的形式附印在此的书面通知，由公司的一名高级职员执行，表明公司希望向投资者发行和卖出的提前股份数。

“提前通知日期“Advance Notice Date”指的是公司根据本协议第3.01(c)节的规定送交给投资者的每个提前通知日期，受本协议条款的约束。

“提前 股份”指公司根据本协议的条款向投资者发行并出售的普通股。

“协议“将根据本协议序言的规定进行解释。”

“摊销 事件“”应具有《保证书》中所规定的含义。

“适用法律”即指适用的所有法律、法规、规章、命令、行政命令、指示、政策、指南和法规的力量，无论是地方的、国家的还是国际的，以及时时修订的，包括但不限于(i)与洗钱、恐怖主义融资、财务记录和报告有关的所有适用法律，(ii)与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制有关的所有适用法律，包括1977年的美国对外腐败实践法，以及(iii)任何制裁法律。

“停牌期“在第7.01条规定的意思中”

“结盘在第3.05节中规定的意义。

“承诺 金额“”代表2500万美元的普通股。

“承诺 费用“”应按照第12.04节的规定执行。

“承诺股份”应具有第12.04条所规定的含义。

“订购期““按照第10.01节，"自"生效日期至终止日""的期间。

“常见 份额等价物“股本”是指公司或其子公司的任何证券，使持有人有权以任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、权证或其他能够转换、行使或兑换成或以其他方式授予持有人普通股的工具。

“优先股 优先股可分别发行，其具有特定类别的权利和特权。持有优先股的股东通常没有权利收到关于股东会议通知或出席或表决的权利。持有第一优先股的股东在分红方面享有优先权和优先参与权，而不是持有第二优先股、普通股或我公司股本中排名低于第一优先股的其他类别的股份的持有人。在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，持有第一优先股的股东分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。持有第二优先股的股东享有优先权并优先于持有普通股或我公司股本中排名低于第二优先股的其他类别的股份的持有人，在分红方面参与优先权，并在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。""应按照本协议的前文所述含义解释。

“公司“将根据本协议序言的规定进行解释。”

“公司 受偿人”在第6.02节中的定义

“条件 满意日期“”应按附录III中的定义解释。

“转换 价格“”应具有《保证书》中所规定的含义。

“每日 成交量“”指的是由Bloomberg L.P.报告的公司普通股在主要市场上的每日交易量，交易时间为常规交易时间。

“信息披露时间表“”应按照第五条所规定的含义解释。

“生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。“”在此指代今日日期。

“环保法律“”应按照第5.14节中的规定进行解释。

“事件发生的违约情形“”应具有《保证书》中所规定的含义。

“证券交易法”指的是1934年修订版的美国证券交易法以及根据该法制定的规章制度。

“交易所 股本“”在3.02（c）条中定义。

“交易所 市值同意“”应指2.01条所述的含义。

“不包括 日“”应按照第3.03条规定的含义解释。

“固定价格“”应具有《保证书》中所规定的含义。

“底价”在每张本票中所指定的含义。

“全球担保协议“”应指附表格形式的全球保证协议 附件F.

“有害物质“”应按照第5.14节中的规定进行解释。

“已获赔偿 责任“”应具有第6.01节中规定的含义。

“投资者“将根据本协议序言的规定进行解释。”

“投资者须知“”应指向公司发送的书面通知，格式如下所示 附件E 附件所示。

“投资者让与方“”在第6.01节中的定义，请参阅该节。

“公司的了解 “知识”应指公司的高管和董事在与其各自的直接报告者进行合理调查后的实际知识。

“市场价格“市价”指相应的期权1市价或期权2市价。

“重大不利影响“”指的是任何事件、发生或条件，已经或者合理预期产生以下影响之一：(i) 对本协议的合法性、有效性或可执行性造成或者合理预期造成重大不利影响，或者涉及交易在此中止；(ii) 对公司及其子公司的整体经营业绩、资产、业务或状况(无论是否涉及财务)产生或者合理预期产生重大不利影响；(iii) 对公司履行本协议项下任何实质义务的能力产生或者合理预期产生重大不利影响，此等义务应准时履行。

“材料 外部事件“”在第7.10节中有所指。

“最大预支金额”代表（i）根据本协议第3.01(a)节由公司提供的每份预先通知， 在预先通知之前的五个连续交易日内的每日交易金额的百分之百（100%）平均值，以及（ii）公司根据投资者通知视为发送的每份预先通知， 投资者在投资者通知中选择的金额，该金额不得超过本协议第3.02节中规定的限额。

“最低 可接受价格“最低可接受价格”指公司在每份提前通知中向投资者通知的最低价格（如适用）。

“OFAC“ 应按照第5.32节中规定的含义解释。

“选项 1 市场价格“”在选项1定价期间指的是普通股的成交量加权平均价格。

“选项 2市场价格“”指的是在选项2定价期间Common Shares的最低日VWAP。

“选择 1 定价周期“期权1定价周期”指的是适用预先通知日期的期权1定价周期，始于（i）如果在美东时间上午9:00之前提交给投资者的交易日，则从当天的开盘交易开始；或（ii）如果在美东时间上午9:00之后提交给投资者的交易日，则从公司通过书面确认（可以通过电子邮件确认）接受投资者的该预先通知（或美股盘中的开盘时间，以较晚者为准）开始，并且该确认将指定该开始时间，并且在任一情况下，结束于适用预先通知日期的美东时间下午4:00纽约时间，或者协议双方同意的其他时间。

“选项 2 价格期间”指从提前通知日期开始的连续三个交易日。

“原始发行折扣“”应按照第2.02节中规定的含义解释。

“所有权 限制“”在第3.02(a)条款中有所定义。

“持有“”指的是个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政府部门或其机构或工具。

“配售计划”指的是注册申请文件中披露股份分配计划的部分。

“之前提前 结束“”应指2.01条所述的含义。

“预付 预付“”在第2.01节中所述的含义

“定价 周期”指适用的Option 1定价周期或Option 2定价周期。

“主要市场“纳斯达克股票交易市场”即纳斯达克股票交易所；但是，如果普通股票曾经被列出或在纽约证券交易所，或者NYSE 美国，那么“首要市场”应表示其他市场或交易所，普通股票目前上市或交易的市场或交易所，如此其他市场或交易所为普通股票的主要交易市场或交易所。

“项目 实体“实体”指的是为持有数据中心项目的主要资产和商业协议而专门创建的实体，由公司或其全资子公司之一管理，该项目实体可能与一个或多个可再生能源发电设施相关联，公司对项目实体的股权利益由公司的全资子公司持有，该全资子公司不被视为项目实体或项目实体的一部分。在单个可再生能源发电设施中可能存在一个以上的项目实体，并且除了公司（或其全资子公司）之外，还可能存在一个或多个股权合作伙伴或没有股权合作伙伴参与项目实体。

“本票“”应指2.01条所述的含义。

“招股书“ 在本定义条款中，'注册声明'是指公司在与之相关联时使用的任何招股书（包括但不限于其所有修正和补充版），包括在其中引用的文件。

“招股书补充资料”表示根据《证券法》第424(b)条规定向SEC提交的任何招股说明书补充文件，包括在其中引用的文件。

“购买价格“价格”是指通过将市场价格乘以(i)在具有选项1定价期的Advance Notice中的96%得出的每份Advance Share的价格，(ii)在具有选项2定价期的Advance Notice中的97%得出的每份Advance Share的价格，或(iii)根据投资者通知交付的任何Advance Notice中第3.01(b)(ii)节所规定的购买价格。

“注册 限制"”"应符合第3.02(b)款的定义。

“注册声明书“”在《登记权利协议》中的含义如下所述。

“可注册证券“”在《登记权利协议》中的含义如下所述。

“规定 D“”指的是《证券法》下颁布的D条例的规定。

“制裁“ 应按照第5.32节中规定的含义解释。

“受到制裁的国家“”应具有第5.32节规定的含义。

“SEC指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会 文件“本公司向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的任何S-4表格注册声明，包括财务报表、进度表、附表和作为其组成部分或并入其中的所有其他文件，以及在证券法生效日期前视为其组成部分的所有信息，(2)本公司提交给SEC的任何委托说明书或招股说明书，包括所有以引用方式并入其中的文件，无论是否包含在S-4表格的注册声明中，在依据证券法第424（b）条规定在与SEC最近一次提交给SEC的委托说明书或招股说明书格式中，(3) 在此之前两年内，本公司根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条规定向SEC提交或提供给SEC的所有报告、进度表、注册表、表格、声明、信息和其他文件，包括但不限于当前报告，(4)截至此前向投资者提供的2024年6月30日季度财报草案，(5)根据需要随时修改的每份注册声明及其中包含的招股说明书和每份招股说明书补充以及（6）包含在这些提交中的所有信息和文件、披露事项，以及此前已经并且将来应当援引其中的文件和披露事项。

“证券法""应按照本协议的前文所述含义解释。

“结算 文件公司交付的提前通知所指的是按照规定形式制定的结算文件展品D根据投资者通知所视为交付的提前通知所指的是包含所述信息的投资者通知 附件E.

“股份“ 应指根据预付款项根据不时发行的承诺股份和普通股份。”

“有偿债能力的对于任何个人，在任何确定日期，"合理价值"应表明：（a）在该日期，该个人的财产价值超过了该个人的债务总额，包括或有债务；（b）该个人的现在合理的可售价值不低于将来所需用于偿付该个人债务的概率负债的金额；（c）该个人无意并且相信不会负担超出其能力偿还的债务和负债；（d）该个人没有参与任何业务或交易，也没有计划要进行任何其财产构成不合理小资本的业务或交易。在任何时候，任何或有债务的金额应根据当时的所有事实和情况计算为可以合理预期转化为实际或到期债务的金额。

“子公司【】 shall mean any Person in which the Company, directly or indirectly, (x) owns a majority of the outstanding capital stock or holds a majority of the equity or similar interest of such Person or (y) controls or operates all or substantially all of the business, operations or administration of such Person, and the foregoing are collectively referred to herein as 【】子公司.”

“交易日“”指的是任何本市场开业的日子。

“交易文件“”指的是，合称为本协议、注册权协议、公司发行的任何应付票据，以及与本次交易有关的各方签订或交付的其他协议和工具，可能会随时修改。

“变量 利率交易“”是指公司发行或销售任何普通股或普通股等价物，其可转换为、可交换或可行使为额外普通股的权利，包括以下情况： （A）以转换价格、行使价格、汇率或其他基于普通股交易价格或行情随时间变动的价格在普通股或普通股等价物初始发行后的任何时间内发行或出售额外普通股；或（B）以在某一未来日期或与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或偶发事件发生后对转换、行使或交换价格进行重置的方式，在这种情况下，指的是此类股权或债务证券初始发行后的股权或债务证券转换、行使或交换价格可能根据公司业务或普通股市场涉及的特定或偶发事件发生而进行重置，但不包括与公司重新组织、资本重组、非现金股利、股票分割或其他类似交易有关的任何标准防稀释保护。此外，还包括（ii）与任何协议签订或实施交易，包括但不限于“股票信贷”或其他股票或普通股等价物的连续发行或类似发行；（iii）以超过这次发行时普通股市价的30％为市价，在隐含折价的情况下发行或出售任何普通股或普通股等价物（考虑到在此次发行中所发行的所有证券）；或（iv）与任何预付购买协议、股权预付协议或其他类似证券发行交易签订或实施其中购买方会收到先行或定期支付的所有或部分被购买证券的价值，而公司会根据普通股交易价格变化获得来自购买方的收益。

“成交量 阈值“Volume”意指公司在提前通知中要求的先行股份数量除以0.30的商数。

““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。“成交量” 指的是任何交易日或指定期间，普通股在该交易日或指定期间在主要市场的正常交易时段内的成交量加权平均价格，由彭博社通过其“AQR”功能报告。所有这些确定将适当调整其期间内任何股票股利，股票拆分，股票合并，资本重组或其他类似交易。

适用于投资者资助预付进展事项的前提条件的附件II

备用股权购买协议

投资者在资助预付进展前的责任是遵守前提条件。

投资方在每一次预先进款封闭时向公司提供预付款有义务，但前提是在该次预先进款封闭的日期上满足以下每个条件，条件是仅供投资方的利益，并且投资方可以随时自行决定通过向公司提供事先书面通知而放弃这些条件。

附件III

备用股权购买协议

公司发布预付款通知的权利以及投资者在此项条款下的义务，均取决于满足或豁免每一预付款通知日期的以下条件（“条件满足日”）：

公司有权在每个提前通知日期（“提前通知日期”）交付提前通知，并要求投资人根据提前通知在各自的义务 满足或放弃的条件满意度日期对于每个提前通知日期（“提前通知日期”），满足或放弃以下每个条件，投资人有下列义务：