1101972449\5\美洲 控制变更协议 本控制变更协议（“协议”）于2024年7月24日（“生效日期”）生效，由特拉华州的Limoneira公司（“公司”）和哈罗德·爱德华兹（“员工”）签订并进入。 鉴于公司认为员工的持续服务对公司及其股东的最佳利益，并且希望减少（a）因可能发生控制变更（如下所定义）而导致的员工潜在分心，以及（b）员工可能在宣布控制变更后寻求其他就业机会的可能性，如果此类宣布的交易未完成，公司将受到严重损害。 因此，考虑到这些承诺，双方同意以下内容构成公司和员工之间的协议： 第 I 条 定义。 本协议中使用以下术语时，除非上下文清楚表明相反，否则它们应具有下面指定的含义： 1.01 “行政人员”应指董事会的薪酬委员会或其代表。 1.02 “关联公司”应指根据《税收法》第414(b)和414(c)条的规定，使用百分之五十（50%）作为此类法规所要求的所有权百分比的计算方式所得的公司雇主； 但是，不动产会根据适用证券法的登记规定以符合本条的方式来解释“关联公司”一词。 1.03 “董事会”应指公司的董事会。 1.04 “原因”应指员工已经实施：（a）在履行职责或在员工与公司的雇佣关系中故意实施欺诈行为、挪用行为或盗窃行为；（b）故意损害公司财产；（c）故意泄露公司的机密工艺或保密信息；（d）行为或不作为导致被判有罪的刑事犯罪行为（其他不包括轻微交通违章行为）；或（e）故意进行任何可能构成对职务忠诚义务的重大违反的竞争活动。
Page 2 of 15 Harold Edwards – CIC Agreement – July 2024 1101972449\5\AMERICAS (f) Notwithstanding the foregoing, Employee shall not be deemed to have been terminated for Cause under this Agreement unless and until there has been delivered to Employee a copy of a resolution duly adopted by the affirmative vote of not less than three-quarters of the Board then in office at a meeting of the Board called and held for such purpose (after reasonable notice to Employee and an opportunity for Employee, together with Employee’s counsel, to be heard before the Board), finding that, in the good faith opinion of the Board, Employee had committed an act set forth above and specifying the particulars thereof in detail. Nothing in this Agreement shall limit Employee’s right or the right of Employee’s beneficiaries to contest the validity or propriety of any such determination. 1.05 “Change in Control” means the occurrence of any of the following: (a) the sale, lease, transfer, conveyance or other disposition, in one or a series of related transaction, of eighty percent (80.0%) or more of the assets of the Company to any “person” or related “group” of “persons” (as such terms are used in Sections 13(d) and 14(d)(2) of the Exchange Act); (b) any person or group is or becomes the “beneficial owner” (as defined in Rules 13d-3 and 13d-5 under the Exchange Act, except that a person shall be deemed to have “beneficial ownership” of all shares that any such person has the right to acquire, whether such right is exercisable immediately or only after the passage of time), directly or indirectly, of more than fifty percent (50%) of the total voting power of the voting stock of the Company, including by way of merger, consolidation, or otherwise, or (c) during any period of two consecutive years, individuals who at the beginning of such period constituted the Board (together with any new directors whose election by such Board or whose nomination for election by the stockholders of the Company was approved by a vote of a majority of the directors of the Company, then still in office, who were either directors at the beginning of such period or whose election or nomination for election was previously so approved, but excluding any director whose initial assumption of office is in connection with an actual or threatened election contest, including but not limited to a consent solicitation, relating to the election of directors of the Company) cease for any reason to constitute a majority of the Board, then in office. (d) Notwithstanding anything to the contrary in the foregoing, a transaction shall not constitute a Change in Control hereunder if it is effected for the purpose of changing the place of incorporation or form of organization of the ultimate parent entity (including where the Company is succeeded by an issuer incorporated under the laws of another state, country or foreign government for such purpose and whether or not the Company remains in existence following such transaction) where all or substantially all of the persons or group that beneficially own all or substantially all of the combined voting power of the Company’s voting securities immediately prior to the transaction beneficially own all or substantially all of the combined voting
第三页共15页 Harold Edwards - CIC 协议 - 2024年7月 1101972449\5\AMERICAS 公司的权力在交易完成后，以其所持股份的基本相同比例。 1.06 “变更控制终止”是指在受保护期内员工的雇佣终止，对方已向其提供了终止通知，此类终止是由公司作出或对公司进行变更控制的一方作出，但不包括员工死亡、员工的永久丧失劳动能力或员工的因缘故辞职。 1.07 “法规”是指1986年修订版的《国内收入法典》。 1.08 “终止日期”是指以下事件的日期，具体如下： (a) 如果员工的雇佣终止是因为去世，则为去世之日； (b) 如果员工的雇佣终止是由于永久丧失劳动能力，则是通知终止后三十（30）天（前提是员工在此期间未全职履行职责）； (c) 如果员工的雇佣终止是根据以下原因，则是终止通知中指定的日期； (d) 如果员工的雇佣终止属于变更控制终止，则为终止通知中指定的日期； (e) 如果员工的雇佣终止是因其他任何原因，则为终止通知递交后十五（15）天，除非员工和公司另行约定。 1.09 “残疾”是指员工根据本协议签订前为公司主要核心员工实施的长期残疾计划的意义和实际接受残疾福利。 1.10 “证券交换法案”是指1934年修订版的《证券交易法案》。 1.11 “合理原因”是指在保护期内，未经员工明确书面同意发生以下任一情况：(a) 就业合同签订前员工所履行的职位或职位所附的职责的性质或范围发生实质性减少；就业合同签订前员工的基本工资和激励工资机会发生实质性减少；就业合同签订前员工享有的任何实质性员工福利的权利终止或其范围或价值实质性减少；或 (b) 公司或其继承人将其总部迁出或撤出
第15页/共15页 Harold Edwards – CIC 协议 – 2024年7月 1101972449\5\美洲 执行办公室，员工被要求将员工的主要工作地点更改为离进入本协议之前的位置远超五十（50）英里的任何位置，或者员工被要求在履行员工的职责或者职务中远比在员工进入本协议之前所要求的情况下更多地旅行远离员工的办公室（无论是连续几天还是在任何日历年内的累积天数）；但须说明的是，除非员工在此类行为发生后三十（30）日内向公司或其继任者书面通知据称构成正当理由的行为以及对此类行为进行合理充分的描述，并且公司或其继任者在收到此类通知后三十（30）日内未能纠正此类行为，否则正当理由是不会存在的。此外，员工必须在此后六十（60）日内行使员工的正当理由解除员工的雇佣关系的权利，此时解雇才算是基于正当理由的。 1.12 “解雇通知” 表示一则书面通知，其中载明解雇日期及解雇基据，包括自行正当理由辞职的情况下声称构成正当理由的具体事实和情形。 1.13 “永久残疾” 意味着如员工的残疾导致员工连续八（8）个月内总共全职缺席公司职责达六（6）个月。 1.14 “受保护期” 意味着一段期间（a）自公司签署一个明确协议之日起至可以构成实质控制变更的交易（并且所明确协议中承认的实质控制变更实际上发生）或者（b）一项实质控制变更90天前开始至此类实质控制变更之后12个月结束。 1.15 “服务解除” 意味着员工死亡、退休或者以其他构成根据财政部规定的1.409A-1(h)(1)中“服务解除”的含义的公司雇佣关系终止的方式与公司解除关系。在最大程度上恪守409A条款，服务解除不限于员工-雇主之间因任何原因无论自愿或非自愿地无论有无原因包括但不限于因辞职（无论出于正当理由或其他原因）、开除（有或无原因）、永久残疾、死亡或者养老而终止的雇佣关系。 第二篇 条款 2.01 若 (a) 本协议被双方相互终止，或者 (b) 员工的雇佣以不构成实质控制解除的方式终止，则本协议终止。 尽管上述，本协议不会
第5页的15 Harold Edwards – CIC协议 – 2024年7月 1101972449\5\美洲 终止，公司不得在公司参与界定性协议的同时发出终止通知书，而该协议的完成将构成控制权变更。 第三条 控制权变更终止时的补偿 3.01 控制权变更终止支付。如发生控制权变更终止，则在符合第3.02条规定的前提下，并且员工执行并不撤回随附于此的索赔和分离协议（“协议”）并使该协议在员工离职日后的第60天内生效（或根据协议要求的较早日期，称为“生效期限”），员工将收到以下支付，作为应支付给员工任何保留协议、支付或权益的款项的替代品，除了limoneira公司2022年普通股激励计划项下授予的权益奖励和/或在终止日期到期但尚未支付的工资以及到终止日期为止未使用的假期（如有）： (a) 相当于员工年度基本工资的200%的金额。根据本项款款项将在员工离职后的60天或控制权转移日期的后一天支付，但如果此60天期间横跨两个日历年，则员工将无权指定支付的日历年；以及， (b) 如果员工适当选择依据公司的团体医疗保险计划（以及员工终止日期日后由公司的团体医疗保险计划提供覆盖的配偶和受扶养人）保留团体医疗保险持续覆盖（“COBRA”），公司将为员工支付COBRA支付的月度团体医疗保险费，以此员工对应的（和员工终止日期日后由公司的团体医疗保险计划提供覆盖的配偶和受扶养人）现享有的覆盖范围，在终止日期之后的连续二十四个月内（“COBRA支付”），视COBRA的持续资格而定。3.02 不论本协议的任何条款与无论性质，除非在受保护期内完成控制权转移，否则不会向员工提供本协议规定的支付或福利。支付将在协议生效后进行。如果协议未在生效期限内生效且不可撤销，则员工将放弃本协议项下的任何终止补偿或福利权益。
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第四条 权利限制。
4.01 没有就业合同。本协议不应被视为公司与员工之间的就业合同，并不会创造员工在公司就业的任何特定时间期限的权利。本协议不限制公司基于任何原因或无任何原因终止员工的雇佣权，也不限制员工终止其雇佣的权利。
4.02 没有其他排除措施。本协议不得被解释为排除员工参与任何其具体有资格参与的其他补偿或福利计划，无论是在本协议生效日期之前还是之后，或者是对公司的其他雇员人员普遍可用的任何此类程序。
第五条 无免责。
5.01 员工无需通过寻求就业或其他方式减少本协议约定的任何支付金额，亦不会因员工在终止日期之后获得的任何补偿或福利而减少本协议约定的任何现金支付或福利金额。
第六条 税务事项。
6.01 税务代扣。根据本协议支付的所有款项将受到适用税收的代扣。
6.02 第409A条。本协议规定的任何支付金额均应免予或符合《税收法典》第409A条的规定（包括与之有关的财政部法规和其他发表的指导，“第409A条”），从而不会使员工遭受根据第409A条附加征收的任何额外税款、罚款或利息。本协议的规定应解释、解释以避免根据第409A条对员工征收任何附加税款、罚款或利息，但（在合理范围内尽可能）保留应付给员工的有意义的权益。然而，公司不保证根据本协议向员工提供的所得的任何特定税务效果。无论如何，除了公司有责任从向员工支付或提供的补偿中扣除适用的所得和就业税款外，公司不对员工在与根据本协议向员工支付或提供的补偿相关的任何税款、罚款、利息、费用、费用（包括律师费或会计师费）或其他负债负责任。尽管本协议中可能含有与之相反的任何其他条款，但任何情况下，
第15页 Harold Edwards – CIC 协议 – 2024年7月 1101972449\5\美洲 本协议旨在构成税务建议，也未构成税务建议，在所有情况下，职员应当获取并仅依赖于职员自己的独立税务顾问提供的税务建议（而不是公司、公司的任何关联公司、公司的任何董事、员工或代理人或其关联公司的任何董事、员工或代理人提供的税务建议）。 第七条 其他。 7.01 管理。管理员应管理本协议和其中规定的福利。 7.02 转让和约束力。职员不得转让本协议或根据本协议向职员提供的任何款项或福利的任何权利或利益，除非经由遗嘱或继承和分配法律。职员在本协议下的任何权利、福利或利益不得受让、处分、出售、转让、担保、抵押、质押、按揭或用于偿还债务，或对于任何索赔、债务或义务进行质押，或进行执行、扣押、征用或类似的程序或依法转让。任何企图，不论出于自愿还是非自愿，以实现上述前文所述行为的，均在法律允许的全部范围内应为无效且无效；但是，本规定不应阻止职员在其死亡后指定一个或更多受益人作为本协议项下向职员支付的任何金额的接受方，并且不应阻止职员的法定代表人将本协议项下的任何权利分配给根据其遗嘱有权获得该权利的人或在无遗嘱的情况下，分配给根据适用于其遗产的继承法有权获得该权利的人。但是，本协议应由公司转让并对公司的任何继任者（无论其资产或其业务）具有约束力，并且任何继任者应被视为根据本协议条款和条件代替公司。 7.03 不放弃。 不放弃本协议的任何条款、规定或条件，无论通过行为或其他方式，在一个或多个实例中进行的放弃不得被视为进一步或持续地放弃任何此类条款、规定或条件，也不得被视为放弃本协议的任何其他条款、规定或条件。 7.04 解释规则。 (a) 本协议已签署，并将受特拉华州法律管辖并依照特拉华州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。 (b) 本协议中包含的标题仅供方便参考，不得在解决有关本协议解释问题时予以考虑或参考。 (c) 如果本协议的任何条款根据现行或未来的任何法律被认为是非法的、无效的或不可执行的，并且如果任何
第8页共15页 哈罗德·爱德华兹 - CIC协议 -2024年7月1101972449\5\AMERICAS 如果由此产生的任何非法，无效或不可执行的条款不会对任何一方造成重大或不利影响，(i)该条款将完全可分割，(ii)本协议将被解释和实施，好像该非法，无效或不可执行的条款从未组成本协议的一部分，(iii)本协议的其余条款将继续有效，并不受非法，无效或不可执行的条款或其分割的影响，(iv)在替代该非法，无效或不可执行的条款时，将自动添加作为本协议的一部分的具有类似条款的法律，有效和可执行的条款，只要可能。
第15页 美洲哈罗德·爱德华兹（Harold Edwards）-CIC协议-2024年7月1101972449\5\AMERICAS 涉及其自身恶意行为的情况，概不因其他人所为或不为承担责任。 公司应对董事会每位成员从本协议产生的任何责任或支出进行赔偿和保障，但针对董事的恶意行为除外。 7.10 仲裁。 任何因本协议引起的争议、其执行、可仲裁性或解释，或因据称违约、拖欠或失实陈述与本协议的任何条款有关的争议，或任何其他以任何方式与本协议所涉主题有关的争议，均应提交最终和具有约束力的仲裁。 本协议下的任何仲裁应在特拉华州威明顿市进行，由来自司法仲裁与调解服务公司或其继任者（“JAMS”）选出的独立仲裁员进行，或者如果JAMS不再能够提供仲裁员，则应从美国仲裁协会选出仲裁员。 通过仲裁最终解决争议可能包括仲裁员认为公正合理的任何补救措施或救济，包括适用州或联邦法规提供的任何和所有补救措施。 仲裁结束时，仲裁员应发表书面决定，阐明仲裁员的裁决或决定所依据的基本发现和结论。 本协议下仲裁员授予的任何奖励或救济应对本方具有最终约束力，并可由任何具有管辖权的法院执行。 各方确认并同意，他们特此放弃在涉及本协议或此处所涉主题的任何事项引起的任何诉讼、诉讼程序或反诉中依法召开陪审团的权利。 各方进一步同意，在任何用来执行本协议条款的程序中，非胜诉方应支付（1）胜诉方在解决争议过程中发生的合理律师费和成本，除了获得的其他救济外，以及（2）所有仲裁费用，包括但不限于仲裁员的费用、法庭记录员的费用以及一切仲裁的其他行政成本，非胜诉方迅速支付先前由胜诉方支付的任何此类费用的部分。 仲裁员应解决对任何费用的合理性的争议。 [本页其余部分故意留白；下面是签名页]
第10页 共15页 Harold Edwards - CIC协议 - 2024年7月 1101972449 \ 5 \ AMERICAS LIMONEIRA公司 通过： 姓名：Mark Palamountain 职务：营销副总裁兼首席财务官认日期：2024年7月24日 雇员 通过： 姓名： Harold Edwards 职务：总裁兼首席执行官认日期：2024年7月24日
第11页 共15页 Harold Edwards - CIC协议 - 2024年7月 1101972449 \ 5 \ AMERICAS 附件A 索赔和分离协议 本索赔和分离协议（以下称“协议”）由特拉华州公司Limoneira公司（以下称“公司”）和[ ]（以下称为“雇员”）签署。 雇员和公司在此可以被称为“当事方”。 协议中的条款和条件中，如果发生控制权变更，并根据签署和未撤销此协议的要求，雇员应根据雇员的控制权变更协议，于2024年7月24日获得的分离费用（以下称为“CIC协议”）。 因此，鉴于以下相互承诺和受益以及其他正当和有效的对价，通过此确认收到并认可用户所称的公司和其子公司及公司和其子公司的继任人、受让人、前身、附属、分部、主任、 职员、股东、雇员、代表、代理人，律师和保险公司，以及与其一起行动的任何人（统称为“被释放方”），均免除第3责任条款第14.5页 来自于宣布或基于执行日期之前发生的与之全部或部分相关事宜的、在合同中或合同外的、符合合法或合法的、包括但不限于根据 1964年民权法案第七标题（经修订）（42 U.S.C. §2000e 等），1991年民权法案；1866年或1871年民权法案 （42 U.S.C. §§1981,1983,1985等）；市民残疾法案（“ADA”）；1974年雇佣退休收入安全法（“ERISA”）；公平劳动标准和同工同酬 法案（“FLSA”）；家庭和医疗休假法案（“FMLA”）；雇佣年龄歧视法案（“ADEA”）；老龄劳动者福利保护法案 （“OWBPA”）；Worker调整和再培训通知法（“WARN”）；1986年综合预算与清算法案（“COBRA”）；职业健康与安 全法案（“OSHA”）；纽约人权法；西弗吉尼亚人权法；麻萨诸塞州工资法；南达科他州法典 §20-7-11；北达科他 法典法典 §9-13-02；加利福尼亚州公平雇佣和住房法；加利福尼亚州家庭权利法；加利福尼亚州劳动法典 第201节 第等；加利福尼亚宪法；以及任何类似的州或地方法律；与公司政策有关的权益或与薪酬福利相关的索赔（ 包括但不限于销售佣金）；索赔损害的要求 。。。
第15页的15页 Harold Edwards - CIC协议 - 2024年7月 1101972449 5 AMERICAS任何形式和性质，包括补偿性、一般性、特别性或惩罚性的;和/或对律师费和/或费用的索赔。本次免责声明不会放弃任何不受法律限制的权利。员工明白并明确同意，本协议适用于员工对公司方提出的所欠或可能申请的一切性质和种类的索赔，无论是已知还是未知，可疑的还是不可疑的，过去还是现在，员工已经有意放弃任何和所有权利和保护，包括加利福尼亚民事法典第1542条规定的任何权利，该条规定：1542.普通释放-索赔被熄灭。总的来说，一般性的释放不涉及债权人在签署的时候不知道或怀疑存在的权利，如果债权人在签署的时候知道的话，这些权利必然会对他或她的和解产生重大影响。员工同意，本放弃是本协议必要和重要的条款，如果没有这个文件，不会被执行。对于本协议的所有目的，加利福尼亚民事法典第1542条中使用和引用的“债权人”一词意味着并包括员工。员工在此声明和保证，他/她没有在任何论坛上提交或报告任何索赔或投诉，并且没有向任何第三方分配或向任何机构或法院提交任何由本第2段放弃的索赔、报告或信息，除非根据证券和交易委员会法案第21F条规定保密地提交给证券和交易委员会（以下简称“SEC”）或其他政府机构或法院。员工不放弃任何工伤赔偿索赔，尽管员工承认（他/她）没有遭受工伤或职业病。本次免责声明不禁止员工向平等就业机会委员会，国家劳工关系委员会或与员工的雇佣或解雇有关的相应州或地方行政机构提出控诉。员工永远放弃了从本免责声明的签署日期起与公司和/或受让人有关的任何事项上的任何货币损害赔偿、律师费、返还工资、复职或禁令救济的权利。但是，本次免责声明不禁止、限制或限制员工行使任何受法律保护的举报人权利(包括根据证券交易法案第21F条及其下属规则和法规的规定)而无需事先通知或征得公司同意，或者(根据法律规定的必要性)禁止或将被解释为禁止员工根据证券交易法案第21F条或其他适用的政府机构的规定，根据该法案第21F条或其他适用的举报人或其他法律或法规，获得SEC或其他适用的政府机构的奖励。
第15页中的第13页 哈罗德爱德华兹-CIC协议-2024年7月1101972449\5\美洲 3. 员工对协议的考虑。 (a) 公司特此建议员工，并且员工承认公司已经这样建议员工，在签署本解除书之前咨询律师。 (b) 员工承认，在签署本解除书之前，员工在收到本解除书后有二十一 (21) 个日历日（“考虑期”）来考虑签署本解除书。员工和公司一致同意，对本解除书的任何更改都不会重新开始考虑期。如果员工签署了本解除书，那么他签署本解除书的日期将是“执行日期”。如果员工在考虑期结束前执行并返回本解除书，他承认这样做是自愿的并且他有机会在整个考虑期内考虑签署本解除书。 (c) 双方一致同意，在执行日期后七 (7) 个日历日本解除书才会生效，并且员工可以在执行日期后七 (7) 个日历日内撤销全文解除书，并向公司的总法律顾问以书面形式提供通知。如果公司在执行本解除书后的第8日未收到撤销通知，则本解除书将在该日生效并具有约束力（“生效日期”）。 4. 员工的声明和担保。员工在下方签名之前，声明并保证：(a) 员工不知道公司欠员工任何未支付的工资、休假、奖金、费用报销或其他款项；(b) 但是，员工了解到有关未支付工资、离职补偿金、福利、奖金、佣金和其他款项的任何索赔，双方就此类索赔的事实和金额存在真实的纠纷，员工进一步同意放弃此类索赔，并承认员工的放弃不受加利福尼亚州劳工法第206.5条的禁止或无效；(c) 员工不知道公司违反了适用法律，包括但不限于《2002年公司治理法案》、《反海外腐败法》或适用于员工的就业或公司的财务运作和交易的其他州或联邦法律、法规或条例；但是，员工如曾了解到违反行为，员工已经遵守了所有法定的报告要求；(d) 员工对于牵涉违规或虚假对联邦或州政府机构的索赔或涉及员工或公司在内的现任或前员工的其他违规行为没有了解。公司根据CIC协议的义务取决于员工遵守本协议中规定的所有条款和条件。
第14/15页 Harold Edwards -CIC协议- 2024年7月 1101972449\5\美洲 各方已阅读并完全理解本协议的所有条款。各方已在下面的日期签署本协议。 日期：LIMONEIRA COMPANY 签名：名称：标题： 日期：EMPLOYEE 签名：名称：标题：
第15/15页 Harold Edwards -CIC协议- 2024年7月 1101972449\5\美洲 附件B 受益人指定 如我去世，我特此指示根据本协议应支付给我的任何金额，应支付给下面指定的人（“受益人”）。如果没有受益人存活以接受此类资产，则应支付给我的遗产管理员或执行人。 日期：受益人姓名 日期：与员工的关系