1101972449\5\美洲 控制权变更协议 本《控制权变更协议》（“协议”）由美国特拉华州的Limoneira公司（“公司”）和Mark Palamountain（“雇员”）于2024年7月24日（“生效日期”）签订并生效。 公司认为员工的继续服务符合公司及股东的最佳利益，并希望减少（a）员工因可能发生控制权变更（如下所定义）而产生的潜在干扰，以及（b）员工在控制权变更宣布后寻求其他就业机会的可能性，如果宣布的交易未达成，公司将受到严重损害。 因此，在考虑到这些承诺的前提下，双方达成以下协议： 第一条 定义。 本协议中，以下术语使用时，除非上下文明确表示相反，否则应作如下定义： 1.01 “管理者”指董事会的薪酬委员会或其委托人。 1.02 “附属公司”指根据《税收法典》第414（b）和414（c）节的规定，使用50%作为所要求持有的比例，公司将被视为单一雇主的任何雇主；但须保证“附属公司”应按适用证券法的注册规定解释。 1.03 “董事会”指公司的董事会。 1.04 “原因”指雇员： （a）在履行职责或雇佣关系中故意实施欺诈、侵吞或偷窃行为； （b）故意故意损害公司财产； （c）故意泄露公司的秘密流程或机密信息； （d）有罪判决犯有刑事犯罪（除轻微交通违规）的行为或疏忽；或 （e）故意参与任何可能构成对忠诚义务的重大违反的竞争行为。
第2页共15页 Mark Palamountain – CIC协议 – 2024年7月1101972449\5\美洲 (f) 尽管上文，除非且直到董事会以三分之四以上的肯定投票通过正式通过的决议书副本交付给员工，员工方可被视为根据本协议被解雇，此决议在董事会开会并被用于该目的时进行(员工经过合理通知并有机会与其律师一起在董事会前陈述后)，并详细列明董事会根据善意下的员工行为已经完成上方所述，并在细节上具体说明。本协议中任何条款均不限制员工或员工受益人就此类决定的有效性或适当性提出异议。 1.05 “控制变更”指发生以下情况之一： (a) 将公司80%或更多的资产通过一项或一系列相关交易出售、租赁、转让、转移或以其他方式处置给任何“个人”或相关“团体”(如《交易法案》第13(d)和14(d)(2)条中所使用的这些术语)；(b) 任何个人或团体根据《交易法案》第13d-3和13d-5规则中的定义成为公司总票数的50%以上的“实际所有者”，包括通过合并、合并或其他方式直接或间接拥有公司的实际投票权股票，但该人应当被认为直接或间接拥有所有这个人有权获得的所有股票份额，不管这种权利是即时行使还是在经过一段时间后行使；(c) 在连续两年的任何时期内，自该时期开始即成为董事会成员的个人(连同在这段时期开始处于该董事会上并且由公司董事的多数投票通过选举或股东批准的任何新董事组成的董事，这些董事当时仍任职，他们不是在这样的时期开始任职的董事或其中任何一董事的选举或提名曾经被如此通过，但不包括任何初始就任董事的董事其其上任是由于实际或受威胁的有关公司董事选举的选举争夺引起的，但不限于批准同意)，由于任何原因不再构成董事会成员的大多数，则现任董事会成员本任职。(d) 尽管上述任何与有关事宜相反的规定，如果交易旨在更改最终母公司实体的注册地点或组织形式(包括公司为此目的而被另一州、国家或外国政府法律下成立的发行人所取代，而不管公司在此类交易后是否继续存在)，在此交易之前拥有公司表决证券综合投票权的所有或几乎所有人或团体拥有在此类交易之后拥有公司投票权证券的综合投票权的所有或几乎所有人或团体，则此交易不应根据此处视为控制变更。
Page 3 of 15 Mark Palamountain – CIC Agreement – July 2024 1101972449\5\AMERICAS power of the Company in substantially the same proportions of their ownership after the transaction. 1.06 “Change in Control Termination” shall mean a termination of employment of the Employee during the Protected Period for which a Notice of Termination has been provided to the other party where such termination results from (a) termination by the Company or a party effecting a Change in Control of the Company other than for Employee’s death, Employee’s Permanent Disability or for Cause, or (b) the Employee resigns with Good Reason. 1.07 “Code” shall mean the Internal Revenue Code of 1986, as amended. 1.08 “Date of Termination” shall mean the date, as the case may be, for the following events: (a) if the Employee’s employment is terminated by death, the date of death; (b) if the Employee’s employment is terminated due to a Permanent Disability, thirty (30) days after the Notice of Termination is given (provided that the Employee shall not have returned to the performance of his or her duties on a full-time basis during such period); (c) if the Employee’s employment is terminated pursuant to a termination for Cause, the date specified in the Notice of Termination; (d) if the Employee’s employment is terminated in a Change in Control Termination, the date specified in the Notice of Termination; and (e) if the Employee’s employment is terminated for any other reason, fifteen (15) days after delivery of the Notice of Termination unless otherwise agreed by the Employee and the Company. 1.09 “Disability” shall mean that Employee has become permanently disabled within the meaning of, and begin actually to receive disability benefits pursuant to, the long-term disability plan in effect immediately prior to the date of this Agreement for key employees of the Company. 1.10 “Exchange Act” shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended. 1.11 “Good Reason” shall mean the occurrence of any of the following, without the Employee’s express written consent, within a Protected Period: (a) a material reduction in the nature or scope of the responsibilities or duties attached to the position or positions with the Company which Employee held immediately prior to entering into this Agreement, a material reduction in the aggregate of Employee’s base salary and incentive pay opportunity to which (s)he was entitled immediately prior to entering into this Agreement or the termination of Employee’s rights to any material employee benefits to which (s)he was entitled immediately prior to the entering into this Agreement or a material reduction in scope or value thereof; or (b) the Company or its successor shall relocate its principal
第4页 共15页，马克·帕拉芒同意于2024年7月期满。1101972449\5\AMERICAS行政办公室要求员工将工作场所的主要分配位置改变为距离进入本协议之前的位置超过50英里(50英里)的任何地点，或要求员工在履行职责或职责时远离员工的办公室，而且与员工进入本协议之前相比，所需时间的天数(连续天数或任何日历年的总日数)显著增加；但是，除非员工在发生该行为的30个日历日内向公司或接任者提供以相应细节详细说明该行为的书面通知，并且公司或接任者在收到该通知后的30个日历日内未能纠正该行为，否则不会存在合理理由。此外，员工必须在此后60个日历日内行使员工以合理理由终止雇佣的权利，以便终止是有正当理由的。1.12“终止通知”指一份书面通知，其中包括终止日期和终止的依据，包括基于充分的理由辞职的情况下，所声称的具体事实和情况。1.13 “永久残疾”指因员工的残疾而员工在任何连续八个月的六个月内全职缺席工作。1.14 “保护期”指一段时间 (a) 从以下时间中较早的时间开始：(i) 公司与一项明确协议的签订，该协议的实施将构成控制权变更 (并且此明确协议确实发生了控制权变更) 或 (ii) 控制权变更之前的90天，以及 (b) 在此类控制权变更后的12个月。1.15 “解雇服务”是指雇员死亡、退休或以其他方式终止与公司的雇佣关系，该雇佣关系符合根据财政法规第1.409A-1(h)(1)条获得的备选定义的“服务终止”(不考虑备选定义可行的) 的含义。在与第409A条不矛盾的最大程度上，根据任何原因，自愿或非自愿，有或无正当理由，包括例如基于辞职(无论是基于正当理由还是其他原因)，解雇(有或无正当理由)，永久残疾，死亡或退休而终止员工与公司之间雇员 - 雇主关系的任何终止，都应视为“解雇服务”。第二章 条款：2.01如果 (a) 合同双方相互终止合同，或 (b) 以不构成控制权终止的方式终止员工雇佣，则本协议终止。尽管如前所述，除非在未经公司或其取代者事先批准的情况下，本协议不会终止。
第5页 Mark Palamountain – CIC协议 – 2024年7月 1101972449\5\AMERICAS 终止，公司将不得有权提交终止通知，同时公司正在参与一项最终协议，该协议的完成将构成控制权变更。 第三条 变更控制终止薪酬 3.01 变更控制终止付款 如果发生变更控制终止，则在第3.02节的规定下，只要员工签署并不撤销附带于此的索赔和解除协议（“解除协议”），并使该解除协议在员工的离职之日起六十（60）天内生效（未撤销）或应解除协议要求的较早日期（该生效截止日期称为“解除截止日期”），员工将获得以下付款，这些付款替代员工根据任何保留协议、付款或福利应享有的金额，但不包括████████ 2022年███ 奖励计划下授予的股权奖励以及截止日期之前尚未支付的薪金和未使用的假期（如果有）： (a) 相当于员工年薪的两倍 (200%) 的金额。在本款中，基本工资定义为 (i) 变更控制时员工的基本工资或 (ii) 员工变更控制终止时的基本工资中较大的一项。该现金付款应在 (i) 员工离职之日起六十 (60) 天后或 (ii) 变更控制之日后的较迟时间一次性支付，但如果该六十 (60) 天期跨越两个 (2) 日历年，则员工将无权指定支付的日历年; 以及 (b) 如果员工在公司的集团医疗计划下正确选择继续参加团体健康计划（“COBRA”）（并且在他/她的离职日，他/她的配偶和受赡养人（如果有）由公司的集团医疗计划承保），公司将来支付员工（以及在他/她的离职日，由公司的集团医疗计划承保的他/她的配偶和受赡养人（如果有））的每月集团健康计划 COBRA 预期未来费用最多二十四个（24）连续月之久，视员工继续符合 COBRA 的资格而定。 3.02 不论本协议中的任何条款如何规定，除非在受保护期内完成了变更控制，否则不得向员工提供任何根据本协议提供的支付或福利。在解除协议生效之前不会支付任何款项。如果解除协议未在解除截止日期前生效且不可撤销，则雇员将放弃本协议下的任何遣散费或福利权益。
第6页共15页 Mark Palamountain – CIC 协议 – 2024年7月 1101972449\5\美洲 ARTICLE IV 权利限制 4.01 无雇佣合同 本协议不应被视为公司与员工之间的雇佣合同，并不创设员工在公司雇佣任何特定时间的权利，本协议不得限制公司以任何理由或无理由终止员工雇佣的权利，亦不得限制员工终止其雇佣的权利。 4.02 无其他排除 本协议不得被解释为排除员工参与任何其在协议生效日期之前具备或在之后具备资格参与的任何其他补偿或福利计划，或任何通常对公司其他雇员人员开放的类似计划。 第五条 不需要减轻 5.01 员工不需要通过寻找雇佣或其他方式减轻本协议规定的任何支付金额，亦不得用于员工在其解雇日期之后所赚取的任何补偿或福利来减少本协议规定的任何现金支付或福利的金额。 第六条 税务事宜 6.01 扣缴税款 根据本协议所作的所有支付应受到适用税款的扣缴。 6.02 409A条款 本协议下应支付的任何金额的目的是不受到或符合《内部税收法》第409A条款（包括财政部法规以及其他已发表的相关指导文件，“第409A条款”）的规定，以便员工不会因按第409A条款而支付任何额外的税款、罚款或利息。本协议的规定应被解释和诠释，避免按第409A条款对员工额外课征任何税款、罚款或利息，但尽可能保存员工应得的预期利益。然而，公司不担保接受本协议而提供给员工的所得产生任何特定的税收影响。无论如何，除了公司有责任从向员工支付的或提供给员工的补偿中扣缴适用的所得税和就业税外，公司不负责支付员工就与本协议规定的补偿产生的任何税款、罚款、利息、费用、律师费或会计师费或其他责任。不管本协议中包含的其他条款如何，对员工根据本协议支付或提供的补偿所产生的任何税款、罚款、利息、费用、律师费或会计师费或其他责任，公司均不负责。
第8页，共15页，马克·帕拉蒙特- CIC协议-2024年7月 1101972449\ 5 \ 美洲。签约各方不会受到实质性或不利方面的重大影响，（i）该条款将完全可割离，（ii）本协议将被解释和执行，就好像该非法、无效或不可强制执行的条款从未构成本协议的一部分，（iii）本协议的其余条款将继续有效，不受非法、无效或不可执行条款或其可割离之影响，（iv）代替这种非法、无效或不可强制执行条款，将自动添加一个与该非法、无效或不可强制执行条款在术语上相似的合法、有效和可强制执行条款。 7.05 通知。根据本协议所要求或允许的任何通知都必须以书面形式发送，以递交或通过挂号或认证邮件退回，并预付邮费，或通过国家公认的快递服务（定期提供送达证明）或通过传真或复印件发送，发送至董事会及公司，如果董事会以外的人员，则发给董事、公司的主要办事处，或者根据需要写明在公司记录中的雇员的地址或地址，如公司或员工不时指定的其他地址。如果采取以下行动：（a）如果亲自递交，则视为送达；（b）如果通过挂号或认证邮件（要求回执），则在邮寄后的第三天；（c）如果使用国家公认的隔夜递送服务发送，并保留送达的时间、地点和收件人的记录，则在邮寄后的第二天；（d）如果通过传真或复印件传送，并收到确认的传送，即视为送达。 7.06 修改。本协议只能通过雇员和公司的授权代表签署的书面文件进行修改。 7.07 整个协议。本协议构成公司和员工有关本议题的整个协议，并取代所有其他协议，不论书面或口头，涉及该方面的事项（包括但不限于：（a）公司和员工以前达成的变更控制协议，以及（b）任何冲突的条款在过去或未来的股权奖励协议中，除非此类未来的股权奖励协议明确引用本协议并指出该股权奖励协议打算替代本协议的某个部分）。尽管前述规定，本协议不影响或取代员工参与公司的离职支付计划的权利。这是一个综合协议。无疑，本协议不取代任何保留协议或保密、非招聘、非竞争或类似协议。 7.08 副本。本协议可以分为若干副本，每个副本在执行时具有已签署原件的效力。此类已签署副本的复印件可以代替原件用于任何目的。 7.09 诚信判断。董事会的任何成员不对本协议的任何行为（无论是积极还是消极），不对董事会的其他成员或公司的任何高级职员、代理人或员工采取的任何行为负责或负责，但不包括
第9页，共15页 Mark Palamountain – CIC 协议 – 2024年7月 1101972449\5\美洲 涉及自己恶意的情况，因其本人的任何行为或不予处理而产生的任何责任或费用。公司应对董事会的每位成员进行赔偿和豁免，除非是因为该成员的恶意。 7.10 仲裁。 任何因本协议、其执行、仲裁性或解释而产生的争议，或因涉及其任何条款的据称违约、拒付或虚假陈述，或因任何其他与本协议所包含主题有关的争议，均应提交最终和约束性仲裁。 本次仲裁应当在特拉华州威明顿进行，由司法仲裁与调解服务公司或其继任者（“JAMS”）的单一仲裁员进行，或者如果JAMS不再能提供仲裁员，则应由美国仲裁协会选定仲裁员。 通过仲裁最终解决的任何争议可能包括仲裁员认为合理和公正的任何救济或补救措施，包括适用州或联邦法规所提供的任何和所有救济措施。 仲裁结束时，仲裁员应发出书面决定，说明仲裁员的裁决或决定所基于的基本发现和结论。 本次仲裁裁决或救济由仲裁员授予的应为最终并对本协议各方具有约束力，并可以由有管辖权的任何法院予以执行。 各方承认并同意，他们特此放弃在与本协议或于本协议所包含的主题有关的任何事项上，作为诉讼的权利。 各方进一步同意，在任何用以强制执行本协议条款的诉讼中，败诉方应支付 （1）得诉方在解决争端过程中因解决争端而产生的合理律师费和费用，以及获授其他任何救济额外支付的费用，并且（2）所有仲裁费用，包括但不限于仲裁员的费用、法庭记录员费用和仲裁的任何和所有其他行政费用，并且败诉方应迅速偿还得诉方先前支付的此类费用的任何部分。 仲裁员应解决有关任何费用的合理性的争议。 [页面剩余部分故意留白；下面是签名页]
第10页的15 Mark Palamountain – CIC协议–2024年7月 1101972449\5\AMERICAS LIMONEIRA公司 根据 Harold Edwards 的姓名签署 职位：总裁兼首席执行官 日期：2024年7月24日 员工 根据 Mark Palamountain 的姓名签署 职位：执行副总裁兼首席财务官 日期：2024年7月24日
第11页的15 Mark Palamountain – CIC协议–2024年7月 1101972449\5\AMERICAS 附件A 豁免索赔和分离协议 本豁免和分离协议（以下简称“释放协议”）由 Limoneira公司（一家特拉华州公司）（以下简称“公司”）和[ ]（以下简称“员工”）签署。在此处，员工和公司可能被称为“各方”。 鉴于，如果有权力转移，并根据 CIC协议的条款和条件，包括执行并不撤销本释放协议的要求，员工将根据其《权力转移协议》获得离职补偿金，日期为2024年7月23日 （以下简称“CIC协议”）。 因此，基于以下互惠承诺和福利以及其他有价值的对外承认和充足性，致以考虑，各方如下约定： 分离支付和福利。作为对员工签署并不撤销本释放协议并遵守员工根据CIC协议和本协议的义务所提供的酬金和福利，公司将向员工提供CIC协议中规定的酬金和福利。 释放和诉讼不起诉。为获取CIC协议中设立的酬金，员工代表员工及其继承人，管理人，执行人和受让人，永远免除公司及其子公司以及公司及其子公司的继任者，受让人，前身，子公司，董事，高级管理人员，股东，雇员，代表，代理，法律顾问和保险人，和任何与其合作的人（统称“被释放人”）从任何整体上或部分地起因于起国家的索赔，不论它们是共同法律还是法定法律的原因，是合同还是侵权，包括但不限于CIC协议引起的索赔，员工与公司的雇佣关系，包括但不限于根据1964年修订的《1964年公民权利法案》，修订后的《公民权利法案》 ；以前的公民权利法案的1966年或1871年 （42 U.S.C. §1981,1983,1985，等等）；1990年《美国残疾人法案》（“ADA”）；1974年《雇佣福利安全法》（“ERISA”）；公平劳动标准和等薪法案 （“FLSA“）；家庭和医疗离职法案 （“FMLA”）；年龄歧视 雇佣法案 （“ADEA”）；年长工人福利保护法 （“OWBPA”）；工人调整和再培训通知法 （“WARN”）；1986年《综合预算和妥协法》（“COBRA”）；职业健康安全法 （“OSHA”）；纽约 人权法；西弗吉尼亚州人权法；马萨诸塞州工资法；南达科他州编码法 § 20-7-11；北达科他州的中央法典编码 § 9-13-02；加利福尼亚州公平就业和 住房法；加利福尼亚州家庭权利法；加利福尼亚州劳动法第201节及其后的铺排以及第970节及其后的铺排；加利福尼亚州宪法；以及任何类似的州或地方机构的法律；与任何有关 公司政策的权利或与 偿充或其他的权益有关的索赔（包括但不限于销售佣金）；索赔的损坏
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任何种类和性质的索赔，包括补偿性、普通性、特殊性或惩罚性的索赔；索赔律师费和/或成本。本次赔偿不会放弃任何法律不可放弃的权利。员工明确理解并同意，本协议适用于员工对公司各方可能存在的任何性质和种类的索赔，无论是已知的还是未知的、被怀疑的或未被怀疑的、过去的或现在的，员工在此明确放弃加利福尼亚州民法典第1542条规定的任何权利和保护，该条规定：1542.普通放弃-\\\"消灭的要求。一般解除不适用于债权人在签署解除时他不知道或怀疑他有债权的需求，如果他知道的话，这个需求将会对他或她的与债务人的规定产生重大影响。员工同意，本豁免是本协议的不可或缺的重要条款，没有这个条款，本文件将不会被执行。对于本协议的所有目的，当地法典1542条中使用并提到的\\\"债权人\\\"一词指的是员工。员工在此声明并保证，他/她尚未在任何论坛上提出或报告任何索赔或投诉，并且尚未向任何机构或法院提交或委托第三方处理本段第2项释放的任何索赔、报告或信息，但如果根据《证券交易法》第21F条的规定，向证券交易委员会（“SEC”）或其他政府机构或法院以机密方式提交或提供的任何索赔、报告或信息除外。员工并未放弃任何工伤赔偿的请求权利，尽管员工承认他/她未遭受与工作相关的伤害或疾病。本赔偿不禁止员工向《美国就业机会均等机会委员会》、《全国劳工关系委员会》或与员工的雇佣或解雇有关的类似的国家或地方行政机构提出申诉。员工永远放弃向公司和/或受让人要求任何与本赔偿签署之前的任何事项有关的经济赔偿、律师费、追缴工资、复职或禁制性救济的权利。但是，本赔偿不禁止、限制或限制员工根据法律规定的合法保护举报权利（包括根据证券交易法第21F条及其下属规定），无需通知或获得公司的同意，或者在法律规定所要求的范围内，禁止或将被理解为禁止员工根据证券交易法第21F条或其他适用的举报者或其他法律或法规的规定，从SEC或其他适用的政府机构获得奖励。
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马克·帕拉蒙特 - CIC协议 - 2024年7月
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3. 员工的协议考虑
(a) 公司特此告知员工，并员工承认已经得到通知，如果员工签署本文件前，应先咨询律师。
(b) 员工承认，在收到本文件后的21个阳历日（“考虑期”）内，员工有时间考虑签署本文件。员工和公司同意，在此期间不会重新启动对本文件的考虑。
如果员工签署了本文件，签署日期即为“执行日期”。如果员工在考虑期结束前签署并返回本文件，则承认他自愿做出这一决定，并有机会在整个考虑期内考虑本文件。
(c) 各方同意本文件在执行日期后的7个阳历日后才生效，并且员工有权在执行日期后的7个阳历日内书面通知公司总法律顾问，以撤销本文件的全部内容。如果公司在本文件签署后的第8天未收到撤销的书面通知，本文件将在该天生效并可执行（“生效日期”）。
4. 员工的陈述和保证
员工在下方签字确认，员工陈述和保证：（a）员工对公司不支付的工资、休假、奖金、费用报销或其他金额没有任何意识；（b）然而，如果员工意识到存在未支付的工资、离职补偿、福利、奖金、佣金和其他任何形式的薪酬的索赔，就该索赔的事实和金额存在真实争议，员工进一步同意放弃此类索赔，并承认员工的放弃根据《加利福尼亚劳工法典》第206.5条不受限制或无效；（c）员工对公司违反任何适用法律（包括但不限于《萨班斯·奥克斯利法》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）、《对外不正当行为行贿法》（Foreign Corrupt Practices Act）或任何适用于员工就业或公司财务业务和交易的州和联邦法律、条例或法令）没有任何意识；但是，如果员工知道存在违反公司的行为，员工已遵守所有法律规定的报告要求；（d）员工对涉及对联邦或州政府机构的不正当或虚假索赔或任何涉及员工或其他现任或前任公司员工的不当行为没有任何了解。CIC协议下的公司义务取决于员工遵守本文件中提供的所有条款和条件。
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