發行人自由書面說明書

根據規則433提交的

註冊號碼333-276802

2024年8月30日

XCHG有限公司

XCHG有限公司 或稱該公司已向美國證券交易委員會（簡稱SEC）提交了一個F-1表格（包括招股說明書），用於與本自由書式招股說明書有關的發行。

之前在進行投資時，您應該閱讀該註冊聲明和公司在SEC提交的其他文件，以獲取有關公司和本次發行的完整信息。投資者應依賴於招股說明書和任何相關的自由書面招股說明書。您可以通過訪問SEC網站上的EDGAR網站www.sec.gov免費獲取這些文件和其他公司提交的文件。或者，公司、承銷商或任何參與發行的經紀人將安排發送招股說明書給您，如果您通過撥打646-978-5188要求招股說明書。您還可以通過訪問SEC網站上的EDGAR網站，獲取公司最新的招股說明書，即2024年8月30日的修正案4號文件，該文件已於2024年8月30日提交給SEC，或者修正案4號。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1979887/000110465924095523/tm2316418-31_f1a.htm.

以下信息爲公司2024年8月16日初步招股說明書中的信息進行補充和更新。本自由撰寫招股說明書反映了在第4次修訂中所做的以下修訂。所有頁碼引用均爲第4次修訂中的頁碼。

請明確披露在整個文件中如何稱呼控股公司及其子公司，以便投資者清楚了解披露所指的實體以及哪些子公司或實體在開展業務活動。在描述子公司的業務或職能時，不要使用「我們」或「我們的」等術語。例如，如實披露貴司子公司在中國開展業務，而控股公司未開展業務。清楚地披露投資者購買權益的實體（包括註冊地）。

說明書摘要

我們的歷史可以追溯到2015年在中華人民共和國註冊成立的X-Charge技科有限責任公司，這家公司在完成重組之前擁有XCharge歐洲的100%股權。

公司歷史和結構

我們的歷史可以追溯到2015年在中華人民共和國註冊成立的X-Charge技科有限責任公司，這家公司在完成重組之前擁有XCharge歐洲的100%股權。

承銷

我們已同意向承銷商償還他們的一部分費用，最高金額爲931,840美元。

美國虎牌證券有限公司的地址是437麥迪遜大道，27樓，紐約，NY 10022。

法律事項

承銷商在美國聯邦證券和紐約州法律方面的某些法律事項上由Greenberg Traurig LLP代表。

Greenberg Traurig 可能依賴於海問律師事務所處理受中華人民共和國法律管轄的事項。

附錄I

這份初步招股說明書中的信息不完整且可能會有變動。在證券交易委員會批准的註冊文件生效之前，我們不會出售證券。這份初步招股說明書不是要賣出這些證券的要約，也不是在任何禁止出售的司法管轄區進行購買這些證券的要約。

待完成項目

初步招股說明書日期 2024年8月30日

3,333,335美國存託憑證

XCHG有限公司

代表着1億3千3百3十3萬4千股A類普通股

這是美國存托股份（ADs）的首次公開發行，代表XCHG有限公司的A類普通股。我們提供總共333,335股ADs，每股代表40股我們的A類普通股，每股面值0.00001美元。承銷商還可以在30天內購買多達500,000股ADs，代表20,000,000股A類普通股，以彌補超額分配，如果有的話。

在此次發行之前，我們的A類普通股所代表的ADS沒有公開市場。我們預計初始公開發行價格將在每股US$6.00和US$8.00之間。我們已經申請將代表我們的A類普通股的ADS在納斯達克證券交易所上市（「納斯達克」）,交易代碼爲「XCH」。

在此次發行完成後，我們的已發行和流通股本將由A類普通股和B類普通股組成。我們的董事兼首席執行官侯逸飛先生和我們的董事長兼首席技術官丁銳先生將有權擁有我們已發行的所有B類普通股。侯逸飛先生將會通過他獨立的投票權以及根據2023年8月簽訂的一致行動安排所帶來的共同投票權擁有我們已發行的所有B類普通股，並且將能夠共同行使我們已發行和流通股本總投票權的82.0%，前提是承銷商不行使其購買額外ADS的權利。A類普通股和B類普通股的持有人除了投票和轉換權之外享有相同的權利。每一股A類普通股享有一票的投票權，而每一股B類普通股享有十票的投票權。B類普通股持有人可以隨時將其持有的股份轉換爲一股A類普通股，而A類普通股不能在任何情況下轉換爲B類普通股。當B類普通股持有人將其所持股份出售、轉讓、分配或處置給任何與其不關聯的非附屬方時，每一股B類普通股將自動立即轉換爲一股A類普通股。具體詳情請參見「股份資本的說明」。因此，侯逸飛先生有能力控制提交給股東審批的事項的結果。在此次發行完成後，我們將成爲納斯達克規定的「受控公司」。請參見「主要股東」。

ADS股權投資者並非購買具有實質性業務的子公司的股權，而是購買的是開曼群島公司的股權。XCHG有限公司是一家開曼群島公司，本身並沒有實質性的業務。XCHG有限公司通過其在德國和中國的子公司進行所有的業務運營。

我們面臨着與在中國有大部分業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。中國政府對在中國運營的公司的業務能力、接受外國投資或在美國或其他國外交易所上市的能力有着重大影響力。例如，我們面臨着與離岸發行的監管批准、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監管等方面相關的風險。這些風險可能對我們的業務和/或ADS的價值產生重大影響，可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供ADS和/或其他證券的能力，並導致這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值。

根據《持續審計中外證券公司法》（「HFCAA」），如果美國會計監督委員會（「PCAOB」）裁定兩年內無法徹底審計或調查我公司的審計機構，包括在美國證券交易所、包括納斯達克上市等交易都可能被禁止。2021年12月16日，美國會計監督委員會向SEC發出了HFCAA裁定報告，通知其未能完全審計或調查總部設在中國大陸和香港的註冊會計師事務所（「2021年裁定」），包括我們的審計機構。2022年12月15日，PCAOB宣佈其能夠完全審計和調查總部設在中國大陸和香港的註冊會計師事務所。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁定。因此，在我們成爲一家上市公司並提交20-F表格的年度報告後，我們預計不會被視爲HFCAA下的「標明公司」。但是，PCAOB是否會繼續滿意地對總部設在中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行審計和調查完全受不確定性影響，並取決於多個因素，包括中國大陸政府當局的立場。預計PCAOB將繼續要求對未來審計和調查中國大陸和香港設在的會計師事務所獲得完全權限，並表示已經計劃在未來恢復定期審計。根據HFCAA，PCAOB將要求每年對中國大陸和香港設在的會計師事務所的審計和調查權限做出裁定。未來，如果PCAOB裁定無法完全審計和調查總部設在中國大陸和香港的會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所執行審計工作，我們將在提交相關財政年度的年度報告後被視爲HFCAA下的「標明公司」，如果連續兩年被視爲「標明公司」，我公司在美國證券交易所上市的交易將被禁止。詳情請參閱「風險因素 - 與法規相關的風險 - 如美國會計監督委員會無法完全審計和調查位於中國的會計師，那麼ADS將根據《持續舉證中外公司法》（HFCAA）被禁止在美國交易，ADS的交易禁令或潛在禁令可能會導致ADS的價值大幅下降或變得毫無價值」。

中國政府對我們的業務進行監督。中國政府可能在未來發布有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。此外，中國政府最近頒佈了相關法律和法規，可能會增加對境外證券發行和其他資本市場活動以及對中國企業的外國投資的監管和控制。中國政府一旦採取任何這樣的行動，可能會極大地限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並導致這些證券的價值大幅下降，甚至變得毫無價值。

資金可通過以下方式在XCHG 有限公司及其子公司之間轉移：（一）按需要，資金可以以資本捐款或股東貸款的形式從公司轉移給子公司，通過中間持股公司進行轉移；（二）股息或其他分配可以由子公司直接或通過中間持股公司支付給公司。我們的經營子公司通過經營活動生成並保留現金，並將其再投資到我們的業務中。將來，公司支付股東和ADS持有人的股息（如果有）以及支付任何負債的能力將取決於我們的子公司支付的股息。截至本招股說明書日期，我們尚未制定資金管理政策和程序，規定了資金如何在我們的組織中轉移。

我們可能會不時進行集團內貸款和交易。2023年，XCHG有限公司向我們的一個子公司提供了總計35萬美元的貸款以支持基金。除此之外，截至本招股說明書的日期，XCHG有限公司沒有向任何子公司轉讓任何現金收益或其他資產。有關現金轉移的詳情，請參閱「企業歷史和架構 - 重組」。除了重組外，截至本招股說明書的日期，我們的子公司沒有向其各自的控股公司，包括公司，發放任何股息或分配；截至本招股說明書的日期，我們也沒有向公司的任何投資者發放任何股息或分配。截至本招股說明書的日期，在適用協議下，公司與集團內其他實體之間的貸款沒有未償餘額。我們預計在可預見的未來不會支付股息。將來，我們籌集的來自融資活動的現金收益，包括本次發行，可能通過中間控股公司向我們的子公司進行資本注入和股東貸款，以滿足我們業務運營的資本需求。詳情請參閱「監管 - PRC - 關於外匯和分紅的法規 - 分紅法規」，「風險因素 - 與法規相關的風險 - 政府對貨幣兌換的管制可能限制我們有效利用收入並影響您的投資價值」，「風險因素 - 與法規相關的風險 - PRC關於PRC居民離岸投資活動的法規可能使我們的PRC居民有限所有人或我們的PRC子公司承擔責任或罰款，限制我們向我們的PRC子公司注入資本的能力，限制我們的PRC子公司增加註冊資本或向我們分配利潤，或以其他方式對我們產生不利影響。我們還面臨着關於PRC居民企業的非PRC控股公司的間接轉讓的不確定性。」和“風險因素 - 與ADS和本次發行相關的風險 - 因爲我們預計在此次發行之後在可預見的未來不會支付股息，所以您必須依靠ADS的價格增長來獲得投資回報。

我們是根據適用的美國聯邦證券法規定的「新興成長型公司」，將受到減少的上市公司報告要求的約束。在ADSs上投資涉及風險。詳情請參閱本招股說明書第17頁開始的「風險因素」部分。 查看本招股說明書第17頁開始的「風險因素」部分。

美國證券交易委員會（SEC）及任何州證券交易委員會尚未批准或否決這些證券的發行，也沒有確定該招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬於犯罪行爲。

⁽¹⁾    有關承銷商應支付的補償的說明，請參見「承銷」。

承銷商預計將在2024年在紐約以美元支付ADS。

美國虎牌證券公司。

本招股說明書的日期是 ， 2024年。