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这是一份登记声明草案，将于2023年10月6日秘密提交给美国证券交易委员会。

登记号333-

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明
在……下面
1933年《证券法》

XCHG Limited

（注册人章程中规定的确切名称）

不适用

(注册人姓名英文译本)

	开曼群岛			3612			不适用
	(述明或其他司法管辖权公司或组织)			(主要标准工业分类代码编号)			(税务局雇主识别码)

XCharge Europe GmbH，汉堡-米特
Grevenweg 24，20537汉堡，德国
+49 4057128593

北京市大兴区双阳路12号
中华人民共和国，100023
010-57215988

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。
122东42nd 街，18这是地板
纽约州纽约市，邮编：10168

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Li何先生。
Davis Polk&Wardwell LLP
由香港酒店18楼转交
会所大厦
中环遮打道3A号
香港
+852 2533-3300

冉Li，Esq.
Davis Polk&Wardwell LLP
c/o 2201中国世界办事处2，
建国门外大街1号
朝阳区
北京100004
中国
+86 10 8567 5000

王艾伦，Esq.
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
18楼，一个交易所
正方形
中环康乐广场8号
香港
+852 2912 2500

建议向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☐

如果此表格是为了根据证券法下的规则第462(B)条注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

通过勾选标记检查注册人是否是1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据该第8(A)节决定的日期生效。

†

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售证券。这份初步招股说明书并不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。

有待完成
日期为的初步招股说明书，2023年

美国存托股份

XCHG Limited

代表普通股

这是代表XCHG有限公司普通股的美国存托股份(ADS)的首次公开发行。我们提供总计美国存托凭证，每股相当于我们普通股的，面值为每股0.00001美元。承销商还可以在30天内购买至多普通股，以弥补超额配售(如果有的话)。

在本次发行之前，代表我们普通股的美国存托凭证还没有公开市场。我们预计每个美国存托股份的首次公开募股价格将在美元到美元之间。我们打算申请代表我们普通股的美国存托凭证在[纽约证券交易所]/[纳斯达克全球市场]上市，代码为“ ”。

投资美国存托凭证涉及风险。请参阅第页开始的“风险因素”15这份招股说明书。

美国存托凭证的投资者不是在购买我们拥有大量业务的子公司的股权证券，而是在购买开曼群岛一家公司的股权证券。XCHG有限公司是开曼群岛的一家公司，本身没有实质性的业务。XCHG有限公司的所有业务都通过其在德国和中国的子公司进行。

我们面临着各种法律和运营风险，以及与我们相当一部分业务在中国相关的不确定性。中国政府对总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加重大影响。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私监管相关的风险。该等风险可能对我们的业务及/或美国存托凭证的价值造成重大影响，或可能显著限制或完全妨碍我们向投资者发售或继续发售美国存托凭证及/或其他证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。

如果PCAOB认定其无法连续两年对我们的审计师进行全面检查或调查，根据《外国公司问责法案》(“HFCAA”)，可能会禁止我们的证券在美国市场，包括[纽约证券交易所/纳斯达克]进行交易。2021年12月16日，美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)发布了HFCAA认定报告，通知美国证券交易委员会其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国(以下简称“2021年认定”)，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面的检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决。因此，我们不期望在我们成为上市公司后提交20-F表格的年报后，被确定为HFCAA下的“委员会确认的发行人”。然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求完全开放对总部设在内地和香港的中国会计师事务所的检查和调查，并表示已制定计划，未来将恢复定期检查。根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年对其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行认定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果未来PCAOB确定它不再完全有权检查和调查总部设在中国大陆和香港的中国会计师事务所，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财年的年报提交后被确定为HFCAA下的“委员会指定发行人”，如果我们连续两年被确定为“委员会指定发行人”，我们的证券将被禁止在美国市场交易。有关详细信息，请参阅“风险因素 - 风险与法规 - 相关”如果美国上市公司监管委员会无法全面检查和调查位于中国的审计师，则根据《外国公司问责法》，美国存托凭证将被禁止在美国进行交易。禁止交易美国存托凭证，或威胁禁止其交易，可能会导致美国存托凭证的价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府对我们的业务行为有监督。中国政府未来可能会发布有关我们行业的法规或政策，这些法规或政策可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。此外，中国政府最近颁布了法律法规，可能会导致对海外证券发行和其他资本市场活动以及外资投资中国公司进行更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值。

XCHG Limited及其附属公司之间的现金转移可采用以下方式：(I)资金可按需要以出资或股东贷款的形式从本公司转移至本公司的附属公司(视情况而定)；及(Ii)本公司的附属公司可直接或透过中介控股公司(视情况而定)向本公司支付股息或其他分派。我们的运营子公司产生并保留运营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。未来，公司向其股东和美国存托股份持有者支付股息(如果有的话)以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们子公司支付的股息。截至本招股说明书之日，我们还没有制定现金管理政策和程序来规定如何通过我们的组织转移资金。

截至本招股说明书日期，除集团内与重组有关的现金转移外，吾等并无向任何附属公司转移任何现金收益或其他资产。有关现金转移的详情，请参阅“公司历史和结构 - 重组”。除重组(定义见此)外，截至本招股说明书日期，我们并无任何附属公司向其各自的控股公司(包括本公司)派发任何股息或分派，亦无向本公司的任何投资者派发任何股息或分派。于本招股说明书日期，根据适用协议，本公司与集团内另一实体之间并无未偿还贷款余额。我们预计在可预见的未来不会有红利。未来，我们可能会通过中介控股公司，通过出资和股东贷款(视情况而定)将融资活动(包括此次发行)筹集的现金收益转移到我们的子公司，以满足我们业务运营的资本需求。有关详情，请参阅“法规 - 中华人民共和国 - 法规与外汇和股息分配相关的法规 - 有关股息分配的法规”、“与法规 - 相关的风险因素 - 法规对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们收入的能力并影响您的投资价值”、“与法规相关的风险因素 - 风险”、“与法规相关的风险因素 - 中国居民从事离岸投资活动的法规可能会使我们的中国居民受益人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力。限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能在其他方面对我们产生不利影响。我们还面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性，以及“与美国存托凭证和本次发售相关的风险因素 - 风险”，“由于我们预计本次发售后不会在可预见的未来派发股息，您必须依赖美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。”

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的普通股是有风险的。请参阅第页开始的“风险因素”15这份招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每个美国存托股份	总计
首次公开募股价格	美元	美元
承保折扣和佣金(1)	美元	美元
扣除费用前的收益，付给我们	美元	美元

(1)

有关应支付给承保人的赔偿的描述，请参阅“承保”。

承销商预计将在纽约以美元付款交付美国存托凭证，2023年。

花旗集团德意志银行证券

本招股说明书日期为，2023年。

招股说明书摘要

以下摘要以本招股说明书其他部分所载更详细的资料及财务报表及相关附注为限，并应一并阅读。除此摘要外，我们敦促您在决定是否购买美国存托凭证之前，仔细阅读整个招股说明书，特别是投资于“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的美国存托凭证的风险。

概述

我们提供全面的电动汽车充电解决方案，主要包括C6系列、C7系列和C9系列的直流快速充电器、先进的电池集成直流快速充电器（我们称之为净零系列（“NZZ”））以及我们的配套服务。我们的集成解决方案将专有充电技术、能源存储技术和配套服务相结合，显着提高了电动汽车充电效率，并释放了能源存储和管理的价值。根据Frost & Sullivan的数据，2022年按销量计算，我们是欧洲领先的大功率充电器供应商。截至本招股说明书发布之日，我们已开始在欧洲、北美和亚洲商业部署NZZ解决方案。NZZ解决方案的客户包括Enel、Electra和比亚迪等。

越来越多地采用电动汽车和可再生能源，给电力的需求和供应带来了根本性的变化。不仅电力需求总量增加，高峰需求模式也发生了变化。此外，可再生能源发电的间歇性导致能源供应波动较大。因此，迫切需要储能解决方案来平衡电力需求和供应，以提高能源利用率，减轻电网压力。根据Frost&Sullivan的数据，按收入计算的全球储能市场规模预计到2026年将达到900亿美元。

作为电动汽车充电器行业的先驱，我们相信电动汽车充电本质上是一项能源管理业务，使用创新的技术和创造性的解决方案来解决能源问题。利用我们成熟的快速充电技术，以及我们内部专有的能量存储系统(“ESS”)技术，我们率先推出了独特的先进电池集成电动汽车充电解决方案NZS。NZS充电器将直流快速充电器与锂离子电池和我们专有的能源管理系统集成在一起，在通常情况下更可用的时候存储电力(例如，在夜间)，在需求较高时(例如，在白天)释放电力。

我们的NZS解决方案能够在低功率地点或针对老化的电网基础设施(通常与快速充电设备不兼容)实现快速充电，而不需要进行重大的场地改进或电网升级。凭借独特的即插即用设计，我们的NZS充电器易于安装，并可高度部署在传统快速充电器无法安装的地方，例如国家公园、停车场或电力容量不足的社区。因此，我们相信我们的NZS解决方案能够满足传统快速充电器无法触及的更大市场。

根据Frost&Sullivan的说法，我们的NZS解决方案是最早也是目前为数不多的具有电池到电网(B2G)功能的商业化电动汽车充电器之一。它使电力能够在非高峰时段以较低的价格购买，并在高峰时段以较高的价格卖回电网，使运营商即使在没有车辆充电的情况下也能创造利润。有了这一独特的功能，我们的客户甚至可以在考虑使用电动汽车充电器本身之前就获得回报。这为我们的客户增加了整体投资回报(ROI)。我们NZS解决方案的核心是我们专有的能源管理系统(“EMS”)，它可以自动优化电网、电池和电动汽车的能源供应和使用。

随着我们追求电动汽车充电解决方案的数字化，我们的专有软件系统旨在为客户提供全面的解决方案，以迎合电动汽车时代不同和不断发展的需求，并提供卓越的用户体验。我们的软件系统具有直观的用户界面，我们的客户可以在其中轻松监控充电网络的每个关键细节，包括实时安全监控、交通设置和数据分析。我们提供软件系统的无线升级(“OTA”)，以提供更多功能和增强用户体验。

我们的“充电器即服务”业务模式使我们能够从蓝筹股客户的重复购买中获得高度可见的收入来源。作为对产品初始销售的补充，我们从整个生命周期的配套服务中产生经常性收入。随着充电器安装数量的增加，我们预计经常性收入将占我们总收入的越来越大的比例。此外，我们的NZS解决方案有望为我们创造新的商业化机会。例如，有了B2G功能，NZS充电器可以在高峰时段将电能回售给电网。

我们已经与Enel等全球能源公司、Electra等充电点运营商、比亚迪等电动汽车制造商以及Hertz等电动汽车车队建立了关键客户关系和合作伙伴关系。有了我们的NZS解决方案，我们基本上可以渗透到传统快速充电器由于电网限制而无法安装的领域。这为我们创造了机会，将我们的客户群扩大到传统快速充电器无法触及的更广泛的群体。

我们已经在欧洲、北美和亚洲建立了办事处、研发中心和销售中心，并在全球范围内开展业务。我们目前主要在欧洲部署我们的解决方案，同时我们也确认来自其他地区的收入，包括美国、中国、巴西和智利。截至2023年6月30日，我们的研发团队包括68名常驻德国的人员和中国。在生产方面，我们主要依靠OEM来生产我们的产品。通过使用原始设备制造商，我们能够以更快的速度和更低的前期成本将我们的产品商业化，并提供质量保证。它还给了我们更大的灵活性，可以根据需求进行调整和扩大规模。此外，我们计划在美国建设我们的制造工厂，预计将于2024年投入生产运营。

2022年，我们确认了1,934个DC快速充电器和配套服务的收入，而2021年为807个DC快速充电器。我们的收入从2021年的1,320万美元增长到2022年的2,940万美元，增幅为123.7。我们在2021年和2022年的毛利率分别为35.2%和36.4%。在截至2023年6月30日的六个月中，我们确认了1,101个DC快速充电器及其配套服务的收入，而截至2022年6月30日的六个月为552个DC快速充电器。我们的收入增长了120.2%，从截至2022年6月30日的6个月的890美元万增长到截至2023年6月30日的6个月的1,960美元万。截至2022年和2023年6月30日止六个月的毛利率分别为33.0%和43.7%。根据Frost&Sullivan的说法，我们是电动汽车充电器行业极少数实现盈利的公司之一。我们在2022年实现了5.5%的净利润率，截至2023年6月30日的六个月实现了11.4%的净利润率。

我们的优势

我们相信，以下优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手。

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集成电动汽车充电解决方案的全球领导者；

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电池集成充电和储能解决方案的先驱；

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独特的“充电宝即服务”的商业模式；

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专有和差异化技术；

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与多元化的全球蓝筹客户建立伙伴关系，并有潜力开拓更广阔的市场；以及

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富有远见的行业先锋管理团队。

我们的战略

我们增长战略的关键要素包括以下内容，我们相信这将使我们能够进一步实现卓越增长并加强我们的市场地位：

•

继续投资研发，特别关注EMS;

•

扩大美国制造能力;

•

扩大我们的业务合作伙伴库，实现全球规模和多元化;以及

•

增加NZZ解决方案的采用和新产品的开发。

许可证	持有许可证的实体	状态
进出口货物海关登记证	X-Charge技术	获得
进出口货物海关备案记录	北京电充科技有限公司。	已获得

截至本招股说明书日期，吾等及其附属公司尚未收到中国有关当局要求取得中国证券监督管理委员会、中国证监会、中国网信办或国资委的许可或批准，方可在中国开展日常业务。

证券发行

修订后的网络安全审查办法规定，拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营商，如果打算在外国上市，必须申请CAC的网络安全审查。在本次服务完成之前，我们预计不会拥有超过100万用户的个人信息。截至本招股说明书日期，吾等尚未参与任何监管机构根据修订后的《网络安全审查办法》发起的任何调查或接受任何监管机构发起的网络安全审查，吾等亦未收到任何监管机构就此方面发出的任何警告或制裁或任何监管机构对本次发行的任何反对意见。然而，我们不能向您保证CAC将采取与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果根据修订后的《网络安全审查办法》，我们被视为“关键信息基础设施运营商”或“数据处理者”，控制着不少于100万用户的个人信息，或者如果与修订后的“网络安全审查办法”相关的其他法规被认为适用于我们，我们在美国的证券发行未来可能会受到CAC的网络安全审查。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们将面临不确定性，不确定是否能够及时或根本完成任何许可或其他必要行动，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利影响。

根据《境外上市试行办法》，我们需要向中国证券交易委员会履行本次发行的备案程序。详情请参阅“法规-海外上市相关法规”。截至本招股说明书发布之日，我们已向中国证监会提交了与本次发行相关的备案文件，并将继续办理本次发行所需的备案程序。然而，当前和未来中国法律的解释和应用是否会对此次发行的许可或批准提出额外要求还存在不确定性。我们将根据《海外上市试行办法》履行备案程序和其他必要程序，并根据适用监管要求的最新变化持续监控我们的合规状况。

此外，我们可能需要为未来的业务运营和证券发行获得额外的许可证、许可证、备案、注册或批准。如果我们被发现违反了任何现有或未来的法律或法规，或未能获得或维护任何所需的许可证、许可证、备案、注册或批准，相关监管机构将根据适用的法律和法规采取行动处理此类违规或失败。此外，如果我们无意中得出结论认为此类许可、批准、许可、注册或备案不是必需的，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类许可、批准、许可、注册或备案，则我们可能无法及时或根本无法获得此类必要的许可、批准、许可、注册或备案，并且即使获得了此类许可、批准、许可、注册或备案，也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们面临罚款和其他监管、民事或刑事责任，并可能被政府主管部门责令暂停相关业务，这将对我们的业务运营、我们的证券发行和我们的证券价值产生重大不利影响。对于与所需许可证和审批相关的风险

有关中国的业务运作，请参阅“风险因素 - 法规相关风险 - 根据中国法律，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机关的批准、备案或其他行政要求。此外，中国政府最近颁布了关于海外证券发行和其他资本市场活动以及外商投资我们这样的中国公司的法律法规。一旦中国政府采取任何此类行动，都可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。“

转移资金和其他资产

XCHG Limited及其附属公司之间的现金转移可采用以下方式：(I)资金可根据需要通过中介控股公司以出资或股东贷款的形式从本公司转移至我们的子公司；及(Ii)我们的子公司可直接或通过中介控股公司(视情况而定)向本公司支付股息或其他分派。我们的运营子公司产生并保留运营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。未来，公司向其股东和美国存托股份持有者支付股息(如果有的话)以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们子公司支付的股息。截至本招股说明书之日，我们还没有制定现金管理政策和程序来规定如何通过我们的组织转移资金。

截至本招股说明书日期，除集团内与重组有关的现金转移外，吾等并无向任何附属公司转移任何现金收益或其他资产。有关现金转移的详情，请参阅“公司历史和结构 - 重组”。除重组(定义见此)外，截至本招股说明书日期，我们并无任何附属公司向其各自的控股公司(包括本公司)派发任何股息或分派，亦无向本公司的任何投资者派发任何股息或分派。于本招股说明书日期，根据适用协议，本公司与集团内另一实体之间并无未偿还贷款余额。我们预计在可预见的未来不会有红利。未来，我们可能会通过中介控股公司通过出资和股东贷款(视情况而定)将融资活动(包括此次发行)筹集的现金收益转移到我们的子公司，以满足我们业务运营的资本需求。外商独资企业从中国汇出股息，在货币兑换或对外资本流动方面有一定的限制。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。适用的中国法律允许我们在中国的经营附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。我们在中国的经营子公司也被要求每年从其净收入中拨出一部分作为一般公积金，用于拨款，直到这一公积金达到相关子公司注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，注册资本和资本公积金账户也受到分配限制。有关详情，请参阅“法规 - 中华人民共和国 -有关外汇和股息分配的法规 - 有关股息分配的法规”、“与法规相关的风险因素 - 风险 - 法规对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们收入的能力并影响您的投资价值”、“与法规有关的风险因素 - 风险”、“与法规相关的风险因素 - 中国居民从事离岸投资活动的法规可能会使我们的中国居民受益人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力。限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能在其他方面对我们产生不利影响。我们还面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性，以及“与美国存托凭证和本次发售相关的风险因素 - 风险”，“由于我们预计本次发售后不会在可预见的未来派发股息，您必须依赖美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。”

风险因素摘要

美国存托凭证的投资者并不是在购买我们拥有大量业务的子公司的股权证券，而是在购买代表与

开曼群岛一家公司的股权证券。XCHG Limited是一家开曼群岛公司，通过其子公司开展所有业务。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面请根据相关标题列出我们面临的主要风险和不确定性的摘要。这些风险将在标题为“风险因素”的部分中更全面地讨论。

与我们的业务相关的风险

•

我们经历了快速增长，并期望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

•

我们的增长和成功与电动汽车(“EVS”)的持续快速采用和需求高度相关，并因此依赖于这一点。

•

我们有限的运营历史可能会使我们很难预测我们的未来前景，以及我们可能在快速发展的电动汽车充电器市场中遇到的风险和挑战。

•

电动汽车充电器市场的特点是技术变化迅速，这就要求我们不断开发新产品和产品创新。此类开发的任何延误都可能对我们产品的市场采用率产生不利影响，从而对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

•

我们不能保证我们未来的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

•

我们目前面临来自多家公司的竞争，并预计随着电动汽车充电器市场的发展，未来将面临激烈的竞争。

•

我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们是否有能力增加对客户的产品销售。

•

我们的产品依赖于某些关键部件的有限数量的供应商和OEM，例如电池。失去这些合作伙伴中的任何一个，包括由于全球供应短缺或重大航运中断，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

•

我们收入的很大一部分依赖于数量有限的重要客户。任何此类客户的流失或任何此类客户产生的收入的减少，如果不被另一份大型销售订单取代，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

•

我们可能会受到外汇波动的不利影响。

与法规相关的风险

•

在我们开展业务的司法管辖区内，法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。此外，这样的法律、规章制度也在不断演变。

•

中国政府可能会不时颁布可能影响我们运营的新法律和法规。中国法律体系的变化和发展以及中国法律、规则和法规的解释和执行可能会给我们带来不确定性。此外，中国政府已颁布有关海外证券发行的法律法规，这可能会导致我们的运营和证券价值发生重大变化。详情请参阅第28页。

•

根据中国法律，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府当局的批准、备案或其他行政要求。此外，中国政府还颁布了有关海外证券发行和其他资本市场活动以及外国投资像我们这样的中国公司的法律法规。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会大大限制或

完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或在极端情况下变得一文不值。

•

未来我们可能会接受CAC的网络安全审查。

•

本招股说明书中包含的审计报告是由一家审计师准备的，而PCAOB在2022年前无法对其进行全面检查和调查，因此，我们的投资者过去被剥夺了此类检查的好处，未来可能也被剥夺了此类检查的好处。

•

如果PCAOb无法对位于中国的审计师进行全面检查和调查，根据《控股外国公司责任法》（HFCAA），ADS将被禁止在美国进行交易。禁止美国存托凭证交易或被禁止交易的威胁可能会导致美国存托凭证的价值大幅下跌或一文不值。

与我们的国际业务相关的风险

•

我们面临着与我们的国际业务和供应链相关的风险，包括不利的监管、政治、税收、劳动力、流行病和市场条件以及其他风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

•

贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

•

我们的产品受到许多标准和法规的约束，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。目前国际标准和法规缺乏确定性和一致性，可能导致同一产品的多个生产变种、产品无法通过客户测试、已安装产品的改装要求、与客户的诉讼面临改装费用、额外的测试和合规性费用以及进一步的意外成本，以及我们可能无法在具有竞争力的时间表上遵守新的标准和法规。

与美国存托凭证和本次发行相关的风险

•

我们的普通股或美国存托凭证的交易市场可能不会活跃，而美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

•

我们将因作为一家上市公司而产生额外成本。

•

您必须依赖我们管理层对本次发行所得资金净额的使用判断，此类使用可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格。

《追究外国公司责任法案》的含义

根据2020年12月18日签署成为法律并经2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》（HFCAA），如果SEC确定我们提交了由PCAOb无法进行检查和调查的司法管辖区的注册会计师事务所发布的审计报告美国证券交易委员会将连续两年禁止我们的普通股或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2023年《综合拨款法》将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法对总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所进行检查和调查，我们的审计师受到这一确定的影响。2022年12月15日，PCAOB撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，我们不期望在我们成为上市公司后提交20-F表格的年度报告后，我们会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在成为上市公司后提交20-F表格的年度报告后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果PCAOB未来连续两年不能彻底检查或调查总部位于中国大陆的PCAOB注册会计师事务所中国，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场交易。如果被禁止，我们的证券可能会被[纽约证券交易所/纳斯达克]摘牌。

如果我们的普通股和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的普通股市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。风险因素 - 风险与法规 - 相关如果美国上市公司监管委员会无法全面检查和调查位于中国的审计师，则根据《外国公司问责法案》，美国存托凭证将被禁止在美国进行交易。禁止交易美国存托凭证，或威胁禁止其交易，可能会导致美国存托凭证的价值大幅缩水或变得一文不值。

企业信息

我们的主要执行办事处位于XCharge Europe GmbH，Hamburg-Mitte，Grevenweg 24,20537 Hamburg，20537和北京市大兴区双阳路12号，人民Republic of China，100023。我们在这些地址的电话号码分别是+49、4057128593和010-57215988。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛7英里海滩7英里海滩邮政信箱30746号7英里海滩总督广场3-212号总督广场的办公室。我们在美国的送货代理是，地址是。

根据修订后的1934年美国证券交易法或交易法，我们是外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。风险因素 - 与美国存托凭证相关的风险和此次发行的 - 我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的网站是https://xcharge.com/.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

适用于本招股说明书的惯例

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均不反映承销商行使其从本公司购买最多额外美国存托凭证相当于普通股的选择权。除上下文另有要求外：

•

“美国存托股份”是指美国存托股份，每一股代表两股普通股；

•

“X-Charge科技”是指北京X-Charge科技有限公司；

•

“中国”或“中国”是指人民Republic of China，仅在本招股说明书中描述中国法律、法规和其他法律或税务事项的情况下，不包括香港、澳门和台湾；

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“欧元”、“欧元”或“欧元”是指欧洲经济和货币联盟的共同货币；

•

“集团”是指XCHG有限公司及其子公司;

•

“优先股”是指我们的天使系列优先股、Seed系列优先股、A系列优先股、A+系列优先股和B系列优先股，每股面值0.00001美元;

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“人民币”或者“人民币”是指人民Republic of China的法定货币；

•

“股份”或“普通股”是指我们的普通股，每股票面价值0.00001美元；

•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币；

•

“用户”是指我们产品的最终用户；

•

“XCharge Europe”指XCharge Europe GmbH；以及

•

“XCHG Limited”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”、“Us”或类似术语是指XCHG Limited，这是一家开曼群岛公司，在描述我们的综合财务信息、业务运营和经营数据时包括其子公司；

除非另有说明，本招股说明书中所有欧元兑美元、美元兑欧元、人民币兑美元、美元兑人民币兑人民币的汇率均为1.0920欧元兑1.00美元和7.2513元兑1.00美元，汇率见美联储2023年6月30日H.10统计稿。我们不表示任何可以或可能以任何特定汇率（以下规定的汇率）兑换成另一种货币的金额（视具体情况而定）。

本招股说明书包含来自各种公共来源的信息，以及由我们委托第三方行业研究公司Frost&Sullivan编写的行业报告中的某些信息，以提供有关我们的行业和全球市场状况的信息。此类信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括“风险因素”部分所述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。

供品

发行价区间

我们目前预计，每个美国存托股份的首次公开募股价格将在美元到美元之间。

我们提供的美国存托凭证

美国存托凭证(或美国存托凭证，如果承销商完全行使其超额配售选择权)。

美国存托凭证

每股ADS代表普通股，每股面值0.00001美元。存托人将通过其托管人持有美国存托凭证相关的普通股。您将拥有存款协议中规定的权利。

我们预计在可预见的未来不会支付股息。然而，如果我们宣布对普通股派发股息，则托管人将根据存款协议中规定的条款扣除其费用和开支后，向您支付其就普通股收到的净现金股息和其他分配。

您可以将美国存托凭证上交给存托人以撤回我们的普通股。托管人将向您收取任何取消费用。

我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。

为了更好地理解美国存托凭证的条款，您应该仔细阅读本招股说明书中的“美国存托股份说明”部分。你还应该阅读存款协议，这是作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物提交的。

普通股

我们会发出本次发行中以美国存托凭证为代表的普通股。

所有期权，无论授予日期，一旦满足该等基于股份的补偿奖励的归属和行使条件，持有人将有权获得同等数量的普通股。

请参阅“股本说明”。

紧随其后的已发行普通股
提供产品

普通股，每股票面价值0.00001美元(如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，则为普通股)。

超额配售选择权

我们已授予承销商购买最多额外的在本招股说明书日期起30天内从我们购买普通股，以涵盖与发行相关的超额分配（如果有的话）。

上市

我们打算申请在[纽约证券交易所/纳斯达克]上市代表我们普通股的ADS，代码为“ ."

收益的使用

我们估计此次发行的净收益约为美元，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。

我们打算将此次发行的净收益用于以下目的：

我们的汇总综合财务数据

以下截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的综合综合收益(亏损)和现金流量汇总报表数据、截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表汇总数据源自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。以下是截至2022年6月30日和2023年6月30日的6个月的综合全面收益(亏损)和现金流量汇总报表数据，以及截至2023年6月30日的综合资产负债表汇总数据，摘自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表，并与我们已审计的综合财务报表在相同的基础上编制。综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。你应该阅读“我们的综合财务数据”以及我们的综合财务报表和相关的附注，以及本招股说明书中其他地方包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

全面收益汇总表(损益表)

	截至2013年12月31日的年度，								截至6月30日的6个月，
	2021				2022				2022				2023
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(单位为千，但百分比除外)
收入		13,156		100.0		29,424		100.0		8,895		100.0		19,590		100.0
收入成本		(8,529)		(64.8)		(18,719)		(63.6)		(5,962)		(67.0)		(11,039)		(56.3)
毛利		4,627		35.2		10,705		36.4		2,933		33.0		8,551		43.7
运营费用：
销售和营销费用		(2,423)		(18.4)		(3,516)		(11.9)		(1,711)		(19.2)		(2,461)		(12.6)
研发费用		(1,711)		(13.0)		(2,816)		(9.6)		(1,304)		(14.7)		(1,734)		(8.9)
一般和行政费用		(2,460)		(18.7)		(2,745)		(9.3)		(1,092)		(12.3)		(2,088)		(10.7)
总运营支出		(6,594)		(50.1)		(9,077)		(30.9)		(4,107)		(46.2)		(6,283)		(32.1)
营业收入(亏损)		(1,928)		(14.7)		1,655		5.6		(1,146)		(12.9)		2,270		11.6
所得税前收入(亏损)		(2,066)		(15.7)		1,598		5.4		(1,125)		(12.6)		2,231		11.4
净收益(亏损)		(2,067)		(15.7)		1,610		5.5		(1,113)		(12.5)		2,231		11.4
综合收益(亏损)		(2,832)		(21.5)		4,193		14.3		487		5.5		3,188		16.3

合并资产负债表摘要

	截至2013年12月31日，				自.起 6月30日，
	2021		2022		2023
	美元		美元		美元
	(单位：千)
现金及现金等价物		4,795		8,338		7,310
受限现金		33		332		143
应收账款净额		4,320		7,560		10,429
应收关联方款项-流动		21		3,611		670
盘存		3,233		6,230		3,881

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上述“关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明”中讨论的风险和不确定因素外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成实质性的损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书中描述的风险和不确定因素，包括我们的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

最近一段时间，我们经历了快速增长。例如，我们的收入从2021年的1，320万美元增加到2022年的2，940万美元，从截至2022年6月30日止六个月的8.9亿美元增加到2023年同期的1，960万美元。我们业务最近的快速增长给我们的管理、行政、运营和财务资源以及基础设施带来了重大压力，预计将继续带来。我们计划未来继续扩大业务。我们的成功将部分取决于我们有效管理这种增长和执行业务计划的能力。为了管理我们运营和人员的预期增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。

为了有效地管理我们的增长，我们将继续改进和扩大我们的运营、财务和行政系统和程序。我们还将继续有效地管理我们的员工、运营、财务、研发和资本投资。如果我们不快速有效地整合和培训我们的新员工，或者如果我们不能在我们的执行、研发、销售和营销以及其他一般和管理团队中进行适当的协调，我们的生产力以及我们产品和服务的质量可能会受到不利影响。随着我们继续增长，我们将产生额外的费用，我们的增长可能会继续给我们的资源、基础设施以及保持产品和服务质量的能力带来压力。如果我们不适应这些不断变化的挑战，或者如果我们管理团队的当前和未来成员不能有效地管理我们的增长，我们的产品和服务质量可能会受到影响，我们的企业文化可能会受到损害。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们的增长和成功与电动汽车(“EVS”)的持续快速采用和需求高度相关，并因此依赖于这一点。

我们的增长高度依赖于企业和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在快速发展，其特点是技术日新月异，消费者在现有电动汽车车型、定价和性能方面的选择越来越多，政府监管和行业标准不断变化，消费者偏好和行为不断变化，与环境问题有关的关注程度日益加深，以及与气候变化和环境有关的政府举措。我们的收入在很大程度上是由电动汽车司机的驾驶和充电行为推动的。尽管近几年对电动汽车的需求有所增长，但不能保证未来的需求会持续下去。特别是直流电(DC)快速充电可能不会像预期的那样发展，可能无法吸引电动汽车充电器市场的预期市场份额。如果电动汽车市场的发展速度慢于预期，或者电动汽车需求下降，我们的增长将会减少，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都将受到损害。电动汽车市场可能会受到许多因素的影响，例如：

•

对电动汽车的特性、质量、驾驶体验、安全性、性能和成本的看法；

•

对电动汽车一次充电的有限续航里程以及可获得和获得足够的电动汽车充电器的看法；

•

竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车(如氢燃料电池汽车)、插电式混合动力电动汽车和高燃油经济性内燃机汽车的竞争；

•

提高传统内燃机和混合动力汽车的燃油效率；

•

加油站汽油和柴油价格波动；

•

电动汽车供应链中断，包括但不限于某些部件(例如半导体)的可用性、电动汽车制造商提高电动汽车产量的能力、电池和电池材料的可用性；

•

对电网稳定性的关切；

•

电动汽车电池的充电能力随着时间的推移而下降；

•

电动汽车服务的可用性；

•

消费者对电动汽车充电的便利性、速度和成本的看法；

•

政府法规和经济激励措施，包括与电动汽车、电动汽车充电器或一般脱碳相关的优惠税收优惠政策的不利变化或到期；

•

放宽政府对电动汽车销售的要求或配额；

•

可供购买的电动汽车车型的数量、价格和种类；以及

•

对电动汽车制造商未来生存能力的担忧。

此外，汽车行业的汽车销售可能是周期性的，这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不确定宏观经济因素将如何影响电动汽车的需求，特别是考虑到它们可能比传统的汽油动力汽车更昂贵，而全球汽车业最近一直在经历销售下滑。

虽然许多全球OEM和几家新的市场进入者已经宣布了新电动汽车车型的计划，但预计在未来几年内上市的快速充电需求不断增加的电动汽车车型阵容可能不会在这一时间框架内实现，或者可能无法吸引足够的客户需求。电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、燃料成本和政府监管，包括关税、进口监管和其他税收。需求波动可能会导致汽车单位销量下降，从而可能导致对电动汽车充电解决方案的需求减少，从而对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们有限的运营历史可能会使我们很难预测我们的未来前景，以及我们可能在快速发展的电动汽车充电器市场中遇到的风险和挑战。

由于我们在快速发展的电动汽车充电器市场的经营历史有限，我们不能向您保证我们能够准确预测我们的未来前景。如果我们产品路线图中的产品，如新的NZS充电器，在未来没有达到预期的销售，我们的增长前景可能会受到负面影响。

本招股说明书包括对未来全球电动汽车采用率的估计、总的可寻址市场、我们产品和服务的可服务可寻址市场以及整个电动汽车充电器市场。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得的，还是从内部制定的，都受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明是不准确的。本招股说明书中包含的与目标市场的规模和预期增长、市场需求、各个垂直市场和用例的电动汽车采用率、汽车和电池原始设备制造商的能力以及充电基础设施满足这些需求的能力和相关定价有关的估计和预测也可能被证明是不准确的。特别是，对电动汽车充电器当前和预测的市场机会以及未来快速充电吞吐量或我们的市场份额的估计是很难预测的。估计的可定位市场可能不会在

这里包括的预测，如果有的话，即使市场达到了招股说明书中提出的规模估计和增长估计，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。

电池和其他电动汽车技术的持续技术变化可能会对采用当前的电动汽车充电技术、继续并日益依赖电动汽车充电基础设施以及我们的产品和服务的使用产生不利影响。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力为现有的充电和储能解决方案开发和引入各种新功能和创新，以及推出各种新产品和服务，以满足电动汽车充电器市场不断变化的需求。

随着电动汽车技术的变化，我们可能需要升级或调整我们的充电技术，并推出新的产品和服务，以服务于拥有最新技术的车辆，特别是电池技术，这可能涉及大量成本。即使我们能够跟上技术的变化并开发新的产品和服务，我们的研发费用可能会增加，我们的毛利率可能会在某些时期受到不利影响，我们以前的产品可能会比预期更快过时。

我们不能保证任何新的产品或服务会及时发布，或者根本不会，或者达到市场接受程度。延迟交付满足客户要求的新产品或服务可能会损害我们与客户的关系，并导致他们寻求替代产品或服务。延迟推出产品和创新，或未能以具有竞争力的价格提供创新的产品或服务，可能会导致现有和潜在客户使用我们竞争对手的产品或服务。

如果我们不能投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式成功地开发出及时满足客户要求的产品或服务，或者保持与技术替代方案的竞争力，我们的产品和服务可能会失去市场份额，我们的收入将会下降，我们可能会经历更高的运营亏损，我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到不利影响。

我们不能保证我们未来的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们已经开发了多元化的收入模式，并计划探索更多机会来使我们的客户基础和技术货币化，例如，通过推广我们的NZS充电器的新货币化模式。如果这些努力不能达到我们预期的结果，我们可能无法增加或保持我们的收入增长。具体地说，为了增加我们的客户数量和他们的消费水平，我们将需要应对一些挑战，包括提供一致的高质量产品和服务；继续创新并保持领先于我们的竞争对手；以及提高我们销售和营销努力的有效性和效率。如果我们不能解决这些挑战中的任何一个，我们可能无法成功地增加我们的客户数量和他们与我们的支出，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们目前面临来自多家公司的竞争，并预计随着电动汽车充电器市场的发展，未来将面临激烈的竞争。

电动汽车充电器行业相对较新，竞争格局仍在发展中。成功渗透大型新兴电动汽车市场，如欧洲和美国，将需要及早与客户接触以获得市场份额，并持续努力扩大渠道、团队和流程。我们想要进入更多的市场，可能需要在现有竞争对手面前站稳脚跟。此外，欧洲和美国有多个竞争对手可能开始销售和调试质量较低的充电器，这反过来可能会导致糟糕的驾驶体验，阻碍电动汽车的整体采用或对电动汽车充电器制造商的信任。

我们相信，我们与目前上市的电动汽车充电器竞争对手的不同之处在于，我们提供充电和储能解决方案。然而，还有其他方式为电动汽车充电，继续或未来采用此类其他方式可能会影响对我们产品和服务的需求。

此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，竞争对手可能会比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出反应，并可能有能力发起或经受住实质性的价格竞争。此外，竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。

未来可能会出现新的竞争对手或联盟，这些竞争对手或联盟拥有更大的市场份额、更广泛地采用技术、更强大的营销专长和更多的财务资源，这可能会使我们处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以更好地为我们当前或未来目标市场的某些细分市场服务，这可能会造成价格压力。鉴于这些因素，即使我们的产品比竞争对手的产品更有效、质量更高，现有或潜在客户也可能接受有竞争力的解决方案。如果我们不能适应电动汽车充电器的市场状况，或继续与现有的充电供应商或新的竞争对手成功竞争，我们的增长将受到限制，这将对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们是否有能力增加对客户的产品销售。

我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们是否有能力增加对客户的产品销售。随着我们与越来越多的电动汽车充电器解决方案供应商竞争，我们在品牌推广、销售和营销方面进行了投资，以获取和留住客户，并增加他们在我们产品上的支出。如果我们无法增加产品的销量，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

2021年、2022年以及截至2022年和2023年6月30日止六个月，我们产生的销售和营销费用分别为240万美元、350万美元、1.7亿美元和250万美元。我们预计将继续投资以获得新客户并增加现有客户的销售额，但无法保证我们能够吸引新客户或现有客户将留在我们身边。未来任何未能吸引和留住客户的行为都将对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们依靠数量有限的供应商和OEM为我们的产品制造零部件。这种对数量有限的供应商和OEM的依赖增加了我们的风险，因为我们目前没有经过证明的可靠的替代或替代供应商和OEM来替代这些关键方以外的某些组件，在某些情况下，更换供应商或OEM将需要相关监管机构对充电器进行重新认证。由于流行病，包括新冠肺炎疫情、事故、火灾、爆炸、劳工问题、极端天气事件、自然灾害、谴责、网络攻击、取消或不续签租约、恐怖袭击或其他暴力或战争行为或其他原因，我们的一个或多个原始设备制造商的使用出现灾难性损失，可能对它们的产能产生实质性的不利影响。此外，意外故障，包括由于停电或我们无法控制的类似中断导致的故障，可能会导致生产延迟或在发生此类故障时设备或机械中的组件或产品丢失。在供应短缺或重大运输中断的情况下，我们可能无法从其他来源增加产能，或开发替代或次要来源，而不会招致重大额外成本和重大延误。有关更多信息，请参阅“与我们的国际业务相关的风险因素 - 风险 - 我们面临与我们的国际业务和供应链相关的风险，包括不利的监管、政治、税务、劳工、流行病和市场状况以及其他风险，这些风险可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。”

因此，如果我们的一个或多个供应商受到任何供应短缺、价格上涨或制造、运输或监管中断的影响，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们对产品的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有的供应商或OEM，则可能无法以可接受的条件或根本不可能补充或更换它们，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如，确定一家有能力和资源生产足够数量的电池的OEM可能需要相当长的时间。寻找合适的供应商和原始设备制造商可能是一个广泛的过程，要求我们对他们的部件或组件规格、质量控制、技术能力、响应和服务、财务稳定性、法规合规性以及劳工和其他道德或环境、社会和治理实践感到满意。因此，失去任何重要的供应商或原始设备制造商可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们收入的很大一部分依赖于有限数量的重要客户，而且可能会继续依赖。例如，2021年、2022年以及截至2022年6月30日、2022年和2023年6月30日的6个月，来自我们最大客户的收入分别占同期我们总收入的32%、63%、和42%。我们不能确定，在过去几个时期已经占了很大收入的客户，无论是单独的还是作为一个群体，在未来的任何时期都会继续产生类似的收入。我们可能会因各种因素失去一个或多个重要客户，包括但不限于竞争加剧、此类客户的业务发生重大变化、违反合同或政策，以及我们与此类客户关系的任何恶化。重要客户产生的收入的损失或减少，一个或多个重要客户订单的任何减少、延迟或取消，或者一个或多个重要客户决定选择竞争对手提供的产品或服务，都将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大的负面影响。此外，我们的重要客户未能支付他们目前或未来的未偿还余额将增加我们的运营费用，减少我们的现金流。

我们可能会受到外汇波动的不利影响。

我们经常用美元以外的货币进行交易。此外，我们保留了一部分现金和美元以外货币的投资，并可能不时因这些外币价值的波动而遭受损失，这可能会导致我们报告的净收益减少，或者可能导致股东亏损的负面影响。此外，未能管理外汇风险敞口可能会导致我们的运营结果更加不稳定。随着时间的推移，我们主要市场上不利的、不可预见的或迅速变化的货币估值可能会放大这些风险。

如果不能有效地扩展我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础并使市场更广泛地接受我们的解决方案的能力。

我们扩大客户基础、获得更广泛的市场接受度、增加收入以及实现和保持盈利的能力，在很大程度上将取决于我们有效扩大销售和营销运营和活动的能力。我们依靠我们的销售和营销团队来获得新客户和发展我们的业务。我们计划继续在这些职能领域扩张，但我们可能无法招聘和聘用足够数量的具有必要技能、技术专长和经验的称职人员，这可能会对我们扩大销售能力的能力产生不利影响。招聘过程可能既昂贵又耗时，新员工可能需要大量培训和时间才能实现充分的工作效率。最近的招聘和计划中的招聘可能不会像预期的那样迅速变得高效，我们可能无法招聘或留住足够数量的合格人员。我们能否在未来实现显著的收入增长，在很大程度上将取决于我们在招聘、培训、激励和留住足够数量的合格人员方面取得的成功。

在合理的时间内达到生产力水平。如果对与销售和营销活动相关的人员的投资不能带来显著的收入增长，我们的业务将受到损害。

如果我们不能提供高质量的产品和服务，或者不能保持我们产品或服务的高可用性和强大的用户体验，我们的业务和声誉将受到影响。

我们提供一系列可定制和环保的产品和全面的服务，以迎合电动汽车时代不同和不断变化的需求。快速和高质量的客户服务很重要，这样客户就可以为他们的电动汽车获得可靠的充电。随着我们寻求扩大业务并寻求新的客户和地理位置，高质量的产品和服务的重要性将会增加。如果我们不迅速解决问题并提供高质量的产品和服务，我们留住客户或向现有客户销售额外产品和服务的能力可能会受到影响，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

如果我们的产品或其他制造商的类似产品出现安全问题，我们的产品或电动汽车充电器的一般安全可能会受到负面宣传，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

包括我们在内的电动汽车充电器制造商可能会被索赔，称其产品出现故障，导致人员受伤和/或财产损坏。例如，在某些情况下，包括充电不当，观察到锂离子电池起火或排出烟雾和火焰。此外，我们的客户可能会因此类事件而受到索赔，并可能对我们提出法律索赔，试图追究我们的责任。这些事件中的任何一项都可能导致负面宣传和声誉损害，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

在实现我们的制造扩张计划方面的任何延误都可能影响与这些设施相关的收入预测。

我们目前打算在美国建立新的制造工厂。我们为项目的完成提供资金的能力可能取决于我们从我们的业务中获得足够现金流的能力，这些现金流可能无法实现或在所需水平上可用，或者取决于其他资金来源，这些资金来源可能无法以可接受的速度获得或根本无法获得。此外，项目的完成可能会因我们无法控制的因素而推迟，包括设备交付延误和其他运输延误或中断、海关处理延误、获得监管批准的延误、停工、征收新的贸易关税、异常天气条件和健康大流行的影响。这些项目的任何延迟完工都可能影响与扩建设施相关的收入预测，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和其他网络中断可能导致安全和隐私被破坏、专有信息丢失和服务中断，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断和延误，以及数据丢失、误用或被盗。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击或拒绝服务变得更加普遍，并可能发生在我们的系统上。如果网络攻击者试图破坏我们的服务或系统，如果成功，可能会损害我们的业务，让数据当事人承担责任，导致资金被挪用，补救成本高昂，并损害我们的声誉或品牌。保险可能不足以支付与网络攻击相关的巨额费用和损失。即使我们实施了安全措施，例如旨在检测和防范网络攻击的管理式安全服务，以及我们未来可能实施或采取的任何其他措施，我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统仍可能容易受到安全漏洞、计算机病毒、丢失或错放的数据、编程错误、诈骗、入室盗窃、人为错误、破坏行为或其他事件的影响。防止网络攻击者进入计算机系统的措施实施起来代价高昂，我们可能无法针对第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。虽然很难确定，如果有的话，可能会直接造成什么伤害

具体的中断或攻击，任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的情况，除了其他损失外，还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。

由于各种因素，包括基础设施更改、第三方服务提供商、人为或软件错误和容量限制，我们以前经历过，未来可能也会经历服务中断、停机和其他性能问题。有几个因素，从人为错误到数据损坏，都可能对旨在使我们从灾难或灾难中恢复的任何流程和程序的效率产生实质性影响，包括延长客户和用户部分或完全无法获得服务的时间。由于特定网络攻击、灾难或灾难或其他中断的性质，可能很难或不可能执行部分或所有恢复步骤并继续正常业务运营，特别是在高峰期，这可能会导致额外的声誉损害或收入损失，其中任何一项都将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们面临着与卫生流行病相关的风险，包括新冠肺炎大流行，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性不利影响。

卫生流行病可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。例如，在新冠肺炎爆发期间，汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链中断，全球市场的汽车销售，包括电动汽车的销售下降，导致对我们充电器的配套需求下降。对电动汽车的负面影响可能反过来损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

新冠肺炎疫情还通过供应链和运输限制影响了我们的运营。我们经历了充电器制造和交货的延迟，以及新冠肺炎和任何退货导致的一些零部件、芯片和发货的价格上涨，特别是在2022年第一季度。此外，新冠肺炎的传播已经对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的运营产生了不利影响，并对电动汽车充电需求产生了负面影响。截至本招股说明书日期，新冠肺炎疫情尚未对我们的供应链或业务运营造成实质性不利影响。

然而，如果任何卫生大流行再次发生或暴发，如果我们不能有效地减轻这种卫生大流行带来的风险，我们的行动将受到负面影响。卫生流行病可能会限制客户、供应商和公用事业公司的能力，包括第三方供应商和OEM提供充电器所用部件的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能需要筹集额外的资金，而这些资金可能在需要时无法获得，或者可能只有在不利的条件下才能获得。

我们未来可能需要筹集更多资金，以进一步扩大我们的业务规模，并扩展到更多的市场。我们可以通过发行股票、股权相关证券或债务证券，通过从政府或金融机构获得信贷，或通过赠款资金来筹集额外资金。我们不能确定在需要时或根本不能以优惠的条件提供额外的资金或奖励，也不能确定我们是否能够在未来各种现有的和新的州和地方计划下获得额外的资金。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，其条款可能需要支付巨额利息、包含限制我们业务的契约或其他不利条款。此外，如果我们通过出售额外的股权证券来筹集资金，我们的股东将经历额外的稀释。

我们的保险范围有限，任何超出我们保险范围的索赔都可能导致我们招致巨额费用和资源转移。

我们维护保险政策，以防范风险和意外事件，如中国法律要求为员工提供的社会保障保险。我们的保险范围可能不足以承保

对产品责任、固定资产损坏或员工受伤的任何索赔。超出我们保险范围的对我们的设施或人员造成的任何责任或损害可能会导致我们承担巨额成本和资源转移。

劳动力成本的增加、潜在的劳资纠纷和停工或无法雇用熟练的制造、销售和其他人员可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们的财务业绩受到合格人员供应和劳动力成本的影响。劳动力成本的增加、我们工厂或我们的供应商、OEM或运输服务提供商的工厂停工或中断，或其他劳动力中断，可能会减少我们的销售额并增加我们的费用。尽管我们的员工不是工会的代表，但工会的劳动力可能会受到工会组织的影响，这可能会导致我们产生额外的劳动力成本。在我们业务覆盖的地区，对熟练的研发、制造、销售和其他人员的竞争非常激烈。相互竞争的雇主支付的工资和工资大幅增加，可能会导致我们的劳动力减少，或者我们必须支付的工资和工资增加，或者两者兼而有之。此外，潜在员工可能会寻求某些职位无法提供的远程工作选项。如果我们无法雇佣和留住熟练的研发、制造、销售和其他人员，我们执行业务计划和业务、运营结果、财务状况和前景的能力将受到影响。

如果我们无法吸引和留住关键员工，无法聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，我们竞争和成功发展业务的能力将受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们继续发掘、聘用、吸引、培训、培养和留住高素质的管理、技术、工程和销售人员的能力。如果不能有效地做到这一点，将对我们的业务产生不利影响。

对关键员工的竞争可能会很激烈，吸引、聘用和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬、文化和福利的能力。我们未来可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的管理、技术、工程和销售人员，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响，包括我们全球业务战略的执行。

燃油经济性标准的变化或替代燃料的成功可能会对电动汽车充电器市场产生负面影响，从而影响对我们产品和服务的需求。

由于监管举措要求增加汽车的里程能力和可再生交通燃料的消费，如乙醇和生物柴油，消费者对电动汽车和其他替代车辆的接受度一直在上升。然而，电动汽车的加油模式不同于汽油和其他燃料模式，需要企业、消费者、监管机构、当地公用事业公司和其他利益相关者改变行为并进行教育。可再生柴油、生物柴油、乙醇、氢燃料电池或压缩天然气等替代技术的进一步发展和可负担性的提高，使用此类替代燃料的混合动力总成的扩散，或内燃机车辆燃油经济性的改善，无论是由于监管或其他原因，都可能对一些垂直市场对电动汽车和电动汽车充电器的需求产生重大不利影响。监管机构还可能采取规则，大大有利于某些石油推进替代品，而不一定是电动汽车。地方司法管辖区还可能因拥堵而对城市驾驶施加限制，这可能会优先考虑并加速微机动性趋势，并减缓电动汽车的采用增长。如果上述任何原因或导致汽车制造商减少电动汽车车型的供应，或导致或促成消费者或企业不再购买或减少购买电动汽车，将损害对我们产品和服务的需求，从而对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们保护和执行知识产权的能力。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的专有权利，所有

它们只能提供有限的保护。我们不能向您保证，任何专利将以我们所寻求的保护(如果有的话)的方式针对我们当前待处理的专利申请颁发，或者未来向我们颁发的任何专利不会受到挑战、无效或规避。我们目前发布的专利以及未来可能发布的与未决或未来专利申请相关的任何专利可能不能提供足够广泛的保护，或者它们可能无法在针对被指控侵权者的诉讼中被证明是可强制执行的。此外，我们不能向您保证，未来的任何商标注册将针对未决或未来的申请发放，或任何注册商标将可强制执行或为我们的专有权提供足够的保护。

我们努力与我们的员工和与我们有业务往来的各方签订协议，以限制对我们专有信息的访问和披露。我们不能确定我们采取的步骤将防止未经授权使用我们的技术或对我们的技术进行反向工程。此外，其他人可能会独立开发与我们竞争的技术或侵犯我们的知识产权。我们知识产权的执行也取决于我们对这些侵权者采取的法律行动是否成功，但我们不能确定这些行动是否会成功，即使我们的权利受到了侵犯。

此外，并不是每个国家都能获得有效的专利、版权、商标和商业秘密保护。此外，电动汽车相关行业知识产权保护的法律范围是不确定的，而且仍在不断演变。

我们可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护，或者挑战我们竞争对手的专利，这可能既耗时又昂贵。

有时，知识产权持有者可能会主张他们的权利并敦促我们取得许可，和/或可能提起诉讼，指控这些权利受到侵犯或挪用。不能保证我们将能够降低潜在诉讼的风险，或成功地对抗竞争对手或其他第三方的其他法律要求。因此，我们可能会考虑就这些权利签订许可协议，尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得，或者不会发生诉讼或仲裁，并且此类许可和相关纠纷可能会显著增加我们的运营费用。此外，如果我们确定或相信我们极有可能侵犯或挪用了第三方的知识产权，我们可能会被要求停止制造、销售或将某些关键组件或知识产权纳入我们提供的产品和服务，支付巨额损害赔偿和/或版税，重新设计我们的产品和服务，和/或建立和维护替代品牌。此外，如果我们的客户和业务合作伙伴成为任何与我们的产品和服务相关的侵犯或挪用知识产权的指控或索赔的对象，我们可能会被要求赔偿这些客户和业务合作伙伴。此外，为了保护我们销售当前和未来产品的权利，我们可能会被迫挑战我们竞争对手的专利，无论是在为侵权索赔辩护的同时，还是单独进行。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何诉讼或其他纠纷，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和转移资源和管理层的注意力。

我们预计将产生研发成本，并将大量资源投入到我们的研发工作中，这可能会显著降低我们的盈利能力。

我们未来的增长取决于渗透新市场、调整现有产品以适应新客户要求以及推出获得市场认可的新产品。2021年、2022年以及截至2022年和2023年6月30日止六个月，我们产生的研发费用分别为1.7亿美元、2.8亿美元、130万美元和170万美元。作为设计、开发、制造和推出新产品以及增强现有产品的一部分，我们计划在未来承担巨额研发成本。此外，我们的研发计划可能无法产生成功的结果，我们产品路线图中的产品可能无法获得市场接受、创造额外收入或盈利。

我们的技术可能在硬件或软件中存在未被发现的缺陷、错误或错误，这可能会降低市场采用率，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，和/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大不利影响的索赔。

我们可能会因潜在缺陷而导致充电器故障以及人员受伤或据称受伤的索赔。我们承保的任何保险可能不够，或者可能不适用于所有情况。同样，如果此类故障与从第三方供应商或OEM获得的零部件有关，则此类供应商或OEM可能不对此类故障承担责任。任何这些事件都可能对我们的品牌声誉产生不利影响，从而对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们的软件系统可能包含潜在的缺陷或错误。此外，如果我们的产品和服务，包括任何升级或更新，没有正确实施或使用，或没有按预期使用，可能会导致性能不足和服务中断。产品或服务中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题，都可能导致以下任何一种情况，其中每一种情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响：

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花费大量财务和产品开发资源，包括召回，以努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷；

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失去现有的或潜在的客户或合作伙伴；

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销售中断或延迟；

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设备更换和产品召回；

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延迟或损失收入；

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延迟或未能获得市场认可；

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新功能或改进的开发或发布延迟；

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负面宣传和名誉损害；

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泄露机密或专有信息；

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转移开发和客户服务资源；

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违反保修索赔；

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根据适用的法律、规则和条例提出的法律要求；以及

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诉讼费用和诉讼风险。

我们还面临这样的风险，即我们试图在与客户的协议中包含的任何合同保护都被拒绝，没有统一实施，或者可能无法完全或有效地保护客户、业务合作伙伴或其他第三方免受索赔。此外，供应商为我们的利益而承担的任何保险或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔，或仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致诉讼资金支出，转移管理层的时间和其他资源，并造成声誉损害。

不遵守数据保护法律法规可能会对我们的业务造成不利影响。

我们开展业务和客户开展业务的国家/地区的国家和地方政府和机构已经采用、正在考虑采用或可能采用有关收集、使用、存储、披露和其他处理有关客户和其他个人信息的法律和法规，这可能会影响我们在某些司法管辖区提供服务的能力。与个人信息的收集、使用、披露、安全和其他处理相关的法律和法规因司法管辖区而异，在欧洲尤其严格。遵守法律、法规、标准以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务的成本以及这些义务所带来的其他负担是巨大的。此外，一些公司，尤其是大型企业，通常不会与不符合这些严格要求的供应商签订合同

标准因此，未能或被认为无法遵守这些法律、法规、标准和其他义务可能会限制我们解决方案的使用和采用，减少总体需求，导致监管调查、诉讼以及巨额罚款、处罚或实际或涉嫌不合规的责任，或者减慢我们关闭销售交易的速度，其中任何一种都可能损害我们的业务。此外，如果我们或我们的任何员工未能或被认为未能遵守有关客户数据的适当做法，我们的声誉和品牌可能会受到损害。

此外，现有的法律、法规、标准和其他义务在未来可能会以新的和不同的方式解释，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会导致监管增加，合规成本增加，对违规行为的惩罚，以及对我们和我们客户的数据收集、使用、披露和传输的限制。欧盟和美国就从欧盟转移到美国的数据达成了几项框架协议，但这些框架协议每次都受到欧盟法院的质疑并宣布无效。目前，没有有效的框架协议将数据从欧盟转移到美国，反之亦然，从而给我们带来了额外的法律风险。此外，欧盟于2016年通过了GDPR，并于2018年5月生效。GDPR规定了适用于个人数据处理的要求，并对违反规定的行为处以高达2000万欧元或全球收入4%的处罚。遵守GDPR的成本以及GDPR施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。

适用于客户业务的与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的遵守成本和其他负担可能会对我们处理、存储、使用、传输和以其他方式处理某些类型的信息(如人口统计和其他个人信息)的能力和意愿产生不利影响。除了政府的活动外，隐私倡导团体、技术行业和其他行业已经建立或可能建立各种新的、额外的或不同的自律标准，这可能会给技术公司带来额外的负担。客户可能希望我们满足自愿认证或遵守他们或第三方制定的其他标准。如果我们无法保持这些认证或满足这些标准，可能会减少对我们解决方案的需求，并对我们的业务造成不利影响。

我们的经营业绩和财务状况在未来时期可能会波动，这可能导致我们特定时期的业绩低于预期，导致美国存托凭证价格下跌。

我们的财务状况和经营结果过去是波动的，未来可能会因为各种因素而继续波动，其中许多因素是我们无法控制的。

除了本文描述的其他风险外，以下因素也可能导致我们的财务状况和运营结果在季度基础上波动：

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新销售的时间和数量；

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新充电器推出的时机；

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对我们的产品和服务的需求低于预期，无论是由于政府激励措施和政策的变化，还是由于其他条件；

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销售和市场营销、业务发展或研发费用的波动；

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供应链中断和制造或交付延迟；

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与客户和投资者的期望相关的新产品和服务的时机和可用性；

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新冠肺炎对我们的员工、或我们的客户、供应商或业务合作伙伴的影响；

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销售、生产、服务或其他业务活动中断，或者我们无法吸引和留住合格的人员;

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当地或外国政府激励计划的意外变化，可能会影响电动汽车的需求;

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驾驶模式的季节性波动。

经营业绩和现金流的波动等可能会导致短期流动性问题。此外，收入和其他经营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期，这可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响。

适用税法和法规的变化或承担额外税负可能会对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

我们目前在欧洲、美国和中国都要缴纳所得税。随着我们业务的扩大，我们未来还可能在其他外国司法管辖区缴纳所得税。我们的有效所得税税率可能会受到许多因素的不利影响，包括递延税项资产和负债的变化、税法的变化、会计和税务标准或惯例的变化、按税务管辖区划分的营业收入构成的变化以及我们税前经营业绩的变化。我们计划定期评估这些事项，以确定我们的税务负担是否足够。如果我们的任何评估最终被确定为不正确，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

由于跨国纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与我们所在司法管辖区税务当局的审计或审查相关的高风险。这些审计或审查的结果可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。我们还可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每一种情况下，这些变化都可能具有追溯效力。

我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大缺陷。如果我们无法纠正重大弱点，或如果我们发现未来存在更多重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制制度，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法根据适用于美国上市公司的要求解决我们对财务报告的内部控制。在对本招股说明书其他部分所包括的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。

发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的称职财务报告和会计人员，他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求有适当的了解，无法根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求对财务报告流程进行正式化、设计、实施和运作，以解决复杂的美国公认会计准则会计问题和相关披露。本公司或本公司独立注册会计师事务所均无就本公司的内部控制进行全面评估，以识别及报告本公司在财务报告内部控制方面的重大弱点及其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。

在发现重大缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取措施来补救这些缺陷。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-财务报告的内部控制”。但

实施这些措施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些弱点和不足。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

此次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司，受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告，从我们成为上市公司后的Form 20-F的第二份年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们的财务报告内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的财务报告内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他或更多重大弱点或不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的合并财务报表。

电动汽车充电器市场目前受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的回扣、税收抵免和其他财政激励措施，以抵消我们的运营成本。此类福利的减少、修改或取消可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们运营所在司法管辖区的政府以回扣、税收抵免和其他财务激励的形式向电动汽车充电器的最终用户和购买者提供激励，例如支付监管抵免。电动汽车充电器市场依赖于这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施，以显著降低电动汽车充电器的有效价格。然而，这些激励措施可能在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据监管或立法政策减少或终止。如果我们没有资格获得此类计划下的赠款或其他激励措施，而我们的竞争对手有资格获得，这可能会对我们的竞争力或运营结果产生不利影响。

我们未来可能会授予基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加，并对我们未来的盈利能力产生不利影响。

我们于2023年6月采用了2023年股份激励计划或2023年股份计划，旨在向我们的主要员工、董事和其他符合条件的人员授予股份薪酬奖励。截至本招股说明书日期，我们根据2023年股份激励计划授权发行的普通股最大总数为150，000，000股普通股，且总计150，000，000股普通股的所有股份奖励已根据2023年股份计划授予。请参阅“管理-股票激励计划”。

我们相信，授予股份薪酬奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力非常重要，我们未来可能会授予股份薪酬奖励。因此，我们可能会产生与基于股票的薪酬相关的费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，我们不能保证根据我们的股票激励计划为发行预留的股份数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。如果我们决定根据我们的股票激励计划保留和发行额外的股份，您在我们公司的权益将因此类发行而进一步稀释。

我们可能面临一定的流动性风险。我们从历史上记录了来自经营活动的负现金流，未来可能会遇到流动性问题。

从历史上看，我们记录了来自经营活动的负现金流。于2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月，我们分别录得来自经营活动的负现金流650美元万、正现金流80万、负现金流90万及负现金流320万。截至2023年6月30日，我们拥有730美元的万现金和现金等价物，以及10美元的限制性现金万。我们不能向您保证，我们未来不会出现现金外流，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们不能向您保证，我们未来不会出现营运资金短缺或累积赤字，这可能会使我们面临流动性风险。如果我们不能保持足够的现金和融资，我们可能没有足够的现金流来为我们的业务、运营和资本支出提供资金，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。

与法规相关的风险

在我们开展业务的司法管辖区内，法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。此外，这样的法律、规章制度也在不断演变。

在我们运营的不同司法管辖区，我们受到不同法律法规的约束，有时甚至相互冲突，而且由于法律、规则和法规通常赋予相关监管机构如何执行它们的自由裁量权，这些法律、规则和法规的解释和执行也存在不确定性。此外，可能会不时通过新的法律和法规，以解决当局注意到的新问题。例如，由于电动汽车充电器行业相对较新，该行业的法律法规仍在不断演变。在适用于我们的范围内，任何未能或被认为无法遵守当前或未来的法律、法规、标准和其他义务，都可能导致监管调查、诉讼，以及对实际或据称的不遵守行为的巨额罚款、处罚或责任。

中国政府可能会颁布新的法律和法规，可能会不时影响我们的运营。中国法律制度的变化和发展以及中国法律、规则和法规的解释和执行可能会使我们受到不确定因素的影响。此外，中国政府颁布了关于在海外进行证券发行的法律法规，这可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生重大变化。

中国政府对我们的业务行为拥有监督和自由裁量权，并可随时通过政府认为适当的新法律和法规来干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府已经公布了相关政策，对某些行业如教育和互联网行业产生了重大影响，我们不能排除未来它将发布有关我们行业的法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的中国营运附属公司根据中国法律及法规注册成立，并受中国法律及法规管辖。我们在中国的业务受中国法律和法规管辖。然而，由于中国法律体系继续快速发展，中国政府当局可能会继续颁布新的法律和法规来规范我们的业务，我们不能向您保证我们的业务运营将

不得被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规，这反过来可能会限制或制约我们，并可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。例如，中国政府最近启动了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为，加强对中国公司境外上市的监管，采取新措施扩大网络安全审查和数据安全保护的范围，扩大反垄断执法力度。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局与其他司法管辖区的相关机构一样，在解释和实施法定和合同条款方面拥有酌情决定权，因此可能很难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和其他形式的指导为基础。因此，我们可能还需要根据政府主管机构提供的指导不时调整我们的运营，我们可能会被发现违反，并因任何历史或持续的违规行为而受到惩罚，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。这些不确定性可能会对我们的合同、财产和程序权利产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，中国政府还颁布了关于证券发行和其他资本市场活动的法律法规，这些活动在海外进行，并在我们这样的中国公司进行外商投资。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值。

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更多合规成本，或者在我们的运营中受到额外的限制。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变化或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能是耗时、旷日持久的，并导致额外的成本和我们的资源和管理层的注意力转移。

根据中国法律，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府部门的批准、备案或其他行政要求。此外，中国政府还颁布了关于境外证券发行和其他资本市场活动以及外商投资我们这样的中国公司的法律法规。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、证监会和国家外汇管理局等六个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，于2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则包括(其中包括)旨在规定由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市和交易前须获得中国证监会批准的条款。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在不确定性。

中国政府颁布了关于境外证券发行和其他资本市场活动以及外商投资中国公司的法律法规。详见《 - 中国 - 境外上市管理规定》。我们受到中国证监会的某些备案要求的约束。2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(简称《境外上市试行办法》)和五项有关境外上市试行办法适用的指引，自2023年3月31日起施行，要求中国境内公司境外发行或上市须向中国证监会备案。根据

根据《境外上市试行办法》，中国境内公司在境外直接和间接发行或上市均将实行备案监管制度。中国境内公司在境外间接发行或上市，是指以境外主体的名义，以境内公司在境内经营的股权、资产、收益或其他类似权利为基础，在境外市场发行或上市的证券。发行人符合下列条件的，其发行或上市应认定为境内公司在境外间接发行或上市：(I)发行人最近一个会计年度经审计的综合财务报表所载营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%以上为境内公司；(Ii)发行人的主要业务活动在中国境内进行，或其主要业务所在地(S)位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或以内地中国为住所。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在提交申请之日起三个工作日内向中国证监会备案。此外，根据《境外上市试行办法适用指引》，发行人向境外主管监管机构提出保密的发行上市申请的，可以在备案时向中国证监会提交说明，申请延期公布备案信息，并应当在境外发行上市申请文件公布后三个工作日内通知中国证监会。我们已向中国证监会提交了与此次发行相关的备案文件。然而，我们不能保证我们能够及时或完全满足中国证监会的相关要求。未按照境外上市试行办法完成备案，可被责令改正、警告及罚款人民币1,000,000元至人民币1,000万元，我方直接负责的主管人员及其他直接责任人员可能被警告、罚款或受境外上市试行办法所列的其他纪律处分，可能对吾等的声誉、业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。中国证监会或任何其他中国政府机关亦可采取行动，要求或建议我们在结算及交割所提供的普通股前，停止我们的离岸发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是此类结算和交割可能不会发生。有关该等审批要求的任何不明朗因素或负面宣传，均可能对本公司普通股及美国存托凭证的交易价格造成重大不利影响。

此外，我们不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对寻求在海外上市或上市的中国公司的监管。除上述向中国证监会提交的备案程序外，如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定吾等需要就本次发行获得其批准或完成其他行政程序，或如果该等政府当局颁布任何解释或实施规则，要求吾等获得中国证监会或其他监管机构的批准或完成本次发行的其他必要行政程序，则我们是否能够或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等行政程序，或获得任何上述要求的豁免，以及何时建立获得豁免的程序，均不确定。如未能取得或延迟取得该等批准或完成本次发行所需的行政程序，或撤销吾等取得的任何该等批准，吾等可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在任何该等情况下，该等监管机构亦可能对吾等在中国的业务施加罚款及其他惩罚、限制吾等在中国的经营特权、延迟或限制吾等将离岸发行所得款项汇回中国或采取其他可能对吾等的业务、经营业绩及财务状况以及吾等向投资者发售或继续发售证券的能力造成不利影响的行动。

我们未来可能会受到CAC的网络安全审查。

修订后的网络安全审查办法规定，拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营商，如果打算在外国上市，必须申请CAC的网络安全审查。在本次服务完成之前，我们预计不会拥有超过100万用户的个人信息。根据中国现行法律法规及吾等与中国有关当局的沟通，根据吾等的中国法律顾问方大律师的建议，吾等不认为吾等因本次发售而受CAC的网络安全审查所限。截至本招股说明书日期，我们尚未参与任何调查或受到

任何监管机构发起的网络安全审查是基于修订后的网络安全审查办法，我们没有收到任何监管机构在这方面的任何警告或制裁，也没有收到任何监管机构对此次发行的任何监管反对意见。然而，我们不能向您保证CAC将采取与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果根据修订后的《网络安全审查办法》，我们被视为“关键信息基础设施运营商”或“数据处理者”，控制着不少于100万用户的个人信息，或者如果与修订后的“网络安全审查办法”相关的其他法规被认为适用于我们，我们在美国的证券发行未来可能会受到CAC的网络安全审查。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们将面临不确定性，不确定是否能及时或根本完成任何许可或其他必要行动，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利影响。

我们的审计师是发布本招股说明书中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市交易的公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估此类公司是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。如果未来，PCAOB再次得出结论，认为它无法检查和调查在内地和香港完全注册的中国会计师事务所，而我们使用总部设在该等司法管辖区之一的会计师事务所进行审计工作，我们和我们在ADS的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB过去无法对在PCAOB注册的中国注册的会计师事务所进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致ADS的投资者和潜在投资者对我们独立注册会计师事务所的工作质量和公司财务报表失去信心。

如果PCAOB无法全面检查和调查中国的审计师，根据《外国公司问责法》，ADS将被禁止在美国进行交易。禁止交易美国存托凭证或威胁禁止其交易，可能会导致美国存托凭证的价值大幅缩水或变得一文不值。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们有相当大一部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们主要依赖我们的子公司(包括我们的中国子公司)支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括美国存托凭证的持有者。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。我们还面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，或称外汇局第37号通知。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其设立或控制境外实体设立或控制境外实体，以该等中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。此外，根据国家外管局第37号通知，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民

公司可以向国家外汇管理局或其当地分支机构申请离岸特殊目的公司的外汇登记。当我们的公司在本次发行完成后成为海外上市公司时，我们和我们的高管和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年并已被授予期权的员工将受到这些法规的约束。未能完成国家外汇管理局登记可能会受到罚款和法律制裁，并且他们行使股票期权或将出售股票所得收益汇回中国的能力可能会受到额外限制。

吾等已要求直接或间接持有本公司开曼群岛公司股份且为中国居民的股东或实益拥有人完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国个人或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民的股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来根据外管局法规要求进行、获得或更新任何适用的登记或批准。此外，关于外管局第37号通函适用的不确定性，我们目前的实益拥有人中的一些中国居民可能无法完成或更新他们的外管局登记，以及时或根本不能应对其离岸权益的变化。任何该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局的规定，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，均可能令吾等受到罚款或法律制裁，例如对吾等跨境投资活动的限制，或吾等中国附属公司向本公司派发股息或从本公司取得外汇贷款的能力，或阻止吾等作出分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，Sat还发布了关于员工股票期权或限制性股票的通告。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权，或其限制性股份或限制性股份单位归属，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向有关税务机关提交有关员工购股权或限制性股份的文件，并预扣该等员工与其购股权、限制性股份或限制性股份单位有关的个人所得税。此外，该等中国个别雇员行使购股权后出售其持有的美国存托凭证或股份，或归属限制性股份或限制性股份单位，亦须缴纳中国个人所得税。如果雇员未按照相关法律、法规或法规缴纳或扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

2015年2月3日，Sat发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或Sat公告7。Sat公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，Sat Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即37号公告，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据Sat Bullet7和/或Sat Bullet37，如果我们的公司是此类交易的转让方，我们的公司可能会受到申报义务的约束或征税，如果我们的公司是此类交易的受让方，我们可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据Sat Bullet7和/或Sat Bullet37提交申请。

如果就中国企业所得税而言，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份被称为国家税务总局第82号通告的通知，并于2017年进行了修订，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据中国税务总局通告第82号，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才会就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(Ii)其财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；及(Iv)不少于一半有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。

就中国税务而言，我们不相信我们的公司或我们在中国境外的任何附属公司是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司(或本公司在中国以外的任何附属公司)为中国居民企业，本公司(或该等附属公司)将按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，如果我们被视为中国税务居民企业，我们将被要求从我们向非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国来源。此外，如果吾等被视为中国居民企业，则向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东(包括美国存托股份持有人)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(如属股息，则可从源头扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东(包括美国存托股份持有人)在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

与我们的国际业务相关的风险

我们现在和将来都将面临与国际业务活动相关的一系列风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们在全球范围内扩张的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括：

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外国业务人员配备和管理困难；

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难以在新的司法管辖区吸引客户和用户；

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欧美、中国和外国政府的税收、法规和许可要求；

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外币汇率和利率的波动；

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欧美、中国等外国政府对贸易的限制、关税，以及价格或外汇管制；

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我们和我们的业务伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管限制，限制我们在某些国际市场提供服务和产品的能力；

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在国际上吸引、招聘和留住人才；

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欧洲、美国、中国和外国劳动法律、法规和限制;

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欧美、中国及国外有关建筑、环境保护、不动产、知识产权等方面的法律、法规和限制；

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外交和贸易关系的变化；

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政治不稳定、自然灾害、战争或恐怖主义事件；以及

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国际经济实力

如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的损害。

贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

全球政治、监管和经济条件的变化，或管理我们目前购买部件、寻求提供解决方案或开展业务的地区或国家的外贸、制造、发展和投资的法律和政策的变化，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。美国最近制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协议，对进入美国的进口商品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与其他国家之间贸易的其他政府法规。作为回应，其他一些国家也提出或制定了类似的针对与美国贸易的措施。此外，欧盟和德国立法者正在讨论对中国实施额外的制裁或类似的贸易壁垒。由于这些发展，国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的阻碍，这可能会对我们的业务产生不利影响。对我们来说，改变业务运营以适应或遵守任何此类变化可能是耗时和昂贵的，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着我们将业务扩展到国际市场，我们可能会受到适用出口管制法律和法规的各种限制。我们的解决方案产品、技术的变化或进出口法律的变化可能会推迟我们在国际市场上的业务引入和增长，阻止我们具有国际业务的客户使用我们的服务，或者在某些情况下，阻止

在某些国家、政府、个人或实体之间访问或使用我们的服务。此外，进出口法规或相关法律的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致对我们服务的使用减少，或我们向现有或潜在的具有国际业务的客户出口或销售我们服务的能力下降。减少使用我们的服务或产品，或限制我们出口或销售我们的服务或产品的能力，都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

电动汽车充电器的新兴行业标准，加上公用事业公司和其他大型组织强制它们自己采用可能不会在行业中广泛采用的规范，可能会阻碍创新或减缓新产品或新功能的推出。各国还可能建立相互冲突的标准和法规，增加产品开发和合规成本，推迟向客户交付产品，并通过引入额外的复杂性和生产过程缺乏标准化来降低盈利能力。

此外，如果监管机构后来实施了与我们的基础设施不兼容的标准，我们可能会产生使我们的业务模式适应新监管标准的巨额成本，这可能需要大量时间，因此可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的大部分业务都在欧洲、北美和亚洲等市场开展。此外，我们的一些高级行政人员大部分时间都居住在这些司法管辖区，其中一些人是这些国家的国民。因此，我们的股东可能很难向我们或美国以外的人送达法律程序文件。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对某些新兴市场的非美国公司和非美国人，包括公司董事和高管提起和执行诉讼时，往往存在重大困难。获取调查或诉讼所需信息或获得美国境外资金所需的法律和其他障碍，地方当局缺乏支持，以及其他各种因素，使美国当局难以对可能参与欺诈或其他不当行为的非美国公司和个人采取行动。此外，在我们开展业务的新兴市场，投资美国存托凭证的公众股东的权利有限，几乎没有实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括证券法下的集体诉讼和欺诈索赔，在许多新兴市场通常很难或不可能从法律或实用性角度进行诉讼。由于上述原因，您在保护您在新兴市场投资中的利益方面可能会遇到更多困难。

与美国存托凭证和本次发售相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证的交易市场可能不会活跃，而美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们已获准在[纽约证券交易所/纳斯达克]上市美国存托凭证。我们目前无意寻求将我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证美国存托凭证公开市场将发展为流动性强的公开市场。美国存托凭证的首次公开发售价格乃由吾等与承销商基于多项因素磋商厘定，吾等不能保证

此次发行后，美国存托凭证的交易价格不会低于首次公开发行价格。因此，我们证券的投资者可能会经历其美国存托凭证的价值大幅下降，并且可能无法以或高于其支付的价格转售美国存托凭证，或者根本无法转售。

作为一家上市公司，我们将招致额外的成本。

在成为一家上市公司后，我们预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。这些额外的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括[纽约证券交易所/纳斯达克]实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

您必须依赖我们管理层对本次发行所得资金净额的使用判断，此类使用可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格。

我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们收到的净收益。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能被用于不会改善我们实现或保持盈利能力或提高我们美国存托股份价格的企业目的。本次发行的净收益可以投资于不产生收入或失去价值的投资。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于德国、已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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我们的净收入、收益和现金流的变化；

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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

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我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展；

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证券分析师财务估计的变动；

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对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

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发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策；

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关键人员的增减；

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我们控股股东的经营业绩和声誉;

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解除对我们已发行股本证券的禁售或其他转让限制，或出售额外股本证券;及

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潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

美国存托凭证的首次公开发行价格远高于美国存托股份的有形账面净值。因此，如果您在此次发售中购买美国存托凭证，您将为美国存托股份支付的价格大大超过我们在此次发售后预计的每股美国存托股份有形账面净值。基于美国存托股份每股美元的首次公开募股价格，您将立即感受到每股美国存托股份美元的稀释，这代表着我们以首次公开募股价格实施此次发行后每个美国存托股份的预计有形账面净值之间的差额。有关更多详细信息，请参阅“稀释”。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，或者根本没有分析师发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为该等出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步注册，我们的现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，受证券法下规则第144条和规则第701条的限制以及适用的锁定协议的限制。在本次发行后，将立即发行和发行美国存托凭证(代表普通股)，或者如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，将有美国存托凭证(代表普通股)。关于本次发售，我们、我们的董事、高管、现有股东和以股份为基础的奖励持有人已同意，除某些例外情况外，在180个交易日内不出售任何普通股或美国存托凭证。然而，承销商可以随时解除这些证券的限制，但要遵守金融行业监管机构公司的适用法规。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况将对ADS的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关在本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头并为其创造利润。

在卖空一只证券后，他们自己。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，许多上市公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

由于我们不希望在本次发行后的可预见将来支付股息，您必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。在上述两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即本公司可从利润或股份溢价账户支付股息，但在任何情况下均不得派发股息，前提是这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。

即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任可能比美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的范围更窄或更不发达。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格发起股东衍生品。

在美国联邦法院的诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受信责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东并不对我们的公司或我们的少数股东负有任何此类受信责任。因此，我们的控股股东可以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括对其股份行使投票权，仅受非常有限的衡平法限制。该等限制的其中一个例子是，为本公司整体利益而行使投票权以修订开曼群岛公司的组织章程大纲或章程细则时，必须真诚地行使。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则、股东通过的特别决议、抵押和抵押登记册外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据开曼群岛的法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。根据将在本次发售完成前生效的公司章程，我们的董事有酌情权决定是否以及在何种条件下，我们的公司记录可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，其某些企业管治常规与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国惯例，那么我们的股东所获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

此外，除美国外，我们还在多个司法管辖区开展业务。美国证券交易委员会、美国司法部和其他机构在对非美国公司和非美国人(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时往往存在重大困难。此外，我们的公众股东在我们开展业务的其他司法管辖区的权利可能有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在许多其他司法管辖区通常很难或不可能在法律或实用性方面进行诉讼。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。有关开曼群岛《公司法》(经修订)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股本说明 - Difference》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，没有业务运营，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的大部分业务都是在德国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和我们运营所在司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有者放弃对他们可能提出的任何索赔进行陪审团审判的权利

因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。

如果我们或保管人要根据这一弃权反对陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约州的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项向我们或托管人提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，您或该等其他所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管人的诉讼，并可能导致索赔成本的增加。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，则可以根据陪审团审判的保证金协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何拥有者或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利直接对美国存托凭证相关普通股进行投票。

作为美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利出席我们公司的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与美国存托凭证相关普通股相关的投票权。在收到您的投票指示后，托管机构可能会尝试按照您的指示对美国存托凭证相关的普通股进行投票。如果我们要求托管人征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管人将尝试按照这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就相关普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前注销该等美国存托凭证及撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下未能于股东大会记录日期前撤回美国存托凭证相关股份及成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。[此外，根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前为该等会议指定一个记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该等记录日期可能会阻止阁下在记录日期前撤回该等美国存托凭证相关的普通股及成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。]哪里

任何事项将在股东大会上付诸表决，如果我们提出要求，托管机构将通知您即将进行的投票，并将我们的投票材料交付给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示ADS相关股票的投票方式，如果ADS相关股票没有按照您的要求进行投票，您可能无法获得法律补救。

您可能会受到转让美国存托凭证的限制。

美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在履行职责时、在紧急情况下、在周末和公共节假日时，可以随时或不时地关闭账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会导致美国联邦所得税对美国存托凭证或普通股的美国投资者造成不利后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司在以下任何课税年度是PFIC：(I)其总收入的75%或以上由被动收入组成；或(Ii)其资产价值的50%或更多(通常按季度平均确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就这些计算而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、投资收益以及某些租金和特许权使用费。现金和现金等价物通常被视为被动资产。商誉通常被视为与产生活跃收入的活动相关的活跃资产。

基于我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产的估计价值，包括商誉，这部分是基于此次发行的美国存托凭证和普通股的预期价格，我们预计本课税年度不会成为PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是年度事实决定，只有在该年度结束后才能做出决定。具体地说，我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的组成以及我们的资产的价值(包括我们的商誉价值，这可能在一定程度上参考我们的市值来确定，这可能是不稳定的)。因为在这次发行之后，我们预计将持有大量现金，如果我们的市值下降或大幅波动，我们可能会在任何纳税年度成为或成为PFIC。因此，我们不能向ADS或普通股的美国投资者保证，在本课税年度或未来任何纳税年度，我们不会成为PFIC。

如果我们是美国投资者拥有美国存托凭证或普通股的任何纳税年度的PFIC，美国投资者通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括增加收益和某些分配的税收以及报告要求。美国投资者应该咨询他们的税务顾问，了解我们作为PFIC的可能地位。参见《税务 - 材料美国联邦所得税考虑因素 - 被动型外国投资公司规则》。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

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《交易法》规定的规则，要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告、主要高管和财务官的季度证明或Form 8-K的当前报告；

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《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节；

•

《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财年结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布业绩，并根据[纽约证券交易所/纳斯达克]的规则和法规发布。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以表格6-k的形式提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和及时。例如，美国国内发行人必须在每个财年结束后60至90天内提交年度报告。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册的获豁免公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与[纽约证券交易所/纳斯达克]公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守(纽约证交所/纳斯达克)公司治理上市标准时相比，这些做法给股东提供的保护可能会更少。

作为一家在开曼群岛注册并在[纽约证券交易所/纳斯达克]上市的获豁免公司，我们须遵守[纽约证券交易所/纳斯达克]的企业管治上市标准。然而，(纽约证交所/纳斯达克)规则允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的祖国开曼群岛的某些公司治理做法可能与[纽约证券交易所/纳斯达克]公司治理上市标准有很大不同。[我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代上市公司必须具备的[纽约证券交易所/纳斯达克]的公司治理要求：(I)拥有多数独立董事；(Ii)拥有提名/完全由独立董事组成的公司管治委员会；及(Iii)每年只有独立董事参加的定期行政会议。]在一定程度上，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的[纽约证券交易所/纳斯达克]公司治理上市标准。

关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明

本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的许多地方，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，包括但不限于本招股说明书中“风险因素”一节所确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

•

我们的目标和战略；

•

我们对产品和服务的预期开发和推介，以及市场接受度；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

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全球电动汽车充电器行业的预期增长和市场规模；

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我们的收入、成本或支出的预期变化；

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我们对我们的品牌、产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对客户增长和参与度的期望；

•

我们吸引、留住客户并将其货币化的能力；

•

我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力;

•

我们对此次发行所得资金的使用预期；

•

我们行业竞争的增长和趋势;

•

与本行业有关的政府政策和法规；以及

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我们开展业务的市场的总体经济和商业状况。

前瞻性陈述仅在其做出之日起作用，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新它们，也不承担任何义务公开发布对这些陈述的任何修订以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。

股利政策

我们此前从未宣布或支付过任何现金股息或实物股息。我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将向美国存托股份持有人支付有关款项，根据存管协议的条款，包括扣除据此应付的费用及开支后，美国存托股份持有人将与美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股持有人同等程度地收取款项。请参阅“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。对于我们的现金需求，包括向股东支付任何股息，我们依赖于我们运营实体的付款。我们依赖于我们运营的市场中子公司的股息支付。我们使用股息支付的当地司法管辖区的法规可能会限制我们的子公司向我们支付股息的能力。

见法规 - 中华人民共和国 - 法规《外汇和股息分配法规-股息分配法规》和《与美国存托凭证和本次发售相关的风险因素 - 风险 - 由于我们预计本次发售后不会在可预见的将来支付股息，您必须依赖美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的市值：

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在实际基础上；

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按备考基准反映(I)于本次发售完成后，我们所有已发行优先股自动转换为普通股，及(Ii)于2023年6月30日归属2023年股份奖励计划下的150,000,000股普通股及相关的未确认股份薪酬开支7,457,000美元，将于2023年8月确认为一般及行政开支；及

•

(I)于本次发售完成后将吾等所有已发行优先股自动转换为普通股，(Ii)于2023年6月30日归属于2023年6月30日的150,000,000股普通股及相关的未确认股份薪酬开支7,457,000美元，将于2023年8月确认为一般及行政开支，及(Iii)发行及出售由吾等在本次发售中代表的普通股，在扣除承销折扣及佣金、估计应支付的发售开支及所得款项的使用后，考虑到美国存托股份每股的发行价为美元(本招股说明书封面所载估计首次公开发售价格区间的中点)，估计所得款项估计净额约为，000,000美元。

您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息。

	截至2023年6月30日
	实际		备考		调整后的形式(1)
	美元		美元		美元
短期银行借款		4,497,772		4,497,772
夹层股权
Angel系列优先股（面值0.00001美元，实际授权、发行和发行的37，500，000股股份;预计授权、发行和发行的股份为零，预计授权、发行和发行的股份为零，调整后的预计基准为零）		1,176,340		—		—
天使系列可赎回优先股（0.00001美元面值、授权、发行和37，500，000股实际发行在外;授权股份为零，已发行且未偿还，无授权、发行和发行的股份作为调整基础的形式）		1,176,340		—		—
A系列可赎回优先股（面值0.00001美元价值，300，000，000股授权、发行和实际发行在外;授权股份为零，已发行且未偿还，无授权、发行和发行的股份作为调整基础的形式）		7,583,870		—		—
A+系列可赎回优先股（0.00001美元面值，授权、发行和118，971，900股实际发行在外;授权股份为零，已发行且未偿还，无授权、发行和发行的股份作为调整基础的形式）		3,795,370		—		—

	截至2023年6月30日
	实际		备考		调整后的形式(1)
	美元		美元		美元
b系列可赎回优先股（面值0.00001美元价值，602，372，700股授权、发行和实际发行在外;授权股份为零，已发行且未偿还，无授权、发行和发行的股份作为调整基础的形式）		24,734,043		—		—
夹层总股本		38,465,963		—
业主的赤字
普通股（面值0.00001美元; 3，728，605，400 授权股份、发行656，200，500股股份和实际发行在外; 2，077，595，100股在形式上发行和未偿还， 2，077，595，100股已发行和发行股票作为调整基础的形式）		6,562		20,776
系列种子优先股（面值0.00001美元; 175，050，000股授权、发行和实际发行在外;授权股份为零，已发行且未偿还，无授权、发行和发行的股份作为调整基础的形式）		2,000,000		—
额外实收资本		—		47,908,749
累计其他综合收益		1,737,397		1,737,397
累计赤字		(29,651,618)		(37,108,618)
股东权益合计(亏损)		(25,907,659)		12,558,304
总市值(2)		17,056,076		17,056,076

注：

(1)

上述调整后的形式信息仅说明性。本次发行完成后我们的额外实缴资本、股东总赤字和总资本将根据实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

(2)

资本总额等于短期银行借款、夹层权益总额和股东权益总额（赤字）之和。

上述讨论并未考虑2023年6月30日之后因（i）可转换票据的未来转换以及未发行的B+系列认购权的未来行使以认购一定数量的B+系列可赎回优先股而产生的影响，及（ii）SPD硅谷银行附属公司持有的认购权未来行使以认购与卖空相关的某些数量普通股-SPD硅谷银行的定期银行借款。详情请参阅本招股说明书所附“股本说明-证券发行历史-配股”和合并财务报表附注10。

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为负2,600美元，或每股普通股负0.04美元，每股美国存托股份美元。有形账面净值代表我们合并资产的金额，减去无形资产，我们合并负债总额和夹层权益总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股有形账面净值来确定的。

不考虑2023年6月30日后该等有形账面净值的任何其他变化，但实施(I)我们所有优先股将一对一转换为普通股(将在紧接本次发售完成前自动进行)及(Ii)我们发行及出售本次发售中以 ADS为代表的普通股，假设首次公开发行价为每股美国存托股份美元，本招股说明书封面所载估计首次公开发售价格区间的中点，在扣除承销折扣及佣金和估计应支付的发售开支后，以2023年6月30日经调整的有形账面净值计算，对现有股东约为百万美元，或每股普通股美元，或每股美国存托股份美元，而对本次发售美国存托凭证的买家的有形账面净值即时摊薄为每股普通股美元或每股美国存托股份美元。下表说明了这种稀释：

	人均普通分享	每个美国存托股份
首次公开募股价格	美元		美元
截至2023年6月30日的有形净资产	美元（0.04）		美元
实施（1）自动后的暂定有形净资产转换我们所有已发行优先股和（2）归属我们截至2023年6月30日未归属股份	0.02美元		美元
经过调整的预计有形净现值以实现（1）我们所有已发行优先股的自动转换，（2）截至2023年6月30日我们未归属股份的归属以及（3）本次发行	美元		美元
本次发行中新投资者有形净资产的稀释金额	美元		美元

下表汇总了截至2023年6月30日的形式上，现有股东与新投资者之间在本次发行中从我们购买的普通股数量、支付的总对价以及按首次公开发行价美元支付的每股普通股平均价格方面的差异根据ADS，本招股说明书封面列出的估计首次公开发行价格范围的中点，在扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用之前。普通股总数不包括授予承销商的超额配股权行使后可发行的美国存托证券相关普通股。

普通股
购得

总
考虑事项

平均值
单价
普通
分享

平均值
价格
每个美国存托股份

量
(单位：千
(美元)

Number

百分比

美元

现有股东

新投资者

总计

上面讨论的形式信息仅用于说明。

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立，旨在享受以下福利：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下几点：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法对投资者的保护要小得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定，我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须予以仲裁。

我们目前的大部分业务都是通过我们在当地司法管辖区的子公司进行的，包括欧洲、美国和中国，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民，这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP、我们的德国法律顾问GÖrg Partnerschaft von Rechtsanwälten MBB以及我们的中国法律顾问方达律师分别告知我们，关于开曼群岛、德国和中国的法院是否将分别：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛的法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决做出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何相互执行或承认的条约的缔约方

在这种判决的情况下，在这种司法管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院以普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，只要这种判决(A)由具有管辖权的外国法院作出，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(C)这是最终的，(D)不涉及税收、罚款或罚款，和(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

德国

我们的德国法律顾问GörG Partnerschaft von Rechtsanwälten MBB告诉我们，德国法院是否会执行在其他司法管辖区(包括美国和中国)获得的针对我们或我们的董事和高级管理人员的根据这些司法管辖区的证券法的判决，或者根据其他司法管辖区的证券法在德国受理针对我们董事和高级管理人员的诉讼，存在不确定性。

此外，在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿、精神损害或非经济损害赔偿的裁决，或其他过度损害赔偿的案件，可能不能在德国强制执行。美国和德国以及中华人民共和国和德国目前都没有就相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)作出规定的条约。

中华人民共和国

吾等获吾等的中国法律顾问方达律师告知，中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院根据美国联邦及州证券法的民事责任条款而对吾等或此等人士作出的判决仍存在不确定性。方达律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可根据中国法律就与中国有关的合同或其他财产权益纠纷向公司提起诉讼，前提是他们能够与中国建立充分的联系，以便中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须在案件中有直接利益，以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。

然而，外国股东很难仅凭借持有美国存托凭证或普通股而与中国建立充分的联系，使中国法院根据中国民事诉讼法拥有司法管辖权。

公司历史和结构

企业历史

XCHG Limited（原名Xevd Limited）于2021年12月16日在开曼群岛注册成立。

我们的历史可以追溯到X-Charge Technology的成立，X-Charge Technology是一家根据中华人民共和国法律注册成立的私人有限责任公司，在重组完成之前拥有XCharge Europe 100%的股权。XCharge Europe根据德国法律于2018年成立。我们目前通过子公司开展所有业务。

重组

结合此次发行，我们最近完成了部分企业重组交易，包括通过一系列中间控股公司收购X-Charge Technology 100%的股权，以及向X-Charge Technology的受益所有者（“现有股权持有者”）或其关联公司发行我们公司的新股份，以便建立离岸股权结构。重组完成后，X-Charge Technology的所有现有股权持有人均按重组前各自在X-Charge Technology的股权比例获得了XCHG Limited的股权。我们在本招股说明书中将此类重组交易统称为“重组”。

下表列出了紧接重组完成之前和之后X-Charge Technology和XCHG Limited的所有权结构细节：

持股人
X-Charge的
技术

股权
百分比
在X-Charge
技术
Pre-
重组

股权类型

股东
XCHG Limited

持股比例
百分比
在XCHG
有限
后-
重组
(on完全--
稀释
假设的基础
全
普通股
根据股份
激励计划
是
优秀）

股份类别

丁锐

20.2142%

普通权益

Next EV Limited*

20.2142%

普通股

侯亦飞

11.3704%

普通权益

未来电动汽车有限公司 *

11.3704%

普通股

北京Xcharge管理咨询中心（有限合伙）

7.2199%

普通权益

股份激励计划保留的股份

7.2199%

普通股
(upon归属）

苏州东方贝尔龙宇创业投资中心有限公司

1.8050%

天使优先股权系列

上海定北企业管理咨询有限公司 *

1.8050%

系列天使优先股

苏州东方贝尔III创业投资中心有限公司

1.8050%

天使优先股权系列

上海顶派企业管理咨询有限公司 *

1.8050%

系列天使优先股

持股人
X-Charge的
技术

股权
百分比
在X-Charge
技术
Pre-
重组

股权类型

股东
XCHG Limited

持股比例
百分比
在XCHG
有限
后-
重组
(on完全--
稀释
假设的基础
全
普通股
根据股份
激励计划
是
优秀）

股份类别

成都培坤松福科技合伙有限公司

1.0613%

b系列优先股权

成都培坤松福科技合伙有限公司

1.0613%

b系列优先股

北京中国-美国绿色投资中心L.P.

2.6739%

b系列优先股权

北京中国-美国绿色投资中心L.P.

2.6739%

B系列优先股

X-Charge Technology股权持有人的关联公司

重组步骤摘要

(i)

Mr.Ding及侯先生注销各自于X-Charge科技的股权，以换取XCHG Limited的普通股。紧接重组完成后，Mr.Ding的联营公司Next EV Limited持有XCHG Limited的419,970,000股普通股，而侯先生的联属公司Future EV Limited持有XCHG Limited的236,230,500股普通股。重组完成后，X-Charge Technology的所有现有优先股持有人直接或通过行使认股权证获得XCHG Limited的优先股，反映他们各自在X-Charge Technology的股权和权利。

(ii)

在重组前，北京X-Charge管理咨询中心(有限合伙)注销了其在X-Charge科技的7.2199%股权，该股权作为未来授予员工的股份奖励。在重组之前，X-Charge Technology没有授予任何此类基于股份的奖励。2023年6月，XCHG有限公司通过了一项股票激励计划，即2023年股票计划，根据该计划，假设股票激励计划下的所有普通股均已发行，则可发行普通股的最高数量占XCHG有限公司股本(或150,000,000股普通股)的7.2199%。截至本招股说明书日期，根据2023年股票计划已授予总计150,000,000股普通股的所有股票奖励。

(iii)

视某些中国外汇监管程序及要求的适用性而定，X-Charge Technology的现有优先股持有人注销其各自于X-Charge Technology的股权，以换取相当于其在X-Charge Technology的原始投资的现金收益或XCHG Limited的优先股；

(a)

对于X-Charge Technology的某些现有优先股持有人在获准收购XCHG Limited的优先股之前需要完成某些中国外汇监管程序，X-Charge Technology向X-Charge Technology的某些现有股权持有人转移现金，金额相当于其对X-Charge Technology的原始投资，以换取其在X-Charge Technology的股权。与重组相关的现金转移总额约为人民币18890万元。针对此次转让，XCHG Limited还发布了

向X-Charge科技的该等现有股权持有人(或其联属公司)认购XCHG Limited的优先股，总收购价为人民币18890元万。认股权证安排纯粹是为了促进重组的完成。具体而言，该等现有股东须完成若干中国外汇监管程序(该等程序属行政性质，并于2023年6月30日完成)，他们或其联营公司才获准收购XCHG Limited的优先股。该等认股权证实质上旨在确保彼等将于过渡期内继续保留大致相同的股权持有人权利(如有)，直至彼等行使认股权证收购XCHG Limited优先股为止。每个该等现有股权持有人(或其联营公司)所持有认股权证的行使价，相等于他们各自从注销X-Charge Technology股权所得的现金收益。下表概述了认股权证的发行详情：

认股权证持有人姓名	数量认股权证股份	优先股系列
上海鼎北企业管理咨询有限公司。	37,500,000	系列天使优先股
上海鼎派企业管理咨询有限公司。	37,500,000	系列天使优先股
上海元燕企业管理咨询有限公司	88,235,400	A+系列优先股
北京对外经济贸易发展引导基金LP	260,180,400	b系列优先股
壳牌风险投资有限公司	198,442,800	B系列优先股
成都培坤景融创业投资合伙有限公司	66,147,600	b系列优先股
成都培坤松福科技合伙有限公司	22,049,100	b系列优先股
北京中国-美国绿色投资中心L.P.	55,552,800	b系列优先股
佛山河高智兴十四股权投资中心有限公司	87,525,000	系列种子优先股

2023年6月30日，XCHG Limited向X-Charge Technology的现有股权持有人（或其关联公司）授予了该等股权持有人（或其关联公司），该等股权持有人需要但尚未完成某些中国外汇监管程序。同一天，上表所列的所有期权持有人均已全面行使其期权，因此，由于相关中国外汇监管程序已于同一天完成，并且兴兴集团有限公司向该等期权持有人发行了该数量的优先股。

(b)

关于无需履行中国外汇监管程序的X-Charge科技现有优先股持有人，XCHG Limited直接向他们或其关联公司发行优先股，以换取他们持有的X-Charge Technology各自的股权。该等股份的详情摘要如下：

无需填写股东姓名《中华人民共和国外汇管理办法》	数的股份	优先股系列
Zhen Partners Fund IV LP	87,525,000	系列种子优先份额
Zhen Partners Fund IV LP	60,000,000	A系列优先股
GUV（Xcharge）Limited	240,000,000	A系列优先股
Zhen Partners Fund IV LP	11,700,900	A+系列优先股
GUV（Xcharge）Limited	19,035,600	A+系列优先股

精选合并历史财务信息

以下精选的截至2021年、2021年和2022年12月31日的综合全面收益(亏损)和现金流量综合报表数据，截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的汇总综合资产负债表数据，均源自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。以下是截至2022年6月30日和2023年6月30日的6个月的综合全面收益(亏损)和现金流量汇总报表数据，以及截至2023年6月30日的综合资产负债表汇总数据，摘自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表，并与我们已审计的综合财务报表在相同的基础上编制。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应阅读此精选的综合历史财务信息部分以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

综合全面收益表选编

下表列出了我们精选的截至2021年12月31日和2022年12月31日的两个年度以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的综合全面收益(亏损)数据报表。

	这一年的截至2013年12月31日，								六个月来截至6月30日，
	2021				2022				2022				2023
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(单位为千，但百分比除外)
收入		13,156		100.0		29,424		100.0		8,895		100.0		19,590		100.0
收入成本		(8,529)		(64.8)		(18,719)		(63.6)		(5,962)		(67.0)		(11,039)		(56.3)
毛利		4,627		35.2		10,705		36.4		2,933		33.0		8,551		43.7
运营费用：
销售和营销费用		(2,423)		(18.4)		(3,516)		(11.9)		(1,711)		(19.2)		(2,461)		(12.6)
研发费用		(1,711)		(13.0)		(2,816)		(9.6)		(1,304)		(14.7)		(1,734)		(8.9)
一般和行政费用		(2,460)		(18.7)		(2,745)		(9.3)		(1,092)		(12.3)		(2,088)		(10.7)
总运营支出		(6,594)		(50.1)		(9,077)		(30.9)		(4,107)		(46.2)		(6,283)		(32.1)
营业收入(亏损)		(1,928)		(14.7)		1,655		5.6		(1,146)		(12.9)		2,270		11.6
所得税前收入(亏损)		(2,066)		(15.7)		1,598		5.4		(1,125)		(12.6)		2,231		11.4
净收益(亏损)		(2,067)		(15.7)		1,610		5.5		(1,113)		(12.5)		2,231		11.4
综合收益(亏损)		(2,832)		(21.5)		4,193		14.3		487		5.5		3,188		16.3

精选合并资产负债表

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年6月30日的选定合并资产负债表数据。

	截至2013年12月31日，				截至6月30日，
	2021		2022		2023
	美元		美元		美元
	(单位：千)
现金及现金等价物		4,795		8,338		7,310
受限现金		33		332		143
应收账款净额		4,320		7,560		10,429
应收关联方款项-流动		21		3,611		670
盘存		3,233		6,230		3,881
预付款和其他流动资产		1,557		2,112		3,511
流动资产总额		13,959		28,183		25,944
总资产		19,237		29,139		27,219
短期银行借款		1,794		4,123		4,498
应付帐款		2,938		6,630		5,105
合同责任		1,729		2,810		1,207
经营租赁负债-流动		87		236		263
财务负债		64		242		250
应计费用和其他流动负债		2,438		3,952		3,020
流动负债总额		9,050		17,993		14,342
总负债		9,072		18,291		14,661
夹层总股本		40,875		38,894		38,466
股东亏损总额		(30,710)		(28,046)		(25,908)
总负债、夹层权益和股东亏损		19,237		29,139		27,219

精选合并现金流量表

下表列出了我们截至2021年和2022年12月31日止年度以及截至2022年和2023年6月30日止六个月的选定综合现金流数据。

	对于截至的年度 12月31日，				对于六个月截至6月30日，
	2021		2022		2022		2023
	美元		美元		美元		美元
	(单位：千)
经营活动提供(用于)的现金净额		(6,479)		849		(887)		(3,159)
投资活动提供(用于)的现金净额		(4,843)		1,222		(104)		2,481
融资活动提供(用于)的现金净额		15,189		2,278		526		(227)
外币汇率变化对现金及现金等值物和限制现金的影响		148		(507)		(324)		(312)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)		4,015		3,842		(789)		(1,217)
年初（期）现金、现金等值物和限制性现金		813		4,828		4,828		8,670
年末现金、现金等值物和限制性现金（期）		4,828		8,670		4,039		7,454

管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包括的题为“选定的综合经营和财务数据”的章节以及我们的综合财务报表和相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。

概述

随着我们追求电动汽车充电解决方案的数字化，我们的专有软件系统旨在为客户提供全面的解决方案，以迎合电动汽车时代不同和不断发展的需求，并提供卓越的用户体验。我们的软件系统具有直观的用户界面，我们的客户可以在其中轻松监控充电网络的每个关键细节，包括实时安全

监控、交通设置和数据分析。我们提供软件系统的无线升级(“OTA”)，以提供更多功能和增强用户体验。

2022年，我们确认了1,934个DC快速充电器和配套服务的收入，而2021年为807个DC快速充电器。我们的收入从2021年的1,320万美元增长到2022年的2,940万美元，增幅为123.7。我们在2021年和2022年的毛利率分别为35.2%和36.4%。在截至2023年6月30日的六个月中，我们确认了1,101个DC快速充电器及其配套服务的收入，而截至2022年6月30日的六个月为552个DC快速充电器。我们的收入增长了120.2%，从截至2022年6月30日的6个月的890美元万增长到截至2023年6月30日的6个月的1,960美元万。截至2022年和2023年6月30日止六个月的毛利率分别为33.0%和43.7%。根据Frost&Sullivan的说法，我们是电动汽车充电器行业极少数实现盈利的公司之一。我们在2022年实现了5.5%的净利润率，在截至2023年6月30日的六个月中实现了11.4%的净利润率。

影响我们业绩的因素

我们的业务和经营结果受到宏观经济因素的影响，包括但不限于全球整体经济增长率、电动汽车充电器的渗透率、监管、税收和地缘政治环境、我们供应链的稳定性以及原材料和零部件的成本。这些一般因素中的任何一个的变化都可能影响我们产品的销售以及我们的经营结果和财务状况。除了这些一般因素外，我们认为以下具体因素可能会产生更直接的影响，并可能继续影响我们的运营和财务业绩。

新产品和服务的引进和商业化

新产品和服务的推出和商业化对我们的经营结果和财务状况非常重要。例如，预计NZS充电器将成为我们未来财务业绩的重要基石，而NZS充电器的持续推广预计将对我们的财务业绩产生实质性影响。截至本招股说明书发布之日，我们已开始在欧洲、北美和亚洲对我们的NZS解决方案进行商业部署。NZS解决方案的客户包括Enel、Electra和比亚迪等。创新产品的发布，如NZS充电器，将为我们提供进入以前未开发的市场和客户的机会，从而促进我们未来收入来源的潜在增长。

保留现有客户和扩大新客户

我们与现有客户保持良好业务关系并吸引新客户的能力对我们的财务业绩至关重要。我们已经与全球范围内的

能源玩家。我们希望通过我们广泛的销售和营销努力，以及我们的创新产品，如NZS，进一步加强我们与现有客户的关系，并吸引新客户。

不同的收入来源和额外的收入来源

我们已经建立了多种收入来源，包括产品的初始销售和配套服务的经常性收入，包括软件系统升级和硬件维护。随着充电器安装数量的增加，我们预计经常性收入将占我们总收入的越来越大的比例。此外，凭借电池到电网(“B2G”)功能，我们的NZS解决方案有望为我们创造新的收入机会。

运行效率

我们在扩大业务规模的同时提高运营效率的能力，对于实现盈利至关重要。我们将优先优化我们的招聘计划和营销活动，以确保长期成功，而不会产生可能对我们的整体财务业绩和盈利能力产生不利影响的过高运营费用。维持合理的营运开支是我们成功的关键，我们将继续努力寻找最有效率和最具成本效益的方法来实现我们的目标。

外币汇率波动

我们的业务涉及以不同货币计价的交易。因此，汇率的波动可能会影响我们的财务表现。要取得持续的财务成功，管理外汇风险对我们来说是至关重要的。我们将继续保持警惕，监测货币波动，并制定健全的战略，将这种波动对我们业务的影响降至最低。

新冠肺炎的影响

我们的业务运营都不同程度地受到新冠肺炎疫情的影响。例如，在新冠肺炎爆发期间，汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链中断，对伴随而来的充电器需求产生了不利影响。截至本招股说明书日期，新冠肺炎疫情尚未对我们的供应链或业务运营造成实质性不利影响。然而，如果任何卫生大流行再次发生或暴发，如果我们不能有效地减轻这种卫生大流行带来的风险，我们的行动将受到负面影响。风险因素 - 与我们的业务相关的风险 - 我们面临与卫生流行病相关的风险，包括新冠肺炎大流行，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。我们一直在优化我们的供应链管理，我们的努力包括与某些供应商签订框架协议以加强业务关系，使我们的供应商基础多样化，以及扩大我们的制造能力等。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入来自两个来源，即（i）产品收入;和（ii）服务收入。2021年、2022年以及截至2022年和2023年6月30日止六个月，我们的收入分别为1，320万美元、2，940万美元、8.9亿美元和1，960万美元。下表列出了所示期间我们的收入细目（绝对金额和占总收入的百分比）。

	这一年的截至2013年12月31日，								六个月来截至6月30日，
	2021				2022				2022				2023
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(单位为千，但百分比除外)
收入
产品收益		12,542		95.3		28,745		97.7		8,647		97.2		19,407		99.1
服务收入		614		4.7		679		2.3		248		2.8		183		0.9
总		13,156		100.0		29,424		100.0		8,895		100.0		19,590		100.0

产品收入我们从产品的销售中获得收入。我们通常在产品被客户接受的时间点确认收入。于2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月，我们的产品收入分别为1,250万美元、2,870万美元、8，60美元万及1,940美元万，分别占同期我们总收入的95.3%、97.7%、97.2%及99.1%。我们预计，我们从产品收入中产生的收入绝对值将继续增长。

服务收入.除了对产品的初始销售进行补充外，我们还提供贯穿整个生命周期的伴随服务，包括软件系统升级和硬件维护。在销售后一到两年的包含期后，我们开始向客户收取服务费用。我们通常在直线基础上确认这类服务期间的收入。在2021年、2022年以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的6个月内，我们销售的大多数产品仍在销售后一到两年的包含期限内。于2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月，我们的服务收入分别为60万美元、70万美元、20万及20美元万，分别占同期总收入的4.7%、2.3%、2.8%及0.9%。服务收入占总收入的百分比下降，主要是由于同期我们的产品收入大幅增加。随着安装的充电器数量的增加，我们预计从长远来看，经常性服务收入将占我们总收入的越来越大的比例。

有关我们如何创造收入的详细信息，请参阅《商业 - 我们的解决方案》。

收入成本

我们的收入成本包括与向客户提供产品和服务直接相关的成本和费用。这些成本和费用包括（i）销售产品的成本、（ii）运输成本和（iii）其他。2021年、2022年以及截至2022年6月30日和2023年6月30日止六个月，我们的收入成本分别为850万美元、1870万美元、6亿美元和1100万美元，分别占同期收入的64.8%、63.6%、67.0%和56.3%。下表列出了我们在所示期间的收入成本（绝对金额和占总收入的百分比）。

	这一年的截至2013年12月31日，								六个月来截至6月30日，
	2021				2022				2022				2023
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(单位为千，但百分比除外)
收入成本
产品销售成本		7,259		55.2		16,723		56.8		5,100		57.3		9,701		49.5
运费		680		5.2		1,257		4.3		559		6.3		369		1.9
其他(1)		590		4.4		739		2.5		302		3.4		968		4.9
总		8,529		64.8		18,719		63.6		5,962		67.0		11,039		56.3

注：

(1)

主要包括保修成本、存货减记和其他成本。

我们预计我们的收入成本将随着我们业务的扩张和客户群的增长而绝对量增加，并通过规模经济和运营效率的提高，从长远来看，收入成本占我们收入的比例将下降。

毛利

毛利润等于我们的总收入减去收入成本。毛利润占我们总收入的百分比称为毛利率。2021年、2022年以及截至2022年和2023年6月30日止六个月，我们的毛利润分别为460万美元、1070万美元、290万美元和860万美元，毛利率分别为35.2%、36.4%、33.0%和43.7%。

运营费用

我们的运营费用包括销售和营销费用、研发费用、一般和行政费用。2021年、2022年以及截至2022年和2023年6月30日止六个月，我们的运营费用分别为660万美元、910万美元、4.1亿美元和630万美元，分别占同期收入的50.1%、30.9%、46.2%和32.1%，说明了我们提高的运营效率。下表列出了所示期间我们的运营费用细目，以绝对金额和占总收入的百分比表示。

	这一年的截至2013年12月31日，								六个月来截至6月30日，
	2021				2022				2022				2023
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(单位为千，但百分比除外)
运营费用
销售和营销费用		2,423		18.4		3,516		11.9		1,711		19.2		2,461		12.6
研发费用		1,711		13.0		2,816		9.6		1,304		14.7		1,734		8.9
一般和行政费用		2,460		18.7		2,745		9.3		1,092		12.3		2,088		10.7
总		6,594		50.1		9,077		30.9		4,107		46.2		6,283		32.1

销售和营销费用. 销售和营销费用包括（i）与销售和营销活动相关的员工成本，以及（ii）其他销售和营销费用。2021年、2022年以及截至2022年和2023年6月30日止六个月，我们的销售和营销费用分别为240万美元、350万美元、1.7亿美元和250万美元，分别占同期收入的18.4%、11.9%、19.2%和12.6%，说明我们提高的销售和营销效率。下表列出了所示期间我们的销售和营销费用的细目，以绝对金额和占我们总收入的百分比表示。

	截至2013年12月31日的年度，								截至6月30日的6个月，
	2021				2022				2022				2023
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(单位为千，但百分比除外)
销售和营销费用
员工成本		1,967		15.0		2,887		9.8		1,440		16.2		1,713		8.7
其他(1)		456		3.4		629		2.1		271		3.0		748		3.8
总		2,423		18.4		3,516		11.9		1,711		19.2		2,461		12.6

注：

(1)

主要包括与销售和营销职能相关的租金和折旧、广告成本和促销费用以及其他费用。

研究和开发费用。研究与开发费用包括（i）与研究与开发活动相关的员工成本，以及（ii）其他研究与开发费用。2021年、2022年以及截至2022年和2023年6月30日止六个月，我们的研发费用分别为170万美元、280万美元、130万美元和170万美元，分别占同期收入的13.0%、9.6%、14.7%和8.9%，其下降主要是由于我们的研发效率提高所致。下表列出了所示期间我们的研究和开发费用的细目，以绝对金额和占总收入的百分比表示。

	这一年的截至2013年12月31日，								六个月来截至6月30日，
	2021				2022				2022				2023
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(单位为千，但百分比除外)
研发费用
员工成本		1,470		11.2		2,201		7.5		1,002		11.3		1,368		7.0
其他(1)		241		1.8		615		2.1		302		3.4		366		1.9
总		1,711		13.0		2,816		9.6		1,304		14.7		1,734		8.9

注：

(1)

主要包括与研发人员、研发材料和其他费用有关的租金和折旧。

一般和行政费用。*我们的一般和行政费用包括(I)与一般和行政活动有关的人员成本，(Ii)支付给专业顾问的专业费用，(Iii)信用减值损失，(Iv)外币与有关日期重新计量外币与功能货币的汇兑差额造成的外币汇兑损失(收益)，以及(V)其他一般公司费用. 2021年、2022年以及截至2022年和2023年6月30日止六个月，我们的一般和行政费用分别为250万美元、270万美元、1.1亿美元和2.1亿美元，分别占同期收入的18.7%、9.3%、12.3%和10.7%，其下降主要是由于我们运营效率的提高。下表列出了所示期间我们的一般和行政费用的细目（绝对金额和占总收入的百分比）。

	这一年的截至2013年12月31日，								六个月来截至6月30日，
	2021				2022				2022				2023
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(单位为千，但百分比除外)
一般和行政费用
员工成本		980		7.4		1,446		4.9		625		7.0		625		3.2
专业开支		500		3.8		855		2.9		164		1.8		848		4.3
信用损失		268		2.0		335		1.1		172		1.9		133		0.7
外币兑换损失（收益）		174		1.3		(339)		(1.2)		(46)		(0.5)		(89)		(0.5)
其他一般企业费用		538		4.2		448		1.6		177		2.0		571		2.9
总		2,460		18.7		2,745		9.3		1,092		12.3		2,088		10.7

税务

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税、公司税或资本利得税。此外，我们支付的股息（如有）在开曼群岛无需缴纳预扣税。

中华人民共和国

本公司于中国的附属公司为根据中国法律注册成立的公司，因此，其应课税收入须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》，外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。

我们的中国子公司对我们提供的服务征收6%的增值税，对销售的商品征收13%的增值税。根据中国法律，我们的中国子公司也需缴纳增值税附加费。

作为一家开曼群岛公司，我们可能会通过XCharge HK Limited从我们的中国子公司获得股息。中国企业所得税法及其实施规则规定，中国实体为所得税向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中国预扣税，但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或Sat第81号通函，香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能适用降低的预提税率：(I)必须是一家公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权；以及(Iii)必须在收到股息前12个月内直接拥有该规定比例的中国居民企业。2019年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于印发非居民纳税人享受条约利益办法的公告》，即第35号通知，自2020年1月1日起施行。国税局第35号通告规定，非居民企业不需要事先获得相关税务机关的批准，即可享受减征的预提税款。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，XCharge HK Limited若符合Sat通函81及其他相关税务规则及规例所规定的条件，则可就其从中国附属公司收取的股息享有5%的预扣税率。然而，根据国税局第81号通函和第35号通函，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税收待遇为主要目的，有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。

如果XCHG有限公司或我们在中国以外的任何子公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。

德国

我们在德国的子公司需缴纳德国企业所得税(Körperschaftsteuer)，统一税率为15%，外加团结附加费(团结一致)的税率为5.5%，导致总税率为15.825%。

此外，我们的德国子公司还需缴纳贸易税(吉沃贝斯泰尔)关于我们的应税贸易利润(Gewerbeertrag）来自我们位于德国的德国子公司的永久机构

(在这一点上，我们是最好的。)。贸易税一般以为企业所得税目的而确定的应纳税所得额为基础，但考虑到某些附加和扣除。贸易税率取决于我们维持永久机构的当地市政当局。从其他公司收到的股息和出售其他公司股份所获得的资本收益原则上以与公司所得税相同的方式处理贸易税目的。然而，从国内和外国公司(即欧盟或非欧盟公司)获得的股息，只有在相关课税期间开始时持有分销公司注册股本的至少15%，才能有效地免除95%的贸易税。

我们德国子公司的利息支出受制于(津斯施兰克)规则。在计算我们德国子公司的应税收入时，如果我们德国子公司的净利息支出等于或超过300万欧元(Freigrenze)，利息障碍规则通常会阻止我们的德国子公司从我们的应纳税所得额(即利息支出超过利息收入的部分)中扣除某些净利息支出，只要这些利息支出超过各自实体当前应纳税EBITDA的30%(经利息支出、利息收入和某些折旧/摊销和其他减少调整的应税收益)，并且没有其他例外。在给定年度不可扣除的利息支出可能会结转到我们随后的会计年度(利息结转)，并将增加随后几个会计年度的利息支出。在某些情况下，不能使用的EBITDA金额可能会结转到未来的财政年度。如果在五个财政年度内没有使用这种EBITDA结转，它将被没收。在使用后一年出现的结转之前，必须使用前一年出现的EBITDA结转。然而，为了贸易税的目的，利息支出的扣除受到进一步限制，只要利息支出加上某些其他贸易税项目的总和超过200,000.00欧元。在这种情况下，利息支出的25%，在扣除企业所得税的范围内，为确定贸易税基的目的而加回。

税收损失结转可以完全抵消企业所得税和贸易税的应税收入，金额最高可达此类收入的100万欧元。如果当年的应纳税所得额或应缴纳贸易税的应纳税所得额超过这一起征点，最多只能将超过起征点的金额的60%抵扣结转的税损。其余40%须缴税(最低税额)(Mindestbesteuerung)。规则还规定，与企业所得税有关的税收结转到上一年，金额最高可达100万欧元。未使用的税损结转通常可以无限期结转，并在随后的课税期间使用，根据这一规则与未来的应纳税所得额相抵销。根据最近颁布的自2021年3月18日或2020年7月1日起生效的法律，各自提供新冠肺炎税收支持(Drittes Corona-Steuerhelfegesetz，Zweites Corona-Steuerhelfegesetz-《德国新冠肺炎税法》)，2021年课税期间税损结转增至1,000万欧元。

如果一家公司超过50%的认购资本或投票权在五年内直接或间接转移给收购方(包括与收购方有关的各方)，或者如果可比情况(包括认购资本的增资导致公司资本的利息比率发生变化)，所有税项亏损和利息结转一般都将被没收。出于这些目的，一组利益一致的收购人也被视为收购人。此外，在收购之前发生的任何当前年度亏损都不能扣除。在下列情况下，根据上述规则结转的没收税收损失不适用于股份转让：(I)收购人直接或间接持有转让实体100%的股份；(Ii)转让人间接或直接持有接收实体100%的股份；或(Iii)同一个人、法人或商业合伙企业直接或间接持有转让实体和接收实体100%的股份。

此外，在德国应纳税的税收结转损失、未使用的当期亏损和利息结转，只要它们由在此类收购时应在德国纳税的内在收益覆盖，则不会失效。

我们的德国子公司分派给我们的全部股息通常要缴纳(最终)德国预扣税，总税率为26.375%。在适用税收条约的情况下，德国预扣税不得超过我们收到的股息总额适用于该条约的税率。预扣税总额的超额部分，包括团结附加费(团结一致）在

只要满足适用条约的要求，适用税务条约允许的最高预扣税率即可退还给我们。此外，此类退款须遵守德国反避税条约购买规则。然而，如果我们的德国子公司支付来自税务确认缴款账户的股息（Einlagekonto铁板)，这种红利可以不缴纳预扣税(包括团结附加费)。

经营成果

下表汇总了我们的综合经营结果，以及在所述时期内占我们总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。

	这一年的截至2013年12月31日，								六个月来截至6月30日，
	2021				2022				2022				2023
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(单位为千，但百分比除外)
收入		13,156		100.0		29,424		100.0		8,895		100.0		19,590		100.0
收入成本		(8,529)		(64.8)		(18,719)		(63.6)		(5,962)		(67.0)		(11,039)		(56.3)
毛利		4,627		35.2		10,705		36.4		2,933		33.0		8,551		43.7
运营费用：
销售和营销费用		(2,423)		(18.4)		(3,516)		(11.9)		(1,711)		(19.2)		(2,461)		(12.6)
研发费用		(1,711)		(13.0)		(2,816)		(9.6)		(1,304)		(14.7)		(1,734)		(8.9)
一般和行政费用		(2,460)		(18.7)		(2,745)		(9.3)		(1,092)		(12.3)		(2,088)		(10.7)
总运营支出		(6,594)		(50.1)		(9,077)		(30.9)		(4,107)		(46.2)		(6,283)		(32.1)
营业收入(亏损)		(1,928)		(14.7)		1,655		5.6		(1,146)		(12.9)		2,270		11.6
所得税前收入(亏损)		(2,066)		(15.7)		1,598		5.4		(1,125)		(12.6)		2,231		11.4
净收益(亏损)		(2,067)		(15.7)		1,610		5.5		(1,113)		(12.5)		2,231		11.4
综合收益(亏损)		(2,832)		(21.5)		4,193		14.3		487		5.5		3,188		16.3

截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月

收入

我们的收入从截至2022年6月30日的6个月的890万美元增长了120.2%，至截至2023年6月30日的6个月的1,960万美元，主要是由于产品销售收入的增加。

产品收入

我们来自产品销售的收入从截至2022年6月30日的六个月的860万美元增长了124.4，至截至2023年6月30日的六个月的1,940万美元，主要是由于我们进一步扩大了我们的客户基础，并在截至2023年6月30日的六个月中向欧洲现有客户销售了更多产品，这主要是由于我们在欧洲销售的产品的销售量增加。

服务收入

截至2022年、2022年和2023年6月30日的六个月，我们的服务收入保持相对稳定，为20万美元。

收入成本

我们的收入成本从截至2022年6月30日的6个月的600万美元增长了85.2%，至截至2023年6月30日的6个月的1,100万美元，增长速度慢于我们的收入，主要受益于规模经济。

毛利

由于上述因素，我们的毛利由截至2022年6月30日的六个月的290万美元增加至截至2023年6月30日的六个月的860万美元，增长191.5%，增长速度快于我们的收入增长速度，主要得益于规模经济。我们的整体毛利率从截至2022年6月30日的六个月的33.0%增加到截至2023年6月30日的六个月的43.7%，得益于规模经济和欧元升值，因为我们的大部分收入是以欧元计价的。

运营费用

我们的营运开支由截至2022年6月30日止六个月的410万美元增加至截至2023年6月30日的六个月的630万美元，增幅达53.0%，主要反映我们的销售及市场推广开支、研发开支以及一般及行政开支的增加。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用从截至2022年6月30日的六个月的170万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的250万美元，增幅为43.8%。增加的主要原因是：(I)由于我们的推广工作，列入“其他”项目的推广费用增加了30美元万；以及(Ii)主要由于销售业绩的改善和团队的发展而产生的奖金，员工成本增加了30美元万。我们的销售和营销费用占总收入的百分比从截至2022年6月30日的六个月的19.2%下降到截至2023年6月30日的六个月的12.6%，反映出我们销售和营销效率的提高。

研发费用

我们的研发费用从截至2022年6月30日的六个月的130万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的170万美元，增幅为33.0%。这一增长主要是由于员工成本增加了40万美元，这主要是由于支持我们业务增长的团队的增长。我们的研发费用占总收入的百分比从截至2022年6月30日的六个月的14.7%下降到截至2023年6月30日的六个月的8.9%，这主要是由于我们提高了研发效率。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由截至2022年6月30日止六个月的110万美元增加至截至2023年6月30日的六个月的210万美元，增幅达91.2%，主要由于(I)支付予专业顾问的专业开支增加70万；及(Ii)其他一般公司开支增加40万美元，主要是杂项行政相关开支增加所致。我们的一般和行政费用占总收入的百分比从截至2022年6月30日的六个月的12.3%下降到截至2023年6月30日的六个月的10.7%，这主要是由于我们提高了运营效率。

2023年8月，我们根据2023年股份计划授予了150,000,000股未归属股份。所有未归属股份于授出日期立即归属。根据授出日的每股公允价值，我们估计我们将于2023年8月确认与该等股份相关的约750美元万股份薪酬开支。

金融负债的公允价值变动

我们的财务负债公允价值变动由截至2022年6月30日止六个月的51,000美元减少至截至2023年6月30日的六个月的17,000美元，主要是由于本公司于截至2023年6月30日止六个月的估值较截至2022年6月30日止六个月的估值增长出现波动所致。

利息支出

截至2023年6月30日的6个月，我们记录的利息支出为74,000美元，而截至2022年6月30日的6个月，利息支出为33,000美元。

利息收入

截至2023年6月30日止六个月，我们录得利息收入520万美元，而截至2022年6月30日止六个月为10万美元。

所得税费用

截至2023年6月30日止六个月，我们的所得税费用为零，而截至2022年6月30日止六个月的所得税抵免为12 000美元。

净收益(亏损)

由于上述原因，截至2023年6月30日止六个月，我们录得净利润220万美元，而截至2022年6月30日止六个月的净亏损110万美元。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入

我们的收入从2021年的1，320万美元增加123.7%至2022年的2，940万美元，主要是由于产品销售收入增加。

产品收入

我们来自产品销售的收入从2021年的1,250万美元增长到2022年的2,870万美元，增长了129.2，这主要是由于我们进一步扩大了客户基础，并在2022年向欧洲现有客户销售了更多产品，因此在欧洲销售的产品销量增加。

服务收入

2021年和2022年，我们来自服务的收入保持相对稳定，分别为60万美元和70万美元。

收入成本

我们的收入成本从2021年的850万美元增加到2022年的1870万美元，增幅为119.5，这与我们的业务增长一致。

毛利

如上所述，我们的毛利润从2021年的460万美元增长到2022年的1070万美元，增长了131.3，这与我们的业务增长是一致的。受益于规模经济，我们的整体毛利率从2021年的35.2%略微上升到2022年的36.4%。

运营费用

我们的运营费用从2021年的660万美元增加到2022年的910万美元，增幅为37.7%，主要反映了我们的销售和营销费用、研发费用以及一般和行政费用的增加。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用从2021年的240万美元增长到2022年的350万美元，增幅为45.1%。这一增长主要是由于员工成本增加了90万美元，主要是由于销售业绩改善导致奖金增加以及团队的增长。我们的销售和营销费用占总收入的百分比从2021年的18.4%下降到2022年的11.9%，表明我们提高了销售和营销效率。

研发费用

我们的研发费用从2021年的170万美元增加到2022年的280万美元，增幅为64.6%。这一增长主要是由于支持我们的业务增长的团队的增长导致员工成本增加了70万美元，以及为了进一步优化我们的产品结构而增加了40万美元的研发材料。我们的研发费用占总收入的比例从2021年的13.0%下降到2022年的9.6%，这主要是由于我们提高了研发效率。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由2021年的250万美元增加至2022年的270万美元，增幅达11.6%，主要原因是支持我们业务增长的团队壮大导致员工成本增加50万美元，以及支付予专业顾问的专业开支增加40万美元；部分被外币汇兑损失(收益)减少50万美元所抵销。我们的一般和行政费用占总收入的百分比从2021年的18.7%下降到2022年的9.3%，这主要是由于我们提高了运营效率。

金融负债的公允价值变动

我们的金融负债公允价值变动从2021年的1.2万美元大幅增加到2022年的20万美元，主要是由于我们公司的估值增加。

利息支出

我们在2022年记录的利息支出为6.7万美元，而2021年为3.39万美元。

利息收入

我们的利息收入在2021年和2022年分别保持在20万美元和20万美元的相对稳定。

所得税优惠(费用)

我们在2022年录得12,000美元的所得税优惠，而2021年的所得税支出为10,000美元。

净收益(亏损)

由于上述原因，我们在2022年录得160万美元的净收益，而2021年的净亏损为210万美元。

流动性与资本资源

现金流和营运资本

我们的主要流动资金来源是融资活动和经营活动产生的现金。截至2023年6月30日，我们拥有730万美元的现金和现金等价物，以及10万美元的限制性现金。我们的现金和现金等价物主要以人民币、欧元和美元计价，截至2023年6月30日，分别为580美元万、140美元万和10美元万。于2023年6月30日，本公司所有以人民币计价的现金及现金等价物均位于中国境内，而本公司于中国境内以欧元及美元计价的现金及现金等价物分别为60万美元及20万美元，而在中国境外持有的现金及现金等价物分别为80美元万及10美元万。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，在现有的外汇限制下，在未经外管局事先批准的情况下，我公司在中国的子公司经营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，获得适当政府当局的批准或向其登记的情况是

将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用的，需要支付。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。有关详细信息，请参阅“风险因素 - 与法规相关的风险 - 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力并影响您的投资价值。”我们不认为这种外汇限制会对我们公司或我们的任何子公司的净资产和流动资金产生实质性影响。我们相信，我们目前的现金和预期的运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求，包括我们对营运资本和资本支出的现金需求。

下表列出了我们在所示期间的综合现金流数据。

	止年度 12月31日，				六个月来截至6月30日，
	2021		2022		2022		2023
	美元		美元		美元		美元
	(单位：千)
经营活动提供(用于)的现金净额		(6,479)		849		(887)		(3,159)
投资活动提供(用于)的现金净额		(4,843)		1,222		(104)		2,481
融资活动提供(用于)的现金净额		15,189		2,278		526		(227)
外币汇率变化对现金及现金等值物和限制现金的影响		148		(507)		(324)		(312)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)		4,015		3,842		(789)		(1,217)
年初（期）现金、现金等值物和限制性现金		813		4,828		4,828		8,670
年终现金、现金等价物和限制性现金（期间）		4,828		8,670		4,039		7,454

经营活动

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为320美元万。本公司净收入2,200万与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于(I)应收账款增加320美元万，主要是由于我们的整体业务增长，(Ii)合同负债减少160万，主要是由于我们在正常业务过程中履行了该合同负债下的履约义务，(Iii)应付账款减少140万，主要是由于我们在正常业务过程中向供应商付款，以及(Iv)应计费用和其他流动负债减少100美元万，主要原因是因已向客户支付现金而代客户收取的现金减少，以及因已缴纳税款而产生的其他应付税款减少；被库存减少210美元万部分抵销，这主要是由于我们在正常业务过程中销售产品所致。

2022年，经营活动提供的净现金为80万美元。我们的净收入160万美元与经营活动提供的现金净额之间的差额主要是由于(I)应收账款增加360万美元，主要是由于我们的总体业务增长，(Ii)库存增加了340万美元，主要是由于对我们产品的需求增加，以及(Iii)预付款和其他流动资产增加了40万美元，主要是由于开发了需要预付款的新产品，以及我们的业务总体增长；(I)应付账款增加410万美元，这主要是由于我们努力从供应商那里获得更长的信贷期限和我们的整体业务增长，(Ii)应计费用和其他流动负债增加150万美元，主要是由于应计工资增加和

由于团队的壮大而产生的社会保险和其他应付税费，以及(Iii)合同负债增加120万美元，这主要归因于我们客户数量的增加和我们整体业务的增长。

2021年，用于经营活动的净现金为650万美元。本公司净亏损210万美元与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于(I)应收账款增加440万美元，主要是由于我们的整体业务增长，(Ii)库存增加220万美元，主要是由于对我们产品的需求增加，以及(Iii)预付款和其他流动资产增加60万美元，主要是由于我们的整体业务增长；(I)应付账款增加9万美元，主要是由于我们努力从供应商处获得较长的信贷期限及我们的整体业务增长，以及(Ii)合同负债增加4万美元，主要是由于我们的客户数目增加及我们的整体业务增长所致。

投资活动

于截至2023年6月30日止六个月，投资活动提供的现金净额为250美元万，主要来自向优先股股东的关联方收取290美元万的贷款所得款项。

投资活动于2022年提供的现金净额为120万美元，主要归因于向优先股股东的关联方收取贷款所得的140万美元。

于2021年，用于投资活动的现金净额为480万美元，这主要是由于向优先股东的关联方发放了480万美元的贷款。

融资活动

于截至2023年6月30日止六个月，用于融资活动的现金净额为20万，主要是由于偿还290万的短期银行借款及支付与是次发售有关的开支9,000,000美元；部分被360万的短期银行借款所得抵销。

2022年融资活动提供的现金净额为230万美元，可归因于640万美元的短期银行借款收益；部分被偿还380万美元的短期银行借款所抵消。

2021年融资活动提供的净现金为1，520万美元，归因于（i）发行b系列可赎回优先股的收益1，610万美元，及（ii）短期银行借款的收益3，100万美元;部分被偿还短期银行借款3，700万美元所抵消。

2020年10月，X-Charge科技与SPD硅谷银行达成贷款协议，最高借款人民币1000元万(约合140亿美元万)。于二零二零年十月，就贷款协议，X-Charge Technology向SPD硅谷银行的一间联属公司发行认股权证，按总行使价人民币200元(万)(30美元万)购买X-Charge科技0.423%的股权，或根据该等认股权证持有人的选择，按全面摊薄基准购买本公司8,786,150股普通股。认股权证于发行时可予行使，并于2027年10月到期。截至2023年6月30日，认股权证尚未行使。详情见本招股说明书所附综合财务报表附注10。

物资现金需求

截至2023年6月30日，我们的重大现金需求主要包括我们的运营租赁承诺、资本支出和营运资本需求。

我们的经营租赁承诺包括办公场所租赁协议项下的承诺。我们根据不可取消的经营租赁办公设施，到期日期各不相同。我们的大部分经营租赁承诺与我们在欧洲和中国的办公室租赁协议有关。

下表列出了截至2023年6月30日我们的合同义务：

按期付款到期

总计

少于
1年

1 - 3年

(US美元（千美元）

经营租赁承诺额(1)

617

304

313

注：

(1)

代表我们写字楼租赁协议下的义务。

我们的资本支出主要与购买和改进财产和设备有关。2021年、2022年以及截至2022年和2023年6月30日止六个月，我们记录的资本支出分别为93千美元、214千美元、104千美元和40.5万美元。我们打算用现有现金余额和此次发行的收益为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足业务的预期增长。

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

除上述外，截至2023年6月30日，我们没有任何大量资本和其他承诺、长期义务或担保。

控股公司结构

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们的所有业务都是通过子公司进行的。因此，对于我们的现金需求，包括向股东支付任何股息，我们都依赖于子公司支付的股息。如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务，管理它们债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

我们使用股息支付的当地司法管辖区的法规可能会限制我们的子公司向我们支付股息的能力。具体而言，吾等于中国的附属公司只获准从其根据中国财政部颁布的《企业会计准则》或中华人民共和国公认会计原则厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据适用于中国外商投资企业的法律，我们于中国的附属公司须从其根据中国公认会计原则厘定的税后溢利中拨出储备资金，包括(I)一般储备基金、(Ii)企业扩展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。拨付给一般公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金已达到子公司注册资本的50%，则不需要拨付。其他两项储备金的拨款由我们的附属公司自行决定。此外，我们的德国子公司分配给我们的全部股息通常要缴纳(最终)德国预扣税，总税率为26.375%。

参见《监管 - 监管与外汇和股息分配相关的 - 监管规定》和《与美国存托凭证和本次发售相关的风险因素 - 风险 - 由于我们预计本次发售后不会在可预见的将来支付股息，您必须依赖美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

财务报告的内部控制

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

在审计截至2021年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

发现的重大弱点涉及缺乏足够的称职财务报告和会计人员，他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求有适当的了解，无法根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求对财务报告流程进行正式化、设计、实施和操作，以解决复杂的美国公认会计准则会计问题和相关披露。

为纠正已发现的重大弱点，我们已采取并将采取进一步措施，改善我们对财务报告的内部控制，具体如下：

•

聘请更多对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有足够经验和知识的财务报告和会计人员，以解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，加强财务报告职能，并建立内部控制框架，根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求编制和审查合并财务报表及相关披露；

•

对财务报告和会计人员实施美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告定期培训计划，使他们具备根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求编制财务报表的足够知识和实践经验；以及

•

制定和实施一套全面的期末财务报告政策和程序，特别是针对非经常性和复杂交易，以确保合并财务报表和相关披露符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求。

我们打算分多个阶段修复重大弱点，并预计实施补救措施将产生一定的成本。然而，这些措施的实施可能无法完全弥补我们在财务报告内部控制中发现的重大缺陷，并且我们不能得出重大缺陷已完全弥补的结论。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们发现了财务报告内部控制中的一个重大弱点。如果我们无法纠正重大弱点，或者如果我们在未来发现其他重大弱点，或者未能维持有效的财务报告内部控制系统，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错误陈述，或者导致我们未能履行定期报告义务。”

作为一家上一财年收入不到1.235美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。

关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换与外币风险

我们的报告货币为美元（“US$”）。本公司及其在美国注册成立的子公司的功能货币（香港特别行政区）英属维尔京群岛为美元。我们在德国注册成立的子公司的功能货币为欧元（“欧元”），而我们中国子公司的功能货币为人民币（“人民币”）。以功能货币以外货币计价的交易按交易日期的汇率重新计量为功能货币。以外币计价的货币资产和负债重新计量为

使用资产负债表日适用汇率计算的功能货币。由此产生的汇率差异在综合全面收益（亏损）表中记录为一般和行政费用。

我们德国子公司和中国子公司的财务报表从其本位币换算为美元。资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为美元。当期产生的收益或赤字以外的权益账户使用适当的历史汇率折算为美元。收入、支出、损益按有关期间的平均汇率换算为美元。由此产生的外币换算调整在综合全面收益(亏损)表中计入其他全面收益或亏损的组成部分，累计外币换算调整作为股东亏损综合变动表的组成部分计入累计其他全面收益(亏损)。

信用风险集中

可能使吾等面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限现金、应收账款、净额、其他应收预付款及其他流动资产，以及关联方应付金额。

我们将现金和现金等价物以及限制性现金存放在中国和德国的多家商业银行。我们认为不存在重大的信用风险，因为这些银行主要是政府所有的金融机构，信用评级很高。

我们在货物或服务交付前对客户进行信用评估。对客户信誉的评估主要基于历史收集记录、对公开信息的研究和高级管理人员对客户的实地访问。根据这一分析，我们决定向每个客户单独提供什么信用条款(如果有的话)。如果评估显示可能存在托收风险，我们将不会向客户提供服务或销售产品，也不会要求客户支付现金、邮寄信用证以确保付款或支付重大首付款。

利率风险

市场利率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。我们面临浮动利率贷款的浮动利率风险，利率变化带来的风险并不大。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

关键会计估计

我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。在这样做的时候，我们必须做出估计和假设。我们的关键会计估计是指在作出估计时涉及重大不确定性的估计，并且这些估计的变化已经或合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。

我们普通股的公允价值

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，我们的普通股没有市场报价。因此，出于以下目的，我们需要对我们普通股在不同日期的公允价值进行估计：

•

确定我们普通股在可赎回优先股发行之日的公允价值，作为确定受益转换特征的内在价值(如果有)的投入之一；

•

在发行日和每个期末确定我们财务负债的公允价值。

•

确定我们授予董事、高管和某些员工的股票奖励的公允价值。

在确定我们普通股的公允价值时，我们应用了基于我们的贴现未来现金流量的收益法，使用了我们截至估值日期的最佳估计。确定我们普通股的公允价值需要对我们未来的财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。

考虑到AICPA审计和会计实务援助规定的指导原则，我们采用期权定价方法将我公司的股权价值分配给优先股和普通股。这种方法需要估计潜在流动性事件的预期时间，如出售我们公司或首次公开募股，并估计我们股权证券的波动性。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。

在计算我们普通股的公允价值时使用的主要假设包括：

•

贴现率：贴现率是根据加权平均资本成本确定的，该加权平均资本成本是在考虑无风险率、宏观经济风险、比较行业风险、市场风险溢价、地理风险、公司规模和非系统性风险因素的基础上确定的。

•

可比公司：在计算用作收益法下折现率的WAC时，我们选取了若干从事电动汽车充电器业务的上市公司作为我们的参考公司。

•

缺乏市场性的折扣，或DLOM：DLOM由Finnerty的平均罢工看跌期权模型量化。在这种期权定价方法中，假设看跌期权是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均价格达成的，看跌期权的成本被视为确定DLOM的基础。

收入法涉及将适当的WACC应用于基于我们的预测盈利和现金流的估计现金流。我们的收入增长率以及我们所取得的主要里程碑，共同推动了2021年至2023年普通股公允价值的增长。然而，确定我们普通股的公允价值需要做出复杂和主观的判断，而一旦美国存托凭证开始交易，这就没有必要了。

近期会计公告

有关最近会计声明的详细讨论，请参阅我们的合并财务报表附注2。

工业

全球新能源汽车市场概况

新能源乘用车(NEV)的受欢迎程度正在上升，这是由于许多因素，包括人们对新能源汽车好处的认识日益增强，有利的当地政策法规，完善的充电基础设施，以及技术的进步。消费者越来越多地选择新能源汽车作为他们的主要汽车，而不是传统的内部可燃发动机驱动的汽车。新能源汽车占全球汽车总销量的比例从2017年的1.6%上升到2021年的10.0%，预计2026年将飙升至42.9%左右。2017年至2021年，全球新能源汽车保有量从约300万辆增加到1360万辆，复合年增长率为46.0%。展望未来，全球新能源汽车拥有量预计将继续快速增长，从2022年的约2290万辆增加到2026年的9050万辆，复合年增长率为41.0%。随着新能源汽车越来越多地被采用，消费者更加重视丰富的驾驶和拥有体验，特别是行驶里程和充电速度。

2017-2026年全球新能源汽车拥有量

资料来源：Frost&Sullivan报告

欧洲和美国是全球新能源汽车销售的两个主要市场。特别是，欧洲以其支持当地原始设备制造商和电气化转型战略的优惠政策而在市场上脱颖而出。2021年，欧洲新能源汽车市场销量达到170万辆，相当于27.0%的市场份额，成为全球第二大新能源汽车市场。根据Frost&Sullivan的数据，到2026年，Nev在欧洲的销量预计将达到560万辆，2022年至2026年的复合年增长率为26.1%。与此同时，在全球新能源汽车市场规模方面，美国正在迅速缩小与欧洲的差距，这主要是由于智能驾驶技术和基础设施升级的持续进步。预计新能源汽车在美国的销量将从2022年的140万辆增加到2026年的约420万辆，年复合年增长率为30.3%。

2017- 2026年欧洲和美国新能源汽车销量统计表

资料来源：Frost&Sullivan报告

全球电动汽车充电器和电池集成能源充电器市场概述

近年来，全球新能源汽车销量出现前所未有的增长，导致电动汽车充电器需求增加。目前，主流电动汽车充电器包括交流充电器、直流充电器或直流快速充电器和电池集成储能充电器。以下是三种不同类型电动汽车充电器的比较：

	交流充电器	直流快速充电器	电池集成储能充电器
平均输出功率（千瓦）	7 – 21	22 – 360	160 – 220
平均充电持续时间（小时）	4 – 10	0.5 – 3.5	0.5 – 1.5
基础设施要求	低	高	低
安装成本(1)	低	高	低
大应用场景	学校和医院等公共建筑；私人住宅区和电网基础设施陈旧的农村地区	车辆流量大的公共停车场；高速公路、高速路和商场沿线的休息区	安装限制少，对网格基础设施的要求低

资料来源：Frost&Sullivan报告

注：

(1)

电动汽车充电器的安装成本主要包括设备成本、人工成本和电网改造成本。直流快速充电器的安装成本较高，主要是因为需要增加电网的基础设施要求，以实现高输出功率的充电，从而导致更大的输电配电投资。

交流充电器是目前最常见的电动汽车充电器类型，通常用于家庭充电场景。它们使用平均输出功率从7千瓦到21千瓦的交流电。交流充电器被认为是低速充电器，根据电动汽车的电池容量和充电器的平均功率输出，可以在4-10小时内为电动汽车充满电。

直流快速充电器是一种高速充电器，使用直流电为电动汽车的电池充电。平均输出功率从22千瓦到360千瓦，直流快速充电器提供更短的充电时间

时间，使它们非常理想的公共充电站。新能源汽车的广泛采用增加了对电力的需求，这给电力供应和电网带来了压力。虽然直流快速充电器为新能源汽车提供了更快的充电速度，但它们的部署带来了一定的挑战，可能需要升级电网设施以支持更高的电力要求。

电池集成储能充电器是配备有储电能力的电池组的大功率充电器。电池集成储能充电器建立在直流快速充电器的基础上，同时设计用于解决常见的安装和操作挑战，如不稳定的电力供应和需求以及复杂的电网升级。这些充电器具有几个独特的优势，如高效充电和灵活部署。它们相对容易安装，因为不需要对站点进行改进或升级。

电池集成储能充电器根据其结构可分为两种类型：一体式充电器和分体式充电器。一体式电池集成储能充电器将所有部件集成到一个可插拔的部件中，而分体式充电器则将储能和充电部件相互分离。这两种类型的主要特征比较如下：

	一体式电池-集成储能充电器	分体式电池-集成储能充电器
建筑面积	小的	大
基础设施要求	低	高
		旧电网升级充电器下方建造基础
大应用场景	公共建筑和电网基础设施陈旧、充电需求快的地区；汽车流量大的公共停车场和高速公路、高速路沿线的休息区	集中管理汽车的充电需求大而稳定的地点，如电动公交车站和出租车维修站

资料来源：Frost&Sullivan报告

全球直流快速充电器和电池集成储能充电器市场规模

不断扩大的全球新能源汽车市场导致对电动汽车充电器的需求大幅上升，直流快速充电器已成为充电站运营商(CPO)和电动汽车车主的首选选择。凭借更高的平均输出功率，DC快速充电器通常可以提供更高的充电速度、更高的运行效率和更高的成本效益。相应地，DC快速充电器的全球安装量预计将从2022年的100万台大幅增加到2026年的约670万台，复合年增长率为59.6%。

2017-2026年全球公共直流快速充电器安装量

电池集成的储能充电器通过调峰和填谷支持无缝和高效的电网运行，从而提供显著的好处。预计它们将在平衡电力供需方面发挥更关键的作用，使它们对未来的能源管理越来越重要。此外，电池集成的储能充电器还具有其他优势，例如减少基础设施要求和双向充电功能，从而显著加快部署时间并降低安装成本。因此，这些优势提高了投资回报(ROI)，并扩大了首席运营官的创收机会。

电池集成储能充电器因其卓越的性能和成本效益，预计将获得首席执行官和新能源汽车消费者的积极响应。电池集成储能充电器的全球销量预计将从2022年的约0.2万台增加到2026年的约13.5万台，复合年增长率为409.9%。

电池集成储能充电器全球销量，2022E-2026E

资料来源：Frost&Sullivan报告

全球电动汽车充电器和电池集成储能充电器市场的主要驱动因素和趋势

全球电动汽车充电器和电池集成储能充电器市场受到几个关键驱动因素和趋势的影响，包括：

全球新能源需求激增推动充电基础设施增长

近年来，全球新能源汽车市场经历了显著增长，这得益于环境意识的提高、促进电动汽车的政府法规、技术进步以及充电基础设施的改善等各种因素。预计这种增长将持续下去，导致对充电基础设施的需求激增。

在欧洲，《适合55岁》草案的出台反映了该地区减少汽车二氧化碳排放的承诺。这项雄心勃勃的计划设定了大幅减少排放的目标，并鼓励传统汽车制造商将重点从内燃机汽车转向新能源汽车。这一转变为欧洲充电基础设施的扩张创造了大量机会。

美国也是一个关键的新能源汽车市场，在推动基础设施增长方面具有相当大的潜力。拜登政府对新能源汽车行业表现出了积极主动的态度，勾勒出了长期发展目标。总裁·拜登的计划包括在全国范围内建立

充电站，为购买电动汽车提供财政激励，并为汽车制造商和供应商提供支持，以促进向电动汽车的过渡。

电动汽车与充电器之比失衡

电动汽车与充电器的比率是评估电动汽车充电基础设施进展情况和了解电动汽车充电器供需动态的关键指标。在欧洲，在雄心勃勃的脱碳目标和消费者日益增强的环境意识的推动下，新能源汽车市场实现了快速增长。然而，根据Frost&Sullivan的数据，2021年欧洲电动汽车与充电器的平均比率约为14，表明电动汽车充电器的供需失衡。为了支持新能源汽车市场的扩大，实现2050年的碳中和目标，欧盟呼吁积极努力，加强欧洲国家和地区的地方基础设施发展。

同样，根据Frost&Sullivan的数据，在美国，2021年电动汽车与充电器的平均比率约为18。这种不平衡的比例可以归因于经济发展的差异和全国各地新能源汽车销售的地区差异。认识到满足日益增长的电动汽车充电需求的重要性，美国政府优先投资于新能源汽车产业和基础设施开发，以帮助降低电动汽车与充电器的比率。

直流电快速充电器需求上升

随着对新能源汽车的需求持续飙升，人们越来越需要快速充电技术来克服电池技术的限制，提供加速充电解决方案。快速充电技术缩短了充电时间，这对旅途中的个人或依赖高效汽车周转的企业尤为重要。

为了满足新能源汽车车主的充电需求，特别是在家庭充电设施可能受到限制的城市地区，政府实体和私营公司都在积极投资发展直流电快速充电基础设施。这一基础设施通过提供方便和容易获得的充电选项，在支持新能源汽车市场的扩张方面发挥了至关重要的作用。

商业车队车主，如运营公交车的车主，由于其可预测的行驶路线和更高的能源需求，有强烈的动机采用快速充电技术。直流快速充电器有效地解决了充电时间延长带来的调度挑战，而不需要增加电池容量。对于CPO来说，较长的充电时间会导致单个充电器的投资回报率较低。因此，快速充电器的开发不仅提高了CPO的ROI，还激励了对充电基础设施的进一步投资。

全球可公开获取的DC快速充电器的数量已从2017年的10万台增加到2021年的60万台，预计到2026年将达到670万台，从2022年开始的复合年增长率约为59.6%。此外，DC快速充电器在所有公共电动汽车充电器中的比例预计将从2022年的30.9%上升到2026年的42.0%。

越来越多的电池集成储能充电器的部署

电池集成的储能充电器越来越受欢迎，因为它们能够为新能源汽车提供电力，同时缓解现有电网系统的压力。它们还提供辅助功能，以提高电网效率。以下阐述了电池集成储能充电器的主要优点，这将进一步增加电池集成储能充电器的部署。

缓解电力供需失衡在积极的脱碳努力和全球新能源市场扩张的推动下，预计全球对公共DC快速充电器的能源需求将从2021年的4.0TWh增加到2030年的52.0TWh，复合年增长率约为33.0%。然而，对新能源汽车日益增长的需求和白天的集中充电可能会给电网带来压力，可能会导致设备不足的地区出现电力短缺，无法应对新能源汽车日益增长的需求。国际政治紧张局势和极端天气事件等因素进一步加剧了这一挑战，这些因素导致了全球范围内的电力短缺。此外，传统电网设施的老化和退役，特别是在欧洲和美国

国家，增加了对具有储能能力的充电基础设施的需求。集成电池的储能充电器作为分布式能源设施提供了解决方案。它们在支持电网系统的高效运行和缓解供需失衡造成的压力方面发挥着至关重要的作用。这些充电器积极地帮助电网调节高峰需求和频率，随着未来的展开变得越来越重要。

支持灵活部署充电基础设施.他说，直流快速充电器的部署涉及创建和升级电网连接以及增加电力负载等复杂任务。这些流程需要多个计划、审批和采购步骤，从而导致大量的交付期。此外，电网增加新的负荷往往需要昂贵和耗时的设备升级，包括中低电压变压器和线路。这个问题在电网较弱的农村和偏远地区尤为明显。集成电池的储能充电器通过促进利用现有低功耗公用事业服务的快速安装提供了这些挑战的解决方案，从而消除了昂贵且耗时的公用事业升级需求。此外，电池集成储能充电器的移动性允许优化放置和现场访问，有助于确保最大限度地利用和最大限度地降低搁浅资产的风险。

提供更高的ROI和利用率通过以有效和灵活的方式提供更快、更可靠和面向未来的电动汽车充电网络，集成电池的储能充电器显著提高了电动汽车充电器的投资回报率和利用率。这些充电器减少了对基础设施的要求，从而缩短了CPO的部署时间和安装成本。此外，它们的调峰和负荷转移能力有助于降低CPO的运营成本。此外，由集成电池的储能充电器支持的双向充电使CPO能够将多余的电力回售给电网，从而产生额外的收入。未来，技术进步和数字化将推动为客户提供多样化增值服务的综合充电解决方案的发展。智能充电终端将作为储能设施，与电网和各种可再生能源整合，形成综合能源系统。电池集成的储能充电器还将作为信息和数据流的重要枢纽，为能源服务提供有效支持，并为CPO创造多种收入来源。对于电动汽车用户来说，电池集成储能充电器的调峰和填谷能力可以节省电费。

竞争格局

根据Frost&Sullivan的说法，欧洲直流快速充电器市场竞争激烈且分散。2022年，XCHG有限公司在欧洲DC快速充电器市场销量排名第二。

XCHG有限公司是最早致力于电池集成储能充电器研发的公司之一。2022年4月，XCHG有限公司成功推出了自主研发的产品NZS充电器，这也是迄今为止全球销售的为数不多的几款电池集成储能充电器之一。与竞争机型相比，NZS充电器具有更大的电池容量、更高的充电效率、更好的极端环境容忍度和更长的使用寿命等优异性能。此外，NZS充电器是全球首批提供双向充电服务的电动汽车充电器产品之一。

生意场

概述

2022年，我们确认了1,934个DC快速充电器和配套服务的收入，而2021年为807个DC快速充电器。我们的收入从2021年的1,320万美元增长到2022年的2,940万美元，增幅为123.7。我们在2021年和2022年的毛利率分别为35.2%和36.4%。在截至2023年6月30日的六个月中，我们确认了1,101个DC快速充电器及其配套服务的收入，而截至2022年6月30日的六个月为552个DC快速充电器。我们的收入增长了120.2%，从截至2022年6月30日的6个月的890美元万增长到截至2023年6月30日的6个月的1,960美元万。截至2022年和2023年6月30日止六个月的毛利率分别为33.0%和43.7%。根据Frost&Sullivan的说法，我们是电动汽车充电器行业极少数实现盈利的公司之一。我们在2022年实现了5.5%的净利润率，在截至2023年6月30日的六个月中实现了11.4%的净利润率。

我们的优势

我们相信，以下优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手。

集成电动汽车充电解决方案的全球领先者

我们在行业中的市场领先地位得到了我们的销量、全球占有率、市场份额和盈利能力的验证。根据Frost&Sullivan的数据，按销量计算，我们是2022年欧洲领先的大功率充电器供应商。

我们已经在全球建立了业务，以抓住全球的增长机会。目前，我们的销售团队主要位于欧洲。我们在内部设计充电产品。在生产方面，我们主要依靠中国的OEM来生产我们的产品。我们还计划在美国建立第一个内部制造工厂，以占领美国市场。

Frost & Sullivan表示，我们一直在快速增长，同时保持行业领先的盈利能力。由于我们的扩张努力，我们在2021年至2022年实现了123.7%的快速收入增长率，截至2022年6月30日止六个月至截至2023年6月30日止六个月实现了120.2%的快速收入增长率。凭借成本优势和高效的资本部署，我们在2022年和截至2023年6月30日的六个月分别实现了36.4%和43.7%的毛利率和5.5%和11.4%的净利润率。Frost & Sullivan表示，我们是电动汽车充电器行业中为数不多的实现盈利的公司之一。

电池集成充电和储能解决方案的先驱

Frost&Sullivan表示，我们的电池集成电动汽车充电解决方案NZS是世界上首批通过B2G技术实现并与储能系统集成的双向充电系统之一。

我们的NZZ充电器可以轻松安装标准的30 KW/60 KW电源插头，从而将部署时间从传统充电器的3~6个月缩短到仅2~4周。我们的NZZ充电器的电池容量最大为466 kWh。使用30 KW/60 KW电源插头将充电器与

NZZ充电器在电网中提供210千瓦的输出功率，并且能够支持两辆汽车同时充电。我们的NZZ充电器通过EMS智能适应不同的充电场景并自动调整充电和放电设置。

我们的NZS解决方案高度可部署，能够提供快速充电体验，并且不需要在本地电网上进行繁重的建设项目，实现了真正的即插即用安装。它们可以很容易地安装在广泛的场景中，包括电力容量不足的旧社区。利用领先的B2G技术，NZS解决方案可以通过创造额外的收入流(如净计量销售回扣收入)为基础设施所有者提供比传统DC充电系统更高的ROI。

我们还在基于我们的充电即服务模式和我们的NZS解决方案探索更多的商业化机会。例如，通过我们的B2G功能，我们的NZS充电器可以在高峰时段将电能回售给电网。

自2022年4月推出NZS解决方案以来，我们已经收到了来自Enel、Electra和比亚迪等行业领先合作伙伴的订单。在测试期结束后，我们预计在2023年下半年开始批量交付NZS充电器。

“充电宝即服务”的独特商业模式

我们的集成电动汽车充电解决方案以我们专有的产品和服务为后盾，创造了一种支持从产品销售到配套服务(包括软件系统升级和硬件维护)的整个充电器生命周期的商业模式，并从长期的售后尾巴中产生经常性收入。我们将这种商业模式称为“充电宝即服务”。

产品销售。因此，我们最先进的DC快速充电站具有稳健的性能和各种功能，如能量存储和双向能量转移，使我们能够从产品销售中产生强劲的收入流。

服务我们通过提供持续的软件系统升级和硬件维护来延长我们的收入周期。这使我们能够使电动汽车充电器产品超越单一的产品供应，并产生稳定的经常性收入。

我们独特的业务模式具有多方面的收入来源，实现了轻资产增长，并在整个充电器生命周期中提供了高收入可见性和持久的现金流。

专有和差异化技术

我们开发了大量专有技术，使我们有别于同行。例如，我们开发了先进的能源管理系统，或称EMS，它涵盖了全方位的能源相关功能，包括能源储存和B2G技术，将能源生产、转换和双向利用集成在一个系统中。根据Frost&Sullivan的说法，采用B2G技术的NZS充电器目前是市场上极少数能够双向充电的充电系统之一。此外，EMS智能适应不同的充电场景，自动调整充放电设置。我们的产品已经通过了电动汽车行业内许多国际标准的认证，包括PTB认证、TUV认证、IDIADA测试和Charin耐久性测试。我们还曾在2022年世界经济论坛上荣获2016年度红点奖最佳科技先锋奖等奖项。我们已经为我们的产品和技术获得并保持了知识产权保护，我们相信这是我们长期成功的基础。

与多元化的全球蓝筹股客户建立合作伙伴关系，并有潜力进入更广阔的市场

我们通过广泛的营销活动、差异化的产品和服务、及时的交货和售后服务，与Enel等多家欧洲知名能源公司保持着战略和长期的关系。我们的产品可以定做，以满足客户的各种需求。我们的客户认为我们的产品和服务套件是一个可靠的解决方案，可以实现他们的净零承诺，同时产生诱人的回报。

基于我们的充电器即服务模式，我们成功地将我们的客户组合从Enel等能源客户和Electra等充电点运营商扩展到包括比亚迪等电动汽车制造商和Hertz等电动汽车车队在内的更广泛的群体。我们希望在未来与更多行业的客户合作。

凭借其低部署成本和“即插即用”功能，我们的NZS解决方案还能够满足更广泛的不同规模客户的需求，在服务于电动汽车充电和储能生态系统的“长尾”方面释放出重大机遇。

富有远见的行业先锋管理团队

我们的创始人是具有远见卓识的行业先驱，在电动汽车充电解决方案方面拥有强大的执行能力和广泛的行业知识。我们的创始成员是特斯拉亚太地区的早期员工之一。作为一家以创始人为主导的公司，我们具有强烈的企业家精神，推动公司灵活应变，迅速反应，抓住机遇。

我们的核心管理团队是一支富有远见、敬业和热情的团队，拥有来自跨国公司的国际背景和电动汽车充电器、可再生能源和能源储存领域的专业知识。我们核心管理层的国际化思维以及对欧洲和美国市场动态的透彻了解为我们公司抓住全球扩张机会奠定了坚实的基础。

我们的战略

我们增长战略的关键要素包括以下内容，我们相信这将使我们能够进一步实现卓越增长并加强我们的市场地位：

继续投资研发，特别是EMS

我们将始终如一地致力于创新新技术，从而加强我们在向市场提供差异化电动汽车充电和储能解决方案方面所表现出的领导地位。特别是，我们打算进一步升级我们专有的EMS和电池管理系统，以便(I)开发定制配置，以适应多个市场的能源电网系统，并允许客户为他们订购的系统整合定制功能或设置，以及(Ii)提高电池的效率和使用寿命。

扩大在美国的制造产能

我们计划继续提高我们的制造能力，以便随着对我们产品的需求加速而更好地服务于我们的客户，并优化我们的供应链。特别是，我们打算投资于在美国德克萨斯州的全面制造设施，大部分零部件将从美国供应商那里购买。这种扩张旨在加快我们对美国市场的反应时间。我们正在为这种扩张进行战略规划，并对规模、地点、时机和资本支出进行评估，我们预计这些设施将于2024年准备好投入生产运营。

扩大我们的业务合作伙伴池，实现全球规模和多元化

随着我们规模的扩大，我们计划扩大我们的业务合作伙伴池，包括全球客户、供应商和协作者，并加深我们与现有业务伙伴的关系。我们正在进一步投资于我们在欧洲和美国的销售团队，这使我们能够渗透到每个主要市场，与当地行业领导者合作，并为这些市场的客户提供量身定制的解决方案。利用我们与Enel和Hertz等国际蓝筹公司已建立的关系，我们计划进一步加强我们的公司，在不同地区拥有更多元化的业务合作伙伴，从而在全球建立强大的影响力。

更多地采用NZS解决方案并开发新产品

我们预计，在全球碳净零承诺的总体主题下，我们的NZZ解决方案将迎来巨大的市场机会，因为电动汽车的采用不断增加，给电网带来了潜在的限制

基础设施。因此，我们计划通过扩大NZZ解决方案的规模和数量，向全球现有和潜在客户销售来抓住此类机会。未来，随着我们继续将NZZ解决方案商业化，我们打算通过利用NZZ解决方案的嵌入式储能和即插即用功能来开发额外的服务。利用NZZ解决方案的商业化，我们计划开发和引入更多能源相关产品和服务。

我们的解决方案

我们的电动汽车充电解决方案主要包括名为C6系列、C7系列和C9系列的直流快速充电器、先进的电池集成直流快速充电器(我们称之为NZS系列)以及配套服务。

我司的产品

我们已经建立了一系列可定制的直流快速充电器，可提供高功率输出。我们的充电器易于安装和高度部署，因此适用于各种场所，如商业中心、停车场、枢纽、加油站、公园，甚至是电力容量不足的社区。我们支持APP、NFC、信用卡等多种支付方式。此外，我们的充电器还可以方便地使用二维码，支持即插即用功能，无需下载任何应用程序。我们还支持离线身份验证，因此我们的充电器可以在没有互联网连接的情况下运行。

下表总结了我们充电产品的主要功能：

型号

峰值输出

数量
充电枪

电池存储

双向
充电

200千瓦

二

420千瓦

二

360千瓦

二

NZS

210千瓦

二

466千瓦时

√

直流快速充电器

我们提供高输出功率的直流快速充电器，与普通交流（“AC”）充电器相比，可以减少电动汽车驾驶员的充电时间和续航里程焦虑。我们的直流快速充电器将来自电网的交流电转换为直流电，然后分配电力为电动汽车电池充电，从而缩短充电时间。

我们的直流快速充电器包括C6系列、C7系列和C9系列。

远程连接、配置和监控他们的充电器。它提供各种功能，如状态监测、空中系统升级和远程自动诊断。对于NZS解决方案，我们开发了我们专有的能源管理系统(“EMS”)，该系统可以自动优化电网、电池和电动汽车的能源供应和使用。通过标准的API接口，我们的软件系统可以很容易地与客户现有的IT系统集成。我们还为使用我们软件系统的客户提供软件更新。

对于硬件，我们为任何硬件故障和错误提供维修和维护服务。此外，我们还为客户提供售后服务，包括在线和现场支持、产品培训、预防性维护和部件生命周期管理，帮助确保顺畅的客户体验。

我们的收入模式

我们的收入包括产品的初始销售和配套服务的经常性收入，包括软件系统升级和硬件维护。随着充电器安装数量的增加，我们预计经常性收入将占我们总收入的越来越大的比例。具体内容见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。

我们的关键技术

电池安全

我们非常重视电池安全。我们开发了一种专有的热处理技术来增强散热，这大大减少了电池组的尺寸和重量。我们还开发了过热警报技术，以便在早期阶段发现和发现电池故障，从而实现对热管理的早期干预。该技术极大地提高了电池的运行安全性。

智能充电

我们继续在充电器层面和软件层面为客户提供高度智能的电动汽车充电解决方案。

我们所有的充电器都采用了自适应智能充电技术。我们的充电器根据各种车辆的充电需求，自动实时分配功率，优化运行效率。我们还在我们的软件系统上根据不同的客户类别开发了智能充电功能。

能源管理系统(“EMS”)

我们开发了先进的能源管理系统，或称EMS，它包含各种与能源相关的功能。例如，EMS支持电池到电网、车辆到电网等双向充电功能，使得能量既可以从电网传输到电池或车辆，也可以从车辆或电池反向传输到电网。双向充电功能有助于减少高峰时段对电网的电力需求，同时为客户提供经济的能源策略。此外，EMS还具有不同的能源管理模式和不同的充放电设置，客户可以灵活调整，根据业务需求优化策略。

我们的蓝筹股客户

我们的客户主要包括能源客户，如Enel和充电站运营商，如Electra。我们还将客户基础扩大到更广泛的群体，包括比亚迪等电动汽车制造商和赫兹等电动汽车车队。具体地说，截至本招股说明书发布之日，我们已经开始在欧洲、北美和亚洲对我们的NZS解决方案进行商业部署。NZS解决方案的客户包括Enel、Electra和比亚迪等。展望未来，我们希望进一步加强我们与不同地区现有和潜在客户的合作，从而在全球建立强大的影响力。

解决方案案例研究 - 新西兰

2023年3月，我们的NZS解决方案部署在德克萨斯州艾伦市的一家客户总部。我们的NZS解决方案通过两个充电端口提供高最大输出，从而能够减少充电空闲时间。此外，为了满足客户对可持续可靠能源解决方案的需求，其双向储能功能不仅支持车辆充电，还支持周围建筑的应急电力和停电时的额外电网支持。我们相信，这表明我们有能力满足该地区对高效电动汽车充电解决方案日益增长的需求。我们打算进一步推动NZS解决方案的商业化，以接触到更多的客户。

解决方案案例研究 - C6系列

我们向柏林万亿的公共交通公司柏林BVG提供了C6 DC快速充电器和我们的软件系统。支持其电动公交车车队。我们的智能调度系统帮助柏林BVG高效地规划其电动公交车车队的充电时间表。一旦一辆公交车到达车辆段，司机就会插入我们的充电器，我们的系统将自动识别公交车、它的当前电池电量和预定的发车时间。根据多辆公交车同时充电的发车时间和功率需求，系统自动确定充电优先级，并相应地在充电器之间分配输出。

销售和市场营销

截至招股说明书之日，我们的解决方案在欧洲、北美、亚洲和世界各地的20多个国家和地区销售。我们目前拥有一支现场销售队伍，与我们的客户保持业务关系，并通过潜在客户创造和营销开发新的销售机会。我们已经建立了一支专业的直销团队，主要设在欧洲。我们积极推广我们的最新研发成果，以吸引客户和创造更多收入。此外，我们还参加各种行业会议，展示我们的样品产品，这有助于我们扩大客户范围。我们通常与客户签订框架协议，阐明双方的合作意向。根据该等框架协议，客户不时向吾等发出采购订单，列明另行议定的采购金额及产品规格的详情，以便吾等准备交货。

制造业和供应链

我们在内部设计充电产品。在生产方面，我们主要依靠OEM来生产我们的产品。对于OEM制造的产品，我们主要负责硬件组件的采购，这些组件将安装在OEM上。为了保持我们产品的高质量，我们为OEM建立了一套严格的质量保证标准，并有一支质量保证团队在现场监督整个制造过程。我们的充电器将经过多项测试，包括安全性、电磁兼容性、功能和环境测试，以证明充电设备在部署前的安全性和可靠性。我们相信，我们与原始设备制造商的安排能够满足我们目前的业务需求。我们还计划在德克萨斯州建造一个新的制造工厂。

我们在运营的各个方面都强调质量控制。我们投入了大量的资源来控制我们产品的质量，拥有一支敬业的团队。从产品开发、零部件采购到产品组装和交付，我们严格控制产品和零部件的质量，使我们的产品符合严格的内部标准以及国际和行业标准。特别是，我们的充电产品已经获得了欧盟认证、ISO认证和CE标志认证等认证。

为了优化我们的供应链管理，我们正在探索与一些关键供应商签订框架供应协议的机会，以加强我们的供应基础。为了配合我们的全球扩张，我们还将探索吸引更多供应商的机会，以加强我们的供应商多样性。2021年、2022年以及截至2023年6月30日止六个月以及截至本招股说明书日期，我们没有经历原材料来源和供应的重大中断。

研究与开发

我们投入了大量的时间和费用来开发充电技术和产品。我们的研发中心位于德国和中国，我们的研发团队

由68名具有工程、软件开发和设计等背景的人员组成。我们的研发重点仍然是创新和优化充电技术，以保持我们的竞争优势。我们遵循以市场为导向的研发方法来优化现有的解决方案并开发先进的解决方案。

知识产权

我们依靠商标、公平贸易实践、知识产权法以及保密程序和合同条款的结合来保护我们的知识产权和商标。截至2023年6月30日，我们拥有49项专利、20项版权和50项商标。

我们还与员工签订保密协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。因此，我们认为保护我们的商标、版权、域名、商号、专利、商业秘密、专有技术和其他专有权利对我们的业务至关重要。有关我们知识产权的风险因素，请参阅“与我们业务相关的风险因素 - Risks - 我们业务的成功在很大程度上取决于我们保护和执行我们知识产权的能力。”

环境、社会和治理(“ESG”)倡议

我们相信，将企业责任融入我们的商业模式是实现可持续增长的关键。随着我们的不断扩张，我们致力于利用我们的产品和服务为所有人提供公益资源。从我们的运营开始，我们就采取了积极的步骤，促进环境的可持续性、社会责任和良好治理，所有这些都对改善我们的公司治理和造福社会至关重要。

我们认识到促进可持续发展以造福社会和环境的重要性，我们的产品和服务促进了环境友好型技术的使用。我们受到环境法律和法规的约束，这些法律和法规管理着广泛的环境问题，包括空气污染、噪音排放以及水和废物的排放。我们认为保护环境很重要，并已在我们的业务运营中实施措施，以确保我们遵守适用的环境法律和法规下的所有适用要求。致力于可持续发展，我们密切监测产品制造过程中的碳排放。根据我们的计算，我们的C6系列充电器在其生命周期中的总碳足迹约为每台1600fCO2。

我们还鼓励我们的员工和业务合作伙伴减少能源消耗和碳足迹。我们努力将我们的业务对环境的影响降至最低，并在本组织的所有级别促进可持续性和环境意识。我们的举措包括严格控制纸张使用和空调温度，为商务旅行安排具有成本效益的交通工具，以及使用环保的办公用品。此外，我们将环境因素作为供应商选择过程的一部分。

确保员工的安全和健康是我们的首要任务。我们遵守所有适用的工作场所安全和职业健康法律法规。为了确保员工的安全和健康，我们建立了多种操作程序和安全标准，其中包括防火和职业健康等。

在我们公司，我们坚信员工是我们最宝贵的资产，我们致力于为他们提供职业发展机会。我们为所有员工（包括新员工和高级管理人员）提供全面的培训课程。我们为员工提供全面的薪酬方案，包括基本工资、奖金和各种福利。此外，我们在人力资源管理政策中重视包容性、多样性和平等性，并通过提供平等的工作机会和管理职位不断改善对女性社区的支持。

竞争

根据Frost&Sullivan的说法，欧洲直流快速充电器市场竞争激烈且分散。2022年，XCHG有限公司在欧洲DC快速充电器市场销量排名第二。

XCHG有限公司是最早致力于电池集成储能充电器研发的公司之一。2022年4月，XCHG有限公司成功推出了自主研发的产品NZS充电器，这也是迄今为止行业内销售的为数不多的电池集成储能充电器之一。与竞争型号相比，NZS充电器具有更大的电池容量、更高的充电效率、对极端环境的更大耐受性和更长的使用寿命等卓越性能。此外，NZS充电器是全球首批提供双向充电服务的电动汽车充电器产品之一。

员工

截至2023年6月30日，我们共有147名员工。我们的员工主要分布在德国、美国和中国。下表列出了截至2023年6月30日按职能分类的员工人数。

功能	数量员工
研发		68
销售和交付		24
制造业		23
售后		11
一般和行政		21
总		147

我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬待遇和鼓励自我发展的环境，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人才并维持稳定的核心管理团队。

我们与员工签订标准劳动合同和保密协议。迄今为止，我们尚未经历任何重大劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

设施

我们的销售中心位于德国，我们的研发中心位于德国和中国。我们根据独立第三方的经营租赁协议租赁我们的场所。我们相信，我们现有的设施总体上足以满足我们当前的需求，但我们希望根据需要寻求额外的空间来适应未来的增长。

法律诉讼

我们可能会在正常业务过程中不时卷入纠纷以及法律或行政诉讼。我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。然而，诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致我们的大量成本和资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

监管

本部分概述了与我们的全球业务相关的主要德国法律法规和中国法律法规。

德国

一般产品安全责任

我们的产品将必须遵守特定于产品或一般的、非特定的产品安全和产品责任立法以及相关法规。

欧盟通过了一项关于一般产品安全的指令，该指令适用于欧盟有关产品安全的法规中没有具体规定的情况，或者该部门的立法不足的情况。根据这一指令，制造商和经销商只能销售符合消费者安全一般要求的产品。如果一种产品不存在任何风险，或者只有与产品的使用相适应的被认为是可接受的最低风险，并且符合对人的安全和健康的高水平保护，则该产品是安全的。除了遵守安全要求外，制造商和分销商还必须向消费者提供必要的信息，以便评估产品的内在风险，并采取必要措施避免此类威胁(例如，从市场上召回产品、通知消费者和召回产品)。除了国家层面的任何消费者保护外，严格的责任还适用于整个欧盟的缺陷产品。

在德国，欧盟的要求已通过《产品安全法》(产品保质期)和《产品责任法》(产品通集)，并附有在《德国民法典》第823条中编纂的侵权法更一般的规定(Bürgerlicches Gesetzbuch.).

再利用、循环再用和回收

电气设备制造商有义务协助客户处置、回收和循环利用其产品的某些基本部件。根据德国《循环经济法》(Kreislaufwirtschaftsgesetz)和《电气和电子设备法》(Elektro-und Elektronikgerätegesetz)规定的处置阶段。

欧盟关于电池的一项指令(“电池指令”)管理着欧盟内部的电池回收。《电池指令》要求电池制造商和分销商承担与妥善收集和处置报废电池相关的大量费用。由于电池是我们的主要产品，我们可能不得不(潜在地)产生额外的成本和行政负担，以遵守管理电池回收的法律和其他类似的法律。电池指令以及欧盟关于限制在电气和电子设备中使用某些危险物质的指令限制了制造选择，因为它们还包含禁止使用某些已识别的物质和材料。

产品的跨境进出口

我们产品的销售可能会受到出口管制和制裁法规以及关税等贸易政策措施的约束。我们可能被要求遵守欧盟和美国等多个当局实施的出口管制法规、贸易和经济制裁限制以及禁运。此外，欧盟、美国和其他适用的制裁和禁运法律法规的适用范围各不相同（并且可能不一致）：它们并不都适用于相同覆盖的国家、个人、团体和/或实体、项目和/或活动，此类制裁和禁运法律法规可能会不时修订或加强。

在我们的主要目标市场（德国内部市场）内，货物自由流动原则适用。当从非欧盟国家进口商品和向非欧盟国家出口商品时，我们必须遵守国家和欧洲的对外贸易和海关法规。

数据保护和隐私

GDPR适用于在欧洲经济区(“EEA”)机构的活动范围内处理个人数据，无论处理是否在EEA进行。GDPR和其他数据隐私法规定了何时和如何收集个人数据、可以为什么目的处理这些数据、这些数据可以存储多长时间以及可以传输给谁和如何传输。《个人资料披露条例》载有严格规定，须征得资料当事人(即与个人资料有关的人士)同意才可使用和处理其个人资料。GDPR还要求根据加工活动的性质，采取适当的技术和组织措施。它还在数据处理方面规定了各种义务，除其他外，包括影响深远的透明度、尽量减少数据、存储限制、设计隐私和默认隐私、数据安全、完整性和保密义务。此外，它可能需要进行所谓的数据保护影响评估，至少在数据处理可能对个人权利和自由造成高度风险的情况下是这样。在德国，在线平台的运营商必须遵守德国电信媒体法案(远程媒体集)，其中考虑到在线通信的特定方面。例如，德国《电信媒体法》规定了比《数据保护法》的一般要求更严格的额外信息义务(例如，要求在网站和应用程序上包括印记)。

2002年通过的一项关于在电子通信部门处理个人数据和保护个人数据的欧盟指令规定了规则，以确保个人数据处理的安全、个人数据违规的通知以及通过互联网和移动电话等公共电子通信服务进行的通信的保密。此类电子通信服务的提供者除其他外，必须确保个人数据仅供授权人员访问，防止个人数据被销毁、丢失或意外更改，以及防止其他非法或未经授权的形式的处理，并确保执行关于处理个人数据的安全政策。《电子隐私指令》还载有若干条款，旨在确保电子通信的机密性，并对使用Cookie和作为直接营销努力一部分的主动通信提出了严格的(同意)要求。电子隐私指令已在德国通过《德国电信法》(远程通信)。2017年1月10日，欧盟委员会发布了一项提案，要求欧洲议会和欧盟理事会制定一项关于尊重私人生活和保护电子通信中个人数据的法规(《电子隐私条例》)，该提案将废除《电子隐私指令》。该提案仍有待立法程序和辩论。

反垄断法

竞争和反垄断法律法规旨在维护市场上的自由和公开竞争，以提高竞争力和经济效率。关于合并控制、禁止反竞争协议、串通行为、禁止滥用支配地位和在违反国家援助规则的情况下在市场内获得利益的规定对制造商特别重要。国家和超国家竞争和反垄断机构可对涉嫌违反竞争法或反垄断法的行为启动调查和诉讼程序，这可能导致巨额罚款或其他形式的责任，或对收购和某些商业惯例施加某些限制或条件。

在欧盟内部，对适用的欧洲和国家竞争法的遵守情况由欧洲委员会监督，在某些情况下由国家竞争主管部门监督。欧盟的反垄断规则载于《欧洲联盟运作条约》(TFEU)第101和102条。TFEU第101条第(1)款禁止反竞争协议，除非TFEU第101条第(3)款以其他方式豁免。第102条TFEU禁止滥用支配地位。第107条第(1)款：TFEU禁止给予国家援助。

执行法规的集体诉讼

在欧盟及其某些成员国，管理集体诉讼及其用于执行法规的立法越来越普遍。作为这些发展的结果，消费者拥有越来越强大的法律机制，可以集体起诉消费品制造商。

100

在欧盟，在“消费者新政”的旗帜下，欧盟委员会正在推动一种趋势，即在欧盟法律授予权利的领域，特别是包括消费者保护规则和条例的领域，越来越多地获得和使用集体补救机制。欧盟委员会于2013年6月对欧盟成员国采取集体补救程序提出了不具约束力的建议，随后就2017年的进展进行了磋商，并于2018年1月就此问题发表了报告。欧盟委员会提出了一项关于“更好地执行和更新欧盟消费者保护规则”的新指令的建议。欧盟成员国在这方面也一直在制定自己的规则。在德国，一项引入宣告性示范诉讼(Musterfestststellungsklage)于2018年11月1日起施行。有了这一新的宣告性示范行动，某些人有权就与消费者索赔有关的事实或法律事项寻求法律声明。然后，消费者可以选择受宣告性示范程序中发布的判决(在某些情况下还包括和解)的约束。

中华人民共和国

关于外商投资的规定

中国公司的设立、经营和管理主要受2018年修订的《中国公司法》管辖，该法既适用于国内公司，也适用于外商投资公司。在2020年1月1日之前，管理外商投资企业的根本法律是《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商投资独资企业法》及其实施细则。2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商投资企业法》。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内获得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内投资新项目。(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施细则》，自2020年1月1日起施行，以确保外商投资法的有效实施。《实施细则》规定，外商投资企业在中国境内投资，适用《外商投资法》及其实施细则。

外商投资法及其实施细则规定，中华人民共和国对外商投资管理实行准入前国民待遇加负面清单制度。“准入前国民待遇”是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资不低于国内投资者及其投资的待遇。“负面清单”是指国家对特定领域的外商投资准入规定的特别管理措施。外国投资者不得投资负面清单所列禁止外商投资的领域；外国投资者在投资任何限制外商投资的领域之前，应符合负面清单规定的条件。因此，中国对负面清单以外的外国投资给予国民待遇。现行有效的负面清单由国家发展改革委、商务部于2021年12月27日公布，自2022年1月1日起施行。

除市场准入规定外，外商投资法及其实施细则承诺保护外国投资者在中国的投资、收益等合法权益。外商投资法和实施细则允许外国投资者的利润、资本利得、知识产权使用费和其他收益依法自由汇出。

101

它还包括旨在促进外商投资的条款，包括国家支持企业发展的政策依法同样适用于外商投资企业。

外商投资法规定，外商投资法实施前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》或《中华人民共和国外商投资企业法》设立的外商投资企业，在外商投资法施行后五年内可以保持原有组织形式。

根据《外商投资法》及《实施细则》和商务部、国家市场监管总局于2020年1月1日起联合发布的《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应当将上述投资信息及时转发商务主管部门。此外，商务部还应建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管部门转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或外商投资企业应当报送包括初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告在内的投资信息。

货物进出口管理条例

根据1994年5月12日全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)公布并于1994年7月1日起施行，并分别于2004年4月6日和2016年11月7日修订的《中华人民共和国对外贸易法》，从事货物或技术进出口的对外贸易经营者必须向商务部(原对外贸易和商务部)或商务部委托的机构办理备案和登记手续。根据上一次修订并于2022年12月30日生效的《中华人民共和国对外贸易法》，自2022年12月30日起，从事货物或技术进出口的对外贸易经营者不再需要办理上述备案和登记手续。

根据中国人民代表大会于1987年1月22日颁布并于1987年7月1日施行、上一次修改于2021年4月29日的《中华人民共和国海关法》，除另有规定外，进出口货物的申报可以由收发货人自行办理，也可以由其委托的报关员在海关登记办理。进出口货物收发货人和从事报关业务的报关人员，应当依法向海关登记。未经海关备案擅自从事报关业务的，海关对当事人处以罚款。根据海关总署于2021年11月19日公布并于2022年1月1日起施行的《中华人民共和国海关关于报关单位备案的管理规定》，进出口货物收发货人和从事报关业务的报关人员，应当依法向海关有关管理部门办理备案手续。

关于产品质量和消费者保护的规定

根据上一次修订于2018年12月29日的《中华人民共和国产品质量法》，禁止制造商生产或销售不符合保障人体健康、确保人身和财产安全的适用标准和要求的产品。产品必须不存在威胁人身和财产安全的不合理危险。瑕疵产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向产品的生产者或者销售者要求赔偿。不合规产品的制造商和销售商可能被勒令停止生产或销售产品，并可能被没收产品

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还有罚金。违反标准或要求的销售收入，也可以没收，情节严重的，可以吊销营业执照。

2020年5月28日，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，如果产品被发现存在缺陷，损害他人的人身和财产安全，受害人可以要求产品的制造商或销售者赔偿。制造商、销售者故意生产、销售缺陷产品或者未按照《中华人民共和国民法典》规定采取有效补救措施，造成他人死亡或者严重损害他人健康的，有权要求惩罚性赔偿。运输人、仓储人对此负有责任的，制造者、销售者有权要求赔偿损失。

网络安全和数据安全相关规定

根据2016年11月7日由全国人大常委会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》，网络运营者应当根据适用的法律、法规和国家强制性要求，采取一切必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。网络安全法还规定，中国对网络安全采取分类保护制度，要求网络运营者履行相关安全保护义务，确保网络不受干扰、破坏或未经授权访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。

2020年7月22日，公安部发布《关于实施网络安全防护制度和关键信息基础设施安全防护制度的指导意见》，进一步完善国家网络安全防控体系。2021年12月28日，中国网信办和民航委等几个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起生效，取代了以前的版本。根据这些措施，关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务或网络平台运营商影响或可能影响国家安全的数据处理活动将受到网络安全审查。此外，个人信息超过100万用户的网络平台经营者在境外上市前应进行网络安全审查。如果主管当局认为这些运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则主管政府当局也可以对这些运营商发起网络安全审查。

2021年7月30日，国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，其中规定，关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，以及在发生损坏、功能丧失、数据泄露等情况下可能危及国家安全、民生和公共利益的其他重要网络设施或信息系统。

此外，如果运营者被确定为关键信息基础设施运营者，政府主管当局应通知运营者。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用对国家安全、公共利益或个人和组织合法权益造成的损害，建立数据分类和分级保护制度。

2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，数据处理者应当对其对外数据传输进行安全评估，条件是：(一)数据处理者在境外提供关键数据；(二)关键信息基础设施运营者或者数据处理者处理个人信息超过

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100万人在境外提供个人信息；(3)数据处理者自前一年1月1日起在境外提供个人信息10万人或者敏感个人信息共计1万人；(4)CAC规定的其他情形。任何不遵守这些要求的行为，除其他外，可能会受到暂停服务、罚款、吊销相关营业执照或营业执照和处罚等处罚。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，或《网络数据安全条例草案》。《互联网数据安全条例》草案涵盖了广泛的互联网数据安全问题，包括对中国数据安全的监督和管理，并适用于使用网络进行数据处理活动的情况。《网络数据安全条例》草案就个人信息保护、重要数据安全、跨境数据传输安全管理、互联网平台运营者的义务、监督管理以及互联网数据安全的法律责任等主题提出了一般性指导意见。网络数据安全条例草案还要求，如果数据处理者处理了100多万个人的个人信息并在海外上市，数据处理者必须向CAC申请网络安全审查。截至本招股说明书发布之日，《网络数据安全条例》草案仅供公众征求意见，条款和预期采用或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。

与隐私保护有关的规定

《中华人民共和国民法典》由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日颁布，自2021年1月1日起施行，为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。

2020年12月26日修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式侵犯公民在执行职务、提供服务或以盗窃或其他非法方式获取个人信息时获得的个人信息。

根据《网络安全法》，网络运营者不得违反法律规定或者双方协议，收集与其提供的服务无关的个人信息，不得收集、使用个人信息。

根据中国全国人大常委会于2021年8月20日公布并于2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》，个人信息应当按照合法、合法、必要、诚实信用的原则处理，不得以误导、欺诈、胁迫等方式处理个人信息。它规定了一系列遵约义务，并就保护与已确定或可确定的自然人有关的电子和非电子信息提出了具体要求。根据《中华人民共和国个人信息保护法》，在任何个人信息处理的情况下，除法律规定的其他相反情况外，必须事先征得个人同意。此外，与敏感个人信息有关的任何数据处理活动，包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、下落、14岁以下青少年的个人信息和其他个人信息，一旦泄露或非法使用，可能很容易导致侵犯人格尊严或损害人身和财产安全，只有在此类活动是特定目的、高度必要和严格保护的情况下，才被允许。将个人信息用于自动化决策的个人信息处理者，必须确保决策的透明度和结果的公平公正，不得在交易价格和其他交易条件方面实行不合理的差别待遇。此外，跨境个人信息传输受到限制，除非满足《个人信息保护法》中的某些要求，包括国家网络空间部门组织的安全审查以及法律、法规和国家网络空间部门规定的其他条件。

建设工程、环境保护、安全生产和消防规定

《建设工程管理条例》

根据国家发展和改革委员会2017年3月8日发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》，

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在中国投资建设的投资项目，应当向中国发展改革委有关局办理核准或备案手续。

根据2007年颁布并于2019年最后一次修订的《人民Republic of China城乡规划法》，建设者应获得市规划主管部门的《建设项目规划许可证》。

建设者应当依照《人民Republic of China建设法》或1997年全国人大常委会颁布并于2019年修订的《建筑法》，以及1999年建设部颁布、住房和城乡建设部于2021年修订的《建设工程开工许可管理条例》，向有关建设主管部门申请《建设工程开工许可证》。此外，根据2000年国务院颁布并于2019年最后一次修订的《建筑法》和《建设工程质量管理条例》，建设项目未经验收合格不得交付。

《环境保护条例》

根据全国人大常委会1989年12月26日公布并于2014年4月24日修订的《中华人民共和国环境保护法》，在经营和其他活动中排放或将排放污染物的单位，必须实施有效的环境保护保障措施和程序，以控制和妥善处理在经营和其他活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声、振动、电磁辐射和其他危害。环境保护部门对违反《环境保护法》的个人或企业给予各种行政处罚。这些处罚包括警告、罚款、责令限期整改、责令停建、责令限制生产、责令停产、责令追缴、责令披露有关信息或公告、对有关责任人给予行政处分、责令关闭企业等。根据《中华人民共和国民法典》，任何污染环境造成损害的个人或实体也可能被追究责任。此外，环境组织还可以对排放有害于公益的污染物的单位提起诉讼。

根据2013年12月2日国务院公布并于2014年1月1日起施行的《城市排水和污水处理条例》，从事工业、建筑业、餐饮业、医疗等向城市排水设施排放污水的单位，应当向城市排水主管部门申请向排水管网排放污水许可证。

《安全生产条例》

根据相关建筑安全法律法规，包括2002年6月29日由全国人大颁布、2021年6月10日修订的《中华人民共和国安全生产法》，生产经营单位必须制定安全生产目标和措施，有计划、有系统地改善劳动者的工作条件。还必须建立安全生产保护方案，落实安全生产责任制。此外，生产经营单位必须安排安全生产培训，为员工提供符合国家或行业标准的防护装备。

《消防条例》

根据1998年4月29日由全国人大颁布并于2021年4月29日最后一次修订的《中华人民共和国消防安全法》和2020年4月1日住房和城乡建设部颁布的《建设项目消防设计验收管理暂行规定》，大型人员密集场所的建设单位(包括建设2500平方米以上的制造厂房)和其他特殊建设项目，必须向消防部门申请防火设计审查，并在建设项目竣工后完成消防评估验收程序。其他建设项目的建设单位必须完成消防备案

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施工竣工验收合格后五个工作日内办理防火设计和消防安全竣工验收手续。建设单位在场地投入使用前未通过消防安全检查或者检查后未达到消防安全要求的，可以处以(一)责令停止建设、停止使用或者停止经营相关业务；(二)处以三万元以上三十万元以下的罚款。

与知识产权有关的规定

关于版权的规定

根据《中华人民共和国著作权法》或《著作权法》，受保护作品的创作者在出版、署名、更改、完整、复制、发行、租赁、展览、表演、放映、广播、信息网络传播、制作、改编、翻译、编译及相关活动等方面享有人身权利和财产权。根据著作权法，著作权软件的保护期为50年。最近一次修订于2013年1月30日的《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》，对合理使用、法定许可以及版权和版权管理技术的使用安全港提供了具体规则，并规定了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体的侵权责任。国家版权局于2002年2月20日公布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记，中国著作权保护中心指定为软件登记机关。中国著作权保护中心为符合相关条件的计算机软件著作权申请人颁发登记证书。

《商标条例》

根据中国人民代表大会于2019年4月23日颁布并于2019年11月1日起实施的《中华人民共和国商标法》，注册商标是指经中国国家知识产权局商标局核准注册的商标。商标注册人享有商标专用权，受法律保护。注册商标的初始有效期为十年，在第一个或者任何续展的十年期限届满后，经请求可以再给予十年的有效期。与专利一样，《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标在相同或者类似的产品或者服务上使用的，可以驳回商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权，也不得对他人已经使用并通过该人使用而获得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。

《专利条例》

根据中国全国人大常委会于2020年10月17日公布并于2021年6月1日起实施的《中华人民共和国专利法》，发明、实用新型、外观设计专利权被授予后，除专利法另有规定外，未经专利权人授权，任何单位和个人不得侵犯该专利。发明专利的有效期为二十年，外观设计的有效期为十五年，实用新型的有效期为十年，自申请日起计算。

《域名管理条例》

根据工信部于2017年8月24日公布的自2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》，域名注册采用

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先备案、先注册的原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。

《劳动保护条例》

根据全国人大常委会于1994年7月5日颁布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》，用人单位应当建立保障劳动者权利的综合管理制度，包括发展和完善劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全健康教育，防范劳动事故，减少职业危害。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要的劳动防护装备，并对从事职业病危害作业的劳动者进行定期体检。

中国全国人民代表大会于2007年6月29日公布，2008年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》，2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，以及2008年9月18日公布施行的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，规范了劳资关系，对劳动合同条款作出了具体规定。劳动合同必须以书面形式订立。用人单位经与劳动者协商一致或者符合法定条件，可以依法解除劳动合同，解雇劳动者。在大多数情况下，雇主还被要求在终止雇佣关系后向其雇员提供遣散费。此外，如果用人单位打算执行与员工签订的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，则必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月补偿员工。

根据《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《企业职工生育保险试行办法》，中华人民共和国法律法规要求中国企业参加社会保险基金等职工福利计划，包括养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，并按工资的一定比例缴费，包括奖金和津贴。当地政府不时在其经营企业的地点或所在地点指定的雇员的名单。根据《社会保险法》，未缴纳社会保险缴费的用人单位可以被责令改正不符合规定的规定，并在规定的期限内缴纳所需缴费，并可能被处以自社会保险缴费到期之日起每日按未缴金额0.05%计算的滞纳金和相当于未缴金额一至三倍的罚款。

根据国务院公布并于2019年3月24日最后一次修订的《住房公积金管理条例》，用人单位要为职工缴存住房公积金，造福职工。根据《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可被责令改正，并在规定期限内缴纳规定的缴费；企业逾期不改正的，可提请当地法院强制执行。此外，未办理住房公积金缴存登记或未为职工办理住房公积金开户手续的企业，可责令限期整改，逾期不整改的，可处1万元以上5万元以下罚款。

与税收有关的规定

企业所得税条例

根据中国全国人大常委会于2018年12月29日颁布并上一次修改的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施细则》。

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中华人民共和国由国务院公布，上一次修改是在2019年4月23日，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业，包括内资企业和外商投资企业，所得税税率一般为25%。在中国没有设立机构、办事机构的非居民企业，或者在中国设立机构、办事处但所得与之无关联的，减按10%的税率缴纳企业所得税。

根据科技部、财政部、国家税务总局2016年1月29日修订并自2016年1月1日起施行的《关于印发高新技术企业认定管理办法的通知》，高新技术企业资格认定后，自认定有效期之日起本年度起可申请享受企业所得税优惠待遇。高新技术企业享受15%的法定优惠税率，并保存所有法定要求的有关材料，以备将来检查。这一资格每三年由相关政府部门重新评估一次。

根据财政部和国家税务总局于2019年1月1日联合发布的《关于实施小微企业普惠性税收优惠的通知》，对年应纳税所得额不超过100万元人民币的部分，减至25%的年度应纳税所得额，按20%的税率计算所得税；对年应纳税所得额100万元至300万元的部分，减至50%，按20%的税率计算所得税。上述小微企业是指从事国家未限制或禁止的行业，符合一定条件的企业，包括年应纳税所得额不超过300万元，从业人数不超过300人，总资产不超过5000万元。《关于实施小微企业普惠性税收优惠的通知》的实施期限为2019年1月1日至2021年12月31日。2021年，财政部、国家税务总局发布《关于实施小微企业和个人企业家所得税优惠的通知》，在《关于实施小微企业普惠性税收优惠的通知》规定的2021年1月1日至2022年12月31日期间，对年应纳税所得额不超过100万元的小微企业减按50%征收企业所得税。2022年，财政部、国家税务总局发布《关于进一步实施小微企业所得税优惠的通知》，在《关于实施小微企业普惠性税收优惠的通知》规定的2022年1月1日至2024年12月31日期间，对年应纳税所得额100万元至300万元的小微企业减按50%征收企业所得税。

关于增值税的规定

根据1993年12月13日国务院公布并于2017年11月19日上次修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》，以及1993年12月25日财政部公布并于2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理或更换服务、销售服务、无形财产或不动产或者向中国进口货物，均应缴纳增值税。

货物销售的增值税税率为17%，除非另有规定，如运输销售的增值税税率为11%。随着中国的增值税改革，增值税税率发生了几次变化。2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行，规定自2018年5月1日起，原分别适用17%、11%增值税税率的应税货物，分别适用16%、10%的增值税税率。此外，根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年4月1日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，原分别征收16%和10%增值税税率的应税货物分别减按13%和9%的税率征收增值税。

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关于外汇和股利分配的规定

《外汇管理条例》

中国管理外汇的根本规定是1996年1月29日国务院颁布的《中华人民共和国外汇管理规则》或《外汇管理规则》，最近一次修改是在2008年8月5日。根据这些规则，人民币通常可自由兑换用于支付经常项目，如与贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款或中国以外的证券投资，除非事先获得中国国家外汇管理局、国家外汇局或当地同行的批准。

根据国家外汇管理局2017年1月26日公布的《关于进一步推进外汇管理改革完善真实性合规性审核的通知》，外商投资企业无需外汇局批准，即可通过金融机构向境外直接投资者分红；银行应按照真实性原则对有关单证进行核查。

根据国家外汇局2014年7月4日发布的《关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理的通知》或《国家外汇局第37号通知》，自2014年7月4日起，境内居民应当向外汇局境外投资外汇登记分局办理境外投资外汇登记，将境内和境外合法资产或利益划入特殊目的载体，即特殊目的载体，并在登记的特殊目的载体的基本信息发生变化或特殊目的载体的资本金发生重大变化，包括增减、股份转让、换股时更新登记。合并或拆分。SPV的定义是“境内居民(包括境内机构和居民个人)以其合法拥有的境内企业的资产和股权，或者合法拥有的境外资产或股权，以投融资为目的直接设立或间接控制的境外企业”；“往返投资”是指“境内居民直接或间接通过SPV在境内设立外商投资企业或项目，通过设立新的实体、并购等方式，取得所有权、控制权、经营管理和其他权益的直接投资活动”。

2015年2月13日，外管局公布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善与直接投资有关的外汇管理政策的通知》，或称《外管局第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境内居民设立或控股SPV的初始外汇登记可以在符合条件的银行办理，而不是在当地外汇局分支机构办理。《国家外汇管理局第13号通知》简化了直接投资外汇的部分手续。2015年3月30日，外汇局公布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》，或称《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知，外商投资企业的外汇资金实行自行结汇或自行结汇。自由结汇是指外商投资企业资本项目中经外汇局所在地分局确认货币出资权益(或银行办理货币出资登记)的外汇资金，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。此外，外汇局第19号通知规定，外商投资企业在企业经营范围内使用资本，应当遵循真实自用的原则。

2016年6月9日，外汇局公布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即外汇局第16号通知，并于当日起施行。根据《国家外汇管理局第十六号通函》，在中国注册的企业也可自行将其外债由外币兑换成人民币。外管局第十六号通函规定了一套适用于所有在中国注册的企业的自主决定的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇兑换的综合标准。外汇局第16号通知重申人民币可兑换原则

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公司的外币资本不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律禁止的用途。

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即《外管局第28号通知》，并于当日起施行。外管局第28号通知允许所有外商投资企业利用其资本，以真实的投资项目在中国境内进行股权投资，并遵守负面清单。截至本招股说明书发布之日，其在实践中的解释和实施仍存在不确定性。

关于股利分配的规定

管理中国公司股息分配的主要法律、法规和规章是适用于国内公司和外商投资公司的《中华人民共和国公司法》，以及适用于外商投资公司的《外商投资法及其实施细则》。根据这些法律、法规和规则，国内公司和在中国的外商投资公司都必须留出至少10%的税后利润作为一般准备金，直到其累计准备金达到其注册资本的50%。在抵消前一财年的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

关于股票激励计划的规定

2012年2月，外汇局发布了《关于中国居民参与离岸上市公司股票激励计划的外汇管理通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则和其他相关规则和规定，境内个人，即在中国连续居住不少于一年的中国居民和非中国公民，除少数例外情况外，参加海外上市公司的股票激励计划，必须向国家外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行安全注册和其他有关股票激励计划的程序。参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。

此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修订股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民在境外上市公司股票激励计划下出售股份和分红所获得的外汇收益，必须汇入银行账户。

与境外上市有关的规定

2006年8月8日，中国证监会等六家中国监管机构公布了《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则(其中包括)规定，由中国境内企业或个人控制、为境外上市目的而成立并由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体，在该等特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。

2021年7月，中国当局发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，

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建议采取有效措施，例如推进相关监管制度建设，应对中资海外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会公布了《境外上市试行办法》及有关境外上市试行办法适用的五条指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，内地中国公司寻求直接或间接在境外市场发行证券或上市的，须向中国证监会履行备案程序。《境外上市试行办法》规定，发行人同时符合以下两项条件的，该发行人进行的境外证券发行或上市将被视为中国境内公司在境外间接发行或上市：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一家发行人的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%以上由内地公司中国核算；(二)发行人的主要业务活动在中国境内进行，或其主要业务所在地(S)位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或以内地中国为住所。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在提交申请之日起三个工作日内向中国证监会备案。此外，根据《境外上市试行办法适用指引》，发行人向境外主管监管机构提出保密的发行上市申请的，可以在备案时向中国证监会提交说明，申请延期公布备案信息，并应当在境外发行上市申请文件公布后三个工作日内通知中国证监会。此外，《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明令禁止境内公司境外上市或者发行：(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；(二)经国务院有关主管部门依法审查确定，可能危害国家安全的；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人最近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为；(四)拟开展证券发行上市活动的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查，尚未得出结论；或(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。对违反本规定或措施的，中国主管部门可以采取责令改正、警告、罚款等行政监管措施，并可依法追究法律责任。

2023年2月24日，中国证监会等多家机构发布修订后的《保密与档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。根据修订后的保密和档案管理规定，中国公司直接或间接进行境外发行或上市，直接或通过其境外上市实体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露其境外发行或上市过程中的文件和资料，应严格遵守保密相关法律法规。中国境内公司向有关证券公司、证券服务机构或者离岸监管机构提供或者公开披露与国家秘密或者政府机关秘密有关的文件、资料，或者通过其境外上市机构提供或者公开披露涉及国家秘密或者政府机关秘密的文件、资料，应当经主管机关批准并向同级保密行政主管部门备案；向有关证券公司、证券服务机构或者离岸监管机构提供或者公开披露可能对国家安全和社会公共利益产生不利影响的文件、材料，或者通过其境外上市机构提供或者公开披露该等文件、材料，应当履行相应的手续。中国境内公司应向有关证券公司和证券服务机构提供执行上述规则的书面说明，除非境外会计师事务所遵守相应程序，否则中国境内公司不得向境外会计师事务所提供会计档案。

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管理

董事及行政人员

下表提供了本次发行完成时有关我们董事和高管的信息。

董事及行政人员	年龄	职位/头衔
丁锐	37	董事长、首席技术官
侯亦飞	36	董事首席执行官
阿蒂什·V·帕特尔	28	首席运营官
亚历山大·雅各布·乌里斯特	30	美国副总统
宋晓玲	41	首席财务官

瑞鼎自2015年5月以来一直担任我们的董事和首席技术官。2013年11月至2015年9月，丁磊先生在特斯拉亚太区担任项目经理。王丁先生毕业于北京交通大学，并在那里获得学士学位。

逸飞楼自2015年5月以来一直担任董事首席执行官。2014年6月至2015年9月，后先生在特斯拉亚太区担任项目经理。侯先生毕业于多伦多大学，并在那里获得学士学位。

阿蒂什五世·帕特尔2022年5月加入我们公司，目前担任我们的首席运营官。在加入我们公司之前，帕特尔先生于2021年10月至2022年4月在Desktop Metals担任运营项目经理。2021年9月至2021年10月，帕特尔先生在德勤担任供应链顾问。在此之前，帕特尔先生于2019年10月至2021年8月在FormLabs Inc.工作，在此期间担任全球采购工程师。2018年8月至2019年9月，帕特尔先生在Fellowes Brands担任项目工程师。帕特尔先生拥有纽约大学机械工程理学学士学位和哈佛大学管理文科硕士学位。

亚历山大·雅各布·乌里斯特2022年5月加入我公司，现任我司副董事长总裁。在加入本公司之前，杜瑞斯特先生于2018年9月至2022年5月在SupChina Inc.担任业务发展主管。2016年10月至2018年9月，乌里斯特先生在麦哲伦研究集团担任业务发展助理。在此之前，乌里斯特先生于2015年5月至2016年7月在阿森松资本集团工作，期间他担任董事的交易人员。乌里斯特先生拥有凯尼恩学院普通话和经济学的文学士学位。

宋晓玲自2023年4月以来一直担任我们的首席财务官。在加入本公司之前，宋女士于2021年6月至2023年3月在北京易观科技有限公司担任首席财务官。2019年2月至2021年3月，宋青女士在摩根大通证券(亚太)有限公司担任副总裁总裁。在此之前，宋青女士于2017年3月至2018年5月在海航科技有限公司工作，期间担任首席投资官。在此之前，宋女士于2010年11月至2015年10月在高盛高华证券有限公司工作。宋女士毕业于清华大学，并在那里获得了金融学学士和硕士学位。

雇佣协议和赔偿协议

[我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。我们的每一名高管都有一段特定的时间，在当前任期结束前，经双方同意，可以续签。在某些情况下，我们可以随时终止高管的雇佣，而无需事先通知。我们可以通过事先书面通知或支付一定的补偿来终止对高管的雇用。执行干事可随时以事先书面通知的方式终止雇用。

除非我们明确同意，每位高管均同意在其雇佣协议终止期间和终止后始终严格保密且不使用我们的任何

112

机密信息或我们客户和供应商的机密信息。此外，每一名执行干事都同意在其任职期间和最后一次任职后的两年内受某些竞业禁止和非招标限制的约束。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些法律责任和费用。]

董事会

我们的董事会将由董事组成，包括独立董事，即，在本招股说明书所包含的F-1表格中宣布我们的注册声明生效后，我们的董事会将由Sequoia Capital 董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。[纳斯达克]/[纽约证券交易所]的公司治理规则一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。[然而，[纳斯达克]/[纽约证券交易所]的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循“母国做法”。我们依靠这一“母国惯例”例外，在我们的董事会中没有大多数独立董事。]

董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明其是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员，并将被视为在与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言，应被视为充分的利益申报，而在发出该一般通知后，毋须就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或拟议合约或安排投票，尽管他/她可能与该合约或安排有利害关系，若他/她这样做，其投票应计算在内，并可计入审议任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议的法定人数。本公司董事会可行使本公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分，并在借入资金时发行债券、债权股证或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。[我们的任何董事都没有与我们签订服务合同，规定终止董事服务时的福利。]

董事会各委员会

我们打算立即在我们的董事会下设立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，并在我们的F-1表格注册声明生效后通过这三个委员会的章程，本招股说明书是其中的一部分。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会将由组成，并由担任主席。吾等已确定符合[纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条/纽约证券交易所企业管治规则第303A节]的要求，并符合1934年证券交易法规则第10A-3条(经修订)下的独立性标准。我们已确定有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

•

[在审议了对独立审计员的年度业绩评价后，审查并建议董事会批准任命、重新任命或罢免独立审计员；

•

批准独立审计师的薪酬和聘用条款，并至少每年预先批准我们的独立审计师允许提供的所有审计和非审计服务;

113

•

从我们的独立审计师获取描述与其独立性和质量控制程序相关事项的书面报告;

•

与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•

与我们的独立审计师讨论财务报表的审计，包括是否应披露任何重大信息、有关会计和审计原则和实践的问题;

•

审查和批准所有拟议的关联方交易，如证券法下S-K条例第404项所定义；

•

审查并推荐财务报表，以纳入我们的季度收益发布中，并向我们的董事会推荐财务报表，以纳入我们的年度报告中;

•

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

•

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤；

•

至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性；

•

批准年度审计计划，并对内部审计职能进行年度绩效评估;

•

建立和监督处理投诉和告发的程序；

•

分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；

•

监察我们遵守商业行为和道德守则的情况，包括检讨我们的程序是否足够和有效，以确保适当地遵守；以及

•

定期向董事会报告。]

补偿委员会。我们的薪酬委员会将由组成，由担任主席。[吾等已确定符合[纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条/纽交所企业管治规则第303A节]的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议，在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：

•

[与管理层协商，监督薪酬计划的制定和实施；

•

至少每年审查和批准，或建议董事会批准我们高管的薪酬；

•

至少每年审查并建议董事会决定我们非执行董事的薪酬；

•

至少每年一次，定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排；

•

审核高管和董事的赔偿和保险事宜；

•

监督我们在薪酬问题上的监管合规，包括我们对薪酬计划和向董事和高管提供贷款的限制的政策；

•

至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性；

•

仅在考虑与该人员独立于管理层的所有因素后才选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及

114

•

定期向董事会报告。]

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会将由组成，由担任主席。[我们已确定满足[纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条/纽约证券交易所公司治理规则第303A节]的“独立性”要求]提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

•

[推荐董事会候选人，以选举或连任董事会成员，或任命其填补董事会的任何空缺；

•

每年与董事会一起就独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务等特点审查董事会的当前组成；

•

根据美国证券交易委员会或[纳斯达克]/[纽约证券交易所]规则，制定并向董事会推荐与提名或任命董事会成员及其委员会主席和成员或其他公司治理事宜有关的政策和程序，或其他被认为适宜和适当的政策和程序；

•

遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单；

•

至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性；

•

至少每年发展和检讨董事会采纳的企业管治原则，并就企业管治的法律和惯例的重大发展，以及我们对该等法律和惯例的遵守，向董事会提供意见；及

•

评价董事会的整体业绩和效力。]

董事的职责及职能

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。[根据吾等首次公开发售后的组织章程大纲及章程细则，吾等董事会的职能及权力包括(I)召开股东周年大会并在该等大会上向股东报告其工作；(Ii)宣布派息；(Iii)委任高级管理人员及决定其任期及职责；及(Iv)批准本公司股份转让，包括将该等股份登记在吾等股份登记册上。此外，在平局投票的情况下，我们的董事会主席除了个人投票外，还有权投下打破平局的一票。]

董事及高级人员的任期

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定。每名董事不限任期，任期至继任者就职时或至其去世的较早者为止，

115

以特别决议或者全体股东一致书面决议的方式辞职或者免职。董事将自动被免职，其中包括：(一)董事破产或与债权人达成任何安排或和解；(二)董事死亡或被我公司发现精神不健全；(三)以书面形式通知我公司辞职；(四)未经特别许可而缺席本公司董事会连续[三次]会议，董事会决议罢免其职位；(五)法律禁止他成为董事；或(Vi)根据我们提供修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他条款被免职。

感兴趣的交易

董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，但须受适用法律或[纳斯达克]/[纽约证券交易所]规则另有规定须经审计委员会批准的规限，但条件是该董事须在审议该合约或交易及就该事项投票时或之前披露其权益的性质。

董事及行政人员的薪酬

在截至2022年12月31日的财年，我们向高管支付了总计40美元的万现金，我们没有向非执行董事支付任何现金薪酬。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们的中国子公司必须为每位员工的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于其工资一定百分比的供款。有关向我们的董事和高管发放股权激励的信息，请参阅“-股票激励计划”。

股票激励计划

我们于2023年6月通过了2023年股票激励计划。2023年股份计划的目的是透过向我们的主要员工、董事及其他合资格人士提供额外的激励措施，吸引及保留被视为对我们的成功至为重要的人才服务，并促进集团整体的成功。

根据2023年股票计划，我们根据根据该计划授予的股权奖励被授权发行的普通股的最高总数为150,000,000股。截至本招股说明书日期，合共150,000,000股普通股的所有股票奖励均已根据2023年股票计划授予及归属。

以下各段总结了2023年股票计划的条款：

规划和管理。 2023年股份计划由公司董事会（“董事会”）或董事会任命的人士管理。

奖项的类型。《2023年股份计划》允许奖励限售股单位。

资格。有资格参与2023年股份计划的人士包括（i）公司、其母公司、子公司的全职员工以及公司或子公司拥有重大经济权益或有权直接或间接指导管理政策的任何人士（“集团成员”），由2023年股份计划管理人确定的高级管理人员或关键员工;及（ii）董事以及集团成员聘请为集团成员提供咨询或咨询服务的任何人员（员工或董事除外），例如顾问。

获奖期限。*2023年股票计划下的每项奖励应由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条件和限制，其中可能包括奖励的授予、归属时间表、终止、归属程序和奖励的其他条款。

期限、修订及终止。 2023年股份计划将自生效之日起十（10）年内继续有效。董事会可随时终止、修改或修改2023年

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主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，假设我们所有已发行的优先股通过以下方式一对一地转换为普通股：

•

我们的每一位董事和行政人员；以及

•

我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

下表中的计算基于截至本招股说明书日期已发行的2，077，595，100股按转换后基准发行的普通股以及本次发行完成后立即发行的普通股，包括（i）我们在本次发行中将出售的普通股，以美国存托凭证为代表，（ii）普通股重新指定并从我们的流通普通股和优先股转换。

受益所有权根据SEC的规则和法规确定。在计算一个人实际拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在60天内收购的股份，包括通过行使任何期权、认购权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人所有权百分比的计算中。

	普通股实益拥有在此之前				普通股实益拥有在这次献祭之后		投票权在这之后供奉
	Number		%**		Number	%	%
董事及行政人员：†
瑞鼎(1)		444,837,415		21.4%
逸飞楼(2)		296,417,032		14.3%
阿蒂什·V·帕特尔		—		—
亚历山大·雅各布·乌里斯特		—		—
宋晓玲		*		*
所有董事和高级管理人员作为一个整体		757,875,208		36.5%
主要股东：
Next EV Limited(1)		419,970,000		20.2%
未来电动汽车有限公司(2)		236,230,500		11.4%
北京对外经济贸易发展引导基金LP （3）		260,180,400		12.5%
GUV（Xcharge）Limited(4)		259,035,600		12.5%
壳牌风险投资有限公司(5)		198,442,800		9.6%
Zhen Partners Fund IV LP(6)		159,225,900		7.7%

在转换后的基础上，不到我们总流通股的1%。

对于本表中所包括的每个个人和团体，所有权百分比的计算方法是将该个人或团体实际拥有的股份数除以（i）截至本招股说明书日期已发行的2，077，595，100股普通股，和（ii）该人士或集团持有的可在本日期后60天内行使的购股权相关普通股数量招股说明书

†

瑞丁、侯逸飞、宋晓玲的营业地址是北京市大兴区双阳路12号，邮编：中国。阿蒂什·V·帕特尔和亚历山大·雅各布·乌里斯特的业务地址是XCHARGE Energy 326 North LBJ Drive Suite 173 San Marcos，德克萨斯州78666。

118

(1)

代表(I)于英属维尔京岛注册成立的有限公司Next EV Limited持有的419,970,000股普通股，其中(1)丁瑞鼎先生的全资公司Next Charge Limited拥有1%的股权，及(2)丁瑞鼎先生透过其担任财产授予人及受益人的信托实益拥有100%股权的Alpha First International Limited拥有99%的股权；及(Ii)丁瑞鼎先生的全资公司Next Charge Limited持有的24,867,415股普通股。NeXT EV Limited及Next Charge Limited的注册地址分别为英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱116号海草屋ICS企业服务(BVI)有限公司。

(2)

代表（i）Future EV Limited持有的236，230，500股普通股，该公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，其中（1）Future Charge Limited是侯益飞先生的全资公司，拥有1%的股权，及（2）Blooming Star Developments Limited，侯益飞先生通过其作为委托人和受益人的信托实际拥有100%股权的公司，拥有99%的股权和（ii）60，186，侯益飞先生的全资公司Future Charge Limited持有532股普通股。Future EV Limited和Future Charge Limited的注册地址均为ICS Corporate Services（BVI）Limited，Sea Meadow House，PO英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇116号信箱。

(3)

代表北京对外经济贸易发展引导基金有限公司持有260,180,400股B系列优先股，北京对外经济贸易发展引导基金有限公司是在中国注册成立的有限合伙企业，由其普通合伙人北京六合基金管理有限公司控制。北京六合基金管理有限公司最终由北京市人民政府全资拥有。北京市对外经济贸易发展引导基金有限公司注册地址为北京市朝阳区白家庄东里23号A栋1505室，邮编：中国。

(4)

代表于香港注册成立的有限责任公司GGV(XCharge)Limited持有的240,000,000股A系列优先股及19,035,600股A+系列优先股。GGV(XCharge)Limited(Hong Kong)由GGV Discovery I，L.P.控制，GGV Discovery I，L.P.是根据开曼群岛法律组织的获豁免有限合伙企业，而GGV Discovery I，L.P.最终由六名个人控制，包括Jixun Foo、Jenny Hong wei Lee、Jeffrey Gordon Richards、Glenn Brian所罗门、Hans East和Bingdon Xu，他们对该实体持有的股份拥有共同投票权和投资控制权。GGV(XCharge)Limited的注册地址为香港中环康乐广场怡和HSE 1号402号。

(5)

代表壳牌风险投资有限公司持有198,442,800股B系列优先股，壳牌风险投资有限公司是一家在中国注册成立的有限责任公司，最终由壳牌集团全资拥有，壳牌集团是一家在英格兰和威尔士成立的公共有限公司。壳牌风险投资有限公司的注册地址是上海市闵行区沈昌路818号1号楼8楼，邮编：中国。

(6)

代表甄氏基金持有87,525,000股系列种子优先股、60,000,000股系列A+优先股及11,700,900股A+系列优先股，该基金为于开曼群岛注册成立的持牌基金，最终由Best Love Charming Limited控制。富力信托(新加坡)有限公司作为百爱魅力家族信托基金的受托人，本公司拥有百爱魅力有限公司100%的股权。徐小平先生是最佳爱情魅力家庭信托基金的继承人。甄氏基金IV L.P.的注册地址是板球广场柳楼10008号邮政信箱。开曼群岛大开曼群岛KY1-1001。

截至本招股说明书发布之日，我们没有任何普通股流通股由美国的纪录保持者持有。我们的股东中没有人通知我们它隶属于注册经纪自营商或从事证券承销业务。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。有关导致我们主要股东持有的所有权发生重大变化的证券发行的说明，请参阅“股票资本说明 - 证券发行历史”。

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关联方交易

私募

见“股本说明 -- 证券发行历史”。

与某些股东的交易

有关我们发行普通股的说明，请参阅“股本说明 - 证券发行历史”。

与其他关联方的交易

与杜瑞定先生的交易

丁睿先生是我们的创始人和股东之一。我们和瑞丁先生不定期为对方提供免息垫款，以获得资金支持。2020年，我们从瑞丁先生那里获得了人民币80元万(10美元万)的免息预付款，我们于2021年全额偿还。2022年，我们向丁瑞定先生提供了170元人民币万(20美元万)的免息预付款，将于2023年9月全额偿还。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，尚无拖欠丁瑞定先生的款项。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，丁瑞定先生的到期款项余额分别为零、20美元万和20美元万。这样的未偿还金额将在2023年9月全额偿还。

与智鸿科技(深圳)有限公司的交易

我们从智鸿科技(深圳)有限公司购买了库存，我们拥有该公司49%的股权。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，我们向智鸿科技(深圳)有限公司支付和应付的预付款余额分别为2.1万、6.8万和2.1万。

与北京普彦企业管理有限公司交易

作为本公司优先股股东之一的关联方，北京普彦企业管理有限公司是本公司的关联方。2021年3月22日，我们向北京普言企业管理有限公司提供了一笔为期两年的贷款，金额为人民币3030元万(合420美元万)，年利率3.85%。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，北京普彦企业管理有限公司的到期金额余额分别为490万美元、320万美元和30万。

与北京智鸿新能源科技有限公司交易

我们将产品销售给北京志涌新能源科技有限公司，有限公司，我们拥有其中15%的股权。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，北京智充新能源科技有限公司的到期金额余额分别为零、7.3万美元和6.7亿美元万。

股票激励计划

请参阅“管理层-董事和执行人员的薪酬”和“管理层-股份激励计划”。

雇佣协议和赔偿协议

请参阅“管理 - 雇佣协议和赔偿协议”。

120

股本说明

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则及开曼群岛公司法(经修订)或公司法及开曼群岛普通法管辖。

我们的股本分为普通股。就吾等的所有普通股而言，吾等有权在法律许可的范围内赎回或购买吾等的任何股份，以及在公司法及组织章程细则的条文规限下增加或减少股本，以及发行任何股份，不论该等股份属原始、赎回或增加股本，或附带或不附带任何优先权、优先权或特别权利，或受任何权利延后或任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的股份，不论是否已宣布为优先股，均须受吾等的组织章程大纲及组织章程细则赋予的权力所规限。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本包括50,000美元，分为(I)3,524,410,240股普通股，每股面值0.00001美元；(Ii)75,000,000股系列天使优先股，每股面值0.00001美元；(Iii)175,050,000股系列种子优先股，每股面值0.00001美元；(Iv)300,000,000股A系列优先股，每股面值0.00001美元；(V)118,971,900股A+系列优先股，每股面值0.00001美元；(Vi)602,372,700股B系列优先股，每股面值0.00001美元；及(Vii)204,195,160股B+优先股，每股面值0.00001美元。

假设吾等获得所需的股东批准，吾等将采纳经修订及重述的组织章程大纲及细则，或首次公开发售后的组织章程大纲及章程细则，该等章程大纲及细则将会生效，并在紧接本次发售完成前全面取代我们现有的组织章程大纲及章程细则。我们的首次公开招股后备忘录及组织章程细则规定，紧接本次发售完成前，我们的法定股本将为美元，分为普通股，每股面值为美元。本次发售完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们将在本次发售中立即拥有已发行普通股和已发行普通股，包括我们将发行的美国存托凭证代表的普通股。

以下是本公司首次公开招股后的组织章程大纲及组织章程细则及公司法的重大条文摘要，该等条文与本公司普通股的重大条款有关，我们预期该等条款将于紧接本次发售完成前生效。

[获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

•

无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

无需召开年度股东大会；

•

可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；

•

可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•

可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

•

可注册为存续期有限的公司；及

•

可注册为独立的投资组合公司。

121

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

普通股

一般信息

紧接本次发售完成前，我们的法定股本为美元，分为普通股，每股面值为美元。普通股持有者将拥有除投票权和转换权外的相同权利。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让他们的普通股。

分红

本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须受本公司首次公开发售后的组织章程大纲及章程细则及公司法的规限。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们的首次公开募股后的备忘录和公司章程规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，无论是已实现的还是未实现的，或者从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。本公司不得宣布及支付任何股息，除非本公司董事认为，于支付股息后，本公司将有能力偿付在正常业务过程中到期的债务，且本公司有合法资金可用于此目的。

会员登记册

根据《公司法》，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

•

我们成员的名称和地址，以及每名成员所持股份的声明，该声明应确认(I)就每名成员的股票支付或同意视为已支付的金额，(Ii)每名成员持有的股票的数量和类别，以及(Iii)一名成员持有的每一相关类别的股票是否具有公司组织章程所规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据《公司法》，本公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)，而根据《公司法》的规定，在成员登记册上登记的成员将被视为拥有相对于其在成员登记册上的名称的股份的合法所有权。本次发售完成后，吾等将执行必要的程序，立即更新成员登记册，以记录和实施吾等作为托管人向托管人(或其代名人)发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。

如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在载入股东名册时出现任何失责或不必要的延误，以致任何人士已不再是本公司的成员，则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。

122

投票权

对于须由股东投票的所有事项，普通股持有人应随时就提交股东在任何该股东大会上投票的所有事项进行投票。每股普通股有权就本公司股东大会投票的所有事项投一票。除非要求投票，否则任何股东会议的投票均以举手方式进行。[该会议主席或任何一位股东]可要求进行投票。

股东大会所需的法定人数由两名或以上股东组成，他们持有与有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附不少于的投票权，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表亲自或委派代表出席。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等首次公开招股后的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。然而，我们将按照[纽约证券交易所]/[纳斯达克]上市规则的要求，在每个财年召开年度股东大会。除周年大会外，每一次股东大会均为特别大会。股东周年大会及吾等股东的任何其他股东大会可由吾等董事会或吾等主席的过半数董事或吾等的主席召开，或应于交存申请书日期持有的股东的要求而召开，该等股东有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份所附不少于三分之一的投票权，在此情况下，董事有责任召开该等大会并将如此要求的决议案于该等大会上付诸表决；然而，吾等于发售后经修订及重述的章程大纲及组织章程细则并无赋予吾等股东在股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议的权利。召开本公司的年度股东大会及其他股东大会需要至少十五(15)天的提前通知，除非根据本公司的组织章程细则放弃该等通知。

在股东大会上通过的普通决议，需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议也需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。重要事项，如更改名称或更改后提供、修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将需要特别决议。

股东大会和股东提案

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等首次公开招股后的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。然而，根据[纽约证券交易所/纳斯达克]股票市场上市规则的要求，我们将在每个财年召开年度股东大会。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可能会在公司上市后的备忘录和公司章程中规定。吾等首次公开发售后的组织章程大纲及组织章程细则允许持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附全部投票权总数三分之一的股份的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，董事有责任召开股东特别大会并于该等大会上表决所征用的决议案；然而，吾等首次公开发售后的组织章程大纲及组织章程细则并无赋予本公司股东任何权利向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议。

股东会议所需的法定人数由一名或多名股东组成，总计持有不少于出席公司所有缴足股本所附投票权的三分之一

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亲自或通过代理，或者如果是公司或其他非自然人，则通过其正式授权的代表。召开年度股东大会和其他股东大会需要至少七个日历日提前通知。

普通股的转让

在本公司发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类股份；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给共同持有人的，普通股受让人数不得超过四人；

•

该等股份不受任何以本公司为受益人的留置权；及

•

我们已就此向吾等支付[纽约证券交易所]/[纳斯达克]可能厘定的最高金额的费用，或吾等董事不时要求的较少金额。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后三个月内，向转让人和受让人发送关于拒绝的通知。

转让登记可在遵守规定的[纽约证券交易所]/[纳斯达克]，在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停转让登记和关闭登记册，但条件是在任何一年中，转让登记不得超过30天。

增发股份

我们的首次公开招股后的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据董事会的决定不时增发普通股，但以可用的授权但未发行的股份为限。

清算

于清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买普通股除外)时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给本公司，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。在任何清算事件中，对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

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普通股的赎回、回购和交还

吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份，但购回的方式及条款须经本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准，或本公司首次公开发售后的备忘录及组织章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别或系列股份的附带权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)可经该类别或系列股份的大多数已发行股份持有人书面同意或在该类别或系列股份持有人的独立会议上通过特别决议案而更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行更多排名股份而有所改变。Pari和Passu 拥有此类现有股份类别。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司股东名单或本公司记录副本(本公司的组织章程大纲及章程细则、特别决议案及按揭及押记登记册除外)。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

《资本论》的变化

我们的股东可不时通过普通决议案：

•

按决议所订明的数额增加股本，分为若干类别及数额的股份；

•

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

•

将其所有或任何已缴足股份转换为股票，并将股票重新转换为任何面额的已缴足股份;

•

将本公司现有股份或任何股份分拆为较本公司首次公开招股后组织章程大纲所定数额为小的股份；但在分拆中，就每股减持股份支付的款额与未支付的款额(如有)之间的比例，将与衍生减持股份的股份的比例相同；及

•

注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

我们的股东可以通过特别决议，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备金，但须经开曼群岛大法院就我们公司申请确认此类削减的命令确认。]

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公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国古老的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在着显著的差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于美国公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，惟持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于法定多数票的规定已经得到满足；

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•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约提出并被90%受影响股份的持有人接受时(在四个月内)，要约人可以在自该四个月期限届满起的两个月期间内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这种安排和重组获得批准，或者收购要约被提出和接受，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常会成为针对我们所犯错误而提起的任何诉讼或法律程序的适当原告，一般情况下，派生诉讼不得由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即#年的规则福斯诉哈博特案允许少数股东在下列情况下对公司提起集体诉讼或以公司名义提起派生诉讼，对下列行为提出质疑：

•

公司违法或越权的行为或意图；

•

被投诉的法案虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。[吾等首次公开招股后的组织备忘录规定，吾等应就董事或主管人员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、程序、费用、收费、开支、损失、损害或责任，作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括在不损害前述规定的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或法律责任。]这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们在发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。

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鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分，即注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚的义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。

董事不得利用自己的企业地位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的非股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位，因此他或她对 - 公司负有以下义务：出于公司的最佳利益真诚行事的义务，不得利用其董事地位谋取个人利益的义务(除非公司允许他或她这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院正在朝着关于所需技能和照顾的客观标准前进)，开曼群岛很可能会效仿这些当局。

根据本公司首次公开招股后的组织章程大纲及章程细则，董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在董事会会议上申报其利益性质。在符合[纽约证券交易所/纳斯达克]上市规则及相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就任何合约、拟议合约、安排或交易投票，尽管其拥有权益。

股东通过书面决议提起的诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。公司法和我们首次公开招股后的组织章程大纲规定，股东可以通过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无需举行会议的每位股东或其代表签署的一致书面决议来批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

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《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的首次公开招股后的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东在股东大会上要求我们的股东召开特别股东大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决。除此项要求召开股东大会的权利外，吾等的首次公开招股后的章程大纲及组织章程细则并不赋予本公司股东向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的IPO后备忘录和组织章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，公司的董事可在有权投票的流通股的多数批准下被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们上市后的备忘录和公司章程，董事可以通过普通决议被免职。此外，董事如(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知公司辞职；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，董事会议决停任其职位；(V)法律禁止其为董事；或(Vi)根据本公司当时有效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将其免任。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易，但本公司董事须履行其根据开曼群岛法律对本公司负有的受信责任，包括确保彼等认为任何该等交易必须真诚地为本公司的最佳利益而订立，并为适当的公司目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈的影响。

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解散和清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们上市后的备忘录和公司章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及我们首次公开招股后经修订及重述的组织章程大纲，如我们的股本分为多于一个类别的股份，吾等可在取得该类别已发行股份的大多数持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议案的批准下，更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们在首次公开募股后修订和重述的组织章程大纲，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。

查阅簿册及纪录

根据《特拉华州公司法》，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，我们股票的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们打算向股东提供包含经审计的财务报表的年度报告。

反收购条款

我们的首次公开募股后的备忘录和组织章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的首次公开募股后的备忘录和组织章程细则授予他们的权利和权力。

非香港居民或外国股东的权利

外国法律或我们的IPO后备忘录和章程对非居民或外国股东持有或行使我们的投票权的权利没有任何限制

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普通股。此外，在我们上市后的备忘录和公司章程中，没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

交错的董事会

《公司法》不包含要求开曼群岛公司交错董事会安排的法定条款。然而，这些规定可以在公司章程中有效地规定，我们在首次公开募股后的备忘录和公司章程中规定了交错董事会。根据该条款，本公司董事会三分之一现任成员须于本公司每年股东周年大会上退任并竞选连任。

证券发行史

以下是过去三年来我们发行的证券的摘要。

普通股的发行

2021年12月16日，我们以0.0001美元的代价向ICS企业服务(开曼)有限公司发行了一股普通股。

2021年12月16日，我们以29,999美元的代价向Next EV Limited发行了299,999,999股普通股。

2021年12月16日，我们向Future Charge Limited发行了200,000,000股普通股，代价为20,000美元。

2023年4月14日，作为重组的一部分，由于股本从500,000,000股普通股重新分类为5,000,000,000股普通股，我们向Next EV Limited发行了3,000,000,000股普通股。于同日，吾等以25,800.3美元代价向Next EV Limited购回2,580,030,000股普通股，其后全部注销。

2023年4月14日，作为重组的一部分，由于股本从500,000,000股普通股重新分类为5,000,000,000股普通股，我们向Future EV Limited发行了2,000,000,000股普通股。同日，吾等以17,637.7美元代价向Future EV Limited购回1,763,769,500股普通股，其后全部注销。

发行优先股

于2023年6月30日，我们向甄氏基金IV有限公司发行87,525,000股系列种子-1优先股、60,000,000股系列A-1优先股及11,700,900股系列A+-1优先股，作为重组的一部分，以交换注销及没收重组前由甄氏基金IV有限公司或其联属公司(S)持有的X-Charge科技的现有股权。有关甄氏合伙基金IV L.P.的更多详情，请参阅“主要股东”。

于2023年6月30日，我们向GGV(XCharge)Limited发行了240,000,000股A-2系列优先股和19,035,600股A+-2系列优先股，作为重组的一部分，以交换取消和没收重组前由GGV(XCharge)Limited或其联属公司(S)持有的X-Charge科技的现有股权。有关GGV(XCharge)Limited的更多详情，请参阅“主要股东”。

于2023年6月30日，我们向上海鼎北企业管理咨询有限公司发行了37,500,000股系列天使-1优先股，作为重组的一部分，该重组与上海鼎北企业管理咨询有限公司或其联属公司(S)在重组前行使为交换注销和没收X-Charge科技现有股权而授出的认股权证有关。关于上海鼎北企业管理咨询有限公司的更多信息，请参见“主要股东”。

于2023年6月30日，我们向上海鼎派企业管理咨询有限公司发行了37,500,000股天使-2系列优先股，作为与行使认股权证相关的重组的一部分，该权证是为交换注销和没收X-Charge持有的X-Charge Technology的现有股权而授予的

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上海鼎牌企业管理咨询有限公司或其关联公司(S)在重组前。关于上海鼎派企业管理咨询有限公司的更多信息，请参见“主要股东”。

于2023年6月30日，我们向上海远言企业管理咨询有限公司发行了88,235,400股A+-3系列优先股，作为重组的一部分，该等优先股与上海远言企业管理咨询有限公司或其联属公司(S)在重组前就注销和没收X-Charge科技现有股权而授出的认股权证的行使有关。关于上海远言企业管理咨询有限公司的更多信息，请参见“主要股东”。

于2023年6月30日，本公司向北京对外经济贸易发展引导基金有限公司发行260,180,400股B-1系列优先股，作为重组的一部分，该等优先股与北京对外经济贸易发展引导基金有限公司或其关联公司(S)在重组前行使为交换注销及没收X-Charge科技现有股权而授出的认股权证有关。有关北京市对外经济贸易发展引导基金有限责任公司的更多信息，请参见《主要股东》。

于2023年6月30日，作为重组的一部分，我们向壳牌风险投资有限公司发行了198,442,800系列BB-2优先股，作为重组的一部分，该重组涉及行使认股权证，以换取壳牌风险投资有限公司或其联属公司(S)在重组前持有的X-Charge科技的现有股权。有关壳牌风险投资有限公司的更多详情，请参阅“主要股东”。

于2023年6月30日，我们向成都培坤菁蓉创业投资有限公司发行66,147,600股B-3系列优先股，作为重组的一部分，该重组涉及行使认股权证，以交换注销及没收重组前成都培坤菁蓉创业投资有限责任公司或其联属公司(S)持有的X-Charge科技的现有股权。有关成都培坤菁蓉创业投资合伙公司的更多详情，请参阅“主要股东”。

于2023年6月30日，我们向成都培坤松孚科技合伙有限公司发行了22,049,100股B-4系列优先股，作为重组的一部分，该重组涉及行使认股权证，以换取成都培坤松孚科技有限公司或其联属公司(S)在重组前持有的X-Charge科技现有股权的注销和没收。有关成都培坤松福科技股份有限公司的更多详情，请参阅“主要股东”。

于2023年6月30日，我们向北京中国-美国绿色投资中心有限公司发行了55,552,800系列BB-5优先股，作为重组的一部分，该重组涉及行使北京中国-美国绿色投资中心有限公司或其关联方(S)在重组前持有的X-Charge科技现有股权的注销和没收而授予的认股权证。有关北京中国-美国绿色投资中心有限公司的更多信息，请参见“主要股东”。

于2023年6月30日，我们向佛山和高致兴十四世股权投资中心有限公司发行87,525,000股SEED-2系列优先股，作为重组的一部分，该等认股权证的行使与在重组前由佛山和高智行十四股权投资中心有限公司或其联属公司(S)持有的X-Charge科技现有股权的注销及没收而授出的认股权证有关。有关佛山市和高智行十四号股权投资中心股份有限公司的更多信息，请参见《主要股东》。

发行认股权证

作为重组的一部分，吾等向若干现有股权持有人或其联营公司授予以下认股权证，以允许他们根据各自于X-Charge科技的股权收购本公司若干优先股，从而于重组完成后，X-Charge科技的所有现有股权持有人按紧接重组前各自于X-Charge科技的股权比例取得XCHG Limited的股权。

于2023年6月30日，我们向上海鼎北企业管理咨询有限公司授予认股权证，以购买价人民币8,500,000元购买37,500,000股天使优先股。同日，上海鼎北企业管理咨询有限公司全面行使该认股权证。

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2023年6月30日，我们向上海顶派企业管理咨询有限公司授予了认购权，以8，500，000马币购买37，500，000股天使系列优先股。同一天，上海顶派企业管理咨询有限公司全额行使了该等认购权。

于2023年6月30日，我们向上海远言企业管理咨询有限公司授予认股权证，以购买价人民币20,000,000元购买88,235,400股A+系列优先股。同日，上海远言企业管理咨询有限公司全面行使了该等认股权证。

于2023年6月30日，我们向北京对外经济贸易发展引导基金有限公司授予认股权证，以买入价人民币59,000,000元购买260,180,400股B系列优先股。同日，北京市对外经济贸易发展引导基金有限公司全面行使该认股权证。

于2023年6月30日，我们向壳牌风险投资有限公司授予认股权证，以买入价人民币45,000,000元购买198,442,800股B系列优先股。同日，壳牌风险投资有限公司全面行使该等认股权证。

于2023年6月30日，我们向成都培坤精荣创业投资合伙公司授予认股权证，以购买66,147,600股B系列优先股，收购价为人民币15,000,000元。同日，成都培坤菁蓉创业投资合伙有限公司全面行使该等认股权证。

于2023年6月30日，我们向成都培坤松富科技合伙有限公司授予认股权证，以购买22,049,100股B系列优先股，收购价为人民币5,000,000元。同日，成都培坤松富科技合伙有限公司全面行使该等认股权证。

于2023年6月30日，我们向北京中国美国绿色投资中心有限公司授予认股权证，以购买55,552,800股B系列优先股，收购价为人民币12,597,451元。同日，北京中国-美国绿色投资中心有限责任公司全面行使了此类认股权证。

于2023年6月30日，我们向佛山和高智行十四股权投资中心有限公司授予认股权证，以购买87,525,000股系列种子优先股，收购价为人民币15,310,170元。同日，佛山市和高智行第十四股权投资中心有限责任公司全面行使该等认股权证。

可转换票据及认股权证的发行

于2023年6月20日，吾等与Mobility Innovation Fund，LLC(“Mobility Innovation”)订立可转换票据购买协议(“可转换票据购买协议”)，同意向Mobility Innovation发行本金为2,000,000美元的可转换本票，连同按10%年利率计算的简单利息。该票据应在2023年7月7日截止日期后九(9)个月中的最后一天到期和应付，但须按可转换票据购买协议的规定进行某些调整。在满足或豁免可转换票据购买协议中规定的条件后，本票据的全部本金将自动转换为B+系列优先股，其数量与可转换票据购买协议中规定的权利和特权相同。

于2023年6月20日，X-Charge科技与无锡神旗乐业私募股权基金合伙有限公司(“无锡神旗乐业”)及壳牌创投有限公司(“壳牌创投”)订立可换股贷款投资协议(“在岸可换股票据协议”)，其中(I)无锡深启乐业向X-Charge科技提供本金总额人民币50,000,000元的可换股贷款，单利按年利率10%计算，及(Ii)壳牌创投向X-Charge科技提供本金总额人民币15,000,000元的可换股贷款，单息按年息10%计算。贷款本金及适用利息将于(I)于2023年7月7日截止日期后九(9)个月的最后一天到期及应付，惟须按在岸可换股票据协议的规定作出若干调整及(Ii)于作为在岸可换股票据协议附件的重组框架协议所指定的终止日期。于满足或豁免于在岸可换股票据协议所载条件后，该等贷款可转换为XCHG Limited的B+系列优先股，或(如适用)本金为人民币20,000,000元的无锡神启乐业贷款，此为最新优先类别。

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XCHG Limited于贷款转换前发行的股份，数目计算及享有在岸可换股票据协议所载的权利及特权。

于2023年8月4日，吾等与无锡神启乐业、贝壳创投及移动创新订立认股权证认购协议，据此，吾等于2023年8月7日(I)向Mobility Innovation授予认股权证，以购买B+系列优先股，购买价为2,000,000美元，计算数目及可换股票据购买协议所载权利及特权；(Ii)向无锡神起乐业购买(1)84,104,289股B+系列优先股及(2)B+系列优先股，或(如适用)XCHG Limited于认股权证行使前发行的最新类别优先股，本金金额为人民币20,000,000元(计算数目及享有在岸可换股票据协议所载权利及特权)；及(Iii)向壳牌创投购买37,840,565股B+优先股。截至本招股说明书发布之日，尚未行使任何该等认股权证。

股份奖励的授予

我们已根据2023年股票计划向我们的某些高管和员工授予股票奖励。请参阅“管理 - 股票激励计划”。

《投资者权利协议》

关于重组，吾等已与持有XCHG Limited股权的现有股权持有人及/或其联属公司订立投资者权利协议(经不时修订，称为“投资者权利协议”)。

《投资者权利协议》就若干股东权利作出规定，包括知情权及查阅权、注册权、未来证券发行权、优先认购权及联售权、董事会及管理层事宜、保障条款及拖拖权。

信息及查阅权、未来证券发行权、优先认购权及联售权、董事会及管理事宜及保障条款将于本次发售完成时终止，且于本次发售符合资格的首次公开发售时不再具有效力或作用。拖拖权将于本公司提交合资格首次公开招股上市申请后终止及不再具有效力或效力，惟该等权利及契诺于撤回或拒绝该申请时将自动恢复生效。《投资者权利协议》将合格新股定义为可通过新股等方式在中国或其他地方的证券交易所(包括纽约证券交易所、纳斯达克、上海证券交易所、深圳证券交易所、香港证券交易所或所有B系列投资者和B+系列投资者共同承认的任何其他证券交易所)上市的新股；但条件是：(I)该等新股应符合相应证券交易所颁布的所有上市规则；(Ii)投资者持有的股份应可登记和转让；(Iii)按照本招股说明书所载每股普通股发行价计算的公司市值超过人民币26亿元(即所述公司市值=发行价×紧接发行后的公司流通股数量，两项信息均载于本招股说明书)；及(Iv)首次公开募股须经所有投资者批准。

注册权

根据目前的投资者权利协议，在任何投资者的书面要求下，如本公司计划登记任何与美国公开发售有关的普通股，则该投资者有权将该投资者持有的本公司全部或任何部分证券纳入该登记内，惟该投资者须接受本公司、该等其他股东(如有)及该等发行的主承销商所议定的包销发售条款。如果主承销商确定投资者要求纳入的全部或部分证券的登记将对此类发行的成功产生重大不利影响，则本公司应被要求在此类登记中包括以下内容：第一，将为公司账户发售的所有证券；第二，将为投资者账户发售的证券；以及第三，被要求纳入此类发售的任何其他证券。

134

美国存托股份说明

美国存托股份

纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托股份。每股美国存托股份将代表普通股(或收取普通股的权利)，存放于香港上海汇丰银行，作为香港托管银行的托管人。每一个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(A)或(I)直接持有美国存托凭证(ADR)，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过以您的名义注册的未经认证的ADS来持有，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的登记持有人，您将拥有美国存托股份持有人权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金。此外，如果能够在合理的基础上将我们支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将把我们支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。有关更多信息，请参阅“税务”。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人不能兑换外币的时候波动，你可能会损失一些分配的价值.

135

股份。此外，托管机构可以分配额外的美国存托凭证，代表我们作为股息或免费分配分配的任何股票。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。但是，如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付美国存托股份费用和开支后。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

其他发行版。但托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们分发的存款证券的任何其他内容发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的财产，在这种情况下，美国存托凭证也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。.

存款、支取、注销

美国存托凭证是如何发出的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股份及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，如果美国存托凭证需要交付存入份额的一小部分或其他担保，则托管银行不需要接受交出。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

136

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

你们怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。有关作为美国存托凭证基础的普通股投票权的更多信息，请参阅“股本说明”。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示托管人，否则您将不能行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股份。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的股票进行投票。

此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的美国存托凭证所代表的股份没有按您的要求投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果吾等要求托管人采取行动，吾等同意在会议日期至少30天前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

137

费用及开支

存放或提取股票或美国存托股份的人持有人必须支付：			用于：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）			美国存托凭证的发行，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行出于提取目的而取消ADS，包括存款协议终止
每个ADS 0.05美元（或更少）			对美国存托股份持有者的任何现金分配
费用相当于向您分配的证券是股票且股份已存入以发行美国存托凭证时应支付的费用			分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人
每个日历年每个ADS 0.05美元（或更少）			托管服务
注册费或转让费			当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记
保存人的费用			电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定) 将外币兑换成美元
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税			必要时
保管人或其代理人为送达保管证券而产生的任何费用			必要时

托管银行直接向存放股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。

托管人可以自己或通过其任何附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果保管人自己或通过其任何关联机构兑换货币，保管人作为自己账户的委托人，而不是代理人、顾问、

138

代表任何其他人的经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易利差，它将保留为自己的账户。

除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率，或者该汇率的确定方法将是对美国存托股份持有人最有利的，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会收到我们以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是以我们获得或确定的汇率换算外币的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，它和我们也不会表示我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并受托管人可能设立的任何条件或程序的限制。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交还该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证持有人。

如果已交存证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响到已交存证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，保管人收到新证券以交换或取代旧已交存证券的，则交存人将根据存款协议将这些替代证券作为已交存证券持有。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，而托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券已被注销，或者如果存入的美国存托凭证已明显变得一文不值，则托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还这些美国存托凭证或注销这些美国存托凭证。

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修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修正案增加或提高了除税费和其他政府收费或托管银行在注册费、传真费、送货费或类似物品方面的支出以外的费用或收费，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修正案直到托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以提出终止存款协议：

•

自从托管人告诉我们它想辞职，但还没有任命继任托管人并接受其任命以来，已经过去了60天；

•

我们将ADS从其上市的美国交易所退市，并且不会在美国的另一家交易所上市，也不会在美国场外市场上安排ADS的交易;

•

在适用的情况下，我们将我们的股票从其上市的美国境外交易所退市，并且不会在美国境外的另一家交易所上市;

•

存托人有理由相信，根据1933年证券法，美国存托凭证已经或将不再有资格以F-6表格注册;

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

•

已存入证券的全部或绝大部分价值已以现金或证券形式分派；

•

美国存托证券没有相关的存托证券，或相关存托证券已变得明显毫无价值；或

•

已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日90天前通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离，不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍然可以交出他们的美国存托凭证并接收已交付的证券，但如果这样做会干扰出售过程，则托管人可以拒绝接受以提取已存放的证券为目的的退还，或撤销之前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管银行将继续收取已存放证券的分派，但在终止日期后，托管银行将不再需要登记美国存托凭证的任何转让，或向美国存托股份持有人分发已存放证券的任何股息或其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

140

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动，而且受托人将不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

•

如果我们或其因法律或超出我们或其能力以合理谨慎或努力阻止或抵消的事件或情况而阻止或延迟履行我们或其在存款协议下的义务，则不承担责任;

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不负责任；

•

没有义务代表您或任何其他人参与与美国存托证券或存款协议有关的诉讼或其他程序；

•

可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据；

•

不对任何证券存管、结算机构或结算系统的作为或不作为负责；

•

托管银行没有责任就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠负责。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证的转让、在美国存托凭证上进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：

•

支付股票转让或其他税款或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费；

•

它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守它可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在存托人或我们认为可取的任何时候，存托人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。

您接收ADS相关股份的权利

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：

•

当由于以下原因而出现暂时延迟：（i）托管人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿;（ii）股份转让被阻止以允许在股东大会上投票;或（iii）我们正在支付股份股息;

•

欠款支付手续费、税金及类似费用；或

•

当有必要禁止提款以遵守适用于美国存托凭证的任何法律或政府法规或提取股份或其他存托证券时。

141

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接登记系统(又称DRS)和资料修改系统(又称资料修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的一个系统，它促进登记持有无证美国存托凭证与通过DTC和DTC参与者持有ADS中的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定如上所述在请求登记转让和交付方面声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的申索，不论美国存托股份持有人是在是次发售或第二次交易中购买美国存托凭证，即使美国存托股份持有人其后撤回相关的A类普通股。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。

142

有资格在未来出售的股份

本次发售完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们将拥有已发行的美国存托凭证，相当于普通股，或约占我们已发行普通股的 %。本次发售中出售的所有美国存托凭证将可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让，不受限制，也不受证券法的进一步登记。在公开市场销售大量的美国存托凭证可能会对当时的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证还没有公开市场，[虽然美国存托凭证已获准在[纳斯达克]/[纽约证券交易所]上市，但我们不能向您保证美国存托凭证将发展成一个常规的交易市场。

禁售协议

吾等(吾等董事、行政人员、现有股东及股份奖励持有人)已同意，除若干例外情况外，在本招股说明书日期后[180]日内，不会直接或间接转让或处置由美国存托凭证或其他方式代表的任何普通股，或由美国存托凭证或其他方式代表的可转换为或可交换或可行使的任何普通股的任何证券。在[180]日期限届满后，我们的董事、高管和我们的现有股东持有的普通股或美国存托凭证可以受证券法第2144条的限制出售，或通过登记公开发行的方式出售。

规则第144条

在本次发行前，我们所有已发行的普通股都是证券法下规则第144条所定义的“限制性股票”，只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下，才可在美国公开出售。根据现行规则第2144条，实益拥有吾等受限股份至少六个月的人士一般有权自本招股说明书日期后90天起根据证券法出售受限证券而无须注册，但须受若干额外限制所规限。

我们的关联公司可在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的限制性股票：

•

假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，相当于当时已发行的相同类别普通股的1%，由美国存托凭证或其他方式代表，这将相当于紧接本次发行后的约普通股；或

•

在向纳斯达克提交出售通知之日之前的四周内，我们普通股在[美国证券交易委员会]/[纽约证券交易所]以美国存托凭证或其他方式代表的每周平均交易量。

根据第144条出售受限证券的关联公司不得招揽订单或安排招揽订单，他们还必须遵守通知要求和有关我们的当前公开信息的可用性。

非我们联属公司的人士只须遵守其中一项额外限制，即提供有关我们的最新公开资料的要求，如果他们实益拥有我们的受限制股份超过一年，则这项额外限制并不适用。

规则第701条

一般而言，根据现行证券法第701条规则，吾等每名雇员、顾问或顾问，如因补偿股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议而向吾等购买普通股，则有资格在吾等根据第144条成为申报公司90天后转售该等普通股，但无须遵守第144条所载的部分限制，包括持有期。

143

课税

以下有关投资美国存托凭证或普通股对开曼群岛、德国、中国和美国联邦所得税影响的摘要是基于截至招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如州、地方及其他税法下的税务后果，或开曼群岛、德国、中国及美国以外司法管辖区的税务后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。就涉及德国税法问题的讨论而言，它代表了我们的德国法律顾问GörG Partnerschaft von Rechtsanwälten MBB的观点。就有关中国税法事宜的讨论而言，本讨论仅代表我们的中国法律顾问方大律师的意见。

开曼群岛税收方面的考虑

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或纳入开曼群岛管辖范围内的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关吾等普通股或美国存托凭证的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税，向吾等普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时亦无需预扣，出售吾等普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

发行吾等普通股或美国存托凭证或有关吾等普通股或美国存托凭证之转让文书毋须缴付印花税。

德国税务方面的考虑

由于我们预计并打算将我们的管理地点设在德国以外，我们预计我们将不会受到德国无限所得税的约束。然而，由于我们的税务居住权取决于有关我们被管理和控制的地点的未来事实，因此我们是否真的有资格成为不受德国无限所得税约束的公司可能存在不确定性。鉴于我们的管理地点将在德国境外，根据德国税法，我们不应就发行我们的普通股或美国存托凭证或就我们的普通股或美国存托凭证的转让文书缴纳任何税款。如果我们的管理地点保持在德国以外，我们将不需要为我们的普通股和美国存托凭证支付的股息预扣德国税款。

本节并未列出可能与我们普通股或美国存托凭证持有者相关的所有德国税务方面。本节依据的是截至本招股说明书发布之日适用的德国税法。应当注意的是，法律可能会在本招股说明书发布之日起发生变化，这些变化可能具有追溯力。本节中提供的税务信息不能替代税务建议。普通股或美国存托凭证的潜在持有人应就普通股或认股权证的购买、所有权、处置、行使、捐赠或继承的税务后果咨询其各自的税务顾问，以考虑其特定情况，包括任何国家、地方或其他外国或国内法律或税法或解释的变化的影响。只有个人税务咨询才能恰当地说明每个投资者的具体税务情况。

中国税务考量

虽然我们是在开曼群岛注册成立的，但根据中国企业所得税法，就中国税务而言，我们可能会被视为中国居民企业。根据《企业所得税法》

145

根据其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税法实施细则只将“事实上的管理主体”界定为“对企业生产经营、人事、会计、财产等经营活动进行有效管理和控制的组织机构”。根据国家税务总局2009年发布的《关于以“事实上的管理机构”为依据确定在海外注册的中控企业为居民企业的通知“，在中国境外设立的企业因在中国境内设有”事实上的管理机构“而被视为中国居民企业，其在全球的收入只有在符合以下所有条件的情况下才需缴纳中国企业所得税：(I)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要位于中国境内；(Ii)财务决定(如借贷、融资和财务风险管理)和人事决定(如任免和工资)由或需要由位于中国境内的组织或个人决定；(Iii)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会和股东大会纪要档案位于或保存在中国境内；及(Iv)有投票权的董事或高级管理人员中有一半(或以上)惯常居住在境内。

就中国税务而言，我们不相信我们的公司或我们在中国境外的任何附属公司是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。因此，不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若吾等被视为中国税务居民企业，则吾等支付的股息及出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益可能须缴纳中国税项，就非中国企业而言，税率为10%，而非中国个人则为20%(就股息而言，股息可在源头扣缴)，而该等股息或收益被视为来自中国来源。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东(包括美国存托股份持有人)在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。

美国联邦所得税的考虑因素

以下是美国联邦所得税对下文所述的美国存托凭证或普通股持有人的重大影响，但本讨论并不旨在全面描述可能与特定个人收购存托凭证或普通股的决定相关的所有税务考虑因素。本讨论仅适用于在此次发行中收购美国存托凭证并持有美国存托凭证或相关普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。此外，它没有描述根据美国持有者的特定情况可能相关的所有税收后果，包括替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴款税以及适用于美国持有者的税收后果，但须遵守特殊规则，例如：

•

某些金融机构；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易者；

•

持有美国存托凭证或普通股作为跨境、综合或类似交易一部分的人；

•

美国联邦所得税的本位币不是美元的人；

•

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体及其合作伙伴或投资者；

•

免税实体，“个人退休账户”或“Roth IRA”；

146

•

拥有或被视为拥有美国存托凭证或普通股的人，按投票或价值计算相当于我们股票10%或以上的人；或

•

持有与美国境外的贸易或业务有关的美国存托凭证或普通股的人。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体)拥有美国存托凭证或普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人应就拥有和处置美国存托凭证或普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论基于1986年修订的《国税法》(下称《法典》)、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政条例，以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约(下称《条约》)，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。这种讨论假定存款协议和任何相关协议下的每一项义务都将按照其条款履行。

在本讨论中，“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，是美国存托凭证或普通股的实益所有人，并且：

•

在美国居住的公民或个人；

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；或

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托，无论其来源如何。

一般而言，出于美国联邦所得税的目的，拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为这些存托凭证所代表的标的普通股的所有者。因此，如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的相关普通股，则不会确认任何收益或损失。

本讨论不涉及任何州、地方或非美国的税收考虑因素，或除所得税以外的任何联邦税(如遗产税或赠与税)。美国持有者应就在其特定情况下拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

分派的课税

以下内容以以下“被动型外国投资公司规则”下的讨论为准。

对美国存托凭证或普通股支付的分配，除某些按比例分配的美国存托凭证或普通股外，一般将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息，根据美国联邦所得税原则确定。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。

股息不符合美国公司根据该守则通常可以享受的股息扣除。由于美国存托凭证预计将在[纽约证券交易所/纳斯达克]上市，因此在适用限制的情况下，向美国存托凭证的某些非公司持有人支付的股息可能会按优惠税率征税。非公司美国持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以享受股息优惠税率。

股息将计入存托人（对于美国存托人）或美国持有人（对于普通股）收到之日美国持有人的收入中。任何以外币支付的股息收入金额均为参考收到之日有效的即期汇率计算的美元金额，无论付款是否实际上在该日期兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有人通常应

147

不需要就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。外币收益或损失一般将被视为美国来源的收益或损失。

股息将被视为外国税收抵免的外国来源收入。如“-中国税务考虑”所述，吾等支付的股息可能须缴交中国预扣税。就美国联邦所得税而言，股息收入金额将包括与中国税收有关的任何预扣金额。根据根据美国持有人的情况而有所不同的适用限制，以及下文关于某些财政部法规的讨论，从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(如果美国持有人有资格享受条约福利，税率不超过条约规定的适用税率)一般将抵免美国持有人的美国联邦所得税责任。管理外国税收抵免的规则很复杂。例如，财政部法规规定，在没有选举适用所得税条约的利益的情况下，为了使非美国所得税可抵免，相关的非美国所得税规则必须与某些美国联邦所得税原则一致，而我们尚未确定中国的所得税制度是否符合这一要求。美国国税局(IRS)最近发布了一份通知，表明美国财政部和IRS正在考虑修订这些财政部法规，并为截至2023年12月31日或之前的纳税年度提供某些条款的临时减免。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除可抵扣的非美国所得税，包括中国所得税，但受适用限制的限制，而不是申请抵免。选择扣除可抵扣的非美国税款，而不是申请外国税收抵免，适用于该纳税年度支付或应计的所有可抵扣的非美国税款。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

美国存托凭证或普通股的出售或其他应税处置

以下内容以以下“被动型外国投资公司规则”下的讨论为准。

美国持股人一般将确认出售美国存托凭证或普通股或普通股的资本收益或亏损，其金额等于美国持有者出售的美国存托凭证或普通股的变现金额和美国持有者的纳税基础之间的差额，每种情况下都以美元确定。如果在出售或处置时，美国持有者已经拥有美国存托凭证或普通股超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。

如“-中国税务考虑事项”所述，若根据中国税法，吾等被视为“居民企业”，则出售美国存托凭证或普通股的任何收益可能须缴纳中国税项。根据该法，美国人的资本利得通常被视为来自美国的收入。然而，有资格享受本条约利益的美国持有者可以选择将收益视为本条约下的外国来源收入，并就处置收益的任何中国税收申请外国税收抵免。某些财政部法规一般禁止美国持有者就出售美国存托凭证或普通股所得的中国所得税申请外国税收抵免，除非美国持有者有资格享受本条约的好处并选择应用这些好处。美国国税局最近发布了一份通知，表明美国财政部和国税局正在考虑修订这些财政部法规，并为截至2023年12月31日或之前的纳税年度提供某些条款(包括前一句中描述的限制)的减免。然而，根据外国税收抵免规则的其他限制，您可能无法就处置收益的中国所得税申请外国税收抵免。如果您被禁止申请外国税收抵免，处置收益的任何中国所得税可能可以扣除或减少处置的变现金额。

管理外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们是否有资格获得本条约的利益，以及在其特定情况下任何中国或其他非美国税种对处置收益的可抵扣或可抵扣，包括本条约的资源分配规则、关于基于条约的报税表的任何申报要求以及任何中国或其他非美国税种在其特定情况下对处置收益的可抵扣或可抵扣(包括任何适用的限制)。

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被动型外国投资公司规则

一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司在以下任何课税年度是被动外国投资公司(“PFIC”)：(I)其总收入的75%或以上由被动收入组成；或(Ii)其资产价值的50%或以上(通常按季度平均确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就这些计算而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、投资收益以及某些租金和特许权使用费。现金和现金等价物通常被视为被动资产。商誉通常被视为与产生活跃收入的活动相关的活跃资产。

基于我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产的估计价值，包括商誉，这部分是基于此次发行的美国存托凭证和普通股的预期价格，我们预计本课税年度不会成为PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位是年度事实决定，只有在该年度结束后才能做出决定。具体地说，我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的组成以及我们的资产的价值(包括我们的商誉价值，这在很大程度上可能是参考我们的市值来确定的，而市值可能是不稳定的)。因为在这次发行之后，我们预计将持有大量现金，如果我们的市值下降或大幅波动，我们可能会在任何纳税年度成为或成为PFIC。因此，我们不能向ADS或普通股的美国投资者保证，在本课税年度或未来任何纳税年度，我们不会成为PFIC。

如果我们在任何课税年度是PFIC，并且我们拥有股权的任何实体也是PFIC(任何此类实体，“较低级别的PFIC”)，美国持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据下一段中描述的规则缴纳美国联邦所得税，这些规则涉及(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)较低级别的PFIC的股份处置，在每种情况下，就像美国持有人直接持有此类股份一样。即使美国持有者不会直接从这些分配或处置中获得任何收益。

一般而言，如果我们是美国股东持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的个人私募股权投资公司，则该美国持有者在出售或以其他方式处置(包括某些质押)美国存托凭证或普通股时确认的收益将在美国持有者持有期间按比例分配给美国存托凭证或普通股。分配给销售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视何者适用)的最高税率缴税，并将就每一课税年度所产生的税务责任征收利息费用。此外，如果美国持有人在任何应课税年度收到的美国存托凭证或普通股分派超过前三个应课税年度或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的美国存托凭证或普通股年度分派平均值的125%，则超出的分派将以相同方式课税。如果我们在任何课税年度是美国持有人拥有美国存托凭证或普通股的PFIC，则在美国持有人拥有美国存托凭证或普通股的后续所有年度，我们一般将继续被视为美国持有者的PFIC，即使我们不再符合PFIC地位的门槛要求。然而，如果我们在任何课税年度是PFIC，但在随后的纳税年度不再是PFIC，则美国持有人可以及时做出“视为出售”的选择，这将允许美国持有人取消持续的PFIC地位，在这种情况下，被视为出售的任何收益将根据上述PFIC规则征税。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解做出这一选择是否明智。

或者，如果我们在任何课税年度是PFIC，如果美国存托凭证在[NYSE/纳斯达克]，美国的美国存托凭证持有人可以进行按市值计价的选择，这将导致不同于前段所述的对PFIC的一般税收待遇。任何日历年的美国存托凭证都将被视为“定期交易”。极小的在每个日历季度中，美国存托凭证的数量在[纽约证券交易所/纳斯达克]至少有15天进行交易。如果美国存托凭证持有人作出按市值计价的选择，对于我们是PFIC的每个课税年度，美国存托凭证持有人一般将在该美国存托凭证的纳税年度结束时超过其经调整的纳税基础的美国存托凭证公平市场价值的任何超额部分确认为普通收入，并将就任何

149

在该美国持有者的纳税年度结束时，美国存托凭证的调整税基超过其公平市场价值的部分，但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额。如果美国持有者做出选择，美国持有者在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整，以反映确认的收入或损失金额。在我们是PFIC的年度内，出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价的选举所产生的净收入，任何超出的部分将视为资本损失)。如果美国持有者选择按市值计价，在美国存托凭证上支付的分配将被视为“-分派的课税“(但以紧随其后一段的讨论为准)。一旦做出选择，除非征得美国国税局的同意，或者美国存托凭证停止在合格交易所的定期交易，否则这项选择将在我们是PFIC的所有应纳税年度内保持有效。美国持有人应咨询他们的税务顾问，在他们的特定情况下，如果我们是任何应税年度的PFIC，进行按市值计价的选举是否可行和是否明智。特别是，美国持有者应该仔细考虑按市值计价的选举对他们的美国存托凭证的影响，因为我们可能有较低级别的PFIC。《守则》、《财政条例》或其他官方指南中没有规定有权对其股票不在合格交易所定期交易的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举。因此，即使美国持有者就其美国存托凭证进行按市值计价的选择，美国持有者仍可能受到上文所述的关于其在任何较低级别的PFIC的间接权益的PFIC规则的约束。此外，由于我们的普通股不会公开交易，持有美国存托凭证一般不代表的普通股的美国持有者将没有资格对这些股票进行按市值计价的选择。

如果在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度，我们是PFIC(或就美国持有人而言被视为PFIC)，上述关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠税率将不适用。

我们不打算提供美国持有人进行“合格选举基金”选举所需的信息，如果我们是任何课税年度的PFIC，这些信息如果可用，可能会对美国存托凭证或普通股的所有权和处置的税收后果产生重大影响。因此，美国持有者将无法进行这次选举。

如果我们是美国持有人拥有任何美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，美国持有人通常将被要求提交有关我们和任何较低级别的PFIC的IRS Form 8621年度报告，通常包括美国持有人该年度的联邦所得税申报单。

美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定我们在任何纳税年度是否为PFIC，以及PFIC规则可能适用于他们所拥有的美国存托凭证或普通股。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售美国存托凭证和普通股所产生的股息和收益可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非(I)如果美国持有人是公司或其他“豁免接受者”或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用扣缴的约束，通常是按照美国国税局的W-9表格。只要及时向美国国税局提供所需信息，向美国持有者支付的任何备份预扣金额将被允许作为其美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款。某些作为个人(或某些特定实体之一)的美国持有者可能被要求报告与他们持有美国存托凭证或普通股或持有美国存托凭证或普通股的非美国账户有关的信息。美国持有者应就其持有和处置美国存托凭证和普通股的报告义务咨询其税务顾问。

150

承销

根据日期：，我们[和出售股东]已同意出售给以下承销商，为他们[花旗集团全球市场公司。和德意志银行证券公司]以下各数量的ADS作为代表：

承销商			数 ADS的
花旗全球市场公司。
德意志银行证券公司。
总计

承销协议规定，承销商有责任购买发售中的所有美国存托凭证(以下所述超额配售选择权所涵盖的美国存托凭证除外)。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止发行。

我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

我们[和出售股东]已授予承销商30天的选择权，按比例购买，最高可达来自我们的额外ADS [和[总数] 来自出售股东的额外未偿ADS]按首次公开发行价减去承销折扣和佣金。行使该选择权仅可用于支付美国存托凭证的任何超额分配。

承销商提议，最初按本招股说明书封面上的公开发行价向美国存托凭证提供美国存托凭证，并以该价格减去每美国存托股份美元的销售特许权出售给集团成员。承销商和销售团队成员在销售给其他经纪商/美国存托股份时，可以给予每美国存托股份$ 的折扣。经销商首次公开发行后，代表可以改变公开发行价格以及对经纪商/经销商的优惠和折扣。

下表汇总了我们[和出售股东]将支付的薪酬和预计费用：

每个美国存托股份

总计

如果没有
过了-
分配

使用
过了-
分配

如果没有
过了-
分配

使用
过了-
分配

我们支付的承保折扣和佣金

我们应付的费用

[承销折扣和销售支付的佣金
股东]

[出售股东应付的费用]

我们已同意向承保人报销其某些费用，金额高达[·]万美元。根据FINRA规则5110，这些报销费用被视为本次发行的承保补偿。

我们同意不会根据1933年证券法直接或间接提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置，或向美国证券交易委员会提交登记声明（“证券法”）有关，我们的任何A类普通股或美国存托凭证或可兑换或可行使我们的任何A类普通股或美国存托凭证的证券未经代表事先书面同意，在本招股说明书日期后180天内公开披露任何要约、出售、质押、处置或备案的意图，但某些例外情况除外。

151

我们的[高级管理人员和董事以及我们所有现有股东和股票奖励持有人]已同意，他们不会直接或间接提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置我们的任何A类普通股或美国存托凭证，或可转换为我们的A类普通股或美国存托凭证的证券，达成具有相同效果的交易，或达成任何互换、对冲或其他安排，全部或部分转移我们A类普通股或美国存托凭证所有权的任何经济后果。无论此等交易是否以现金或其他方式交付A类普通股或美国存托凭证或其他证券结算，或公开披露拟提出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何交易、掉期、对冲或其他安排，在每种情况下，均未经代表事先书面同意，于本招股章程日期后180天内完成。

[承销商已为表示有兴趣在发售中购买美国存托凭证的雇员、董事及其他与本公司有联系的人士，预留以首次公开发售价格出售美国存托凭证的 %。如果被这些人购买，这些美国存托凭证将受到180天的禁售限制。公开发售的可供公众出售的美国存托凭证的数目，将减少至该等人士购买预留的美国存托凭证的程度。任何未如此购买的预留美国存托凭证将由承销商以与其他美国存托凭证相同的条款向公众提供。]

花旗全球市场公司的地址是[388 Greenwich Street，New York，NY 10013，United States]。德意志银行证券公司的地址是[1 Columbus Circle，New York，NY 10019，United States]。

[我们已申请将美国存托凭证在[纽约证券交易所/纳斯达克]上市。[美国存托凭证已获准在[纽约证券交易所/纳斯达克]上市，以正式发行通知为准，代码为“[·]”。]

在此次发行之前，我们的A类普通股或美国存托凭证尚未公开上市。首次公开发售价格由吾等与代表之间的磋商厘定，不一定反映本次发售后A类普通股或美国存托凭证的市价。在决定首次公开招股价格时考虑的主要因素包括：

•

本招股说明书中提供的信息以及承销商可获得的其他信息；

•

我们将参与竞争的行业的历史和前景；

•

我们的管理能力；

•

我们未来收入的前景；

•

我们的发展现状、经营成果和目前的财务状况；

•

是次发行时证券市场的概况；及

•

一般可比公司上市交易的美国存托凭证的近期市场价格和需求。

我们不能向您保证首次公开招股价格将与美国存托凭证在本次发行后在公开市场的交易价格相对应，也不能保证美国存托凭证的活跃交易市场将在本次发售后发展和持续。

关于此次发行，承销商可根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的规定从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

•

超额配股涉及承销商出售的美国存托凭证超过承销商有义务购买的美国存托凭证数量，从而形成银团空头头寸。空头头寸可以是补仓空头头寸或裸空头头寸。在有保障的空头头寸中，承销商超额配股的美国托凭证数量不大于其在超额配股期权中可能购买的美国托凭证数量。在裸空头头寸中，涉及的美国托凭证数量大于超额配股期权中的美国托凭证数量。承销商

152

可以通过行使超额配股选择权和/或在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何已承保空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买美国存托凭证，以回补辛迪加空头头寸。在厘定美国存托凭证的来源以平仓淡仓时，承销商将考虑多项因素，包括公开市场可供购买的美国存托凭证价格与他们透过超额配售选择权购买该等美国存托凭证的价格比较。如果承销商出售的美国存托凭证超过超额配售选择权(一种裸空头头寸)所能覆盖的范围，则只能通过在公开市场买入美国存托凭证来平仓。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能面临下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的美国存托凭证通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、覆盖交易的辛迪加和罚款出价可能会产生提高或维持美国存托凭证市场价格或防止或减缓美国存托凭证市场价格下跌的效果。因此，ADS的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能在[纽约证券交易所/纳斯达克]进行，如果开始，可以随时停止。

电子格式的招股说明书可在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供，参与此次发行的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可以同意将一些美国存托凭证分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些承销商和销售集团成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

利益冲突

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联属公司不时为我们提供，并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其本身和客户的账户。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何行动，允许公开发行美国存托凭证，或在任何司法管辖区为此目的而采取行动，拥有、分发或分发本招股说明书。因此，不得直接或间接提供或出售美国存托凭证，招股说明书或与美国存托凭证相关的任何其他要约材料或广告不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非情况符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则及法规。

153

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，只能向“成熟投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士或获豁免投资者提出任何ADS要约，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下向投资者发售ADS是合法的。澳大利亚获豁免投资者申请的美国存托凭证不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第6D章的豁免或其他规定无须向投资者披露，或要约是根据公司法第6D章的披露文件作出的。任何获得美国存托凭证的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何美国存托凭证建议或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

百慕大群岛

在百慕大发售或出售美国存托凭证时，必须遵守2003年《百慕大投资商业法》的规定，该法案规定了在百慕大出售证券的行为。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大从事或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许这些人这样做。根据此次发行，美国存托凭证的发售是私下进行的，不是面向公众的。本招股说明书未获百慕大金融管理局或百慕大公司注册处处长批准。任何相反的表述，无论是明确的还是含蓄的，都是被禁止的。

英属维尔京群岛

这些美国存托凭证不向公众或英属维尔京群岛的任何人出售或认购。美国存托凭证可提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法注册成立的公司(“英属维尔京群岛公司”)，但只限于向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由该公司收到要约的情况下。这份招股说明书没有，也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。根据二零一零年证券及投资商业法或英属维尔京群岛公共发行人守则，尚未或将不会就美国存托凭证拟备注册招股说明书。

加拿大

证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，该购买者是认可投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务，并且位于艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、安大略省或魁北克省。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可以为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是购买者在购买者所在省份或地区的证券立法规定的期限内行使了撤销或损害赔偿的补救措施。的

154

购买者应参阅购买者所在省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

开曼群岛

本招股说明书不构成对美国存托凭证在开曼群岛的公众的邀请或要约，无论是以出售或认购的方式。承销商尚未提供或出售，也不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证。

迪拜国际金融中心

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局的要约证券规则进行的豁免要约。本招股章程只拟分发予该等规则所指明类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实任何与豁免报价相关的文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实招股说明书中列出的信息，对此也没有责任。作为本招股说明书所拟发售之标的之美国存托凭证可能缺乏流动性及/或受转售限制。有意购买所提供的美国存托凭证的人士应自行对该等美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

欧洲经济区

就已实施《招股说明书条例》的每个欧洲经济区成员国(每一“有关成员国”)而言，在发布有关美国存托凭证的招股说明书之前，该有关成员国没有或将不会根据该招股说明书向公众发售任何美国存托凭证，该招股说明书已获该有关成员国主管当局批准或酌情在另一有关成员国批准并通知该有关成员国主管当局，但该等美国存托凭证可随时在该有关成员国向公众发售：

是《招股说明书条例》第二条规定的合格投资者的法人单位；

向150名以下的自然人或法人(招股章程第2条界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

在招股说明书法规第1（4）条规定的任何其他情况下，

但美国存托凭证的该等要约不得要求发行人或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股说明书。

下面列出了常见的“合格投资者”，但也有其他投资者：

(1)经授权或受监管可在金融市场运作的法人实体，包括：信贷机构、投资公司、其他获授权或受监管的金融机构、保险公司、集体投资计划及其管理公司、退休基金及其管理公司、商品交易商，以及未获如此授权或受监管但其企业宗旨仅为投资证券的实体；或

(2)国家和区域政府、中央银行、国际和超国家机构，如国际货币基金组织、欧洲中央银行、欧洲投资银行和其他类似的国际组织。

就本条款而言，与任何相关成员国的ADS相关的“向公众提供要约”一词是指以任何形式和方式进行的充分沟通

155

有关要约条款和拟要约的任何美国存托凭证的信息，以便投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，“招股说明书法规”一词指法规（EU）2017/1129。

相关成员国的每个人，如收到与本协议拟进行的发行有关的任何通信，或根据本协议获得任何美国存托凭证，将被视为已代表、保证和同意每一家承销商、其关联公司和我们：

是《招股章程规例》所指的合资格投资者；及

在其作为金融中介收购的任何美国存托凭证的情况下，该术语在《招股说明书条例》第5条中使用，(I)其在发售中收购的美国存托凭证不是以非酌情基础收购的，也不是为了向《招股说明书条例》中定义的合格投资者以外的任何相关成员国的人要约或转售而收购的。或在招股章程第1条第(4)款第(A)至(D)款所述(A)至(D)项范围内的其他情况下被收购，且已事先征得承销商的同意；或(Ii)如该等美国存托凭证是由其代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)收购的，则根据招股章程规例，该等美国存托凭证向其提出的要约不会被视为已向该等人士提出。

我们、承销商及其附属公司以及其他人将依赖上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者且已书面通知承销商该事实的人，在承销商事先同意的情况下，可以被允许收购此次发行中的ADS。

法国

本招股说明书或与本招股说明书所述美国存托凭证相关的任何其他发售材料均未提交S融资机构或欧洲经济区其他成员国主管当局的结算程序，并已通知S融资机构。美国存托凭证尚未出售，也不会直接或间接向法国公众出售。本招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的发售材料过去或将来都不是：

•

对招股说明书指令中所界定的合格投资者的任何法人实体；

•

向招股说明书指令所允许的少于100个或150个自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外)(如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款)出售，但须事先征得吾等就任何此类要约提名的相关交易商的同意；或

•

招股说明书指令第3条第(2)款范围内的任何其他情形；

•

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•

用于向法国公众认购或销售美国存托凭证的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

•

合格投资者(合格投资人S)和/或有限的投资者圈子(投资人)，在每一种情况下，为自己的账户投资，均依照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定；

•

向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供者；或

•

根据法国《货币与金融家法典》L.411-2-II-1° -或-2° -或3°和金融市场监管局《总条例》第211-2条，在交易中不构成公开要约（appel Public à l ' épargne）。

美国存托凭证可直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

156

德国

根据德国证券招股说明书法案(WertPapierprospecktgesetz)，本招股说明书不构成符合招股说明书指令的招股说明书，因此不允许根据德国证券招股说明书法案第17节和第18节在德意志联邦共和国、德国或任何其他相关成员国进行任何公开发行。德国已经或将不会采取任何行动，允许公开发行美国存托凭证，或分发招股说明书或任何其他与美国存托凭证有关的发售材料。特别是，德国证券招股说明书法案或德国任何其他适用法律所指的证券招股说明书(WertPapierprospeckt)尚未或将在德国境内发布，本招股说明书也未向德国联邦金融监督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsfsicht)提交或批准在德国境内发布。

各承销商将代表、同意并承诺：(I)保证其没有提供、出售或交付ADS，并且不会在德国境内提供、销售或交付ADS，除非符合德国证券招股说明书法案(WertPapierprospektgesetz)和任何其他适用于管理ADS的发行、销售和发售的德国法律；以及(Ii)只有在符合德国适用规则和法规的情况下，它才会在德国分发与ADS有关的任何发售材料。

本招股说明书仅供收到招股说明书的人使用。不得将其转发给其他人或在德国出版。

香港

在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，不得以(I)以外的任何文件在香港要约或出售该等美国存托凭证。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请的公司。(Ii)适用于“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不构成香港“公司条例”(第32章)所界定的“招股章程”，或不构成该条例所指的向公众作出要约。任何与美国存托凭证有关的广告、邀请或文件不得为发行的目的而在香港或其他地方发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法律准许如此做)，但与美国存托凭证有关的广告、邀请或文件不得出售予或拟出售予香港以外的人士，或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

以色列

根据第5728-1968号以色列证券法，本招股说明书不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。

在以色列国，除下列情况外，不得向下列任何个人或实体提供本协议所提供的美国存托凭证：1)第5754-1994年《信托联合投资法》所界定的信托联合投资基金或此类基金的管理公司；2)《以色列国所得税条例》第47(A)(2)节所界定的公积金，或此类基金的管理公司，256；3.第5741-1981号《保险交易监督法》所界定的保险人、第5741-1981号《银行法(许可)》所界定的银行实体或附属实体，但联营公司除外，为其自己的账户或为1968年《证券法》第(15A)(B)节所列类型的投资者的账户行事；4)按照第5755-1995年《投资顾问和投资组合经理管理法》第8(B)节的定义，获得投资组合经理执照的公司，以自己的账户或为1968年《证券法》第15A(B)节所列类型的投资者的账户行事；5)按照第5755-1995《投资顾问和投资组合经理监管法》第7(C)节的定义，获得投资顾问执照的公司；6)特拉维夫证券交易所的成员公司，

157

独立行事，或代表1968年《证券法》第15A(B)节所列类型的投资者行事；7)符合第5728-1968号《证券法》第56(C)节条件的承销商；8)风险投资基金(定义为在投资时主要参与以下公司投资的实体：(I)主要从事研究和开发或制造新技术产品或工艺，以及(Ii)涉及高于平均风险的公司)；9)主要从事资本市场活动的实体，其中所有股权所有者都符合上述一项或多项标准；以及10)除为购买本次发行的美国存托凭证而成立的实体外，股东股权(包括根据《证券法条例(编制年度财务报表)》定义的外国会计规则、国际会计规则和美国公认会计规则)超过2.5亿新谢克尔的实体。这些个人和实体统称为合格投资者。合格投资者可能被要求提交书面确认，证明他们符合招股说明书中规定的一种投资者类别的标准。

意大利

美国存托凭证的发行尚未根据意大利证券法在意大利证券协会登记，因此，不得发行、出售或交付任何美国存托凭证，也不得在意大利分发本招股说明书或与美国存托凭证有关的任何其他文件，但以下情况除外：

•

“合格投资者”，如1998年2月24日第58号法令第100条所述，或第58号法令所指，并由2007年10月29日Consob条例16190号第26条第1款字母d)界定，根据第34条之三第1款字母修订(“条例16190号条例”)。B)经修订的1999年5月14日11971号《Consob条例》(“11971号条例”)；或

•

根据第58号法令或11971号条例的规定，适用明示豁免遵守要约限制的任何其他情况。

任何美国存托凭证的要约、出售或交付或本招股说明书或与意大利共和国的美国存托凭证有关的任何其他文件的副本的分发必须：

•

根据修订后的1993年9月1日第385号法令或银行法第58号法令和16190号条例以及任何其他适用法律和条例，获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构；

•

符合《银行法》第一百二十九条和经修订的《意大利银行实施指南》；以及

•

遵守CONSOB或意大利银行或其他主管当局可能不时施加的任何其他适用的通知要求或限制。

请注意，根据第58号法令第100-之二条，如果不适用于公开发行规则的豁免，则随后在意大利二级市场上分销美国存托凭证必须符合第58号法令和11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则。

此外，最初只在下一年在意大利或海外向合格投资者发售和配售的美国存托凭证，在意大利二级市场上定期向非合格投资者分销(“同系法”)，并受第58号法令和11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则的约束。不遵守这些规则可能会导致美国存托凭证的出售被宣布为无效，并导致转让美国存托凭证的中介机构对该等非合格投资者遭受的任何损害承担责任。

日本

根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经修订)(“FIEL”)第4条第1款的规定，并无或将不会就收购美国存托凭证的申请进行登记。

158

因此，该等美国存托凭证并未直接或间接地在日本发售或出售，亦不会直接或间接地在日本境内或为任何日本居民(此处所指的“日本居民”指任何在日本居住的人士，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人士而直接或间接再发售或再销售，以供直接或间接再发售或再销售予任何日本居民或为任何日本居民的利益而进行再发售或再销售，除非豁免注册要求，以及在其他方面符合FIEL及日本其他适用法律及法规的规定。

“合格机构投资者”(“QII”)

请注意，与美国存托凭证有关的新发行或二级证券的招标(每一种均如《金融稳定法》第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅限QII的二级分销”(每一种均如《金融稳定法》第23-13条第1款所述)。关于任何此类招标的披露，如FIEL第4条第1款另有规定，尚未与美国存托凭证有关。美国存托凭证只能转让给合格投资者。

对于非QII投资者

请注意，与美国存托凭证有关的新发行或二级证券的招标(每一种均如《金融稳定法》第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每一种均如《金融稳定法》第23-13条第4款所述)。关于任何此类招标的披露，如FIEL第4条第1款另有规定，尚未与美国存托凭证有关。美国存托凭证只能在不细分的情况下整体转让给单一投资者。

沙特阿拉伯王国

本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据2004年10月4日经第1-28-2008号决议修订的第2-11-2004号决议，沙特阿拉伯王国资本市场管理局(“资本市场管理局”)发布的证券要约规则允许的人士除外。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。在此要约下，美国存托股份的潜在购买者应对相关信息的准确性进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

科威特

除非已就美国存托凭证的营销和销售获得科威特工商部根据第31/1990号“证券谈判和设立投资基金条例”、其行政条例及其颁布的各种部长令所要求的所有必要批准，否则这些存托凭证不得在科威特国销售、出售或出售。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中所载的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。

马来西亚

根据二零零七年资本市场及服务法令，并无招股说明书或其他与发售及出售美国存托凭证有关的招股说明书或其他发售材料或文件已或将会在马来西亚证券事务监察委员会或委员会登记，以供委员会批准。因此，本招股说明书以及与ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售ADS，或使其成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有人；(Iii)作为本金收购普通股的人，如果要约的条款是每笔交易只能以不低于25万令吉(或其等值的外币)的代价收购普通股；。(Iv)个人净资产总额或共同净资产总额

159

与配偶的资产超过30万令吉(或其外币等值)，不包括个人主要住所的价值；(5)个人在过去12个月的年总收入超过30万令吉(或其等值的外币)；(6)与其配偶共同在前12个月的年总收入超过40万令吉(或其等值的外币)的个人；(7)根据最近经审计的账目，净资产总额超过1,000万令吉(或其等值的外币)的公司；(Viii)合伙企业，净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)；(Ix)2010年拉布安金融服务和证券法定义的银行持牌人或保险持牌人；(X)2010年拉布安金融服务和证券法定义的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)证监会可能指定的任何其他人士；但在(I)至(Xi)上述每一类别中，普通股的分派须由经营证券交易业务的资本市场服务牌照持有人作出。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何根据《2007年资本市场和服务法案》向证监会登记招股说明书的美国存托凭证。

中华人民共和国

本招股说明书并未亦不会于中国境内传阅或分发，除非根据中国适用法律及法规，否则该等美国存托凭证不得直接或间接向任何中国居民发售或出售，亦不会直接或间接向任何中国居民再发售或转售。就本款而言，中华人民共和国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

卡塔尔

美国存托凭证在卡塔尔国(“卡塔尔”)任何时候都没有、也不会以构成公开发售的方式直接或间接地提供、出售或交付。本招股说明书未经卡塔尔中央银行、卡塔尔交易所或卡塔尔金融市场管理局审核、批准或登记。本招股说明书严格保密，不得复制或用于任何其他目的，也不得提供给收件人以外的任何人。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与ADS的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售ADS或使其成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡证券及期货法第289章第289章《证券及期货法》第4A节向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法第289章第289章《证券及期货法》第4A节)；(Ii)根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条向有关人士(定义见《证券及期货(投资者类别)规例》第275(2)条)，或根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1A)条及(如适用)2018年《证券及期货(投资者类别)规例》第(3)条所指明的条件，或(Iii)根据及按照《证券及期货(投资者类别)规例》任何其他适用条文的其他适用条款，向相关人士(定义见《证券及期货(投资者类别)规例》)或根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条及(如适用)《证券及期货(投资者类别)规例》第(3)条所指明的任何其他适用的条件，向有关人士作出赔偿。

如果ADS是由相关人士根据SFA第275节认购或购买的，该相关人士：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))；或

(b)

一种信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人。

该公司的证券或基于证券的衍生品合同(每一术语在SFA第239(1)节中定义)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得

160

在该公司或该信托根据根据FSA第275条提出的要约收购ADS后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

机构投资者或FSA第275（2）条中定义的相关人士，或FSA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条中提及的要约产生的任何人士;

(ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(iii)

因法律的实施而转让的；

(iv)

如《SFA》第276(7)节所规定；或

(v)

如2018年《证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

任何对SFA的提及即为对新加坡第289章《证券及期货法》的提及，而对SFA中定义的任何词语或SFA中任何条文的提及，均为对该词语的不时修改或修订，包括在相关时间适用的其附属立法。

根据国家林业局第309B(1)(C)条发出的通知：*我们已决定ADS应为(A)订明资本市场产品(定义见2018年《证券及期货(资本市场产品)规例》)及(B)除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于投资产品的建议的公告)。

南非

由于南非证券法的限制，不提供美国存托凭证，也不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付美国存托凭证，除非适用以下一项或其他豁免：

要约、转让、出售、放弃或交付是指：

(a)

以委托人、代理人的身份从事证券业务的人员；

(b)

南非公共投资公司；

(c)

受南非储备银行监管的个人或实体；

(d)

南非法律规定的授权金融服务提供者；

(e)

南非法律承认的金融机构；

(f)

(C)、(D)或(E)项所述任何个人或实体的全资子公司，以退休基金或集体投资计划(在每种情况下均根据南非法律正式登记为代理人)的授权投资组合管理人的身份担任代理人；或

(g)

(A)至(F)项所述人士的任何组合；或

ii.

对于作为本金的任何单一收件人，证券的预期收购总成本等于或大于1,000,000兹罗提。

南非没有就美国存托凭证的发行提出“向公众要约”（该术语在2008年第71号《南非公司法》（经修订或重新颁布）（“南非公司法”）中定义）。因此，本招股说明书并不、也无意构成根据南非公司法编制和注册的“注册招股说明书”（该术语在南非公司法中定义），并且尚未获得南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或提交。在南非发行或发售美国存托凭证均构成在南非向南非认购或出售美国存托凭证的要约，仅向符合《南非公司法》第96（1）（a）条规定的“向公众要约”豁免范围内的人士发出。因此，本招股说明书

161

不得由不属于《南非公司法》第96（1）（a）条范围的南非人员（此类人员称为“SA相关人员”）行事或依赖。与本招股说明书相关的任何投资或投资活动在南非仅向SA相关人士提供，并且在南非仅与SA相关人士合作。

韩国

该等美国存托凭证并未亦不会根据《金融投资服务及资本市场法》(“FSCMA”)在韩国金融服务委员会注册公开发售，且任何美国存托凭证不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提供、出售或交付，或提供或出售予任何人士以供再发售或再销售，除非符合适用的韩国法律及法规，包括金融服务及资本市场法及外汇交易法(“FETL”)及其法令及规定。此外，除非美国存托凭证的购买者遵守与购买美国存托凭证有关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL及其附属法令和法规下的政府批准要求)，否则美国存托凭证不得转售给韩国居民。

瑞士

本招股说明书并不打算构成购买或投资本文所述美国存托凭证的要约或邀约。美国存托凭证不得在瑞士境内、瑞士境内或境外直接或间接公开发售、销售或宣传，也不得在瑞士证券交易所或瑞士境内的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书或任何其他与美国存托凭证有关的发售或营销材料均不构成招股说明书，该词根据《瑞士责任法典》第652A条或第1156条理解，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受监管交易机构的上市规则所指的上市招股说明书，且本招股说明书或与美国存托凭证有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与此次发行有关的任何其他发售或营销材料，以及本公司或美国存托凭证均未或将提交或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。美国存托凭证不受任何瑞士监管机构(例如瑞士金融市场监督管理局FINMA)的监管，美国存托凭证的投资者将不会从该机构的保护或监督中受益。

台湾

该等美国存托凭证尚未亦不会根据相关证券法律及法规向台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准，不得在台湾以公开发售方式发售或出售，或在构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的要约的情况下，须经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供或销售美国存托凭证。

阿联酋(不包括迪拜国际金融中心)

除非符合阿联酋法律，否则该等美国存托凭证从未、亦不会在阿拉伯联合酋长国或阿联酋公开发售、出售、推广或宣传。迪拜国际金融中心的潜在投资者应考虑以下对迪拜国际金融中心潜在投资者的具体出售限制。

根据《商业公司法》(经修订的1984年阿联酋联邦法律第8号)或其他规定，本招股说明书中包含的信息不构成对阿联酋美国存托凭证的公开要约，也不打算公开要约。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局(DFSA)的批准或备案。如果你不了解本招股说明书的内容，你应该咨询授权的财务顾问。本招股说明书仅为收件人的利益而提供，不应交付给任何其他人，也不应由任何其他人依赖。

162

联合王国

就英国而言，在已获金融市场行为监管局根据英国招股章程规例批准的有关美国存托凭证的招股说明书公布前，并无任何美国存托凭证在联合王国向公众发售，但根据英国招股章程规例下的下列豁免，金融市场行为监管局可随时向英国公众发出美国存托凭证要约：

(a)

属于英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(c)

在英国招股说明书法规第1(4)条范围内的任何其他情况下，

但美国存托凭证的该等要约不得要求发行人或任何承销商根据英国招股章程规例第3条刊登招股说明书。

在英国，是次发售只面向英国招股章程规例第(2)(E)条所指的“合资格投资者”，亦指(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验的人士，而该等人士属“2000年金融服务及市场法令2005年(金融促进)令”(下称“命令”)第19(5)条所界定的“投资专业人士”；(Ii)该命令第49(2)条所述的高净值法人团体、非法人团体及合伙企业及受托人；或(3)在其他情况下可以合法地向其传达信息的人(所有这些人都被称为“相关人员”)。非相关人士不得以本招股章程为依据或依赖本招股章程。与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只向有关人士提供，并只会与有关人士进行。

就本条款而言，与英国存托凭证相关的“向公众要约”一词是指以任何形式和方式传达有关要约条款和拟要约的美国存托凭证的足够信息，以便投资者能够决定购买或认购美国存托凭证，“英国招股说明书法规”一词是指经招股说明书修订的英国版本法规（EU）第2017/1129号（修订案等）(EU 2019年退出）法规，根据2018年欧盟（退出）法案，该法规成为英国法律的一部分。

163

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
XCHG有限公司：

对合并财务报表的几点看法

我们审计了随附的兴集团有限公司及其子公司（公司）截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并全面收益（亏损）表、股东赤字和现金流量变动表以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2021年和2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/毕马威华振律师事务所

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

北京，中国
2023年6月2日，除注释1（b）、18（b）和18（c）外，日期为2023年9月1日

F-2

XCHG Limited

合并资产负债表

		截至2013年12月31日，
	注意	2021		2022
		美元		美元
承诺和或有事项
夹层股权
天使系列优先股（面值0.00001美元; 37，500，000股截至2021年12月31日授权、已发布和未完成 2022.截至2011年，清算优先权为1，333，187美元和1，220，458美元 2021年12月31日和2022年12月31日）	12		1,333,187		1,220,458
天使系列可赎回优先股（面值0.00001美元; 截至2011年，已授权、已发行和已发行股份为37，500，000股 2021年和2022年12月31日。赎回价值1，333，187美元和截至2021年和2022年12月31日1，220，458美元;清算截至12月31日，优先1，333，187美元和1，220，458美元， 2021年和2022年）	12		1,333,187		1,220,458
A系列可赎回优先股（面值0.00001美元; 截至200，000，000股已授权、已发行和已发行股份 2021年和2022年12月31日。赎回价值7，827，571美元和截至2021年和2022年12月31日7，635，384美元;清算截至12月31日，优先7，242，530美元和6，630，129美元， 2021年和2022年）	12		7,827,571		7,635,384
A+系列可赎回优先股（面值0.00001美元; 118，971，900股授权、发行和发行的股份 2021年和2022年12月31日。赎回价值4，026，620美元和截至2021年和2022年12月31日3，686，144美元;清算截至12月31日，优先4，026，620美元和3，686，144美元， 2021年和2022年）	12		4,301,424		3,937,712
B系列可赎回优先股（面值0.00001美元;截至2021年和2022年12月31日，已授权、已发行和发行的股票为602，372，700股。截至2021年和2022年12月31日，赎回价值为22，404，265美元和21，889，771美元;截至2021年和2022年12月31日，清算优先权为21，424，699美元和19，613，108美元）	12		26,079,872		24,880,147
夹层总股本			40,875,241		38,894,159
股东亏损
普通股（面值0.00001美元;截至2021年和2022年12月31日，授权股为3，728，605，400股，已发行和流通股为656，200，500股）	13		6,562		6,562
系列Seed优先股（面值0.00001美元; 175，050，000股截至2021年12月31日授权、已发布和未完成 2022)	13		2,000,000		2,000,000
累计其他综合收益(亏损)			(1,802,144)		780,852
累计赤字			(30,914,600)		(30,833,430)
股东亏损总额			(30,710,182)		(28,046,016)
总负债、夹层权益和股东亏损			19,237,403		29,139,116

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

XCHG Limited

合并现金流量表

	截至2013年12月31日的年度，
	2021		2022
	美元		美元
经营活动：
净收益(亏损)		(2,066,884)		1,609,959
将净收益(亏损)调整为经营活动提供(用于)的现金净额
坏账准备		271,599		322,873
存货撇减		146,819		—
折旧及摊销		217,291		138,051
使用权资产的公允价值减少		262,754		272,080
财产和设备处置损失		1,092		7,828
与短期银行借款相关的贷款折扣摊销		219,331		(72,484)
金融负债公允价值变化		12,419		190,557
未实现外币交易损失（收益）		127,983		(423,154)
经营资产和负债变化：
应收账款		(4,430,595)		(3,597,098)
盘存		(2,168,916)		(3,376,876)
预付款和其他流动资产		(602,412)		(409,862)
关联方应付款项		30,184		(256,478)
应付帐款		917,440		4,087,093
合同责任		445,292		1,172,753
经营租赁负债		(263,612)		(269,692)
应计费用和其他流动负债		383,884		1,460,767
其他非流动负债		17,224		(7,618)
经营活动提供(用于)的现金净额		(6,479,107)		848,699
投资活动：
向优先股东的关联方发放贷款		(4,750,311)		—
向优先股东的关联方收取贷款的收益		—		1,435,833
购买财产和设备以及无形资产支付的现金		(92,968)		(213,673)
投资活动提供(用于)的现金净额		(4,843,279)		1,222,160
融资活动：
短期银行借款收益		3,099,195		6,401,765
偿还短期银行借款		(3,719,035)		(3,758,890)
向创始人之一支付无息预付款		—		(244,092)
偿还创始人之一的无息预付款		(120,289)		—
发行b系列可赎回优先股的收益		16,110,713		—
支付b系列可赎回优先股发行成本		(181,158)		—
支付首次公开募股（“IPO”）成本		—		(120,610)
融资活动提供的现金净额		15,189,426		2,278,173
外币汇率变化对现金及现金等值物和限制现金的影响		148,093		(506,594)
现金、现金等价物和限制性现金净增加		4,015,133		3,842,438
年初现金、现金等价物和限制性现金		812,866		4,827,999
年终现金、现金等价物和限制性现金		4,827,999		8,670,437
补充现金流信息：
支付的利息		132,032		119,279
已缴纳的所得税		—		—
非现金投资和融资活动：
应计IPO成本		—		198,113
天使系列股票重新指定为b系列可赎回优先股（见注12）		9,006,416		—
与长期投资有关的应付对价		—		107,687

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

XCHG Limited

合并财务报表附注

业务和组织描述

(a)

组织和主要活动

X-Charge有限公司（“本公司”、“X-Charge”）及其附属公司（统称“本集团”）主要从事设计、制造和销售品牌为“X-Charge”的电动汽车（“EV”）充电器（统称“X-Charge业务”）。本集团的主要业务和地域市场主要位于中华人民共和国（“中国”）和欧洲。

(b)

重组

北京X-Charge科技有限公司(“X-Charge科技”)于2015年根据中国法律由张定瑞先生及侯逸飞先生(“创办人”)成立，从事X-Charge业务。为筹备本公司首次公开发售，本集团透过一系列中介控股公司收购X-Charge科技的100%股权，并向X-Charge科技的实益拥有人(“现有股权持有人”)或其联营公司发行本公司新股，以完成下文所述的若干企业重组交易(“重组”)，从而建立离岸股权架构。

2021年12月16日，本公司在开曼群岛注册成立。该公司是一家投资公司，在紧接重组前没有重大资产和负债，也没有任何业务。本公司于2021年12月成立于英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)的全资附属公司Xcar Limited，而后者又于2022年1月于香港成立全资附属公司XCharge HK Limited。2023年6月29日，XCharge HK Limited获得X-Charge科技的控制权，成为X-Charge科技的中间离岸控股公司。

重组主要涉及以下几个步骤：

2023年6月，创办人注销了他们各自在X-Charge科技的股权，以换取XCHG有限公司的普通股。紧接重组完成后，郭定瑞先生的联营公司Next EV Limited持有徐州集团有限公司的419,970,000股普通股，而侯逸飞先生的联属公司Future EV Limited持有徐州集团有限公司的236,230,500股普通股。

ii.

2023年6月，北京X-Charge管理咨询中心(有限合伙)注销了其在X-Charge科技公司的7.2199股权，该股权作为未来授予员工的股份奖励。在重组之前，X-Charge Technology没有授予任何此类基于股份的奖励。2023年6月，XCHG有限公司通过了一项股票激励计划，即2023年股票计划，根据该计划，假设股票激励计划下的所有普通股均已发行，则可发行普通股的最高数量占XCHG有限公司股本(或150,000,000股普通股)的7.2199%。

iii.

视某些中国外汇监管程序和要求的适用性而定，X-Charge Technology的现有优先股持有人注销其各自在X-Charge Technology的股权，以换取相当于其在X-Charge Technology的原始投资的现金收益或XCHG Limited的优先股；

(a)

对于X-Charge Technology的某些现有优先股权持有人，在获准收购XCHG Limited的优先股之前，需要完成某些中国外汇监管程序，X-Charge Technology向X-Charge Technology的这些现有股权持有人转移现金，金额相当于其对X-Charge Technology的原始投资，以换取其在X-Charge Technology的股权。与此次转让相关，XCHG Limited还向X-Charge Technology（或其关联公司）的现有股权持有人发行了购买XCHG Limited优先股的认购权。考虑逮捕令安排的目的只是为了促进

F-8

完成改制。具体而言，该等现有股权持有人须完成若干中国外汇监管程序(该等程序属行政性质，并于2023年6月30日完成)，他们或其联营公司才获准收购XCHG Limited的优先股。该等认股权证实质上旨在确保彼等将于过渡期内继续保留大致相同的股权持有人权利(如有)，直至彼等行使认股权证收购XCHG Limited优先股为止。每个该等现有股权持有人(或其联营公司)持有的认股权证的行使价，相当于他们各自从注销X-Charge Technology股权所收到的现金收益。

于2023年6月30日，XCHG Limited向X-Charge Technology的该等现有股权持有人(或其联属公司)授予该等认股权证，该等持有人须完成若干中国外汇监管程序。由于相关的中国外汇监管程序已于同日完成，因此所有该等认股权证持有人悉数行使其认股权证，而XCHG Limited向该等认股权证持有人发行该等数目的优先股。

(b)

关于无需履行中国外汇监管程序的X-Charge科技现有优先股持有人，XCHG Limited于2023年6月30日向他们或其联营公司发行优先股，以换取他们所持有的X-Charge科技各自的股权。

2023年6月30日，公司向X-Charge科技的可赎回优先股持有人发行了天使系列、A系列、A+系列和B系列可赎回优先股，并向X-Charge科技的种子优先股持有人发行了A系列种子优先股，以换取其持有的X-Charge科技各自的股权。总体而言，所有系列天使、系列A、系列A+和系列B可赎回优先股统称为“优先股”。本公司的优先股和系列种子优先股的条款实质上反映了X-Charge科技的优先股的条款。

于2023年6月30日完成重组后，X-Charge科技的所有现有股权持有人于紧接重组前按其各自于X-Charge科技的股权比例取得XCHG Limited的股权，本公司成为X-Charge科技的最终控股公司。2023年6月30日权证的发行和行使(权证持有人除了立即行使权证外没有能力)，由于缺乏实质性，不会产生任何会计后果。

由于重组前X-Charge科技的股权与重组后XCHG Limited的持股比例相同，且重组前X-Charge科技的各股权持有人的权利与紧接重组后的XCHG Limited各股东的权利实质相同，因此，XCHG Limited公司架构的设立被视为并入账为缺乏经济实质的X-Charge科技的资本重组，而XCHG的综合财务报表的编制则视为重组后的XCHG有限公司的公司结构自呈报期初起已存在。即，XCHG的综合财务报表包括X-Charge Technology截至呈列的最早期间期初的经营业绩和财务状况表。XCHG于截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的综合财务状况及截至2022年12月31日止两年期间各年度的经营业绩代表X-Charge科技的综合财务报表的延续，但本公司的资本结构及每股资料除外，该等资料由呈交的综合财务报表中的最早期间追溯调整，以反映XCHG的法定资本结构。因此，本公司根据重组发行的普通股、优先股及系列种子优先股的效力已于综合财务报表所呈列的最早期间期初追溯呈列。

F-9

重要会计政策摘要

(a)

陈述的基础

随附的本集团综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

(b)

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。本公司与其全资子公司之间的所有公司间交易和余额在合并后均已注销。

(c)

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响资产和负债报告金额、资产负债表日或有资产和负债的相关披露以及合并财务报表和随附注释报告期内报告的收入和费用的估计和假设。重要会计估计包括但不限于可疑账款拨备、超额和废弃库存减记、递延所得税资产的实现以及普通股和可赎回优先股的公允价值。事实和情况的变化可能会导致修订估计。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能对综合财务报表造成重大影响。

(d)

承付款和或有事项

在正常业务过程中，本集团会受到或有亏损的影响，例如因其业务而引起的法律诉讼及索偿，涉及的事项包括(其中包括)政府调查、股东诉讼及非所得税事宜。损失或有事项的应计项目在可能发生负债并且损失金额可以合理估计时确认。如果潜在的重大损失或有可能不可能但合理地可能发生，或可能发生但不能估计，则披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。

(e)

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、银行现金和定期存款，这些现金的原始到期日为三个月或更短，并可随时兑换为已知数量的现金。本集团的现金及现金等价物(不包括手头现金)存放于下列地点的金融机构：

	截至2013年12月31日，
	2021		2022
	美元		美元
中国内地金融机构
- 以RMb命名		3,523,419		5,075,057
- 以美元命名		203		—
- 以欧元命名		—		2,726,960
中国大陆金融机构持有的现金及现金等值物余额总额		3,523,622		7,802,017
德国金融机构
- 以欧元命名		1,270,927		487,754
德国金融机构持有的现金余额总额		1,270,927		487,754
美国金融机构
- 以美元命名		—		47,846
美国金融机构持有的现金余额总额		—		47,846
金融机构持有的现金和现金等价物余额合计		4,794,549		8,337,617

F-10

(f)

受限现金

受限制现金是与某些合同负债一起存入银行的现金。银行对使用此类现金及其赚取的利息施加限制，并且在本集团履行交付义务或向这些客户返还之前一直有效。受限制现金在集团综合资产负债表上被归类为流动资产，因为所有余额预计将分别在2021年12月31日和2022年12月31日起的未来12个月内释放为现金。本集团的受限制现金以欧元计价，并存放在德国的一家金融机构。

下表提供了合并资产负债表内报告的现金及现金等值物以及受限制现金的对账，其总和相当于合并现金流量表中所示的相同金额的总和。

	截至2013年12月31日，
	2021		2022
	美元		美元
现金及现金等价物		4,795,277		8,338,302
受限现金		32,722		332,135
现金总额、现金等价物和限制性现金		4,827,999		8,670,437

(g)

应收账款净额

应收账款主要包括来自客户的应收账款，这些应收账款按原始发票金额减去坏账准备确认并入账。本集团主要根据应收账款的账龄及特定客户的信贷风险因素来计提坏账准备。应收账款余额在用尽所有收款手段且认为追回的可能性微乎其微后，从津贴中注销。截至2021年12月31日、2021年12月及2022年12月31日，本集团并无任何与客户相关的表外信贷敞口。

(h)

库存

由原材料、在制品和产成品组成的存货，以成本或可变现净值中较低者为准。库存成本是用加权平均成本法确定的。产成品成本包括直接材料成本、直接生产成本和基于正常运营能力的生产管理费用分配。出售给第三方的存货计入收入成本。安装在公司保留所有权的运营商财产上的库存按库存的账面价值转移到财产和设备。库存是为损坏和移动缓慢的商品减记的，这取决于历史和预测的消费者需求等因素。在适当的时候，对存货进行减记，将存货成本减记到其可变现净值。

(i)

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和任何已记录的减值列报。

预计的使用寿命如下：

	机器和设备			5年
	EV充电器			5年
	办公室和电子设备			3 ~ 5年
	软件			10年前
	租赁权改进			5年或租期中较短者

当资产准备好用于预期用途时，开始折旧。不动产和设备的折旧按资产的估计使用寿命采用直线法计算。

F-11

当物品报废或以其他方式处置时，将根据净资产与其收到的收益之间的差额计入或记入收入。普通维护和维修在发生时计入费用，更换和改进在剩余使用寿命内资本化并摊销。

(j)

无形资产，净额

无形资产主要是指已获得的许可证，这些许可证在估计使用年限3年内按直线摊销。如果发生表明寿命发生变化的情况，应摊销的无形资产的估计寿命将被重新评估。截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度的摊销费用分别为零和25,083美元。

(k)

租契

本集团采用ASU编号2016-02，所有呈列期间的租约(专题842)(“ASU 2016-02”)。本集团为所有租赁期限为12个月或以下的合同选择短期租赁豁免。

本集团于租赁开始时决定一项安排是否为租赁或包含租赁。就经营租赁而言，本集团作为承租人，根据生效日期综合资产负债表上租赁期内租赁付款的现值确认使用权资产及租赁负债。租赁费用是在租赁期间以直线方式记录的。由于本集团的大部分租约并无提供隐含利率，本集团根据开始日期的资料估计其递增借款利率，以厘定租赁付款的现值。递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。本集团的租约通常包括延长的选择权，而租赁条款包括当本集团合理地确定行使该等选择权时的经延长的条款。租赁条款亦包括本集团合理地确定不会行使该等期权时终止租赁的期权所涵盖的期间。

本集团选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，因此将租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。

(l)

长期资产减值准备

如物业及设备、无形资产及经营租赁使用权资产等长期资产于发生事件或情况变化时显示资产的账面价值可能无法完全收回或使用年期较本集团原先估计的为短，则评估资产的减值。当该等事件发生时，本集团将资产或资产组之账面值与预期因使用该等资产或资产组及其最终处置而产生之未来未贴现现金流量估计数作比较，以评估长期资产或资产组之减值。若预期未来未贴现现金流量总和少于该等资产或资产组别的账面价值，本集团会根据该等资产或资产组别的账面价值超出该等资产或资产组别的公允价值而确认减值亏损。截至2021年、2021年和2022年12月31日的三个年度，没有确认长期资产或资产组的减值。

(m)

增值税

本公司中国附属公司及德国附属公司须缴纳增值税(“增值税”)。产品销售收入一般按中国子公司13%和德国子公司19%的税率征收增值税。中国子公司的服务收入一般按6%的税率缴纳增值税。集团在购进进项增值税入账后向当地税务机关缴税。超过进项增值税的部分反映在应计费用和其他流动负债中，超过进项增值税的部分反映在合并资产负债表中的预付款和其他流动资产中。

(n)

财务负债

财务负债包括购买X-Charge科技可赎回股权的认股权证，按公允价值计入综合资产负债表。公允价值变动计入综合全面收益表(损益表)财务负债公允价值变动。

F-12

(o)

公允价值计量

公允价值指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收取的价格或为转移负债而支付的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

ASC 820，公允价值计量和披露(“ASC 820”)界定了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。会计准则建立了一个三级公允价值等级，并要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。这三个级别的投入是：

第1级 -

反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。

二级 - 包括市场上直接或间接可观察到的其他投入。

Level 3 -市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入。

会计指引还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。

金融工具的公允价值

金融工具包括现金及现金等值物、限制性现金、应收账款、应收关联方款项、计入预付款项和其他流动资产的其他应收款项、短期银行借款、应付账款、金融负债以及计入应计费用和其他流动负债的其他应付款项。金融负债使用不可观察输入数据按公允价值计量，并分类为公允价值层级的第3级，见附注11。应收关联方款项（非流动）的公允价值与其公允价值接近，因为其利率接近当前可用利率。由于其他短期金融资产和负债的期限较短，因此其公允价值接近其公允价值。

(p)

收入确认

本集团大部分收入来自向本集团中国境内及海外客户销售电动汽车(“EV”)充电器。本集团亦透过提供电动汽车充电器相关支援服务赚取收入。

集团通过了会计准则编撰专题606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)适用于提交的所有期间。

本集团确认在履行其履约义务(将承诺的货物或服务的控制权转移给客户)后产生的收入，其金额反映本集团预期有权以该等货物或服务换取的对价，但不包括代表第三方收取的金额(例如增值税)。对于随着时间推移而履行的每一项履约义务，本集团通过衡量完全履行该履约义务的进展情况来确认一段时间内的收入。若本集团在一段时间内未能履行履约义务，则于履行履约义务时确认收入。

产品

在电动汽车充电器的销售中，集团的绩效义务是向客户交付承诺的电动汽车充电器，包括硬件和嵌入式软件。电动汽车中嵌入的软件

F-13

充电器不被认为是独特的，因为它是电动汽车充电器功能的组成部分。本集团在电动汽车充电器被客户接受时确认销售收入。一般情况下，客户需要在收到电动汽车充电器后一至六个月内支付交易价格，即合同中规定的固定金额。

本集团还向所有客户提供一至两年的标准保修，要求本集团修复硬件和嵌入式软件的缺陷。本集团认为，标准保修并非为客户提供增量服务，而是对产品质量的保证，因此，本集团并未将标准保修视为一项单独的履约义务。当本集团将电动汽车充电器的控制权转让给客户时，预计保修成本被确认为负债。

服务

本集团亦为向本集团购买电动汽车充电器的客户提供软件升级及更新服务及可选平台服务。软件升级和更新服务包括未指明的未来软件更新和应客户要求进行的升级。可选的平台服务使客户能够远程连接、配置和监控他们的电动汽车充电器。

软件升级和更新服务、可选平台服务和电动汽车充电器被视为三项独立的履行义务，因为它们能够区分开来，并且这三项承诺之间没有显著的整合、相互关系或相互依赖。本集团根据软件升级及更新服务、可选平台服务及电动汽车充电器的相对独立售价分配交易价格。由于本集团从未单独销售软件升级及更新服务、可选平台服务及电动汽车充电器，因此软件升级及更新服务、可选平台服务及电动汽车充电器的独立售价采用预期成本加保证金的方法估计。

本集团确认分配给软件升级和更新服务及可选平台服务的交易价格为合同服务期内的收入，合同服务期一般为一至两年，按直线基准计算，因为客户在本集团履行职责时同时接收和消费本集团提供的利益，而本集团的努力在整个期间平均支出。

本集团还为客户提供可选维护服务和延保服务。可选维护服务的收入通常需要一到两天才能完成，在服务完成时确认。延期保修服务的收入在保修期内以直线法确认。

合同余额

当集团拥有无条件接受客户考虑的权利时，本集团确认应收账款。如果只要求在支付对价之前经过一段时间，则接受对价的权利是无条件的。如果收入在本集团拥有无条件收取对价的权利之前已确认，则该金额将作为合同资产列报。

当客户于本集团确认相关收入前支付代价，或当本集团有无条件权利于本集团确认相关收入前收取代价时，本集团确认一项合同负债，在此情况下，将确认相应应收账款。

F-14

本集团截至2021年及2022年12月31日止三个年度的合同负债变动列述如下：

	截至2021年1月1日的合同负债					1,270,548
	预收现金，不含增值税					3,600,558
	从合同负债年初余额确认的收入					(1,283,516)
	2021年产生的合同负债确认的收入					(1,871,750)
	外币折算					12,968
	截至2021年12月31日的合同负债					1,728,808
	预收现金，不含增值税					4,555,267
	从合同负债年初余额确认的收入					(1,636,911)
	2022年产生的合同负债确认的收入					(1,745,603)
	外币折算					(91,897)
	截至2022年12月31日的合同负债					2,809,664

(q)

保修

本集团为电动汽车充电器销售时存在的缺陷的一般维修提供标准保修。本集团在确认收入时累计估计保修成本。这些保证的具体条款和条件因不同类型的电动汽车充电器而有所不同。影响集团保修义务的因素包括产品缺陷率以及维修或更换成本。这些因素是可能根据每个时期可用的新信息而发生变化的估计。预计将在未来12个月内产生的保修准备金部分包括在应计费用和其他流动负债中，而剩余余额则包括在综合资产负债表上的其他非流动负债中。

(r)

收入成本

收入成本主要包括销售产品成本、运输成本、保修成本和库存减记。

(s)

销售和营销费用

销售及营销费用主要包括（i）与销售及营销职能相关的员工成本、租金及折旧，（ii）广告成本及促销费用。广告费用主要由线下广告组成，于发生时支销。截至2021年和2022年12月31日止年度的广告费用分别为35，552美元和162，895美元。

(t)

一般和行政费用

一般及行政费用主要包括（i）与一般及行政人员相关的员工成本、租金及折旧，（ii）外币兑换收益（损失），（iii）专业费用及（iv）其他一般企业费用。

(u)

研究和开发费用

研发费用主要包括(I)员工成本、与研发人员相关的租金和折旧，以及(Ii)研发材料。研究和开发费用在发生时计入费用。

内部使用软件的初步项目阶段发生的成本在发生研发费用时计入费用。当符合ASC 350-40的某些标准时，应用程序开发阶段发生的成本被资本化。在实施后业务阶段发生的费用也计入已发生的费用。由于符合资本化条件的时间历来很短，在此期间产生的开发成本微不足道，因此，迄今为止，内部使用软件的开发成本在发生时已计入费用。

F-15

(v)

政府补助金

政府赠款一般包括从地方政府获得的财政补贴，用于在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推动的具体政策。获得这种福利的资格和将给予的财政补贴数额由有关政府当局酌情决定。

当有合理保证本集团将遵守附带的条件，并将收到政府赠款时，才会确认政府赠款。为向本集团提供即时财务支持而无须承担任何未来相关成本或责任的政府赠款，在本集团的综合全面收益(亏损)表中于该等赠款成为应收款项时予以确认。

截至2021年和2022年12月31日的三个年度，分别确认了39,154美元和27,838美元的政府赠款。截至2021年12月31日和2022年12月31日，负债中包括的递延政府补贴均为零。

(w)

员工福利

本公司在中国和德国的子公司参加各自政府授权的多雇主固定缴款计划，根据该计划，向员工提供一定的退休、医疗、住房和其他福利。《德国公司养老金方案法》和《中华人民共和国劳动法》均要求当地实体每月向当地劳动局缴纳按合格员工基本薪酬的规定缴费率计算的缴费。除每月供款外，本集团并无其他承诺。截至2021年、2021年及2022年12月31日止三个年度，在随附的综合全面收益(亏损)表中作为收入成本及营运开支计入的员工社会福利分别为110万美元及140万美元。

(x)

所得税

当期所得税按照相关税务管辖区的法律入账。

递延所得税采用负债法计提。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。如果存在可依法强制执行的抵销递延税项负债和资产的权利，并且与同一税务机关对同一应纳税主体或不同税务主体征收的所得税有关，但它们打算按净额结算递延税项负债和资产，或者其递延税项资产和负债将同时变现，则递延税项资产和负债被抵销。

如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产更有可能无法变现，则计入估值拨备以减少递延所得税资产的金额。税率变动对递延所得税的影响在变动期间的综合全面损失表中确认。

本集团在评估不确定的税务状况时采用“更有可能”的确认门槛。本集团于综合财务报表内确认税务持仓之利益，前提是根据税务持仓之事实及技术价值，该税务持仓“较有可能”占上风。符合确认门槛的税收头寸是以结算时实现可能性大于50%的最大税收优惠金额来衡量的。未确认的税收优惠可能会受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计和法定限制过期的影响。此外，事实、情况和新资料的变化可能需要本集团调整有关个人税务状况的确认和计量估计。因此，未确认的税收优惠被定期审查和重新评估。如有需要，调整会在需要作出调整的期间记入本集团的综合财务报表内。在税务审计结束之前，以及在某些情况下，在税务上诉或诉讼程序结束之前，可能无法确定特定税务状况的最终结果。本集团将与未确认税项利益(如有)有关的利息及罚金分别计入利息开支及一般及行政开支。截至2021年、2021年及2022年12月31日，本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。

F-16

(y)

外币兑换与外币风险

本集团的报告货币为美元(“美元”)。本公司及其在美国、香港特别行政区和英属维尔京群岛注册成立的子公司的本位币为美元，本公司在德国注册的子公司的本位币为欧元(“欧元”)，本公司在中国的子公司的本位币为人民币(“人民币”)。以功能货币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率重新计量为功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率重新计量为功能货币。由此产生的汇兑差额在综合全面收益表(损失表)中记为一般和行政费用。

本公司德国附属公司及中国附属公司的财务报表由其功能货币折算为美元。资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为美元。当期产生的收益或赤字以外的权益账户使用适当的历史汇率折算为美元。收入、支出、损益按有关期间的平均汇率换算为美元。由此产生的外币换算调整在综合全面收益(亏损)表中计入其他全面收益或亏损的组成部分，累计外币换算调整作为股东亏损综合变动表的组成部分计入累计其他全面收益(亏损)。

(z)

风险集中

客户和供应商的集中度

截至2021年、2021年和2022年12月31日止三个年度，各自占本集团总收入10%以上的客户如下。

	截至2013年12月31日的年度，
	2021				2022
	美元		%		美元		%
客户A		4,195,024		32%		18,645,058		63%
客户B		1,784,562		14%		*		*
客户C		1,775,118		13%		*		*

截至2021年和2022年12月31日止年度，个别占本集团采购总额10%以上的供应商如下：

	截至2013年12月31日的年度，
	2021				2022
	美元		%		美元		%
供应商a		2,203,821		26%		*		*
供应商B		925,664		11%		*		*
供应商C		*		*		4,553,156		24%
供应商D		*		*		3,658,940		19%
供应商E		*		*		2,429,852		13%

占应收账款净额10%及以上的客户如下：

	截至2013年12月31日的年度，
	2021				2022
	美元		%		美元		%
客户A		3,373,494		78%		5,502,120		73%

F-17

占合同负债10%及以上的客户如下：

	截至2013年12月31日的年度，
	2021				2022
	美元		%		美元		%
客户D		1,328,995		77%		2,434,844		87%

占应付账款10%及以上的供应商如下：

	截至2013年12月31日的年度，
	2021				2022
	美元		%		美元		%
供应商a		810,670		28%		*		*
供应商C		*		*		2,448,643		37%
供应商E		*		*		930,266		14%

占预付款10%或以上的供应商如下：

	截至2013年12月31日的年度，
	2021				2022
	美元		%		美元		%
供应商F		157,599		18%		*		*
供应商G		94,547		11%		*		*
供应商H		92,571		11%		*		*
供应商我		*		*		198,113		21%
供应商J		*		*		120,610		13%
供应商k		*		*		108,468		12%
供应商L		*		*		99,230		11%

该金额不到总销售额、总采购额或总余额的10%。

信用风险集中

可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、净额、预付款及其他流动资产的其他应收账款及关联方应付款项。

本集团将现金及现金等价物及限制性现金存放于中国及德国的多家商业银行。本集团认为不存在重大信用风险，因为这些银行主要是信用评级较高的政府所有的金融机构。

本集团在交付货物或服务前对其客户进行信用评估。对客户信誉的评估主要基于历史收集记录、对公开信息的研究和高级管理人员对客户的实地访问。根据此分析，本集团决定向个别客户提供何种信贷条件(如有)。如果评估显示可能存在托收风险，本公司将不会向客户提供服务或销售产品，也不会要求客户支付现金、邮寄信用证以确保付款或支付重大首付款。

利率风险

市场利率波动可能会对集团的财务状况和经营业绩产生负面影响。本集团面临浮动利率借款的浮动利率风险，而风险

F-18

由于利率变化并不重大。本集团并无使用任何衍生金融工具来管理其利息风险。

(Aa)

每股收益(亏损)

每股收益(亏损)按照ASC 260计算，每股收益。当集团有可供分配的净收入时，采用两类法计算每股收益。在两级法下，净收益在普通股和其他参与证券之间根据其参与权进行分配。本公司的可赎回优先股和系列种子优先股被视为参与证券，因为如果本集团在某些情况下有可供分配的净收入，则该等优先股和系列种子优先股有权按换算基准收取股息或分派。净亏损不分配给其他参与证券，因为它们没有义务根据其合同条款分担损失。

每股摊薄收益(亏损)的计算方法是，将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股和稀释性普通股的加权平均数，该净收益(亏损)经稀释性普通股(如有)的影响进行调整。如果稀释等值股票的影响是反稀释的，则不包括在稀释每股收益的计算中。普通股等价股包括转换可赎回优先股、系列种子优先股及行使财务责任后可发行的普通股。

(Bb)

细分市场报告

该公司采用管理方法来确定其经营部门。公司首席运营决策者已被任命为首席执行官，在做出有关分配资源和评估集团业绩的决策时，首席执行官负责审查综合结果。就内部报告及管理层的营运检讨而言，本公司行政总裁并无将本集团的业务按产品分类。管理层已确定该公司有一个经营部门，因此有一个应报告的部门。

(cc)

法定储备金

根据中国公司法，本集团中国附属公司必须从根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定的税后溢利拨入不可分配储备基金，包括法定盈余基金及酌情盈余基金。拨付给法定盈余基金的款项必须是根据中华人民共和国公认会计准则确定的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到中国公司注册资本的50%，则不需要拨款。酌情盈余基金的拨款由中国公司酌情决定。

限制使用法定盈余基金和可自由支配盈余基金。它们只能用于抵消各自公司的亏损或增加其注册资本。这些储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给公司，也不得除清算外进行分配。

于截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集团中国附属公司并无拨出法定盈余基金及酌情盈余基金，因为该等中国公司根据中国公认会计原则厘定为累计亏损。于二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，本公司于中国的综合附属公司的受限制净资产余额分别为170美元万及170美元万，主要包括为担保银行借款而质押的170美元万资产。

(Dd)

近期会计公告

2016年6月，FASB修订了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)，金融工具信用损失的测量。ASU 2016-13于2019年11月由ASU 2019-10进一步修订，金融工具--信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)。因此，ASC 326，金融工具-信用损失对上市公司的年度报告期和2019年12月15日之后开始的年度中期期间有效。对于所有其他实体，该实体在2022年12月15日之后开始的财年有效，包括

F-19

这些财政年度内的过渡期。由于公司是一家“新兴成长型公司”，并选择在私营公司生效日适用新的和修订后的会计准则，因此公司将于2023年1月1日采用新准则。本集团目前正在评估这一新指南对其综合财务报表的影响。

2020年8月，FASB发布了最新会计准则2020-06，债务 - 带有转换和其他选择的债务(分主题470-20)和实体自有权益的衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。本更新中的修订对公共业务实体有效，不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体，自2021年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年对公司有效，包括该财年内的过渡期，应在全面或修改的追溯基础上适用，允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估这一新指导方针对其合并财务报表的影响。

应收账款净额

应收账款，净额如下：

	截至2013年12月31日，
	2021		2022
	美元		美元
应收账款		4,591,335		7,882,817
坏账准备		(271,599)		(322,873)
应收账款净额		4,319,736		7,559,944

可疑账户备抵的变动如下：

	截至2013年12月31日，
	2021		2022
	美元		美元
年初余额		—		(271,599)
加法		(271,599)		(322,873)
撇销		—		248,634
外币折算		—		22,965
年底余额		(271,599)		(322,873)

截至2021年和2022年12月31日，应收账款净额包括已质押用于短期银行借款的部分应收账款（见注8）。

F-20

下表列出了截至2022年12月31日本集团租赁负债的到期情况：

	自.起 2022年12月31日
	美元
2022		—
2023		257,586
2024		233,045
2025		65,992
此后		—
经营租赁支付总额		556,623
减去：推定利息		(30,663)
现值		525,960

短期银行借款

	截至2013年12月31日，
	2021		2022
	美元		美元
有抵押银行贷款		1,794,308		4,122,832
短期银行借款		1,794,308		4,122,832

短期银行借款包括来自中国金融机构的可于一年内偿还的有抵押人民币借款。截至2021年、2021年和2022年12月31日的未偿还短期银行借款加权平均利率分别为8%和4.11%。截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月31日，所有短期银行借款的偿还都由创办人或第三方提供担保。

2020年10月，X-Charge科技与SPD硅谷银行达成贷款协议，最高借款1000万元人民币(相当于140万美元)。关于SPD硅谷银行的短期银行借款，截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，X-Charge科技的预付款及其他流动资产中包含的应收账款及其他应收账款人民币1,200万元人民币(相当于170万美元)已质押，以获得SPD硅谷银行的银行借款。

关于SPD硅谷银行的短期银行借款，X-Charge Technology还向SPD硅谷银行的一家附属公司授予了认股权证。这些认股权证使SPD硅谷银行的关联公司有权购买X-Charge科技公司0.542%的股权(见附注10)。

于初步确认时，本公司按其估计公允价值将认股权证记为负债，金额为人民币33万元(相当于0.05百万美元)，其余所得款项人民币967万元(相当于130万美元)分配予短期借款。分配给短期银行借款的人民币967万元(等值130万美元)与贷款本金人民币1000万元(等值140万美元)之间的差额人民币33万元(等值0.05亿美元)被视为贷款的贴现，按3.4%的实际利率在本次贷款期限内摊销至利息支出。

与SPD硅谷银行签署的贷款协议契约包括但不限于X-Charge科技及其子公司的季度收入。截至2021年、2021年及2022年12月31日止三个年度，季度收入低于贷款协议中的业绩目标，导致截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度违反贷款契约，SPD矽谷银行有权宣布上述贷款即时到期应付人民币50万元(相当于

F-23

已就该笔贷款的违约行为做出了违约准备。X-Charge Technology于2023年3月全额偿还了这笔贷款。

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：

	截至2013年12月31日，
	2021		2022
	美元		美元
应计工资和社会保险		1,550,704		2,161,909
代表客户收取的现金 *		264,364		569,704
其他应缴税金		126,706		351,910
应计IPO成本		—		198,113
其他人**		496,506		670,042
应计费用和其他流动负债		2,438,280		3,951,678

本集团代表某些客户向最终用户收取电动汽车充电费用，并定期向这些客户付款。

其他主要包括应计服务费用、应计利息和应计保修。

10.

财务负债

2020年10月，X-Charge Technology与SPD硅谷银行达成贷款协议，借入最高人民币1000万元（相当于140万美元）。2020年10月，X-Charge Technology就贷款协议向盛威创业投资管理（上海）有限公司发行了认购证，SPD硅谷银行的附属公司有限公司（“胜威”）将以总计人民币200万元（相当于30万美元）的行使价购买X-Charge Technology 0.423%的股权，或根据慎威的选择在完全稀释的基础上购买8，786，150股公司普通股。该等认购证可在发行后行使，并于2027年10月到期。截至2021年12月31日和2022年12月31日，该等认购证尚未行使。

于可行使期间及于行使认股权证时，盛威有权要求X-Charge Technology按公平市价回购所有股权。

根据ASC 480，本公司将认股权证归类为财务负债，因为认股权证包含回购X-Charge Technology的股权的义务，而X-Charge Technology的股权可能需要通过转移资产来结算。本集团于综合资产负债表按估计公允价值记录财务负债，其后于各报告日期于综合全面收益(亏损)表财务负债公允价值变动中记录估计公允价值变动。

11.

公允价值计量

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的这些负债的公允价值等级：

截至2021年12月31日

总计
公允价值

美元

第1级

二级

第三级

负债：

财务负债

—

63,924

F-24

截至2022年12月31日

总计
公允价值

美元

第1级

二级

第三级

负债：

财务负债

—

242,393

下表反映了截至2021年和2022年12月31日止年度分类为公允价值层级第3级的经常性公允价值计量的年初余额与期末余额的对账：

截至2021年12月31日止的年度

收益或亏损

美元

1月1日，
2021

购买

包括在
收益

包括在
其他
全面
损失

外国
货币
翻译
调整，调整

12月31日，
2021

负债：

财务负债

50,180

—

12,419

—

1,325

63,924

截至2022年12月31日止的年度

收益或亏损

美元

1月1日，
2022

购买

包括在
收益

包括在
其他
全面
损失

外国
货币
翻译
调整，调整

12月31日，
2022

负债：

财务负债

63,924

—

190,557

—

(12,088)

242,393

对于没有市场报价的权证，本集团在没有近期交易的情况下，根据市场法或收益法计量其公允价值。市场法考虑了许多因素，包括行业内交易公司的市场倍数和折扣率，并要求公司对行业因素做出某些假设和估计。具体地说，一些重大的不可观察到的因素包括公司的历史销售收益、缺乏市场性的折扣、公司首次公开募股的时间以及相关的波动。收益法考虑了多个因素，包括管理层对公司未来贴现现金流的预测以及适当的贴现率。该公司已将其归类为3级测量。这些假设具有内在的不确定性和主观性。任何不可观察到的投入的变化可能会对公允价值产生重大影响。

截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的金融负债公允价值是根据以下关键假设估计的：

	12月31日，		12月31日，
	2021		2022
无风险回报率（每年）		1.14%		4.01%
波动率		59.8%		62.1%
预期股息收益率		0%		0%
预期期限	5.8年		4.8年
X-Charge Technology企业价值的公允价值	4，990万美元		1.048亿美元

无风险回报率基于美国国债在美国国债预期剩余期限内的利率。预期波动率是根据可比同类上市公司的历史波动率估计的，其时间范围接近公司的预期期限。由于公司预计在可预见的未来不会支付任何股息，因此预期股息收益率为零。

F-25

预期期限是行使认股权证的合同期限。本公司股权的公允价值是由管理层估计的，涉及的假设包括贴现率、无风险利率以及对本公司的预期财务和经营业绩、其独特的业务风险、流动资金以及经营历史和前景的主观判断。

12.

夹层股权

系列天使优先股、系列天使可赎回优先股、系列A系列可赎回优先股、系列A+可赎回优先股、系列B系列优先股(统称为优先股)

于2017年12月，本公司与两名投资者订立投资协议，据此，投资者向本公司购买300,000,000股A系列可赎回优先股，代价为500万美元。A系列可赎回优先股的发行成本为30万美元。

2018年2月，A系列天使股份投资者(见附注13)与两名第三方投资者订立股权转让协议，据此，A系列天使股份投资者向两名第三方投资者全面摊薄出售本公司75,000,000股系列天使股份。天使系列股份的一半立即重新指定为系列天使可赎回优先股，其余一半立即重新指定为系列天使优先股，并具有被视为清算优先。该公司没有从这笔交易中获得任何收益。

于2018年4月，本公司与若干投资者订立投资协议，据此，投资者向本公司购入118,971,900股A+系列可赎回优先股，总代价为人民币2,570万元(相当于360万美元)。A+系列可赎回优先股的发行成本为150万元人民币(等值21万美元)。

于2021年4月，本公司与两名投资者订立投资协议，据此，投资者向本公司购买458,623,200股B系列可赎回优先股，总代价为人民币10.4亿元(相当于1,440万美元)。B系列可赎回优先股的发行成本为120万元人民币(等值170万美元)。

于2021年4月，A系列天使股份投资者(见附注13)与两名第三方投资者订立股权转让协议，据此，A系列天使股份投资者向第三方投资者出售88,196,700股本公司股份，全部股份随即重新指定为B系列可赎回优先股。该公司没有从这笔交易中获得任何收益。

2021年9月，系列天使股份投资人(见附注13)与第三方投资人订立股权转让协议。根据协议，A系列天使股份的投资者向第三方投资者出售55,552,800股本公司股份，全部股份立即重新指定为B系列可赎回优先股。该公司没有从这笔交易中获得任何收益。

优先股的权利、优先权和特权如下：

赎回权

可赎回优先股应在下列事件发生后的任何时间赎回：

(I)截至2024年9月30日，公司尚未完成符合条件的首次公开募股(IPO)或符合条件的股票出售；

(Ii)创办人或本公司是否有任何实质性违反与这几轮股权融资有关的任何适用法律和交易文件的行为，且该违约行为未在收到股东关于该等补救要求的通知后30天内采取补救措施；

赎回优先权从高优先级到低优先级依次为：系列B可赎回优先股、系列A+可赎回优先股、系列A可赎回优先股、系列A天使可赎回优先股。

F-26

每名可赎回优先股持有人的赎回价格如下：

对于B系列可赎回优先股，赎回价格相当于其发行价的100%(100%)加上从收到全部投资资金之日起至实际赎回日止的每年8%(8%)的简单利率，以及已申报但未支付的累计股息。

对于A+系列可赎回优先股，赎回价格相当于其发行价的100%(100%)加上累计已申报但未支付的股息。

对于A系列可赎回优先股，赎回价格相当于其发行价的100%(100%)加上从收到投资资金之日起至实际赎回日止的每年10%(10%)的简单回报率，以及已申报但未支付的累计股息。

对于系列天使可赎回优先股，赎回价格相当于人民币8,500,000元加累计已申报但未支付的股息。

转换权

优先股应可根据持有人的选择，在该优先股发行日期后随时根据转换比例（可就稀释进行调整）转换为普通股。在获得优先股持有人事先书面批准后，本集团普通股的承销公开发行结束后，优先股应按当时适用的兑换比例自动转换为普通股。

投票权

每股优先股应有权获得与转换后普通股数量相应的票数。优先股股东应就某些特定事项作为一个类别单独投票。否则，优先股、Series Seed优先股（见注13）和普通股的股东应作为单一类别一起投票。

股息权

当宣布股息时，股东按假设转换的基础获得股息。优先股的投资者于呈列期间并无宣布派发股息。

清算优惠

如果公司发生清算、解散或清盘，或发生《投资者权利协议》规定的自愿或非自愿的被视为清算事件，股东可分配财产的金额或总转让价格应分配和分配如下：第一，公司应向B系列可赎回优先股东支付相当于投资的100%与已宣布但未支付的股息之和的金额；第二，公司应向A系列+可赎回优先股东支付相当于其各自投资的100%与已宣布但未支付的股息之和的金额；第三，本公司应向A系列可赎回优先股股东支付相当于其各自投资的150%的金额与已宣布但未支付的股息之和；第四，本公司应向A系列天使可赎回优先股和A系列天使优先股的所有者支付金额分别相当于人民币8,500,000元和人民币8,500,000元的款项以及已宣布但未支付的股息。

在该等清盘金额悉数支付后，本公司所有合法可供分配予股东的剩余资产及资金，应按折算基准及按每名股东所持股份数目的比例按比例按比例分配予所有股东。

优先股的会计处理

由于存在本公司无法控制的被视为清算优先股，本集团将系列天使优先股归类为夹层股权，而不是综合资产负债表上的永久股权。

F-27

本集团将可赎回优先股分类为综合资产负债表中夹层权益，因为该等优先股可于本公司无法控制的触发事件发生时或有赎回。

本集团的结论是，优先股的嵌入赎回选择权不需要根据ASC 815进行分拆，因为该等条款不允许净结算，也不能通过合同以外的方式随时进行净结算，也不能规定交付使股东处于与净结算没有实质性区别的资产。

本集团亦确定，由于优先股的初步有效换股价格高于本公司普通股于相关承诺日的公允价值，故并无可归因于优先股的有利换股功能。本公司普通股及可赎回优先股于承诺日的公允价值由管理层在独立估值公司的协助下估计。

优先股的初始账面值按发行日的公允价值扣除发行成本后入账。本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并将优先股的账面价值调整至与各报告期结束时的赎回价值相等，犹如当日亦为优先股的赎回日期。

本公司认为，于2021年4月及2021年9月将A系列天使股份重新指定为B系列可赎回优先股，实质上与回购及注销B系列天使股份及同时发行B系列可赎回优先股相同。因此，本集团记录了1)系列天使股份的公允价值与账面价值之间的差额580万美元与额外实缴资本之间的差额，或在额外实收资本耗尽时增加累计亏损的差额；以及2)B系列可赎回优先股和系列天使股份的公允价值与额外实缴资本之间的差额250万美元，或在额外实收资本耗尽后增加累计亏损，这代表向优先股东支付的回报应被视为类似于向优先股东支付的股息。

截至2021年、2021年及2022年12月31日止三个年度的优先股活动如下：

	天使系列偏好股票		天使系列可赎回偏好股票		系列A 可赎回偏好股票		A+轮可赎回偏好股票		B轮可赎回偏好股票		总计
	携带金额		携带金额		携带金额		携带金额		携带金额
	美元		美元		美元		美元		美元		美元
截至2021年1月1日的余额		1,302,702		1,302,702		7,147,250		4,203,066		—		13,955,720
发行可赎回优先股		—		—		—		—		16,110,713		16,110,713
发行成本		—		—		—		—		(181,158)		(181,158)
可赎回优先股的累积		—		—		506,897		—		528,254		1,035,151
天使系列股票重新指定为b系列可赎回优先股		—		—		—		—		9,006,416		9,006,416
外币折算调整		30,485		30,485		173,424		98,358		615,647		948,399
截至2021年12月31日的余额		1,333,187		1,333,187		7,827,571		4,301,424		26,079,872		40,875,241
可赎回优先股的累积		—		—		486,754		—		1,042,035		1,528,789
外币折算调整		(112,729)		(112,729)		(678,941)		(363,712)		(2,241,760)		(3,509,871)
截至2022年12月31日的余额		1,220,458		1,220,458		7,635,384		3,937,712		24,880,147		38,894,159

假设合格IPO未在2024年9月30日之前完成，并且没有发生其他可能导致可赎回优先股股东要求赎回的或有事件，则2024年所有可赎回优先股的赎回总额为3，610万美元。如果到2024年9月30日没有合格IPO，公司需要获得额外的流动性，

F-28

按市况赎回股份，或要求可赎回优先股股东延长赎回日期，需经股东同意。

13.

普通股、系列天使股、系列种子优先股

普通股

2021年12月，XCHG有限公司注册成立，法定股本50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，公司向创办人发行了499,999,999股普通股。截至2021年12月31日和2022年12月31日，已发行和发行普通股5亿股。

2023年4月，公司股东同意将授权股份增加至5,000,000,000股。如附注1(B)所述，本公司于2023年4月发行普通股，于2023年6月向本公司普通股东及优先股东发行优先股及系列种子优先股，以换取他们各自持有的X-Charge Technology股权。于2023年6月完成重组后，授权普通股为3,728,605,400股，其中已发行及流通股为656,200,500股。已授权、已发行及已发行的系列种子、系列天使、系列A、A+及B系列优先股分别为175,050,000股、75,000,000股、300,000,000股、118,971,900股及602,372,700股。随附的综合财务报表内所有适用的股份及每股金额均已追溯调整，以反映重组的影响。

系列天使股和系列种子优先股

2015年11月19日，本公司与天使投资者订立投资协议，据此，投资者向本公司购买218,749,500股天使股份，总代价为人民币700万元(折合10亿美元)。

于2017年2月20日，本公司与两名投资者订立投资协议，据此，投资者向本公司购入175,050,000股系列种子优先股，总代价为2,000,000美元。

普通股、系列天使股、系列种子优先股的权利和特权如下：

转换权

系列天使股和系列种子优先股可在股东的选择下，在系列天使股和系列种子优先股发行日期后，根据转换比例(经稀释调整)随时转换为普通股。系列天使股份及系列种子优先股于本集团普通股经系列天使股份及系列种子优先股持有人事先书面批准后，于本集团普通股包销公开发售完成时，按当时适用的转换比例自动转换为普通股。

投票权

每股系列种子优先股应有权获得与转换后普通股数量相对应的投票权。系列种子优先股的股东应就某些特定事项作为一个类别单独投票。否则，优先股、系列种子优先股和普通股的股东应作为一个类别一起投票。

股息权

当宣布股息时，股东按假设转换的基础获得股息。本报告所列期间并未宣布向股东派发股息。

清算权

如果公司发生任何清算、解散或清盘，或发生《投资者权利协议》所界定的被视为清算事件，无论是自愿还是非自愿，

F-29

股东有权按照B系列可赎回优先股、A+系列可赎回优先股、A系列可赎回优先股、Angel系列可赎回优先股和Angel系列优先股顺序获得金额。清算金额全额支付后，公司合法可分配给股东的所有剩余资产和资金，应按照每位股东持有的股份数的比例，按照折后和同等权益的原则在全体股东之间按比例分配。

14.

所得税

(a)

所得税

中华人民共和国

除另有规定外，本集团的中国附属公司须遵守中国企业所得税法(“CIT法”)25%的法定所得税率。根据CIT法，符合“高新技术企业”(“HNTE”)资格的实体可享受15%的优惠所得税税率。2020年，X-Charge科技获得了税务机关的批准，获得了HNTE资格。该证书题为X-Charge Technology享受15%的优惠所得税税率，追溯至2020年1月1日至2022年12月31日，前提是相关年份能够满足HNTE地位的所有标准。X-Charge技术证书已于2023年4月续签。

德国

在2021年至2022年期间，子公司在德国的主要法定税率为32.275%，其中包括15%的德国公司税率、5.5%的企业税率团结附加费和16.45%的贸易税率。

所得税前收入(亏损)的构成如下：

	截至2013年12月31日的年度，
	2021		2022
	美元		美元
中华人民共和国		(2,584,885)		2,776,049
德国。		519,301		(1,046,840)
其他		—		(130,862)
总		(2,065,584)		1,598,347

所得税拨备（受益）的主要组成部分如下：

	截至2013年12月31日的年度，
	2021		2022
	美元		美元
当期所得税支出
中华人民共和国		—		1,255
德国		1,300		—
总电流		1,300		1,255
递延所得税优惠
中华人民共和国		—		(12,867)
延期合计		—		(12,867)
所得税拨备总额		1,300		(11,612)

F-30

截至2021年和2022年12月31日止年度中国法定所得税率与本集团实际所得税率之间的差异对账如下：

	截至12月31日的年度
	2021		2022
中华人民共和国法定所得税率		(25.0)%		25.0%
实际所得税率的增加（减少）是由于：
非中国实体的税率差异		1.8%		(0.1)%
优惠税率		12.2%		(6.0)%
研发费用奖金扣除		(9.7)%		(39.7)%
其他不可扣除费用		2.2%		28.8%
更改估值免税额		18.6%		(8.7)%
有效所得税率		0.1%		(0.7)%

本集团总部位于中国，在中国注册成立的子公司是本集团的主要业务运营中心。因此，本集团采用中国所得税率作为适用的法定所得税率。

(b)

递延所得税资产和递延所得税负债

	截至2013年12月31日，
	2021		2022
	美元		美元
坏账准备		38,923		38,060
营业净亏损结转		2,150,076		1,843,368
递延所得税资产总额		2,188,999		1,881,428
减去：估值免税额		(2,188,999)		(1,872,773)
递延所得税资产，净额		—		8,655
无形资产		—		(8,655)
递延所得税负债		—		(8,655)
递延所得税净负债		—		—

于二零二二年十二月三十一日止，本集团于中国附属公司的营业亏损结转净额为1,250万美元。190万美元、430万美元、170万美元、220万美元和240万美元的税收损失将分别在2023年、2024年、2025年、2026年和2027年到期。

当本集团确定部分或全部递延所得税资产在可预见的将来极有可能不会被使用时，将就递延所得税资产拨备估值准备。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年的估值拨备主要就若干中国附属公司的递延所得税资产拨备。在作出该等厘定时，本集团评估多项因素，包括本集团的营运历史、累计亏损、是否存在应课税暂时性差额及冲销期。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额成为可扣除或可使用期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时会考虑预测的未来应纳税所得额和税务筹划策略。

F-31

估值免税额的变动如下：

	截至2013年12月31日的年度，
	2021		2022
	美元		美元
年初余额		1,835,877		2,188,999
增加估值津贴		385,001		2,516
减少估值津贴		(74,769)		(125,113)
外汇兑换调整		42,890		(193,629)
年底余额		2,188,999		1,872,773

根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人或者扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下少缴税款10万元以上的，将诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上，诉讼时效为10年。对于逃税案件，没有诉讼时效。本公司中国附属公司2018至2022年度的所得税报税表可供中国税务机关审核。在德国的子公司受到联邦、州、地方和外国所得税当局的审计。根据诉讼时效，德国税务当局可以启动对2019年至2022年税收年度的额外审计。

15.

每股收益(亏损)

就计算每股收益（亏损）而言，计算中使用的股份数量反映了公司的已发行股份，就好像附注1所述的重组发生在所列最早期间开始时一样。

	在截至以下年度的 12月31日，
	2021		2022
	美元		美元
每股普通股收益（亏损）-基本：
分子：
公司应占净收益(亏损)		(2,066,884)		1,609,959
可赎回优先股计入赎回价值		(1,035,151)		(1,528,789)
天使系列股份重新指定为b系列可赎回优先股后，向某些b系列可赎回优先股视为股息		(2,502,082)		—
归属于可赎回优先股股东的未分配收益和 Series Seed公司优先股东		—		(53,538)
归属于公司普通股股东的净利润（亏损）-基本和稀释		(5,604,117)		27,632
分母：
已发行普通股加权平均数		656,200,500		656,200,500
计算每股收益（损失）时使用的分母-基本和稀释		656,200,500		656,200,500
每股普通股盈利（亏损）-基本和稀释（美元）		(0.01)		—

F-32

(2)

非当前

		截至2013年12月31日的年度，
		2021		2022
		美元		美元
北京浦燕	(i)		4,909,321		—
			4,909,321		—

(i)

2021年3月22日，X-Charge Technology董事会批准了X-Charge Technology与北京普彦之间的贷款协议，根据该协议，X-Charge Technology向北京普彦提供为期两年的贷款，金额为人民币3，030万元（相当于420万美元），按年利率3.85%计算利息。北京普燕于2022年12月偿还了人民币1，000万元（相当于140万美元）的贷款，北京普燕随后于2023年1月偿还了人民币2，000万元（相当于280万美元）。截至2021年和2022年12月31日止年度分别确认了16万美元和17万美元的利息收入。

(ii)

于2022年，本集团向吴定瑞先生提供人民币170万元(等值24万美元)的免息预付款，供其个人使用。根据本集团与欧丁瑞先生订立的补充协议，垫款应于2023年8月底前偿还。

(iii)

本集团于截至2021年、2021年及2022年12月31日止三个年度分别向深圳智充采购若干类型电动汽车充电器，金额分别为1.6亿美元及1.2万美元。截至2021年、2021年及2022年12月31日，对深圳智充的未偿还预付款余额分别为2.1万及6.8万，已计入综合资产负债表中关联方的应付金额。本集团分别于2021年12月31日及2022年12月31日后两个月内收到金额分别为2.1万及6.8美元的电动汽车充电器。截至2020年12月31日，深圳智鸿49%股权已全部减值。

(iv)

该集团向智鸿新能源出售若干类型的电动汽车充电器。截至2021年、2021年及2022年12月31日，智鸿新能源的未偿还应收账款余额分别为零及72,940美元，已计入综合资产负债表的关联方应付金额。

(v)

于2020年，本集团从张定瑞先生处获得人民币78万元(等值为11万美元)作为无息垫款。集团于2021年全额偿还预付款。

17.

收入资料

收入包括以下内容：

	截至2013年12月31日的年度，
	2021		2022
	美元		美元
产品收益		12,541,676		28,744,806
服务收入		614,216		678,734
总收入		13,155,892		29,423,540

F-34

以下总结了集团在以下地理区域的收入（基于客户所在地）：

	截至2013年12月31日的年度，
	2021		2022
	美元		美元
欧洲		7,640,261		18,180,788
中华人民共和国		4,816,128		4,256,382
其他		699,503		6,986,370
总收入		13,155,892		29,423,540

工作组选择了ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露属于最初预期期限为一年或更短期限的合同的剩余履约义务的信息。

18.

后续事件

管理层在2023年9月1日之前一直在考虑后续事件，这一天是发布合并财务报表的日期。

(a)

重组

于2023年3月，本公司与X-Charge科技、创办人及X-Charge科技的投资者订立重组框架协议。附注1(B)所述的主要重组步骤已获所有有关各方同意和核准。于2023年6月30日，重组已完成，分别发行附注12及13所载的可赎回优先股、普通股及系列种子优先股。

(b)

发行可换股票据及认股权证

2023年7月，本公司向投资者A发行本金总额为200万美元的可换股票据，向投资者B和投资者C发行本金总额为人民币6,500万元(相当于900万美元)的可换股票据，年利率为10%。投资者A持有的全部票据本金、投资者B持有的人民币3,000万元票据以及投资者C持有的人民币1,500万元票据将自动转换为本公司B+系列优先股，前提是满足若干条件，转换价格为相当于人民币10亿元的美元除以紧接转换前的本公司已发行股份总数。投资者b持有的面额为人民币2,000万元的票据，可由投资者b选择转换为本公司的B+系列优先股，或(如适用)转换前本公司发行的最新一类优先股，转换价格按以下较低价格确定：(I)按以下较低价格确定：(I)按以下较低价格确定：(I)按完全摊薄和转换后的基准，将相当于人民币10亿元的美元除以紧接转换前的公司流通股总数；或(Ii)如本公司在换股前或同时有新融资，则本公司新融资的股价达90%。

关于发行可换股票据，本公司于2023年8月与投资者A、投资者B及投资者C订立认股权证认购协议，据此，本公司向投资者A授出认股权证(I)，按计算数目及可换股票据购买协议所载的权利及特权，向投资者A以200美元万的收购价购买B系列+优先股；(Ii)向投资者B购买(1)84,104,289股B系列+优先股及(2)B系列+优先股，或(如适用)XCHG Limited于认股权证行使前发行的最新类别优先股，本金为人民币2,000元万，按可换股票据协议计算并享有可换股票据协议所载权利及特权；及(Iii)向投资者C购买37,840,565股B+优先股。

F-35

XCHG Limited

未经审计的简明综合资产负债表

	注意	截至 12月31日， 2022		截至 6月30日， 2023
		美元		美元
承诺和或有事项
夹层股权
Angel系列优先股（面值0.00001美元;截至2022年12月31日和2023年6月30日，授权、发行和发行的股票为37，500，000股。截至2022年12月31日和2023年6月30日，清算优先顺序为1，220，458美元和1，176，340美元）	10		1,220,458		1,176,340
天使系列可赎回优先股（面值0.00001美元; 截至2011年，已授权、已发行和已发行股份为37，500，000股 2022年12月31日和2023年6月30日。赎回价值截至2022年12月31日和6月30日，1，220，458美元和1，176，340美元， 2023年;截至2023年，清算优先权为1，220，458美元和1，176，340美元 2022年12月31日和2023年6月30日）	10		1,220,458		1,176,340
A系列可赎回优先股（面值0.00001美元; 300，00，000 截至2022年12月31日已授权、已发行和已发行股份以及 2023年6月30日。赎回价值为7，635，384美元和7，583，870美元， 2022年12月31日和2023年6月30日;清算偏好截至2022年12月31日和6月30日，6，630，129美元和6，790，563美元， 2023	10		7,635,384		7,583,870
A+系列可赎回优先股（面值0.00001美元; 截至2011年118，971，900股已授权、已发行和已发行股份 2022年12月31日和2023年6月30日。赎回价值截至2022年12月31日和6月30日，3，686，144美元和3，552，896美元， 2023年;截至2023年，清算优先权为3，686，144美元和3，552，896美元 2022年12月31日和2023年6月30日）	10		3,937,712		3,795,370
B系列可赎回优先股（面值0.00001美元; 602，372，700 截至2022年12月31日已授权、已发行和已发行股份以及 2023年6月30日。赎回价值21，889，771美元和22，030，731美元截至2022年12月31日和2023年6月30日;清算偏好截至2022年12月31日，19，613，108美元和18，904，128美元以及 2023年6月30日）	10		24,880,147		24,734,043
夹层总股本			38,894,159		38,465,963
股东亏损
普通股（面值0.00001美元，授权股3，728，605，400股，截至2022年12月31日，已发行和发行股票为656，200，500股 2023年6月30日）	11		6,562		6,562
Series Seed优先股（面值0.00001美元;截至2022年12月31日和2023年6月30日授权、发行和发行的股票为175，050，000股）	11		2,000,000		2,000,000
累计其他综合收益			780,852		1,737,397
累计赤字			(30,833,430)		(29,651,618)
股东亏损总额			(28,046,016)		(25,907,659)
总负债、夹层权益和股东亏损			29,139,116		27,218,909

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

F-38

XCHG Limited

未经审计简明综合财务报表附注

重要会计政策摘要

(a)

陈述的基础

随附的XCHG有限公司(“贵公司”)及其全资附属公司(统称“贵集团”)的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露，已在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下被浓缩或省略。截至2022年12月31日的综合资产负债表来自本集团经审核的综合财务报表。随附的未经审计简明综合财务报表应与本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度经审计综合财务报表一并阅读。

管理层认为，为公平反映截至2023年6月30日的财务状况、截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的运营结果和现金流，已经进行了所有必要的调整(包括正常的经常性调整)。

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债的相关披露以及报告期内报告的收入和费用。重大会计估计包括但不限于坏账准备、超额和陈旧存货减记、递延所得税资产变现以及普通股和可赎回优先股的公允价值。事实和情况的变化可能导致修正估计。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能对未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

(b)

应收账款净额

应收账款主要包括来自客户的应收账款，这些应收账款按原始发票金额减去坏账准备确认并入账。

在采用ASC 326之前，金融工具 - 信用损失，本集团主要根据应收账款的账龄及特定客户的信贷风险因素来计提坏账准备。应收账款余额在用尽所有收款手段且认为追回的可能性微乎其微后，从津贴中注销。

集团采用ASC 326，金融工具 - 信贷损失2023年1月1日使用修改后的回溯法。自2023年1月1日起采用ASC 326后，应收账款的信用损失准备以当前预期信用损失(“CECL”)模型为基础。CECL模型要求估计自初始确认以来在应收账款寿命内预期的信贷损失，并在估计CECL时将具有相似风险特征的应收账款分组在一起。在评估CECL时，本集团会同时考虑合理及可支持的定量及定性资料，包括根据影响可收集性的相关因素而调整的过往信贷损失经验，以及反映外部市况的前瞻性资料。虽然本集团使用现有的最佳资料作出厘定，但最终收回已记录应收账款亦取决于未来的经济事件及本集团可能无法控制的其他情况。被认为无法收回的应收账款在用尽所有收款手段并认为追回的可能性很小后，从备抵中注销。本集团估计部分或全部账户结余将无法收回，与注销账户结余之间有一段时间相隔。本集团并无任何与其客户相关的表外信贷风险。于2023年1月1日采纳的累计影响为未经审核简明综合财务报表的29,923美元。

F-41

截至2022年12月31日和2023年6月30日，未偿还短期银行借款分别为4.11%和3.33%。截至2022年12月31日和2023年6月30日，所有短期银行借款的偿还均由创始人或第三方担保。

关于SPD硅谷银行的短期银行借款，截至2022年12月31日，X-Charge科技的预付款和其他流动资产中包括的应收账款和其他应收账款人民币1,200万元人民币(相当于170万美元)被质押，以获得SPD硅谷银行的银行借款。X-Charge科技于2023年3月全额偿还这笔贷款，并释放了X-Charge科技预付款及其他流动资产所包含的质押应收账款及其他应收账款人民币1,200万元。

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：

	截至 2022年12月31日		截至 2023年6月30日
	美元		美元
应计工资和社会保险		2,161,909		2,027,834
代表客户收取的现金 *		569,704		250,378
其他应缴税金		351,910		2,212
应计IPO成本		198,113		174,911
其他人**		670,042		564,345
应计费用和其他流动负债		3,951,678		3,019,680

本集团代表某些客户向最终用户收取电动汽车充电费用，并定期向这些客户付款。

其他主要包括应计服务费用、应计利息和应计保修。

公允价值计量

下表反映了截至2023年6月30日止六个月分类为公允价值层级第3级的经常性公允价值计量的年初余额与期末余额的对账：

截至2023年6月30日的六个月

收益或亏损

美元

1月1日，
2023

购买

包括在
收益

包括在内
在其他
全面
损失

外国
货币
翻译
调整，调整

6月30日，
2023

负债：

财务负债

242,393

—

16,819

—

(9,453)

249,759

截至2023年6月30日金融负债的公允价值是根据以下关键假设估计的：

			截至2023年6月30日
无风险回报率（每年）			5.3%
波动率			64%
预期股息收益率			0%
预期期限			4.3年
公司普通股的公允价值			每股0.05美元

F-46

(b)

应收关联方款项余额：

		截至2013年12月31日， 2022		截至6月30日， 2023
		美元		美元
北京浦燕	(i)		3,225,671		346,971
丁锐先生	(ii)		244,092		235,268
深圳志涌	(iii)		68,377		20,777
志冲新能源	(iv)		72,940		66,833
			3,611,080		669,849

(i)

2021年3月22日，X-Charge Technology董事会批准了X-Charge Technology与北京普彦之间的贷款协议，根据该协议，X-Charge Technology向北京普彦提供为期两年的贷款，金额为人民币3，030万元（相当于420万美元），按年利率3.85%计算利息。北京浦燕于2023年1月偿还了金额为人民币2，000万元（相当于280万美元）的贷款。截至2022年6月30日和2023年6月30日止六个月分别确认了9万美元和6千美元的利息收入。

(ii)

2022年，本集团向丁锐先生提供无息预付款人民币170万元（相当于24万美元）供其个人使用，并将于2023年9月全额偿还。

(iii)

本集团于截至2022年、2022年及2023年6月30日止六个月分别向深圳智充采购若干类型电动汽车充电器，金额分别为0.7亿美元及0.06百万美元。截至2022年12月31日和2023年6月30日，对深圳智鸿的未偿还垫款余额分别为6.8万美元和2.1万美元，计入综合资产负债表的关联方应付金额。本集团于2022年12月31日及2023年6月30日后两个月内分别收到金额为68,000美元及6,000美元的电动汽车充电器。截至2020年12月31日，深圳智鸿49%股权已全部减值。

(iv)

该集团向智鸿新能源出售若干类型的电动汽车充电器。截至2022年12月31日及2023年6月30日止，智鸿新能源的应收账款余额分别为72,940美元及66,833美元，已计入综合资产负债表的关联方应付金额。

14.

收入资料

收入包括以下内容：

	截至6月30日的6个月，
	2022		2023
	美元		美元
产品收益		8,647,124		19,406,656
服务收入		247,789		182,972
总收入		8,894,913		19,589,628

F-49

以下总结了集团在以下地理区域的收入（基于客户所在地）：

	截至6月30日的6个月，
	2022		2023
	美元		美元
欧洲		5,468,279		12,783,725
中华人民共和国		1,456,543		2,490,028
其他		1,970,091		4,315,875
总收入		8,894,913		19,589,628

工作组选择了ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露属于最初预期期限为一年或更短期限的合同的剩余履约义务的信息。

截至2022年和2023年6月30日止六个月，计入2022年和2023年1月1日合同负债的已确认收入分别为110万美元和270万美元。

15.

股东赤字的变化

	普通股				种籽系列偏好股票		累计其他全面收入(亏损)		累计赤字		总计股东的赤字
	Number		金额		金额		金额		金额		金额
截至2022年1月1日的余额		656,200,500		6,562		2,000,000		(1,802,144)		(30,914,600)		(30,710,182)
净亏损		—		—		—		—		(1,112,867)		(1,112,867)
可赎回优先股计入赎回价值		—		—		—		—		(690,025)		(690,025)
外币兑换调整，扣除零所得税		—		—		—		1,599,745		—		1,599,745
截至2022年6月30日的余额		656,200,500		6,562		2,000,000		(202,399)		(32,717,492)		(30,913,329)

	普通股				种籽系列偏好股票		累计其他全面收入		累计赤字		总计股东的赤字
	Number		金额		金额		金额		金额		金额
截至2022年12月31日的余额		656,200,500		6,562		2,000,000		780,852		(30,833,430)		(28,046,016)
采用ASC 326的累积影响		—		—		—		—		(29,923)		(29,923)
截至2023年1月1日的余额		656,200,500		6,562		2,000,000		780,852		(30,863,353)		(28,075,939)
净收入		—		—		—		—		2,231,363		2,231,363
可赎回偏好的增加股票赎回价值		—		—		—		—		(1,019,628)		(1,019,628)
外币兑换调整，扣除零所得税		—		—		—		956,545		—		956,545
截至2023年6月30日的余额		656,200,500		6,562		2,000,000		1,737,397		(29,651,618)		(25,907,659)

F-50

16.

后续事件

管理层在2023年9月1日之前一直在考虑后续事件，这一天是未经审计的简明合并财务报表发布的日期。

(a)

发行可换股票据及认股权证

可换股票据及适用利息将于(I)自2023年7月7日起计九个月及(Ii)于购买可赎回优先股认股权证行使日期(以较早者为准)到期及应付。认股权证自可转换票据发行之日起至到期日止可行使。

(b)

授予股份奖励

2023年8月15日，公司根据2023年6月批准通过的2023年股份计划，向董事、高管和某些员工授予150,000,000股未归属股份。所有未归属股份于授出日期立即归属。根据授出日的每股公允价值，本公司预期于2023年8月确认与该等股份相关的750万美元股份薪酬开支。

于授出日期普通股的公允价值为每股0.05美元，在厘定普通股的公允价值时，本公司采用基于其于授出日期的最佳估计的贴现未来现金流量的收益法。计算中使用的主要假设包括贴现率、可比公司、因缺乏适销性而产生的折扣和收入增长率。

F-51

第II部

招股说明书中不需要的资料

第六项：董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或其后果或犯罪提供赔偿。根据我们的发售后备忘录和组织章程细则(将在紧接本次发售完成前生效)，在开曼群岛法律允许的最大范围内，我们公司的每位董事及其高管因执行或履行其作为董事或本公司高管的职责、权力、授权或酌情决定权而招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害或法律责任，包括在不损害前述规定的一般性的原则下，他在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的损失或法律责任。]

根据将于本注册说明书附件10.2提交的弥偿协议表格，吾等将同意弥偿吾等的董事及行政人员因其身为董事或本公司高管而提出的申索所招致的若干法律责任及开支。

承保协议的格式将作为本注册声明的附件1.1存档，该协议还将规定对我们和我们的高级管理人员和董事的赔偿。

就根据上述条款对1933年证券法(修订本)项下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

项目7. 最近出售的未注册证券

在过去三年中，我们发行了以下证券(包括收购我们普通股的期权)，而没有根据证券法登记这些证券。吾等认为，根据证券法第4(A)(2)节有关不涉及公开发售的交易及/或证券法第701条的规定，根据证券法有关发行人在离岸交易中销售的S法规，以下各项发行均获豁免根据证券法注册。这些交易都不涉及承销商。

采购商	签发日期	证券数量	考虑事项
普通股
Next EV Limited	2021年12月16日	300,000,000	29，999.0001美元
未来充电有限公司	2021年12月16日	200,000,000	20，000美元
优先股
Zhen Partners Fund IV LP	2023年6月30日	87，525，000股Seed-1系列优先股、60，000，000股A-1系列优先股和11，700，900股A+-1系列优先股	作为交换取消和没收Zhen Partners Fund IV LP或其附属公司在重组前持有的X-Charge Technology的现有股权

II-1

采购商	签发日期	证券数量	考虑事项
无锡申旗荷叶私募股权基金合伙有限公司	2023年8月7日	认购（1）84，104，289股B+系列优先股，和（2）B+系列优先股，或（如适用）XCHG Limited在认购证行使前发行的最新类别优先股，本金额为人民币20，000，000元（按计算数字计算），并享有境内可转换票据协议中规定的权利和特权	作为将可转换票据转换为证券的交换
壳牌风险投资有限公司	2023年8月7日	认购37，840，565股B+系列优先股的认购证	作为将可转换票据转换为证券的交换
股票大奖
某些高管和员工	2023年8月7日	150，000，000个限制性股票单位	这些个人向我们提供的过去和未来的服务

项目8.所有展品和财务报表附表

（a）展品：

请参阅展览索引，了解作为本注册一部分提交的所有展览的完整列表，该展览索引通过引用并入本文。

（b）财务报表附表

由于其中要求载列的信息不适用或已显示在综合财务报表及其附注中，因此省略了附表。

项目9. 事业

以下签署人特此承诺：

(A)在此，以下签署的登记人承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供承销商所要求的面额和登记名称的证书，以允许迅速交付给每一购买者。

（b）尽管根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员就1933年证券法下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了1933年证券法中规定的公共政策，因此，无法执行。如果对此类责任提出赔偿索赔（登记人支付登记人的董事、高级职员或控制人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外）由该董事、高级职员或控制人就与正在登记的证券有关的主张，登记人将，除非其律师认为该问题已通过主导先例解决，否则向具有适当管辖权的法院提交

II-5

目录
独立注册会计师事务所报告					F-2
合并财务报表：
截至2021年和2022年12月31日的合并资产负债表					F-3 – F-4
截至12月31日止年度的综合全面收益（亏损）表， 2021年和2022					F-5
截至2021年和2022年12月31日止年度股东赤字合并变动表					F-6
截至2021年和2022年12月31日止年度合并现金流量表					F-7
合并财务报表附注					F-8 – F-36
未经审计的简明合并财务报表：
截至2022年12月31日和2023年6月30日的未经审计简明合并资产负债表					F-37 - F-38
截至2022年和2023年6月30日止六个月的未经审计简明综合全面收益（亏损）报表					F-39
截至2022年和2023年6月30日止六个月未经审计的简明合并现金流量报表					F-40
未经审计简明合并财务报表附注					F-41 - F-51

	P年龄
招股说明书摘要		1
成为一家新兴成长型公司的意义		9
适用于本招股说明书的惯例		10
供品		11
我们的综合财务数据摘要		13
风险因素		15
关于前瞻性陈述和行业数据的特别注释		44
收益的使用		45
股利政策		46
大写		47
稀释		49
民事责任的可执行性		51
公司历史和结构		53
精选综合历史财务信息		58
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		60
工业		78
生意场		85
监管		99
管理		112
主要股东		118
关联方交易		120
股本说明		121
美国存托股份说明		135
有资格在未来出售的股份		143
课税		145
承销		151
与此产品相关的费用		164
法律事务		165
专家		166
在那里您可以找到更多信息		167
合并财务报表索引		F-1
第二部分招股说明书中不需要信息		II-1
XCHG LIMITED展品索引		II-7

	普通股标的股份授出的奖励		批地日期
丁锐		24,867,415	2023年8月
侯亦飞		60,186,532	2023年8月
宋晓玲		*	2023年8月

费用			金额
美国证券交易委员会注册费			美元
[NYSE/纳斯达克]上市费			美元
FINRA备案费用			美元
印刷和雕刻费			美元
律师费及开支			美元
会计费用和费用			美元
杂项费用			美元
总			美元

	普通股				系列种子偏好股票		系列天使股票		其他内容实收资本		累计其他全面收入 (亏损)		累计赤字		总计股东的赤字
	Number		金额		金额		量		金额		金额		金额		金额
截至2021年1月1日的余额		656,200,500		6,562		2,000,000		693,125		4,369,471		(1,036,810)		(23,868,745)		(17,836,397)
净亏损		—		—		—		—		—		—		(2,066,884)		(2,066,884)
天使系列股票重新指定为b系列可赎回优先股（见注12）		—		—		—		(693,125)		(4,369,471)		—		(3,943,820)		(9,006,416)
可赎回偏好的增加股票赎回价值		—		—		—		—		—		—		(1,035,151)		(1,035,151)
外币兑换调整，扣除零所得税		—		—		—		—		—		(765,334)		—		(765,334)
截至2021年12月31日的余额		656,200,500		6,562		2,000,000		—		—		(1,802,144)		(30,914,600)		(30,710,182)
净收入		—		—		—		—		—		—		1,609,959		1,609,959
可赎回偏好的增加股票赎回价值		—		—		—		—		—		—		(1,528,789)		(1,528,789)
外币兑换调整，扣除零所得税		—		—		—		—		—		2,582,996		—		2,582,996
截至2022年12月31日的余额		656,200,500		6,562		2,000,000		—		—		780,852		(30,833,430)		(28,046,016)

		截至2013年12月31日止年度，
		2021		2022
		美元		美元
向北京浦燕发放贷款	(i)		4,750,311		—
偿还北京浦燕贷款所得	(i)		—		1,435,833
北京浦燕利息收入	(i)		159,010		173,376
向丁锐先生支付无息预付款	(ii)		—		244,092
从深圳智冲采购材料	(iii)		160,287		117,676
向智冲新能源销售产品	(iv)		—		64,549
偿还丁锐先生无息预付款	(v)		120,289		—

	截至 2022年6月30日		截至 2023年6月30日
	美元		美元
现金及现金等价物		4,009,376		7,310,211
受限现金		30,068		143,446
现金总额、现金等价物和限制性现金		4,039,444		7,453,657

	展品 Number			文件说明
	1.1*			承销协议的格式
	3.1†			注册人第二次修订和重述的组织备忘录，目前有效
	3.2*			注册人的IPO后备忘录和组织章程格式，在本次发行完成前生效
	4.1*			美国存托凭证样本格式（包含在附件4.3中）
	4.2*			登记人普通股证书样本
	4.3*			注册人、存托人以及美国存托股份所有者和持有人之间的存托协议形式
	5.1*			Maples and Calder（Hong Kong）LLP对所登记普通股有效性的意见
	8.1*			Maples and Calder（Hong Kong）LLP对某些开曼群岛税务事宜的意见（见附件5.1）
	8.2*			方大合伙人对某些中国税务事宜的意见（见附件99.2）
	10.1†			股权激励计划
	10.2*			与注册人每位董事和执行官签订的赔偿协议形式
	10.3*			登记人与登记人一名行政人员之间的雇用协议格式
	10.4†			《投资者权利协议》
	10.5†			可转换票据购买协议
	10.6†			可转换贷款投资协议
	10.7†			认股权证认购协议
	21.1*			注册人的主要子公司
	23.1*			独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所的同意书
	23.2*			Maples and Calder（Hong Kong）LLP的同意（包含在附件5.1中）
	23.3*			方达合作伙伴的同意（包含在附件99.2中）
	24.1*			授权书(包括在签名页上)
	99.1*			注册人的商业行为和道德准则
	99.2*			方大合伙人对某些中国法律事项的意见
	99.3*			Frost&Sullivan同意

	签名			标题
	丁锐			董事会主席和首席技术官
	侯亦飞			董事和首席执行官 (首席行政官)
	宋晓玲			首席财务官 (首席财务会计官)