根据424(b)(3)条款提交

案件编号 333-281914

招股证明书

$100,000,000

普通股

优先股

债务 证券

认股证

购买 合约

单位

认购权信

有时候，我们可能会以总额高达1亿美元的方式，出售本招股书中描述的任何一种或多种证券，无论是单独作出还是与其他证券结合，进行一次或多次发行。我们可能会提供的证券可能可以转换为其他证券，或者行使权利，或者可以互换成其他证券。我们可能会单独或合并提供证券，以及分开的类别或系列，以及在当时确定发行证券的数额、价格和条款。

该募资说明透露了证券的一般描述。每次我们提供和卖出证券时，我们将提供一份实况文件，其中包含有关该发行的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。补充资料还可能根据该发行更新、添加或更改本招股说明中的信息。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本募资说明书和相应的募资说明补充资料，以及我们所引用的文件。

我们可能通过一个或多个承销商、经销商和代理商直接或通过这些方法提供和卖出本招股说明书和任何招股说明书补充中描述的证券，或直接销售给购买者，或通过这些方法的组合销售。如果有任何承销商、经销商或代理商参与销售任何证券，其名称和相关购买价格、费用、佣金或折扣安排之间的资讯将在相应的招股说明书补充中列明或可从该资讯推算出来。更多信息请参见本招股说明书中的“关于本招股说明书”和“分销计划”部分。未提供本招股说明书和描述该证券发行方式和条款的相应招股说明书，不得销售任何证券。

在2023年12月4日和2024年4月25日，我们进行了1比35和1比10的逆向股票拆分。本招股书中的所有股票和股价信息均已进行了调整，以反映逆向股票拆分。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应该仔细审查本招股说明书第5页开始的风险和不确定性，以及适用招股说明书补充资料中包含的内容，以及我们授权用于特定发行相关的任何自由书面招股说明书，以及纳入本招股说明书或适用招股说明书中的其他文件。风险因素开始于本招股说明书第5页的“”部分，以及包含在适用招股说明书补充资料中的内容，以及我们授权用于特定发行相关的任何自由书面招股说明书，以及纳入本招股说明书或适用招股说明书中的其他文件中包含的风险和不确定性应受到仔细审查。

除非附带有招股说明书补充说明，否则本招股说明书不能用于提供或卖出任何我们的证券。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）以“ZVSA”标的挂牌。2024年8月30日，我们的普通股最后报价为每股2.77美元。相关的说明书补充可能包含在适用情况下，关于在纳斯达克或任何证券市场或其他交易所上，适用说明书补充所涵盖的证券的其他上市信息。

截至2024年8月30日，由于非关系人持有的我们待支付普通股的总市值约为2,969,961美元，基于当天非关系人持有的1,072,188股普通股，以及2024年8月30日我们普通股的最后报价为每股2.77美元。根据Form S-3的I.b.6通则，我们将不会在任何12个月期间卖出本招股说明书所在的登记声明中注册的证券价值超过非关系人持有的待支付普通股的总市值的三分之一，只要非关系人持有的我们普通股的总市值低于7,500万美元。我们截至今日为止，在本招股说明书日期之前的12个日历月内，没有根据Form S-3的I.b.6通则提供任何证券。

证券交易委员会或任何州证券委员会未批准或否决本证券，或对本招股书之充分性或正确性作出确认。任何相反陈述乃属犯罪行为。

本招股书日期为2024年9月9日

目 录

关于 本招股说明书

本发售说明书系我们向美国证券交易委员会（「SEC」）提交的一份注册声明的一部分，并使用「架上」注册程序。根据此程序，我们可以不时以一个或多个发售的方式提供和卖出本发售说明书中描述的任何证券，金额上限为1亿美元，并按本发售说明书描述的内容。每次提供和销售证券时，我们将提供一份补充本发售说明书，该补充本发售说明书包含有关所提供和销售的证券以及该发售的具体条款的特定信息。在法律允许的范围内，我们还可以授权向您提供一个或多个自由书写的发售说明书，该说明书可能包含与这些发售有关的重要信息。该补充本发售说明书或自由书写的发售说明书也可能增加、更新或更改本发售说明书中有关该发售的信息。如果本发售说明书和相关的补充本发售说明书或自由书写的发售说明书之间存在任何不一致，您应依赖该补充本发售说明书或自由书写的发售说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本发售说明书、相关的补充本发售说明书（以及任何适用的自由书写的发售说明书），以及在「更多资讯的来源」和「引用的信息」标题下描述的其他信息。

我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出除此招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料或由我们或代表我们准备的任何自由书面资料之外的陈述。对于其他人可能给您的任何其他信息，我们不承担责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许的司法管辖区发出销售这些证券的要约。您应该假定本招股说明书和适用的招股说明书补充资料中的信息只有在其各自的封面上的日期是正确的，任何适用的自由书面资料中的信息只有在该自由书面资料的日期是正确的，以及任何通过参考纳入的资料只有在参考纳入的文件的日期时是正确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那些日期以来可能已发生变化。

在本招股说明书中的信息与在本招股说明书发行日之前与美国证券交易委员会（SEC）提出的任何作为参照文件的文件中包含的信息之间存在冲突的情况下，您应该依赖本招股说明书中的信息。如果参照文件中的陈述与另一个参照文件中的陈述相冲突且有较迟日期的话，具有较迟日期的文件的陈述将修改或取代较早日期的陈述。

本说明书包含并参考，任何说明书补充或自由撰写说明书可能包含并参考，基于独立行业刊物和其他公开可获得资料的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源可靠，但我们并不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。此外，可能包含或参考在本说明书、任何说明书补充或任何适用的自由撰写说明书中的市场和行业数据和预测，可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并根据各种因素（包括本说明书中所述的“风险因素”标题下的讨论，适用的说明书补充和任何适用的自由撰写说明书，以及参考到本说明书中的其他文件中的类似标题）而变化。因此，投资者不应对此信息抱有过度依赖。

除非添附有说明书补充资料，否则本说明书不得用于进行有价证券的销售。

在本招股说明书中使用时，除非另有说明或情况另有要求，“我们”、“我们的”和“公司”一词均指ZyVersa Therapeutics, Inc.及其附属公司的综合业务。当我们提到“您”，我们指的是相关系列证券的潜在持有人。

在哪里可以找到更多资讯？

我们向SEC提交年度、季度和当期报告、代理人声明和其他信息。SEC维护一个包含报告、代理和信息申明以及其他提交电子文件给SEC的发行人（如我们）的网站。该网站的地址是 www.sec.gov.

我们向证券交易委员会提交的某些信息副本也可在我们的网站上找到 www.zyversa.com。存放在我们网站上的信息并不能视为本招股说明书或任何招股补充说明的一部分。我们的网站地址仅以文字参考方式收录在本招股说明书中，但并不作为有效连结。

本招股说明书及任何招股说明书补充内容均为我们向美国证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分，并不包含登记声明中的所有信息。完整的登记声明可从上述提供的地址通过美国证券交易委员会的网站获取。债券契约形式和任何发行证券条款的其他文件可能作为登记声明的展示文件或被引用文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充内容中关于这些文件的陈述均属摘要，每一项陈述均在各个方面以参照所指的文件为前提。您应该参考实际文件以获得相关事项的更全面描述。

资讯 参考引用

证券交易委员会的规定允许我们“参照附授”将信息纳入本招股说明书中，这意味著我们可以通过将您指向另一份与证券交易委员会分开提交的文件来向您披露重要信息。被参照附授的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书中或先前提交的附授文件中包含的任何声明将被视为在本招股说明书的目的上已被修改或取代，以至于本招股说明书中或随后提交的附授文件中的一份声明修改或替换了该声明。

本招股说明书及任何附属招股说明书均已纳入已先前向美国证券交易委员会提交的下列文件。

尽管前述，在任何现行的8-K表格的2.02项目和7.01项目下提供的资讯，包括相关的附件在9.01项目下，不被引入这份招股书或任何招股说明书。

所有报告和其他文件，根据1934年证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款后续提交，包括在本发行结束之前我们可能与SEC提交的所有此类文件，以及在申报登记书的生效日期之前而非披露给SEC的任何信息，也将被纳入本说明书并视为本说明书的一部分，从提交此类报告和文件的日期开始。

您可以通过SEC的网站获得本招股说明书中引用的任何文件。 www.sec.gov您也可以通过以下地址和电话号码书面或电话联系我们，索取招股说明书中引用的任何文件（不包括这些文件的任何附件，除非附件在本文件中明确引用）并且免费提供。

ZyVersa 治疗公司，Inc.

请注意： 秘书

2200 N. Commerce Parkway, Suite 208

西顿，佛罗里达 33326

(754) 231-1688

公司概况 总览

我们是一家临床阶段的生物制药公司，利用专利技术研发针对慢性肾脏或炎症性疾病的药物，这些疾病存在著高度未满足的医疗需求。我们的使命是研发能够优化健康结果并改善患者生活品质的药物。

我们拥有两个专有的全球授权药物开发平台，每个平台都是由迈阿密大学米勒医学院（以下简称“迈阿密大学”或“大学”）的研究科学家发现的。这些开发平台包括：

我们相信我们的每一个产品候选药都有潜力治疗其所属的多个适应症。我们的策略是专注于适应症扩展，以最大化商业潜力。

我们的肾脏产品管线首先聚焦于罕见的慢性肾小球疾病。我们的VAR 200的主要适应症是局灶性节段性肾小球硬化（“FSGS”）。2020年1月21日，我们向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交了VAR 200的新药研究申请（“IND”），根据活性成分（2HPβCD）的风险/效益概况，FDA已允许我们的开发计划进行FSGS病患的2a期试验。在FSGS病患的2a期试验开始之前，我们计划在糖尿病肾病患者中进行一个小型开放性的2a期试验，我们预计能够更快地获得患者的概念验证数据，比在FSGS试验中更快地获得患者的概念验证数据。这将有助于评估药物在患者治疗过程中的效果，并为在FSGS病患中制定更大型的2a/b期试验协议提供洞察。2024年2月16日，我们向FDA提交了关于VAR 200在糖尿病肾病患者的2a期试验的IND修订申请。VAR 200在模拟FSGS、奥尔波特综合症和糖尿病肾病的动物模型中具有药物效应的概念验证数据，为进一步扩大适应症提供了机会。

我们的炎症体ASC抑制剂IC 100即将完成临床前开发。我们的重点是推进IC 100向IND提交，然后在肥胖和某些代谢并发症患者（我们的主要适应症）开展第1期试验。IC 100在代表5种不同适应症的动物模型中具有临床前数据，每种适应症都表明IC 100能减缓致病性炎症体信号通路，从而减少炎症，改善组织病理学和/或功能结局。这些适应症包括多发性硬化（“MS”），早产儿视网膜病变（“ROP”），急性呼吸窘迫综合症（“ARDS”），脊髓损伤和创伤性脑损伤（TBI）。同样，在动脉粥样硬化、阿兹海默病和帕金森病方面，我们正在进行临床前研究，并正在做好准备开展肥胖伴代谢并发症的IND前临床研究。

目前正在进行帕金森病、动脉硬化和肥胖症的临床前研究。

风险 因素

投资任何根据本招股公告书和适用的招股补充文件所提供的证券都存在风险。在决定是否投资我们的证券之前，你应该仔细考虑所涵盖的风险因素，这些风险因素已参考我们最近的10-K年度报告和10-K/A表格、任何后续的10-Q季度报告或8-K当前报告和根据《交换法案》提交的后续文件更新，以及相应的招股补充文件和任何适用的自由书面招股公告中含有的其他信息或被参考的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司所面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为不重大的风险和不确定性也可能会影响到我们的业务运营。过去的财务业绩可能不能作为未来业绩的可靠指标，历史趋势不应该用来预测未来期间的结果或趋势。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、业绩或现金流量可能会受到严重损害。这可能会导致我们的证券交易价格下跌，从而导致您投资的证券的全部或部分损失。对风险的讨论包括或参照了前瞻性陈述。你应该阅读包含在本招股公告书和任何适用的招股补充文件或自由书面招股公告中关于这些前瞻性陈述的限制和限制的解释。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书及透过参考合并入内的文件以及随本招股说明书提供的任何招股说明书补充可能包含前瞻性声明。我们打算将这些前瞻性声明纳入1933年修订版《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的前瞻性声明安全港条款的保护范围。本招股说明书中所含或合并参考的所有语句，包括但不限于有关我们未来业务策略、营运和财务状况、业务策略、计划和前景、现有和潜在产品、研发成本、成功的时机和可能性、管理层对未来营运和结果的计划和目标等语句，均属前瞻性声明。这些前瞻性声明通常可通过使用前瞻性术语识别，包括「相信」、「可以」、「可能」、「估计」、「预计」、「期待」、「寻求」、「项目」、「打算」、「计划」、「可能」、「或许」、「应该」、「将」或「应」或在每种情况下的否定或其他变体或可比术语，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别字词。这些语句涉及已知和未知风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

可能会影响这些前瞻性陈述的因素包括：

本招股章程中的前瞻性陈述乃建立在本公司目前的期望和信念之上，并根据本招股章程日期前我们掌握的资讯，尽管我们相信这些资讯为此类陈述提供了合理基础，该资讯可能是有限或不完整。我们的前瞻性陈述不应被解读为表明我们对所有相关资讯进行了详尽调查或审查。这些前瞻性陈述涉及多项风险、不确定性（其中部分超出公司控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所隐含或表述的存在实质差异。前瞻性陈述天生不确定，投资者应当谨慎不要过度依赖这些陈述。

这些风险和不确定性包括但不限于下面的“风险因素”中所讨论的因素，以及我们最近的年度报告表格10-K和表格10-K/A中阐述的“风险因素”部分，以及包含在或参照这份招股说明书中的所有其他信息，我们根据交易所法案的后续申报或者在美国证券交易委员会提交的当前报告表格8-K，以及根据我们提交给美国证券交易委员会的其他申报文件进行更新的情况下。如果这些风险或不确定性中的一个或多个实现，或者假设中的任何一个被证明不正确，那么实际结果可能从我们的前瞻性陈述中的预期结果在实质方面有所不同。此外，我们在一个不断演变的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能不时出现，管理层无法预测所有的风险因素和不确定性。

我们通过这些警语来赋予所有前瞻性声明资格。公司将不会并且不会承担任何更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是出于新资讯、未来事件或其他原因，除非法律要求。您应该阅读本招股说明书以及作为本招股说明书的一部分并作为本招股说明书所引用和作为注册声明书陈列的文件，并理解我们实际的未来结果、活动水平、表现和成就可能与我们的预期有实质不同。我们通过这些警语来赋予所有前瞻性声明资格。

资金用途

我们打算将出售证券所得的净收益用于适用的招股说明书补充资料中所述用途。

股东权益说明书 关于股份的说明

一般事项。

下述对我们的股本资金的描述并不完整，可能并不包含在您进行投资之前应考虑的所有信息。下述描述总结了我们的第二修订和重述章程（“章程”），第二修订和重述公司章程（“章程”）和特拉华州公司法（“DGCL”）的一些条款。该描述摘要自我们的章程和章程，其已经公开提交给美国证券交易委员会（SEC），并引用了DGCL的相关条款。

资本 股票

我们的授权股本包括250,000,000股普通股，每股面值为$0.0001，以及1,000,000股优先股，每股面值为$0.0001。

普通股

普通股股东在所有股东投票事项中，每持有一股记名股份便有一票的投票权。 普通股股东在董事选举中并无累积投票权。

在我们清算、解散或结束之后，并在支付结清所有应付债权人和未来持有拥有清算优先权优先股的任何金额后，持有普通股的股东将有权按比例获得我们可分配的剩余资产。持有普通股不享有优先认购、认股、赎回或换股权。普通股不适用赎回或沉降基金条款。普通股股东的权利、权力、优先顺序和特权受到董事会将来可能授权并发行的任何优先股持有人的权利、权力、优先顺序和特权的限制。

优先股

根据公司章程，我们的董事会有权在不需股东批准的情况下指示我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有决定每个系列优先股的权力，包括表决权、股息权、转换权、赎回权和清算顺位等权利、权力、特权和限制。

授权我们的董事会发行优先股并决定其权益和特权的目的是为了消除与特定发行的股东投票相关的延迟。尽管发行优先股在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供灵活性，但可能会使第三方收购我们的过程更加困难，或者可能会阻止第三方寻求收购我们多数流通股。

系列A可转换优先股

于2022年12月12日，公司向德拉瓦州州务卿（Secretary of State of the State of Delaware）提交了一份设计证明书（“Series A Certificate of Designation”），将其授权但未发行的优先股的8,635股指定为带有面值为$1,000的Series A可转换优先股（“Series A Preferred Stock”）。转换价格受到下调的限制，不能低于每股Series A优先股的底价$700，并且每股Series A优先股目前可转换为1.429股公司普通股。

截至本日期，共有50股A系列特优股未解除，根据目前的转换价格为每股700美元，可转换为公司普通股72股。

Series A设计证明书包括公司有权以每股Series A优先股面额的120%赎回该等股份。 Series A优先股是非表决股，不得享有对公司股东就任何事项作出或考虑行动的表决权，除非特别由DGCL或公司章程的其他条款另有规定。 Series A优先股在我们的普通股份方面优于权益，在自愿或非自愿的清算、解散或终止时在资产分配方面享有优先权。

序列 b 可转换优先股

于2022年12月12日，该公司向德拉瓦州州务卿提交了一份指定证明书（“b系列指定证明书”），将其授权但未发行的优先股中的5,062股指定为具有每股1,000美元面值的B 系列可换股优先股（“b系列优先股”）。换股价格受到调整，不得低于每股b系列优先股的底价2,450美元，目前每股b系列优先股可换股为0.408股该公司的普通股。

截至本日，共有5,062股B系列优先股仍未清偿，按照目前的换股价2,450美元，可换得2,067股公司普通股。

Series b Designation 证书内包括公司有权以每股 Series b 优先股面值的120%赎回这些股份。 Series b 优先股是无投票权的股票，不授予持有人对公司股东提出的任何事宜进行表决的权利或考虑的权利，除非 DGCL 或公司的注册证书的其他规定另有规定。 Series b 优先股在对我们的共同股票相对于自愿或非自愿清算、解散或结束我们事务的资产分配权方面居优先地位。

分红派息

我们的董事会有权自行决定是否宣布并支付任何分红。股息的时间和金额取决于我们的业务前景、营运结果、财务状况、现金需求和可用性、偿还债务的义务、资本支出需求、约束条款、管理现有和未来负债的协议条款、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律规定以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。

我们目前打算保留所有可用的资金和未来的收益，以资助业务的发展和增长，因此，在可预见的将来并不预期宣布或支付任何现金股票的分红派息。

反收购条款 防御措施

公司章程和公司规则包含的条款可能会延迟、阻碍或使另一方不愿意收购我们。我们预计这些条款，简要总结如下，将阻止强制性的收购行为或不足够的收购出价。 这些条款也旨在鼓励寻求收购我们的控制权的人先与我们的董事会进行谈判，这可能导致任何此类收购的条件在我们的股东有利的情况下得到改善。然而，这些条款也赋予了我们的董事会鼓励某些股东不喜欢的收购行为的权力。

授权但未发行的股份

普通股和优先股已获授权但未发行的股份可在未来发行，而无需股东批准，但需受到纳斯达克的上市标准所加诸的任何限制。这些额外的股份可用于各类企业融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会加大或阻碍透过代理人大会、要约收购、合并或其他手段对我们进行控制的尝试。

董事会组成、填补职位和分散董事会。

公司章程规定，董事只能因事由而被免职，并且只能通过公司股票的有效投票权中至少占全体流通股票的多数股权的肯定投票来实现。董事会的任何空缺都将由现任董事中的多数董事肯定投票填补，即使此时尚未构成法定政策集会的董事遗缺，或者由一位仍留任的董事（除通过一项或多项优先股系列的单独投票选出的董事）填补，而不是由股东填补。根据前述的安排任命的任何董事将担任到其被任命的类别任期届满时，或者在届满之前去世、辞职、退休、被取消资格或被免职。此外，公司章程将我们的董事会分为三个类别，任期为三年。由此的分类和股东撤换董事和填补遗缺的能力的限制，可能会使第三方更难以收购我们，或者阻止第三方试图控制我们。

股东特别会议

根据我们的公司章程，股东特别会议可以由（a）董事会主席、（b）董事会或（c）公司的执行长或总裁召开，但董事会或其他召开会议的人可以推迟、改期或取消该特别会议。公司章程限制股东年度或特别会议可处理的业务须经适当提交会议。

行动 根据书面同意

根据我们的公司组织章程，股东必须在股东的年度或特别会议上完成任何必需或被允许采取的行动，不能以书面同意替代开会进行。

股东议案和董事提名的提前通知要求

我们 章程确立了预告程序，涉及股东提案与选举董事候选人或在股东会议上提出新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须及时以书面形式送交我们的公司秘书，并在采取行动的会议前适当地提供。通常，要及时，通知必须在公司主要行政办事处收到，距离前一年度年会的周年纪念日不少于90天，不超过120天，或者如果较晚，则在首次对外披露特别会议日期的第10天之后。章程具体规定了所有股东通知的形式和内容要求。这些要求可能会阻止股东在年度或特别会议上提出事项。

公司章程或公司章程修订

董事会有明确权力采纳、修订或废除公司章程。我们的股东也有权采纳、修订或废除公司章程；但应注意，除了适用法律或我们的公司章程和公司章程所要求的任何类别或系列股票持有人的投票外，股东对公司章程的采纳、修订或废除需要股东持有的已发行的可投票股票全部的投票权的至少百分之六十六点六七的肯定票数，作为全部列席取选举董事的普选股票单一类别的投票。l 请注意：除了适用法律或我们的公司章程和公司章程所要求的任何类别或系列股票持有人的投票外，股东对公司章程的采纳、修订或废除需要股东持有的已发行的可投票股票全部的投票权的至少百分之六十六点六七的肯定票数，作为全部列席取选举董事的普选股票单一类别的投票。

责任的限制 对董事和董事的赔偿

我们的公司组织证书包含限制公司现任和前任董事在尽全力允许的范围内对财务损害负责的条款。德拉瓦州法律规定，公司的董事不会因任何违反受托人职责的财务损害承担个人责任，但须承担以下责任：

这些条款可能因违反美国联邦证券法而被认为是不可强制执行的。

异议人的鉴定权和支付权

根据DGCL，凡符合一定条件的例外，《特定条件下我们公司的股东可享有与合并或重组有关的查核权。 根据DGCL第262条，那些在此类合并或重组中正确要求并完善查核权的股东有权得到由特拉华州办事法院确定的股份公平价值支付。

股东的衍生诉讼

根据特许公司法规定，在我们的名义中，我们的任何股东均可提起代理诉讼以为其取得判决，也被称为衍生诉讼，前提是提起该诉讼的股东在与该交易相关的时间内持有我们的股份。

转让代理人与注册处

股票的转仓代理人和登记代理人为洲际股份转让及信托公司。

交易 标的和市场

我们的普通股票在纳斯达克上市，代码为“ZVSA。”

债券说明书

我们可能会不时发行债务证券，一个或多个系列，作为债务的债券或优先或优先可转换的债券。我们可以单独发行债务证券，或与本说明书中描述的其他证券一起发行，或在其转换、行使或交换时发行。虽然我们下面总结的条款通常适用于我们根据本说明书提供的任何债务证券，但我们将在适用的说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，无论我们何时提到契约书，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将在与受托人所签订的卖出合约下发行债券。此卖出合约将符合1939年修订版『信托合同法』（简称『信托合同法』）的资格。我们已将卖出合约的形式作为本说明书的一部分提交。包括该债券的条款的补充卖出合约和债券形式将作为本说明书的一部分提交，或将从我们向SEC提交的报告中通过参考来纳入。

有关债券和信托契约的主要条款摘要，均受特定债券系列适用的信托契约所有条款所约束和限制。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书发行的债券相关的适用说明书补充资料和任何相关的自由书面招股说明书，以及包含债券条款的完整信托契约。

一般事项。

该契约并不限制我们发行债券的金额。它规定我们可以发行债券，金额高达我们授权的本金数额，并且可以是我们指定的任何货币或货币单位。除了契约中限制合并、收购和售出所有或者大部分资产的条款外，契约的条款并不包含任何担保或其他条款，旨在保护持有任何债券的人免受我们业务运作、财务状况或与我们有关的交易变化。

根据结息日发行的债券可能被称为「折价债券」，这意味著它们可能以低于面值的折扣价格出售。这些债券，以及其他非以折扣价出售的债券，可能因为利息支付及债券的其他特性或条款而发行时具有「原始发行折扣」（OID）的美国联邦所得税考虑。具有OID的发行的债券的重要美国联邦所得税考虑将在任何适用的说明书补充中进一步详细描述。

我们将在适用的招股说明书里描述所提供的债券系列的条款，包括：

转换或交换权利

我们会在适用的补充法定文件中规定债务证券系列可转换为我们的普通股或其他证券，并包括关于转换或兑换结算方式以及转换或兑换是否强制、持有人选择或我们选择等条款。我们可能根据情况添加条款，使债务证券系列持有人获得的我们的普通股或其他证券的数量受到调整。

整合、合并或出售

除非在适用于特定债券系列的销售说明书中另有规定，否则信托契约将不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、或以其他方式处置我们的资产整体或实质上整体的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购方（我们的子公司除外）必须承担信托契约或债券的所有责任。

违约事件 根据契约

除非在适用于特定一系列的债务证券的补充说明书中另行提供，否则根据我们可能发行的任何一系列债务证券的信托契约，以下为违约事件：

如果任何一个债券系列的违约事件发生并持续存在，其它未在上述最后一条标点中指明的违约事件，该系列尚未到期的债券的受托人或至少拥有其总本金25%的持有人可以以书面通知我们，并且如果通知是由这些持有人发出，还需通知受托人，宣布立即支付未支付的本金、如有的溢价和已计息的利息。如果上述最后一条标点中指明的违约事件发生，我们的情况下，所有未到期的债券的本金和已计息的利息将无需受托人或任何持有人通知或采取其他行动而应付。

受影响系列的未偿债务证券的面值占多数的持有人可以放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但关于本金、溢价（如有）或利息的支付的违约或违约事件除外，除非我们按照契约修复了违约或违约事件。任何放弃都将修复违约或违约事件。

根据债券契约的条款，如果债券发生并持续发生违约事件，除非该持有人向受托人提供合理的赔偿，否则受托人无义务行使其在该债券契约下的任何权利或权力。任何系列债券的持有人在该系列的未偿债券的首要金额中占据多数的情况下，将有权指示受托人进行任何可用于债权人的救济的程序的时间，方法和地点，或行使受托人授予的任何信托或权力，前提是：

任何系列的债券持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼、任命接管人或受托人，或寻求其他救济措施：

这些限制不适用于由债券持有人提起的诉讼，如果我们未能支付债券的本金、溢价（如有）或利息。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定条款的声明。

修改债券契约；放弃

我们和受托人可能在特定事项上更改债券契约，而无需经任何持有人同意：

此外，在信托契约下，我们和受托人可以在至少受影响的每一个债务证券系列的金额合计至少半数的持有人书面同意的情况下更改债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定债务证券系列的招股说明书中另有规定，否则我们和受托人只能在每一个受影响的债务证券持有人的同意下进行以下变更：

排放

每份契约均规定我们可以选择解除对一个或多个债券系列的责任，但保留特定的责任，包括以下责任：

为了行使我们被释放的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付所属系列的债务证券的所有本金、如有任何溢价以及利息在付款日期到期时。

表格、交易所和转移

我们只发行完全登记形式、不带票息的每一系列债券，除非我们在适用的招股说明书中另有说明，其面额为1,000美元及其倍数。信托合同规定，我们可以以暂时或永久的全球形式，以及以存入或代表的方式发行一系列的债券，该债券将存放在或代表我们命名的仓库或其他押金机构，并在适用的招股说明书中详细说明。如果一系列的债券以全球形式和以存入形式发行，将在适用的招股说明书中描述与任何存入形债券相关的条款。

根据债券托管合同的条款和适用于全球证券的限制，持有人在适用的销售说明书中可以自由选择，将任何系列债券一枚换成同一系列、授权面额之内的其他债券，并具有相同的面额及条款。

依据债券契约和适用的招股书补充说明书所规定的全球货币限制，债券持有人可以将债券交换或登记转让，必要时需由我们或证券注册处要求妥善背书或背书传输表格，并在证券注册处办公室或我们指定的任何转让代理处办理。除非在转让或交换的债券中另有规定，对于任何转让或交换的登记，我们将不收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的概要补充说明中命名证券登记机构，以及除了证券登记机构之外的任何转让代理机构。对于任何债务证券，我们可能随时指定额外的转让代理机构，撤销任何转让代理机构的指定，或批准转让代理机构行事处的变更；但我们必须在每个偿付地点维持一个转让代理机构，用于每个系列的债务证券。

如果我们选择赎回任何一系列的债券，我们将不需要：

关于受托人的资讯

受托人在公债条例下除非发生并继续进行瑕疵事件，否则仅承担在适用的公债条例中特定设定的职责。一旦在公债条例下发生瑕疵事件，受托人必须以与谨慎人士在自己事务中采取的程度相同的谨慎程度行使其工作。在此条款的规定下，受托人无义务根据公债条例提供任何债券持有人的请求行使其所授予的任何权力，除非它被提供合理的安全和赔偿以抵御可能产生的费用、支出和责任。

支付和付款代理

除非另有说明，在适用的说明补充说明中，我们将在任何利息支付日向债务证券的持有人支付利息，该债务证券或一个或多个前任证券的名字是注册在利息的常规记录日期结束时的业务。

我们将在我们指定的付款代理处支付特定系列债券的本金、溢价和利息，但除非我们在相应的说明书补充中另有指示，否则我们将通过支票邮寄给持有人或电汇给特定持有人支付利息。除非我们在相应的说明书补充中另有指示，我们将指定受托人的公司信托办公室为每个系列债券支付的唯一支付代理。我们将在相应的说明书补充中命名我们最初为特定系列债券指定的任何其他支付代理。我们将为特定系列债券的每个支付地点设立一个支付代理。

所有款项我们支付给付款代理人或受托人用于偿付债券本金或任何债券的溢价或利息，如果这些款项在该本金、溢价或利息应支付后的两年内保持未认领，将归还给我们，此后债券持有人仅能向我们寻求支付。

管辖法

债券和债务证券将受纽约州的内部法律管辖和解释，除非信托合同法适用。

说明书 关于认股权证

我们可能发行warrants(认股权证)以购买我们的普通股、优先股或存托股、或债务证券，这些warrants可以是一个或多个系列。我们可以独立地或与其他证券一起发行warrants，而这些warrants可以附在或分离于任何发行的证券上。每个系列的warrants将根据单独的warrant agreement(认股权证协议)由我们与投资者或认股权证代理人签订。下面对warrants和warrant agreement的重要条款摘要，仅可参照，其全部内容都与特定系列warrants的warrant agreement和warrant certificate相关的条款共同适用。根据招股说明书补充说明书提供的认股权证条款可能与下面描述的条款有所不同。在我们向SEC提交的依法登记声明文件中，将作为展示文件陈列，或将从我们向SEC提交的报告中摘录引用具体的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书的表单，这些文件包含我们所提供的特定系列认股权证的条款和任何补充协议，在认股权证发行前。我们建议您阅读相应的招股说明书补充说明书和所有相关的自由书面说明，以及认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书的完整样本，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

说明发行认股权证的相关条款将在相关的发售说明书中描述。这些条款可能包括：

持股认股权证的持有人将不享有以下权利：

每份认股权证均赋予持有人购买债券本金金额或普通股、优先股或存托股数量的权利，行使价格由适用的说明书补充界定或按照其补充界定的计算方式计算。除非在适用的说明书补充中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的说明书补充中设定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日业务收盘后，未行使的认股权证将变为无效。

持有认股证的持有人可以将其交换成不同面额的新认股证，递交供登记转让，并在认股证代理人的公司信托办事处或适用说明书补充资料中指示的任何其他办事处行使。在行使购买债务证券的任何认股证之前，持有认股证的人将不具有任何可以在行使时购买的债务证券持有人的权利，包括任何收取债务证券本金、溢价或利息的权利，或对适用信托契约中的契约条款进行强制的权利。在行使购买普通股、优先股或存托股的任何认股证之前，持有认股证的人将不具有任何可以在行使时购买的基础股票持有人的权利，包括任何权利收取股利或在普通股、优先股或存托股的清算、解散或清算时收取任何款项的权利，如果有的话。

购买合约描述

我们可能发行购买合约，用于购买或卖出我们发行的债券或股权证券。每份购买合约将使持有人有权在指定日期购买或出售这些证券，同时也将使我们有义务出售或购买这些证券，购买价格可能根据公式确定，所有细节均详述于适用的招股书补充说明书中。我们发行的任何购买合约都将通过实物交割方式结算这些证券。适用的招股书补充说明书还将说明持有人可以使用哪些方法购买或出售这些证券，以及与购买合约结算相关的任何加速、取消或终止条款或其他条款。在此招股书中的登记声明申请书中，我们将把任何我们在此招股书下可能提供的购买合约形式作为展示品呈交，或者将其从我们向SEC提交的报告中引用。我们建议您阅读相关的招股书补充说明书和任何相关的免费书面招股公告，以及包含购买合约条款的完整形式。

单位描述

我们 可以发行由本招股书所提供的任何其他类型的证券组成的单位，可以分为一个或多个系列。我们 可以通过单位证书来证明每一个系列的单位，这些证书将在一份独立的协议下发行。我们可能与一个单位代理人 签订单位协议。每个单位代理人将是一家我们选择的银行或信托公司。我们将在相应的招股说明书补充说明中提供单位 代理人的名称和地址。

本说明以及任何适用的招股说明书补充资料中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股书提供的单位的一般特点。根据招股说明书补充资料提供的任何单位的条款可能与下文描述的条款不同。您应阅读我们可能授权向您提供与所提供的单位系列相关的任何招股说明书补充资料和任何免费书面资料，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和细则，我们将作为本招股书的一部分提交作为展览提交的注册声明书，或者将从性交易委员会提交的报告中引用，根据这份招股书提供的单位协议的形式，涉及本招股书提供的单位，在发行此类单位之前。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的拓展说明书中描述，包括但不限于以下内容：

说明 订阅权的说明

我们可能发行认股权，以购买我们的普通股、优先股、债券、存托股、认股权证或由这些证券构成的单位。这些认股权可能独立或与其他证券一同提供，并不一定可以转让给收到认股权的股东。与任何认股权发行相关，我们可能与一家或多家承销商或其他购买方签订保护协议，根据该协议，承销商或其他购买方可能有义务在该发行后回购未认购的任何证券。

我们提供的任何认购权的说明补充内容将包括与该认购权相关的具体条款，包括以下内容（如适用）：

本招股说明书和任何招股补充说明书中对认购权的描述，仅仅是对相关认购权协议的主要条款的摘要。这些描述不会完整重述这些认购权协议，也可能不包含您可能觉得有用的所有信息。我们将作为本招股说明书的一部分，作为展示文件提交给美国证券交易委员会或通过参照我们向美国证交所提交的报告，附上可能在本招股说明书下提供的认购权协议和认购证书的表格，在发行此类权利之前。我们敦促您阅读相关的认购权协议，因为这些协议，而不是摘要，界定了您作为认购权持有人的权利。

分配计划

根据包括在举行的公开发行中、直接向公众销售、透过「市价」发售、谈判交易、大宗交易或以上这些方法或经由承销商或经销商、代理商和/或直接向一个或多个购买者销售证券。此外，我们可能将证券作为股息或分配发行，或以订阅权提供给我们现有的证券持有人。证券可能根据需要在一个或多个交易中分发：

我们将在招股说明书的补充或补充中描述证券的发售条款和具体的分发计划，以及我们可能授权向您提供的任何相关自由书面招股说明书，本招股说明书所属的注册申报书的修正案或我们向证监会提交的其他文件。此类描述可能包括，如适用：

只有在说明书附录中命名的承销商才能成为说明书附录提供的证券的承销商。参与证券分销的经销商和代理商可能被视为承销商，他们从转售证券中获得的报酬可能被视为承销折扣。如果这些经销商或代理商被视为承销商，他们可能根据证券法律需承担法定责任。

如在售出过程中使用承销商，他们将以自身账户购买证券，并可能按一定公开发售价格或在售出时确定的不同价格进行一次或多次交易将证券转售。承销商购买证券的义务将受适用承销协议中的条件限制。我们可能通过由主承销商代表的承销联合企业或者无联合企业的承销商将证券提供给公众。在特定条件下，承销商将有义务购买副议书中提供的除任何购买额外股份或其他选择权外的所有证券。如果在证券售出中使用经销商，我们或承销商将按原则将证券卖给经销商。然后，经销商可以按其在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。在必要时，我们将在副议书中规定经销商的名字和交易条款。公开发行价和准许或再准许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能随时变更。我们可能与承销商、经销商或代理商有重大关系。我们将在副议书中描述这些关系，并指明承销商、经销商或代理商的名字。

我们可能会不时直接或透过我们指定的代理商出售证券。我们将在说明书的补充中列出任何参与证券发售的代理商，并描述任何应向代理商支付的佣金。除非说明书的补充中另有说明，代理商将在其任期内努力进行操作。

如果我们向现有的证券持有人提供认购权证，我们可能与经销商签订即时包销协议，经销商将作为即时包销商。我们可能会向即时包销商支付承诺费，作为他们承诺以即时方式购买的证券。如果我们不与即时包销商达成即时包销协议，我们可能会聘请一名经销经理人代表我们管理认购权证发行活动。

我们可能对代理人、经销商和承销商提供依法承担民事责任的担保，包括《证券法》下的责任，或者就这些责任支付的金额提供贡献。 代理人、经销商和承销商或其关联方可能在业务常规运作中与我们进行交易或提供服务。

所有板块 除了普通股票之外，我们可能提供的证券都是新发行的，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券中市场交易，但并不承诺如此做，并且可以随时停止市场交易而不需提前通知。 我们无法保证任何证券的交易市场流动性。

根据《交易所法》中的m法规，任何的承销商均可被授予购买额外股份的选择权，并从事稳定交易，平仓交易和惩罚竞价。承销商购买额外股份的选择权涉及超过发售规模的销售，从而产生空头位。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过特定的最高价格。联合招股或其他平仓交易涉及购买证券，可以是通过行使购买额外股份的选择权或在配售完成后在公开市场上进行，以补充空头位。惩罚竞价允许承销商在证券最初由经纪人销售并在稳定或平仓交易中以补充空头位的情况下从经纪人那里收回销售佣金。这些活动可能使证券的价格比原先高。如果开始进行，承销商可以随时中止任何一项活动。

纳斯达克上的任何承销商、经销商或代理商可能依从《证券交易法》的M条例，在我们的普通股上进行被动买盘交易，在发行价确定之前的交易日范围内，在普通股的发行或销售开始前。被动承销商必须遵守适用的成交量和价格限制，并且必须被识别为被动市场制造商。一般而言，被动市场制造商必须以不超过该安全证券的最高独立买盘价格展示其买盘；然而，如果所有独立买盘价格都降低到低于被动市场制造商的买盘价格，则当超过某些购买限制时，被动市场制造商的买盘价格必须下调。被动买盘可能会稳定证券的市场价格，使其维持在开放市场上原本可能不会存在的价格水平；一旦开始，可能随时终止。

根据《证券法》第415(a)(4)条规定，我们可能通过市场调整机制，与现有的交易市场进行交易。这类发行可能在现有的交易市场进行，以非固定价格进行交易，不论是在纳斯达克还是其他证券交易所或报价或交易服务设施上，这些证券可能在销售时是挂牌、报价或交易的。这样的市场调整机制，如果适用，可能由作为主承销商或代理商行事的承销商进行。此外，我们还可能与第三方进行衍生品交易，或通过与本募集说明书未涵盖的证券私下协商将证券出售给第三方。如果适用的募集说明书如此指示，在这些衍生产品方面，第三方可能出售本募集说明书和适用的募集说明书所涵盖的证券，包括空头交易。如果如此，该第三方可能使用我们或我们或他人抵押的证券来结算这些销售或解除任何相关的未平仓股票借款，并可能使用我们从中获得的证券来结算这些衍生品的任何相关的未平仓股票借款。在这种销售交易中，第三方将成为承销商，如果未在本募集说明书中确定，将在适用的募集说明书补充（或后续生效的修订）中指明。此外，我们可能以其他方式向金融机构或其他第三方借出或抵押证券，然后他们可能利用本募集说明书和适用的募集说明书补充做空出售这些证券。金融机构或其他第三方可能将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与其他证券的同时发行相关联。

就任何特定发行之封锁条款的实质条款将详述于适用之招股说明书补充资料中。

法律 事项

Thompson Hine LLP将就与发行和销售本证券有关的某些法律事项代表公司发表意见。 对于我们或任何承销商、经销商或代理商，可以通过我们将在适用的招股证书补充说明中指定的顾问审查其它法律事项。

专家

ZyVersa Therapeutics, Inc.的基本报表截至2023年12月31日和年结日2023年12月31日被合并，附在ZyVersa Therapeutics, Inc. S-1表中的报告中由独立注册的会计师事务所Marcum LLP进行审核，详情请参见其报告（其中包括了对持续经营能力存在重大怀疑情况的条件的解释性段落，该情况在基本报表附注2中描述），在此处或其他地方显示，并依赖于此公司的授权提供的该公司的会计和审计专家报告。

修兹维尔萨生物制药公司的合并基本报表为2022年12月31日，包括继任时期自2022年12月13日至2022年12月31日，前身时期自2022年1月1日至2022年12月12日，以及截至2022年12月31日的一年，已被欧莱斯（Ernst & Young LLP）之独立注册会计师事务所在其报告中进行了审核（该报告中有一段解释性段落，描述了对公司继续经营能力产生重大疑虑的情况，如基本报表附注2所述），并由此参考并纳入修兹维尔萨生物制药公司截至2023年12月31日年度报告中并列为已生效的S-1表格（编号333-275320）的修正案第1号中，并列入此处作为参考。根据欧莱斯（Ernst & Young LLP）对该等基本报表的报告（在与美国证券交易委员会已提交的同意书所涉及范围内），作为会计和审计方面的专家，于其所代表的公司的权限范围内，该等基本报表在此处被纳入。

$100,000,000

普通股

优先股

债务 证券

认股证

购买 合约

单位

认购权信

招股证明书

2024年9月