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执行版本

资产购买协议

之间的变化

WISA TECHNOLOGIES, INC.

一家特拉华州注册的公司，

且，

DATA VAULT HOLDINGS INC.，

一间位于特拉华州的公司

日期截至2024年9月4日

目 录

附件

资产 购买协议

此资产购买协议日期为2024年9月4日（以下简称「协议」之间的特拉华州公司WiSA Technologies, Inc.（以下简称「购买人」）和特拉华州公司Data Vault Holdings Inc.（以下简称「卖方」）（购买方和卖方统称为「双方”与“的个别方式派对”）。在本协议中使用的首字母大写词语应当具有所指示的含义 第1.1节, 或者在本协议中另有定义。

陈述

A.            卖方在业务之中从事其他事项，并直接或间接拥有在业务进行中使用的某些资产。

B.            卖方希望将转让的资产和所转让的业务的转让负债的全部权利、标题和利益出售、转让、转让、指定和交付给买方，而买方希望从卖方购买并承担，根据本协议规定的条款和条件。

C.            买受人的董事会和卖方的董事会各自已经批准并认为这是明智的，也是在各自股东的最佳利益之下，进行以下事项：（一）卖方卖出，转让并委托给买受人，买受人从卖方购买转移的资产，（二）卖方转让，买受人承担转移的负债，（三）卖方和买受人签订本协议并完成此项交易。

D.            在本协议所规划的交易完成同时，买方和卖方应就专利使用权达成一项专利使用权协议，该协议的形式需获得双方共识，规定买方应按照转让资产中所包含的专利权生成的财务收入的3%向卖方支付专利权使用费，从交割日起到专利权到期日（以各专利为单位），详情载于该协议中。专利使用权协议”).

现在， 因此鉴于此等相互陈述、担保、承诺和协议以及其他彼此认为有价值的利益和合理之理据，其收据和足够性在此确认，各方如下所述：

第一条
定义和施工规则

1.1           定义.

除非本协议另有规定，否则在本协议中使用的大写术语应具有以下含义：

“收购的业务“收购的业务”将仅指使用转让资产的范围

“收购提案“Acquisition Proposal”被指的是对于直接或间接收购（a）被收购业务的卖方或买方，或（b）转移资产、卖方或买方的资产的全部或重大部分，在单一交易或相关交易系列中提出的兴趣、报价或提议（此类收购结构可能是股权出售、资产出售、合并、再资本化或其他交易，但不包括本协议构想的交易）。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。「辖下人」指直接或间接通过一个或多个中介机构对拥有、受其控制或在共同控制下的第一个指定的人施加控制。就本定义而言，「控制」用于指定人时，意味著直接或间接通过对该人的表决股权的拥有、合同或其他方式对该人的管理和政策方向产生影响力，而「控制」和「被控制」的词则与前述内容相对应。

“协议“在前文提及中所指定的意义。”

“分配原则“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第3.2节.

“分配时间表“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第3.2节.

“反贪污法 “ ”指的是所有与预防腐败和贿赂有关的适用的美国法律。

“资产对于任何人而言，“资产”指的是所有性质、种类和描述的资产、财产、权益和要求，无论有形还是无形，不论是拥有、租赁或许可，无论在哪里以及是否在该人的帐上或记录中记载。

“拟定应付款” 指所载负债 附件C.

“破产和 权益例外情况上述“ 第4.2节.

“篮子“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第9.4节(d).

“福利计划」 指每个「雇员福利计划」（ERISA 第 3 (3) 条或相等适用法律所定义）， 是否受 ERISA 规定，以及其他雇佣、控制权、保留、奖金、佣金、定义福利或定义权益的变更 供款，退休金，利润分享，延期补偿，股票拥有权，股票购买，股票期权，股票升值，限制 股票、限制股票单位、虚拟股票或其他基于股票的补偿、退休、假期、解散、冗余、终止、 残疾、死亡福利、医疗、牙科或其他员工补偿及福利计划、政策、计划、协议或安排， 在每种情况下，该卖方赞助、维持或贡献（或必须为此作出贡献），或对于以下方面承担任何责任， 为企业员工及其受益人和家属的利益。

“买卖、转让和承担协议上述“ 第8.2(a)条.

“账户和记录“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第6.5(c)节.

“业务“ 应表示为业务，即指由卖方在结案日所进行的卖方产品的开发、营销和销售以及相关的附属活动，包括为此而进行的知识产权的开发和使用。 即指由卖方在结案日所进行的卖方产品的开发、营销和销售以及相关的附属活动，包括为此而进行的知识产权的开发和使用。

“业务日‘其他’ 指的是除星期六、星期日或美国纽约银行根据法律被允许或被要求关闭的日子。

“结束“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第8.1节.

“结束日期“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第8.1节.

“结束 债务“收购业务和转让资产之前，卖方的债务，仅限于与收购业务和转让资产有关的债务 第4.7款 的披露附表

“结算股份考虑“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第3.1（a）条.

“编码“” 指1986年修订版《税收内部代码》。

“普通股” 指购买者的普通股，每股面值为0.0001美元。

“普通股票认股权证“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第5.3(b)节.

“保密协议“”表示在2024年5月31日由购买方和卖方签订的某项期限表中规定的各方的保密义务。

“同意“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第‎6.3节.

“合约「 应表示任何书面协议、合同、分包合约、许可证、再许可证、租赁契约、契约、Purchaser 订单或其他具有法律约束力的承诺或任务。」

“合约各方“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第11.15节.

“数据房间「」，指的是本协议所涉及的交易相关的虚拟数据房间。

“揭露日程表“ 应当具有第一句中设定的含义 第IV章.

“美元”或“$「美元」在本协议或任何其他交易文件中使用时，除非另有声明，否则指美元。

“影响意指任何变更、效应、事件、发生、事实状态或进展。

“并购生效时间“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第8.1节.

“雇用协议「雇佣协议」指买方与主要员工于交割日或交割日前互相同意并签署的每份雇佣协议，包括不竞争和不拉拢协议。

“ERISA「应当表示1974年修订版的员工退休收入安全法案。」

“ERISA附属机构「下列定义」指的是在《税务法典》及其相关财政部法规下，不论是否注册成立，将被视为与卖方或其子公司之一被视为单一雇主的任何实体，在414(b)、(c)、(m)或(o)节下。

“证券交易所法案「交易所」指修改后的1934年美国证券交易法及根据该法制定的规则和法规。

“排除资产「资产」指的是卖方除了已转移资产之外的所有资产，该等资产将从已转移资产中排除并由卖方保留。

“排除负债” 指所载负债 展览A.

“不包括税金“应称为卖方（或卖方的任何成员、股东或关联方）的任何税收，或对卖方（或卖方的任何成员、股东或关联方）负责（包括根据国库法规第1.1502-6条（或任何类似的州、地方或非美国法规），作为转让人或继任者，根据合同或其他法律的规定，在任何税收期间（包括，为了避免疑义，任何根据实际合并或受让人或继任者负责或根据合同或法律操作的此类税）；（b）根据任何税收期间与排除资产或排除负债相关的税收；（c）与取得业务、转让资产或转让负债有关的税收，无论何时它们发生的预关税收期间；和（d）对卖方负责的任何转让税，根据第6.8（a）条和本协议所规定的交易所带来的其他税收（包括对买方加以课征的税收，由于交易所涉及的行为中各方未能遵守任何大宗销售法律和其他类似法律，在任何适用的法域中）。 第 6.8(a) 条以及根据本协议所规划交易而产生的其他税收（包括因各方未能遵守任何关于大宗销售法律和其他类似法律的违规行为而对买方课征的税收） 以及因本协议所规划的交易而产生的其他税项（包括因各方未能遵守任何适用法域中有关该交易的大宗销售法律和其他类似法律而对买方征收的税项）

“欺诈“将被定义为依据特拉华州普通法所构成的诈欺。”

“GAAP“所指的是根据所有相关会计机构制定的并在此文件日生效的美国通用会计准则。

“政府当局“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第4.3(b)条款.

“持有资产“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第6.10(a)条‎.

“负债「所指」不包括重复的情况：(a)所有的偿还借款的义务（包括其本金金额或如适用的情况下，赚取之金额）或与任何银行、金融机构、信用卡或类似工具或其他（包括卖方按任何信用卡所欠债务的金额）或其他形式借款有关的存款或提前款，无论是否以债券、公司债券、票据或其他证券（无论是否可转换为其他证券）代表，以及 Seller 累积的金额（b）卖方根据任何条件销售或其他财产拥有条款保留协议的所有义务（不包括在业务日常运作中延期的贸易应付帐款）（c）卖方就任何资产或服务的递延购买价格承担的所有义务（除了没有超过 90 天到期并且不属于业务日常运作中的应付帐款）（d）根据按照 GAAP 编制的资产负债表上应被归类为租赁或负债的租赁租金或其他付款金额承担的所有义务（e）卖方有关信用证、汇票或发给卖方账户的类似工具的返还债务（f）卖方根据任何利率挂钩协议、远期利率协议、利率上限或下限协议或其他用于限制或管理利率风险的金融协议或安排所承担的所有义务（g）由卖方拥有的财产抵押（或任何人有无论有条件或其他权利抵押的负债）担保的所有义务，无论该负债是否已经被承担（h）卖方就其他人的负债的担保、背书、担保承担和其他有条件的义务或购买或其他取得的卖方未来税（i）根据本协议中的交易完毕或在与任何负责人或担保人同意书有关的情况下，提前支付这些款项所产生的费用、罚款、费用、支出、破产成本和更改控制付款，或者提供支付或不支付的费用（无论此等费用是否已到期）（j）卖方就任何应收的累积利息所需支付的利息（k）作为收购日期未付的所有已累积的排除税。

“赔偿方“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 9.4节.

“独立会计师“独立会计师”指的是BDO美国有限责任合伙公司，或者如果该公司不愿意或无法担任独立会计师，则卖方和买方在书面上互相同意的其他具有国家地位的独立会计师事务所。

“知识产权“应指所有与以下内容相关的权利：(a) 专利及其申请、实用新型及其申请、法定发明注册（包括任何继续、继续使用、局部权、重新发行、续展、外国对应或任何上述权利的修改）；(b) 商业秘密权、技术知识的权利和所有其他与商业或技术信息有关的权利；(c) 任何形式的著作权（包括软体著作权）、掩膜权和设计权，无论是否注册，以及相关国际条约或公约授予的所有权利，以及所有道德权利和普通法权利；(d) 商标、商号、服务标记、服务名称、商品外观权、域名、社交媒体识别符号、网址、IP地址、IP地址范围和网站等类似来源识别符号，不论是否注册，以及与之相关的所有名誉；(e) 在世界任何地方与上述任何权利相似、对应或等同的权利。”商业机密“”应指所有类型的著作权（包括软体著作权）、掩膜版权和设计权，无论是否注册，以及根据适用的国际条约或公约提供的注册和申请注册的所有权利，以及其中的所有权利，所有道德权利和普通法权利；(b) 在所有情况下，不论是否注册，商标、商号、服务标记、服务名称、商品外观权、域名、社交媒体识别符号、网址、IP地址、IP地址范围和网站等类似来源识别符号，以及所有象征它们的商誉和相关联的商誉。”商标“”应指在全球任何地方与上述任何权利相似、相应或等同的权利。

“国税局“即指美国国内税务局。

“制造行业应指所有IT系统；网络或电讯设备和软件，包括桌面计算机软件；会计、财务和数据库软件；一般软件开发和控制项；以及在收购业务操作中使用的工具、环境和其他一般IT功能。

“键性员工「」表示Nathaniel Bradley、Constantine Potamianos、Robert Bubeck、Sonia Choi和Brett Moyer。

“法律「」指的是任何政府机关的法律、条约、法规、条例、规则、代码或规章，以及仲裁人或法院或其他政府机关的判决、裁定、订单、书面命令、裁定、禁令或决定。

“负债所指任何性质或种类的责任、义务、保证（包括租赁保证）、承诺、损害、损失、债务、索赔、要求、判决或解决，无论其为直接或间接、已知或未知、确定、形成、绝对或有条件、已计提或未计提、到期或未到期，及其是否根据GAAP要求在资产负债表中提供或预留。

“留置权“应当指任何抵押、便利道、租赁、租约、领用权、受托或保留标题协议、抵押、质押（包括任何未支付税款的抵押），负债、担保权益、不良索赔、选择权或任何其他限制或其他形式的负担。”

“亏损「任何及所有损失、损害、税款、负债、成本（包括合理的调查费用）和开支，包括利息、罚款、解决费用、判决、奖励、罚款、降低成本、诉讼费和费用（包括合理的律师费和开支）。」

“重大不利影响「其余」指任何一个个别或合计对所收购业务、业务运营结果、资产或财务（或其他）状况或所收购业务整体或所转让资产产生或应当合理预期将产生重大不利影响的效应； 提供独立或综合考虑，由下列效应单独或共同产生，不应该被视为是否发生了重大不利影响的判断因素： （i）经济条件、财务、信用或证券市场的变化，包括所收购业务所经营的行业和市场中使用或分销所收购业务产品的变化； （ii）本协议后的任何法律、美国公会制度和适用于所收购业务的任何其他会计准则的变动以及强制执行或解释这些变动对所收购业务的影响； （iii）上帝的行为（包括任何飓风、洪水、龙卷风、地震、任何流行病或检疫限制或其他自然灾害，或任何其他不可抗力事件）、天灾人祸、国家或国际政治或社会状况，包括战争行为、参与敌对行动或在所收购业务所在司法管辖区内发生的任何军事攻击或恐怖行为的发生，或以上述情况的任何升级或恶化； （iv）买方采取的任何行动，包括宣布本协议和其他交易文件所规定的交易； 提供, 但是另外，对于第（i）、（ii）和（iii）条的例外情况，只有在这些效应对所收购业务相对于同一或相似行业的业务没有不成比例的负面影响，或者对卖方或其关联方适时履行本协议下的义务或完成本协议所规定的交易的能力没有不成比例的负面影响时，这些例外情况才适用。

“纳斯达克“ 指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。

“非相关联公司“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第11.15节.

“纽交所“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第6.14(b)节.

“反对期“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第9.5(b)条.

“反对通知“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第3.2节.

“省略的资产“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第6.10(b)节.

“开放原始码代码“” 将指任何根据“开源”或“自由软体”条款分发的软体，该软体根据GPL、LGPL、Mozilla许可证、阿帕奇石油许可证、公共许可证、BSD许可证或类似条款分发，并包括搭配任何许可证条款或控制项分发的软体：(a) 需要或条件促使该软体披露、授权或分发该软体任何部分或该软体任何衍生作品的任何原始码；或 (b) 其他对许可证持有人使用或分发该软体或该软体任何衍生作品的权利或能力施加任何限制、约束或条件。

“业务的常规范畴“业务”指的是已购得业务的日常运作，并符合已购得业务的过去惯例。

“最后期限“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第10.1(b)条.

“优先认股权“ 指普通股认股权证和优先股认股权证。

“派对” 并且“双方“”该词语的相应含义请参见本协议的引言部分。

“许可证「政府机关或根据法律颁发或授予的任何许可证、特许经营权、授权、许可或其他同意或批准、豁免或允许，以及为避免疑义，不包括公共使用许可证。」

“准许留置权「 在本协议中，应该指的是(a)尚未到期或者正在以适当程序审议的税务留置权，(b)机械工人，修理工，仓储工人，承运人或其他类似的留置权，包括所有法定留置权，或通知或类似的申报，此类留置权是由于业务运作中普通的事项导致或产生的，涉及的金额尚未到期和付款，或者正在以适当程序(如适用)善意争议，(c)原购买价格条件销售合同和设备租赁契约以及相关的留置权和金融事项声明，与第三方在业务正常运作过程中进入，和(d)这些留置权不会单独或整体上对所转让的资产的使用产生重大影响，这些资产在完成日期当天由收购业务使用于特定目的。」

“Person「」意味著个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、法人组织、其他实体或团体（如《证券交易法》第13(d)(3)条所定义）。

“结束前的税期“预计关闭日期之前的任何税务期（或其部分）的期限。

“优先股“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第5.3节（a）（ii）.

“优先股 认股权证上述“ 第5.3(c)条.

“进行中「索赔」指任何由政府机构或仲裁人开始、提起、进行或审理的任何索赔、诉讼、仲裁、审计、听证会、询问、审查、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事或行政）

“债务 票据”代表一份无担保的债务票据，其形式应由双方协商一致，具有以下条款：(i)到期日为交割日后三周年的时点（“到期日”），(ii)到期日支付未偿还本金及按利息计算的未支付利息，(iii)只要债务票据未偿还，若买方从任何一笔或多笔后续融资中获得款项，则卖方可以选择要求其中百分之十（10%）的款项用于偿还债务票据的未结余款项，(iv)如果后续融资的总毛收益达到或超过五千万美元，买方应全额偿还债务票据，(v)如果债务票据的未结余款项在到期日未全额偿还，卖方有权将该未结余金额转换为普通股股份，转换率采用到期日（包括在内）前连续十个交易日的成交量加权平均价（VWAP）的百分之七十五（75%）后续融资），那么卖方有选择权，可以要求将这些款项的百分之十（10%）用于偿还债务票据的未结余额 ，(iv)如果后续融资的总毛收益达到或超过五千万美元，则买方应全额偿还债务票据，(v)如果债务票据的未结余额款项在到期日未全额偿还，卖方有权将该未结余额的金额转换为普通股，转换率采用在到期日起十个连续交易日（包括到期日）的成交价加权平均价（VWAP）的百分之七十五（75%）

“委托书声明“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第6.16节.

“公用许可证“将指由政府机构授予的任何商业数据许可证。

“采购“应指根据本协议和其他交易文件的条款，购买和出售转让资产并承担转让负债。”

“购买价格“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第3.1节.

“购买人“在前文提及中所指定的意义。”

“买方 公平意见” 应按照所载定义解释 第6.17条.

“买方基本陈述“”指的是在 第 5.1 条规定 (企业存续), 第5.2节 (公司授权), 第5.3节 (首字母大写1H 2023-0.3美元，涉及潜在的收购。 第5.4节 (政府批准和同意).

“已获赔偿的购买者 人上述“ 第9.2(a)条.

“股东购买者 批准上述“ 第5.2(b)条.‎

“股票买家股东 会议上述“ 第6.16节.

“释放“污染物”应按照42 U.S.C. § 9601 (22)所定义的该词进行定义。

“Aegis Capital Corp.已同意担任代表（以下简称“代表”）代表多家承销商与股票的发行和出售相关事宜。在本协议中，对于任何人（Person）而言，「董事（director）、主要负责人、合伙人、经理、成员、律师、会计师、代理人、员工、顾问、财务顾问或其他经授权代表等（authorized representative）」即为该人的董事、高级管理人员、负责人、合伙人、经理、成员、律师、会计师、代理人、员工、顾问、财务顾问或其他经授权代表等。

“保留合同“ 应指卖方除了被转让合同之外的所有合同。

“专利使用权协议“在前文提及中所指定的意义。”

“制裁国家” 指的是一个国家或地区本身成为或成为全面制裁的对象。

“制裁人士“ 『制裁名单上的指明人』指（a）列于任何政府机构维护的与制裁相关的指明人名单上的个人，（b）位于、组织或居住于受制裁国家，或（c）被一名或多名描述在上述条款（a）或（b）中的个人拥有或控制超过50%。

“制裁“法律”指世界各地与进口交易、出口交易或经济或贸易制裁或限制有关的任何法律; 根据立法授权或美国总统行政命令制定和美国财政部外国资产控制署或美国国务院管理的经济制裁规则和法规; 和前述任何法律的所有相关法律。

“证券法” 应指1933年修订的证券法案。

“卖方「受此协议中的前文所定义的意义。」

“卖方基本陈述“”指的是在 第4.1节 (企业存续), 第4.2节 (公司授权；约束力), 第4.3节 (无冲突；政府批准和同意), 第4.4节 (附属机构), 第4.6节 (Solvency; Fraudulent Conveyance), 第4.9节 (Sufficiency of Assets), 第4.10条款 (Title to Transferred Assets; Properties), 第4.15(d)节 (财产所有权), 第4.15(e)节 (侵权1H 2023-0.3美元，涉及潜在的收购。 第4.15(o)节 (转让知识产权清单；充分性).

“卖方产品卖方的产品和服务仅限于它们利用已转让的资产。

“卖方服务提供者“之”指的是卖方的任何现任或前任员工、独立承包商、顾问、代理人、顾问、创始人、主管或董事。

“卖家软体” 指仅在使用转让资产的范围内属于卖家的软体。

“软体“应指计算机软体（包括网站、HTML代码、硬件设备中嵌入的固件和其他软体）、源代码和目标代码、应用程式编程接口、软体工具和使用者介面。”

“特定赔偿“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 第0节.

“特定赔偿 申报上述“ 第0节.

“特定陈述应指本协议第 4.18 (税务事项和 4.19 (雇佣事项；福利计划).

“跨度时期指任何在结束日期之前或之后开始并结束的应课税期间。

“子公司”或“附属机构「买方」、「卖方」或「其他人」指的是任何公司、合伙企业或其他法定实体，包括买方、卖方或该等其他人（不论是单独还是通过或与任何子公司一起）直接或间接拥有超过50％的股份或其他股权的持有人，该持有人通常有权为该公司或其他法定实体的董事会或其他治理机构的选举行使投票权。

“税额”或“税收「税务」指任何联邦、州、地方、非美国或其他收入、替代、最低、积累收益、个人持有公司、特许经营、未注册公司、股本、净值、资本、利润、暴利、总收入、增值、销售、使用、保险税、关税、转让、转移、抵押、登记、印花、文件、记录、保费、撤回、环保、不动产和动产、价值评估、无形资产、租金、占用、许可证、职业、就业、失业保险、社会保障、残疾、工伤补偿、工资、医疗保健、赚取、代扣缴、预计或其他税款、费用、税款、费用或政府机构征收的任何种类的评估（包括征收未能向政府当局或第三方提供正确或及时资讯的金额），以及任何由政府机构征收的利息、罚款、附加税和其他金额，不论是否争议性，以及（b）任何要求对根据第（a）款所描述的其他人的任何金额承担赔偿或承担或继承的责任。

“税务申报「报税」指任何关于税收的回报、宣告、报告、选举、退税申请、披露、表格、声明或其他文件，并且提交给或需要提交给政府机关，包括任何附表或附件，以及任何修订。

“知识一方指的是对卖方而言，经合理询问后纳撒尼尔·布拉德利的实际知识；对买方而言，经合理询问后布雷特·莫耶的实际知识。

“交易日” 代表纳斯达克开放交易的任何一天。

“交易文件“ 应指本协议、卖方譲让及承担协议、雇佣协议、专利授权协议，以及与本协议预期交易相关而须执行的所有其他文件。

“过户税意指与本协议所涉交易有关或可归属于该交易的一切税金、费用或费用，包括但不限于转让、登记、记录、增值、销售（包括批量销售）、使用、盖章、消费税、许可证、文件或其他类似税金、费用或费用。

“转让资产「」 应表示所载资产 附件B.

“Transferred Contracts“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 附件B.

“转让的知识产权“ 应按照第3.2条所述的含义进行解释 附件B.

“转让负债” 指所载负债 附件C.

“移转的个人 财产“”指的是有形个人财产及其相关权益，如下所列： 附表1.1(a).

“财政部规定” 表示根据法典颁布的法规。

“VWAP” 指的是任何交易日，根据Bloomberg L.P.报导，纳斯达克上的普通股交易成交量加权平均价格，计算到小数点后四位数，不考虑盘后交易或任何其他在正常交易时间之外的交易。

“WARN法案「W.A.R.N.法」指的是1988年制定的《工人调整和再培训通知法》，即29 U.S.C. § 2101， 等等。 以及类似的州和地方法律。

1.2           施工规则.

(a)           双方共同参与了本协议的谈判和草拟，在出现任何暧昧、意图或解释问题时，本协议应被解释为双方共同起草，不因任何条款的作者身份而产生或承担对任何一方有利或不利的推定或负担。双方意图以此确保本协议中的每一项陈述、保证和契约具有独立的意义。如果任何一方在任何方面违反了本协议中的任何陈述、保证或契约（或者有赔偿的权利），即使存在另一项涉及相同主题的陈述、保证或契约（包括任何赔偿条款），而该方未违反（或者没有赔偿的权利），亦不影响或减轻该方违反第一项陈述、保证或契约（或者根据其他条款有赔偿的事实）。

(b)           在本协议中，"此中"，"本文"和"本协议中"等类似用法的词语将指代整个本协议（包括本协议的任何附件、展览和附表），而不是本协议的任何特定条款，并且引言、条款、节、小节、展览、附件和附表的参照将指代本协议，除非另有规定。本协议的展览、附件和附表特此纳入并成为本协议的一部分，并且是本协议的组成部分。当「包括」、「包括」或在本协议中使用时，应分别视为后面跟著「无限制」或类似含义的词语。当本协议中提到「条款」、「节」或「展览」时，该参照将指代本协议中的一个条款或节或展览，除非另有指示。短语「在程度上」中的词「程度」指事物的延伸程度，并不仅仅指「如果」。本协议中的标题和目录仅供参考方便，不会限制或以其他方式影响本协议的意义或解释。本定义的词语所赋予的含义将同等适用于这些词语的单数和复数形式。使用「联属公司」和「子公司」应视为后面跟著「如同在相关确定日期存在的实体」的词语。本协议中对「日」的任何参照，除非明确指定工作日，均指日历日。在根据本协议进行之前、之内或之后计算时间段时，计算该时间段的参考日期将被排除在外。本协议中对性别的任何参照都将包括所有性别，并且只隐含单数的词语将包括复数，反之亦然。词语「或」并非具有排他性，除非情境另有要求。此外，未在本协议中另有定义的会计词语其涵义将按照美国总会计准则（下称「GAAP」）确定（应了解，在GAAP与本协议的任何不一致情况下，应当以本协议的规定为准）。对法规、上市规则、规例、命令或其他适用法律的任何参照，包括相应的规定和条文，并将其修改、合并、创建、替换或重新写入的各个参照也一并包括在内。

第二条款
购买与销售; 承担负债

2.1           资产的购买与出售.

根据本协议的条款和条件，在结束时，卖方应将转让资产出售、转让、移交、交付给买方，或者应导致转售、转让、移交、交付给买方，买方应购买、取得并接受所有转让资产的所有权和利益，除了豁免的留置权之外不受任何留置权的累赘。 为避免疑义，转让资产不包括排除的资产。

2.2           转让 负债；卖方保留被排除的负债.

根据本协议的条款和条件，在结束时，购买方应该承担、支付、履行并按时偿还所有转移负债。为了避免疑义，购买方对于任何已排除的负债，包括与所收购业务有关的负债或对所转移资产的控制项或业务的运营或所有权产生的现有负债或产生的责任，在结束时之前或之前，将不承担、支付、履行、偿还或负责。

2.3           同意 转让.

(a)           尽管本合约中对相反的规定，但受...的约束。 第6.3节本合约不构成对所转让资产（包括所转让资产中所包括的任何合同、许可证或者由此产生的任何要求、权益或利益）的卖出、转让、扣让或交付，但受到...的约束，即便试图出售、转让、扣让或交付此类转让资产(i)会涉及违反任何适用的法律违反或违规（无论是法定违规还是其他方式）(ii)会对买方及其关联方的权益产生不利影响 (iii) 如果此类转让资产无法在闭市时取得（或依然生效），而不能进行卖出、转让、扣让或交付，如果没有所需的同意(转让资产)（这些转让资产又称为“延期资产”）如果(转让资产)(Deferred Asset)在...情况下可以根据...进行卖出、转让、扣让或交付(而不涉及违规、违法或对买方权益的不利影响)，或者(B)在闭市前或闭市时获得所需的同意(并且在闭市时依然有效)，在上述情况下，不需要任何人支付进一步的代价，此类(转让资产)(Deferred Asset)和相关所转让的责任将被视为根据...(条款A和B)进行卖出、转让、扣让或交付。延期资产(Deferred Asset) 第2.1节 ... 第2.1节 并根据所述的方式假定。 第 2.3(a) 条并且将不再是待定资产。关于任何此类待定资产，包括交割之后，卖方应当并应促使其附属机构（1）付出商业上合理的努力以获得或促成获得转让或移交该等待定资产所需的所有同意转让予买方（或其附属机构）的同意，并（2）在获得必要的同意转让后，将与该等待定资产相关的所有权利出售、转让、移交、转让并交付予买方（或其附属机构），，在此情况下，不支付任何进一步的考虑或印簇同意人对于任何可能不利影响买方及其相关附属机构在该等待定资产的权益之下权益的转让的条款的修改或豁免以获得此类同意。

(b)          在转让资产仍然是延后资产的程度和期间，并且无需其他考虑（i）卖方应该尽商业上合理的努力为买方及其关联企业（以及其各自的指定人员）提供延后资产的最大允许使用（这将至少包括该延后资产的经济利益），包括通过设立一种代理型式或其他合理满意的类似安排，根据该安排，买方、其关联企业及其各自的指定人员将在最大范围内试图获得相应的延后资产并根据本协议承担相应的转让负债以便发生或由此引起（包括通过任何分包、许可转让或租赁安排），以及（ii）在适用法律允许的范围内，卖方应该并应该确保其关联企业使用合理商业努力行使、执行和利用只在买方的指示下并为其利益使用的卖方或其关联企业与该延后资产相关的所有索赔、权利和利益。在此期间且无需其他考虑，（A）卖方在收到任何延后资产或因此的任何索赔、权利或利益时应立即（并在任何情况下，在三（3）个工作日内）向买方支付、转让并寄付所有款项及其他收入，并（B）买方应在实际到期时及时支付、履行或履行任何转让负债。尽管前述，如果在结束后一（1）年的日期之前未获得此类同意，卖方将不再有义务提供与任何延后资产相关的服务。 第2.3节 关于任何延迟资产，卖方将不再有义务提供本文所述的服务。

第三条款
购买价格

3.1           购买价格.

(a)           根据本文件中所载的条款和条件，对于转让资产的售卖、转让和交付，应支付的代价总计为2.1亿美元（「购买价格」），包括（i）由买方向卖方支付的10,000,000美元，以受让人的承诺票据的形式支付，（ii）200,000,000美元有效发行、全额足额及无需再投资的受限普通股，股数为40,000,000，根据每股价格5.00美元计算（「结算股份考虑」），以及（iii）转让负债的承担。以上（i）至（iii）款合计构成对转让资产的全部代价。双方同意买方不会承担任何不包括在内的负债，卖方仍对所有不包括在内的负债负责。

(b)           结束时，买方应向卖方交付本票，并发行给卖方结束股份考虑。

3.2           购买价格之分配.

买方和卖方一致同意，根据代码第1060条和根据该条例的财政会计和税务目的，将购买价格（以及所有被视为对美国联邦和适用的州和地方所得税目的的考虑的其他金额）分配给全部移转的资产。分配原则在结束日之后的120天内，买方应根据分摊原则为卖方准备并交付一份分配计划草稿供卖方查阅并同意。反对通知在卖方收到该分配计划草稿后的30天内，卖方应仔细检阅该分配计划草稿并以书面形式提交任何合理的异议或对该分配计划草稿的建议更改。 第3.2节 除非在该30天期限届满之前，卖方提交异议通知，否则根据本条款拟定并交付给卖方的分配计划草稿将被视为双方达成一致并具有决定性。分配时间表资产分配表应当根据购买价格的任何调整进行修订，并且在必要时应作出相应修改；（ii）除了在必要情况下遵守对与有管辖权的当局的审计决定外，买方、卖方及其各自的联系公司应当依照资产分配表一致的方式报告所有必要的联邦所得税和其他适用税种的购买和销售事项；并且（iii）买方、卖方及其各自的联系公司不得在任何涉及税务的申报或程序中采取与资产分配表不一致的立场，未经对方的同意。买方、卖方及其各自的联系公司同意按照资产分配表的规定提交内部税务局第8594号表格（第1060条款下的资产收购声明），并根据资产分配表按照规定提交所有联邦和州的所得税申报表；买方和卖方同意在对方合理请求相关信息后的十五（15）天内向对方提供完成内部税务局第8594号表格所需的任何信息。

3.3           扣缴税款.

根据适用法律，购买方、出售方、其各自的关联方和代理人以及任何其他适用的扣缴代理人有权扣除并扣缴，或者导致扣除并扣缴，根据本协议支付的任何金额，以符合法律的规定。在这些金额被扣除或扣缴并支付给相应的政府机构的情况下，这些金额将被视为根据本协议已支付给相应的人。

3.4           调整项目.

在不限制其他协议条款的情况下，如果在本协议签署日期和交割日期之间的任何时候，普通股的股份数发生任何变化，因进行股份重分类、股本重组、股票分割（包括股票逆向分割）或类似事件、或股份的合并、交换或调整，或在此期间设有股票股利的记录日，交割股份的考虑将公平地调整，以便在此事件之前，达到本协议所预期的经济效应。

3.5           分数股份.

尽管本协议的任何其他条款，均不得作为交割股份考量发行碎股。根据本协议应给付的普通股股份之数量，将会向下取整至最接近的整数股股份数。

第IV章
卖方的陈述和保证

卖方向买方保证与据保护买方买方（对保证和免责条款的披露和例外案件有所附带）所作的资料表格相符，自附带的资料表格交付之日起，截至今日之日，内容如下：揭露日程表即是在此日期，卖方对买方作出以下陈述和保证：

4.1           公司存续.

卖方依法成立，依法存在并履行合法义务。卖方具备公司的必要权力和授权，以拥有、租赁和经营与所收购业务（包括转让资产）相关的财产、权益和资产，并以其现在所进行的方式进行该收购业务。卖方已依注册所在地的法律规定，合法资格在所涉及的所有司法管辖区从事外国公司业务，并在该资格所要求的每个司法管辖区中保持良好的地位，除非这些情况能够合理预料不会对业务造成重大不利影响。

4.2           公司 权力；约束力.

本协议及其他交易文件均获得出售方应经的全部法定法人、合伙或类似行为的有效授权，并且出售方在此达成及执行的交易得到了出售方必要的其他程序，以授权出售方签署或交付本协议或其它出售方应为其签署的交易文件或履行其在此或在该等交易文件下的任何义务。出售方拥有充分的法定公司、有限责任公司、合伙或类似组织（适用时）权力和授权，以签署及交付其应为其签署的其他交易文件并履行其在此或在该等文件下的任何义务。本协议已由出售方正式签署和交付，（假定其他各方均已依法授权、签署并交付）本协议构成对出售方的有效、具法律约束力的义务，根据其条款对其可强制执行，除非可执行性受到破产、无力偿付债务、诈术转让、重整、停止债务支付和其他影响债权人权益的普通法律、普通公平原则（无论在审理中或在法律程序中考虑）和善意及公平交易默示契约的影响（“破产和股权例外当出售方正式签署并交付其应为其签署的每一其他交易文件（假定其他各方已依法授权、签署并交付）时，该等交易文件将对出售方拥有有效且具法律约束力的义务，并根据其条款对其可强制执行，但须受破产及股权异议的例外情况。

4.3           没有冲突；政府批准和同意.

(a)           卖方对本协议及其他交易文件的执行与交付，以及履行其在此及其他文件中的义务，以及根据本协议及其他文件所述完成的交易，均不会(i)违反或与卖方的组织文件的任何条款冲突，(ii)导致违反或违反任何已转让合同的条款，或构成任何违约（无论是否经过通知或时间的流逝，或两者兼有），或因此产生终止、取消或加速履行任何义务或失去任何已转让合同的利益，(iii)在获取业务或移转资产上产生任何留置权（除了被允许的留置权），或(iv)违反、冲突或导致依卖方可适用的任何法律的任何规定的实质性违约（就其与本协议所示交易相关的程度而言），获取业务或移转资产，就每种情况而言，预期都不会导致实质不利影响。

(b)           在本协议执行、交付或履行和卖方所涉及的其他交易文件协议，或本协议所示的交易实施，不需要从美国、超国际或国外联邦、州区、省、市、区、地方法院、行政机关或委员会，或其他政府或监管机构或工具（“ 政府机构 ”）获得同意、订单或许可，发出通知或注册、声明或报告，除了已经或将要在结束时取得同意、订单、许可、报告或通知的同意。政府当局在执行、交付或履行本协议或卖方参与的其他交易文件上，或本协议所示的交易的完成上，不需要从美国、超国际或国外的政府机构获得同意物、订单或许可、报告或通知，除了已经或将要在结束时获得的这些同意、订单、许可、报告或通知。

4.4           附属机构.

第4.4节披露进度表中列出了卖方的每个子公司的完整准确清单。

4.5           （故意省略）.

4.6           清偿能力；欺诈转让.

在结束日期及之后，卖方能够按照业务常规支付其应付债务，并拥有资产的现有公平可售值大于其已列明的负债和已确定的可能负债，包括卖方在法律上遭受的任何实际或声称的违法或不合规行为引起的可能负债（除转让负债之外）。结束后卖方将有足够的资金继续经营其业务并履行其在合约中的义务，但不包括转让合约。卖方没有、也不打算承担，并且也不合理相信即将承担超出其能力偿还或到期支付的债务。在本次交易计划中，不会进行任何财产转移，也不会在交易方案下产生任何负债，以迟延、诈欺现有或将来的卖方债权人，或阻止卖方履行其在合约中的义务，但不包括转让合约。本次交易计划不存在诈欺转让，亦不会在结束后对任何债权人产生任何权利，以享有转让资产。

4.7           负债.

(a)           本合同第4.7(a)款揭示附表的第4.7(a)款订明了本协议签署日之前，结束负债的各项目的完整正确清单，标明了所欠结束负债的债权人、该结束负债所属的债券名称，以及本协议签署日 （或揭示附表所规定的其他时间）与该结束负债的久截止时的金额。 本合同第4.7(a)款揭示附表的第4.7(a)款订明了本协议签署日之前，结束负债的各项目的完整正确清单，标明了所欠结束负债的债权人、该结束负债所属的债券名称，以及本协议签署日 （或揭示附表所规定的其他时间）与该结束负债的久截止时的金额。 本合同第4.7(a)款揭示附表的第4.7(a)款订明了本协议签署日之前，结束负债的各项目的完整正确清单，标明了所欠结束负债的债权人、该结束负债所属的债券名称，以及本协议签署日 （或揭示附表所规定的其他时间）与该结束负债的久截止时的金额。除本合同的第4.7(a)款所规定外，没有任何结束负债含有须预付任何该等结束负债的限制条款。资产转让或业务收购中，除了结束负债之外，没有其他欠债情况。

(b)           就每一笔结算债务而言，卖方并无违约，且没有逾期支付的款项。卖方并未接获任何有关违约的通知、声称未履行或任何抵销或还款请求（以上各项未经豁免或在本协议之日尚未解决）涉及任何结算债务。除第4.7(b)节所载外，在本协议所拟定的任何交易的执行、交付或履行，或本协议或本协议所称之其他协议、文件或仪器的执行、交付或履行，均不会导致任何结算债务中的条款违约或违反、提前偿还到期、提前履行任何条款、义务或其他条款。 根据揭示表格第4.7(b)条的规定，除非本协议所规定的交易完成，否则本协议所涉及的任何交易执行、交付或履行，或本协议或本协议所指的其他协议、文件或仪器的执行、交付或履行，均不会导致任何结算债务条款的违约或违反、到期日提前到来或履行义务、条件、盟约或其他条款。除揭示日程表第4.7(b)节所述，根据本协议所规定的任何交易的实现，或本协议或本协议所指的其他协议、文件或仪器的签订、交付或履行，将不会导致任何结束债务条款中的条款违约或违反、提前到期或履行、履行义务、条件、盟约或其他条款。

4.8           变化的缺乏.

自2023年12月31日以来，据卖方所知，没有出现重大不利影响。

4.9           资产的充足性.

转让的资产合集，构成卖方现时进行收购业务所必需的、使用或持有的全部资产、财产和权利，并将使买方得以在结业后以与卖方目前营运方式基本相同的方式运作收购业务。

4.10         标题 转让资产；财产.

(a)           卖方在交割之前或交割时拥有，并且购买方在交割后立即获得，具有可行销、独有且良好的拥有权，并且拥有合法且可执行的使用转让资产的权利，所有情况下，均不受任何留置权的限制，除了被允许的留置权和购买方或其子公司采取的行动所产生的留置权。

(b)           转让的个人财产的所有项目均经适当且适合其现有和预期的用途，处于良好的工作状态、营运状态和维修状态，且正常磨损，没有任何明显降低价值或重大干扰现有和预期用途的缺陷，并且在维护方面符合普遍接受的行业标准，符合所有材料上与其使用有关的有效和当前的占用证书或类似允许、许可、授予和其他授权，并且不陈旧或危险。

4.11         转移 合同.

卖方已向买方提供已转让合同的真实、正确和完整副本，以及任何修订、修改或补充。每份已转让合同均已完全生效，并且是卖方及其他相关方的有效且具约束力的协议，在其条款下可得著。卖方在任何已转让合同中，若有任何重大违约或违约的情况下，并不存在违约或违约的情况。据卖方所知，任何已转让合同的其他方也没有违反过该等合同或在该等合同下违约的情况。卖方未向任何交易对手收到有关终止的书面通知，或有任何已转让合同下卖方违约的书面通知或索赔通知。未发生任何事件，无论是否经过通知、时间或两者，都将导致卖方在任何已转让合同下，若发生违约或违约的情况，均属重大违约或违约。

4.12         诉讼.

卖方不受任何订单、判决、约定、禁令、法令或与他方（包括任何政府机构）达成的协议约束，这些约束可能会妨碍或合理预期会干扰或延误交易文件所规划的交易的完成，亦或可能对收购业务和/或转让资产具有重大影响。在卖方所知，不存在针对收购业务或转让资产而等候处理或可能处理的诉讼。

4.13         法令遵从；许可证.

(a)           遵守法律在过去的三（3）年中，（i）卖方一直按照Acquired Business所适用的所有法律，进行Acquired Business的经营，并且在所有重要方面均合规，（ii）卖方未收到任何有关Acquired Business违反任何适用法律的书面通知或指控。

(b)           许可证（i）卖方已获取进行所得业务所需的所有许可证，（ii）所有该等许可证均有效，（iii）所得业务并未违反或违约任何该等许可证，（iv）卖方未收到任何政府机构以书面通知撤销任何该等许可证的威胁，（v）所有该等许可证均合法获取，且（vi）所有该等许可证均可移转予买方。 针对披露计划书第4.13节（b）详列出披露计划书 4.13节列出卖方在所得业务中使用或持有的所有许可证。

4.14         反贪污; 国际贸易.

(a)           根据卖方所知，过去五(5)年内，其及其任何高层管理人员、董事或员工，均未( i )制造、授权、招揽或接受贿赂、非法回扣、回扣、影响付款或回扣，( ii )建立或维护，或正在维护，任何非法的公司资金或财产，( iii )使用或正在使用公司资金进行任何非法捐赠、礼品、娱乐、款待、旅行或其他非法费用，( iv )在任何方面违反或正在违反反腐败法律，或 ( v ) 直接或间接制造、提供、授权、促使或承诺向任何政府官员或任何其他人，支付、捐款、礼品、娱乐、贿赂、回扣、财政或其他优势，或任何其他形式或金额的价值，涉及或有关所收购业务。

(b)           无论是卖方还是（在卖方的知识范围内）其任何高级职员、董事或员工，目前都不是，也在过去五（5）年内不是：（i）受制裁人；（ii）在制裁国家中经营、组织、与之进行业务往来或以其他方式与受制裁人直接或间接进行交易；或（iii）以其他方式违反任何制裁。

(c)           卖方 未收到任何政府机构的通知、查询或内部或外部指控，也未向政府机构自愿或被迫作出任何关于制裁或反贪污法律的实际或潜在违法行为的披露，以上情况均不会对所收购的业务产生实质或整体影响。

4.15         知识产权.

(a)           注册 知识产权. 披露日程表第4.15(a)条款披露日程表的第4.15(a)条款列明了所有转让知识产权的正确而完整的注册和申请名单，包括以下内容：

(i)              由卖方拥有或代表卖方注册的专利，或卖方在任何领域或地区具有独家权利的专利，包括申请国、拥有者、申请号、核可日期或申请日期、到期日期和标题；

(ii)             由卖方拥有或申请注册的商标，包括申请注册商标的国家，商品或服务描述，注册或申请号码以及发行日期。

(iii)            所有注册版权和由卖方拥有或申请注册的版权，或代表其使用的版权，包括申请国家、所有者、申请号码、核发日期和到期日期；以及

(iv)            已收购业务中目前使用的域名。

(b)           未注册 知识产权. 第4.15(b)条款在披露日程中的第4.15(b)条款，列明了构成卖方软体的所有重要未注册转移知识产权的正确完整清单和位置。

(c)           所有注册和申请包含在转让资产中的均有效，未过期，有效，可执行且状态良好，未被判定全部或部分无效或不可执行。已经正确支付了与转让IP相关的所有应支付费用，并且卖方已采取所有在转让IP审理中所需的行动。没有任何转让IP参与任何干扰，反对，改订，重审，撤销或相等的程序，这些程序中有人争议或质疑了任何该转让IP的范围，有效性，可执行性或专利性。

(d)           财产所有权。 卖方专属拥有或在交割前立即拥有所有转让的知识产权，而且没有任何留置权（除了允许的留置权）。在不限制前述一般性的情况下：

(i)            卖方已与现任或曾任涉及创建任何转让知识产权的员工签订书面协议，根据该协议，这些员工（x）将其在任何转让知识产权、发明、改进、想法、发现、开发、著作、著作权作品、专门技术、流程、方法和科技方面创建或开发的所有权益和权利转让给卖方，并且（y）承认卖方对所有这些转让知识产权拥有独占所有权。

(e)           侵权。 卖方未收到任何书面通知、要求或赔偿要求，也没有受到任何声索、禁令、指示、订单或程序（包括任何对抗、干扰或重新审核）的影响，无论是正在进行中还是受到威胁的（i）声称或暗示转让知识产权可能正在发生或已经发生任何侵权、盗用、违反、稀释或未经授权使用，每一种情况都与收购业务有关，或（ii）挑战任何转让的知识产权的有效性、可强制执行性或使用。据卖方所知，卖方产品和收购业务，如目前和以前进行的，或如当前预期进行的，均不侵犯或盗用第三方的任何知识产权，也没有侵犯或盗用第三方的任何知识产权。据卖方所知，除了披露清单中订明的情形外，没有任何人侵犯、盗用、稀释或违反，也没有任何人当前侵犯、盗用、稀释或违反，任何转让的知识产权。 第4.15(e)节 在披露清单的第⓪中，未有任何人侵犯、盗用、稀释或违反转让的知识产权，并且目前也没有任何人侵犯、盗用、稀释或违反任何转让的知识产权。

(f)           判决没有任何已转让的知识产权受到任何未了结的订单、判决、裁定或监护的条款，该订单、判决、裁定或监护的条款与目前所涉及的买方所进行的营业相冲突 (即在目前所涉及的买方所进行的收购业务中使用和分发已转让的知识产权) 或则限制或限制买方在结束后使用、利用、转让或许可该已转让的知识产权的能力。

(g)           进入 许可证. 揭露计划书的第4.15(g)条款揭露计划书的第4.15(g)条款确定了每项合同，根据该合同，任何对卖方的购买业务进行使用的知识产权，包括转让的知识产权，均被许可、出售、转让或以其他方式提供给卖方，除了(i) 卖方与其员工或顾问之间在业务过去的常规做法中制定的雇用发明分配协议或顾问协议，(ii) 购买业务中使用的开源软体，以及(iii) 年度或一次性授权费用不超过10,000美元的非独家即时软体授权，包括软体即服务供应商。除了在揭露计划书的第4.15(g)条款中列出的或排除的合同外，购买业务没有任何其他合同需要向任何知识产权的所有人或许可方，或其他对购买业务的运营合理必要的知识产权主张人支付版税、费用或其他款项。 揭露计划书的第4.15(g)条款揭露计划书的第4.15(g)条款确定了每项合同，根据该合同，任何对卖方的购买业务进行使用的知识产权，包括转让的知识产权，均被许可、出售、转让或以其他方式提供给卖方，除了(i) 卖方与其员工或顾问之间在业务过去的常规做法中制定的雇用发明分配协议或顾问协议，(ii) 购买业务中使用的开源软体，以及(iii) 年度或一次性授权费用不超过10,000美元的非独家即时软体授权，包括软体即服务供应商。除了在揭露计划书的第4.15(g)条款中列出的或排除的合同外，购买业务没有任何其他合同需要向任何知识产权的所有人或许可方，或其他对购买业务的运营合理必要的知识产权主张人支付版税、费用或其他款项。

(h)           外发 授权. 披露内容表的第4.15（h）（i）项根据披露内容表的第4.15（h）（i）项，列出了卖方授予他人任何转让知识产权的合同，除了那些卖方按照标准客户合同的形式授予或与卖方产品有关的非独家许可证合同。除了根据 披露内容表的第4.15（h）（ii）项，卖方直接或间接地未授予任何当前或有条件的权利、许可证或利益，以及未向任何人提供或泄露任何此类产品或服务的原始程式码。

(i)            保护 和保密性。卖方已实施合理的政策和程序，并采取所有合理的措施和安全措施，以维护、执行并保护其在转让的知识产权中的权利，并且始终保持所获得的业务中包含的所有商业秘密的机密性。据卖方所知，所用的所有商业秘密都没有向第三方披露，且卖方与此相关的未经任何损失或数据泄露。

(j)            没有 有害程式码根据卖方所知，卖方软体中没有包含任何“后门”，“定时炸弹”， “木马”，“病毒” 或“蠕虫” （在软体行业中通常的理解），或任何其他的恶意程式码，旨在有或有能力执行以下任何功能： （i）干扰，关闭，伤害或以任何方式妨碍于未经授权的情况下操作包含与该程式码一起存储或安装的电脑系统或网络或其他设备；或 （ii）未经用户同意损坏或毁坏任何数据或档案。

(k)           错误依卖方所知，卖方软体或卖方产品： (i) 不包含任何影响其使用、功能或性能的错误、缺陷或错误; 或 (ii) 重大违反与其使用、功能或性能有关的任何适用的保证或其他合同承诺。

(l)            源代码 代码。除非如描述在 第4.15(l)条款的披露计划书中，没有任何卖方软体的源代码已交付、许可或提供给任何代为卖方服务提供者之外的托管代理或其他人士，该代理或其他人士仅为卖方利益而提供服务。除非如描述在 第4.15(l)条款的披露计划书中，卖方没有义务或责任（无论是现有、有条件或其他情况）向任何托管代理或其他人士交付、许可或提供任何卖方软体的源代码。没有事件发生，也没有发生任何情况或条件，将或合理预期将导致卖方向任何其他人士交付、许可或披露任何卖方软体的源代码（不论有无通知或时间的流逝）。

(m)          使用 开源代码.

(i)             披露附表第4.15(m)(i)节。在披露时间表中，准确识别和描述:(A) 卖方软体中包含或分发的每一个开源代码项目或卖方软体的任何部分所衍生的开源代码项目;(B) 每一个开源代码项目的适用许可证;(C) 与每一个开源代码项目相关的卖方软体。

(ii)            卖方软体或卖方产品的使用、行销、分销、授权和销售不违反揭示的或应该揭示的任何开源代码项目的许可条款。 披露附表第4.15(m)(i)节。对于每个披露或应该披露的开源代码项目，卖方已经遵守所有许可证条款。 披露附表第4.15(m)(i)节。披露附表。

(iii)           除非明确注明在Section 4.15(m)(iii)中，否则卖方软体或卖方产品不包含、与之结合、源于、分发于或以 某种方式开发时使用开源代码，该开源代码的许可条件不包括（除非该开源代码呈非修改形式）：（A）卖方必须授予其专利权的许可而使任何卖方软体或部分内容：（1）以源代码形式由卖方披露或分发；（2）由卖方授权用于进行修改或衍生作品；或（3）免费重新分发；或（B）对卖方使用或分发任何此类卖方软体的权利或能力施加或可能施加其他重大限制、限制或条件。 根据披露计划书的第4.15(m)(iii)条，除非明确说明，否则卖方软体或卖方产品不包含、与之结合、源于、分发于或以某种方式使用开源代码进行开发，该开源代码不使用任何条款授予（除非以其不修改的形式）：（A）卖方授予其专利权的许可，容许任何卖方软体或其部分：（1）由任何卖方以源代码形式披露或分发；（2）由卖方授权进行修改或创建衍生作品；或（3）以零费用再分发；或（B）对卖方使用或分发该等卖方软体施加或可能施加其他重大限制、限制或条件。除依照披露计划书的第4.15(m)(iii)条另有说明外，没有卖方软体或卖方产品包含、与之结合、源于、分发于或以某种方式开发自开放原始码代码，这开放原始码代码的许可条件不包含以下情况（除非是以其未修改的形式）：（A）卖方有义务授权其专利权或卖方软体或任何其部分内容：（1）以源代码形式由卖方揭示或分发；（2）由卖方许可进行修改或衍生作品；或（3）免费再分发；或（B）以其他方式对卖方使用或分发任何卖方软体施加或可能施加任何其他重大限制、限制或条件。

(iv)           第4.15(m)(iv)条在披露说明书的第4.15(m)(iv)条中列出了作为卖方服务提供者，所贡献给开源项目或在开源许可下提供的软体或其他科技的清单。

(n)           皇室 义务. 第4.15(n)条款资料披露计划书的第4.15(n)条包含了每一份合同的完整且准确清单，根据这些合同，卖方有义务向其他任何人（包括任何政府机构或学术机构）支付任何版税（或类似费用（除了标准许可费）、佣金或其他金额），用于或仅为使用、分发、提供或其他利用任何转让的IP。

(o)          转让的 IP清单；足够性。展示B 包含一份真实、完整且正确的所有转让的IP清单。除了内容中所包含的之外 附件B 和根据那些合同授予卖方的智慧财产权，该合同在（或被排除在） 揭露计划书的第4.15(g)条款披露日程表汇编（或被排除在外）中没有其他对于所经营的收购业务具有重大意义的智慧财产权，也不在目前的业务运营中具有重大必要性。

(p)           此交易的影响除非如下所述 附表4.15(p)除此协议及此处所述的交易，将导致：(i) 购买方或其联属公司被要求向任何第三方授予任何在转让合同中使用其知识产权的许可或其他权利；(ii) 交接的知识产权需交付、披露、有交付或披露的义务，或导致获得或交付源代码的选择权；或 (iii) 在任何列入或应列入第4.15(g)条款的合同中引起违约，或导致支付的权利，终止、取消或加速。 揭露计划书的第4.15(g)条款购买方将拥有交接的知识产权与卖方于交接前具有的相同权利和特权。

4.16         隐私和数据安全.

(a)           对于已收购业务的任何可识别身份资料和个人数据的使用、存储、共享、披露、传播、处理和销毁（包括客户、透过客户进行购买的消费者和员工，如适用）在所有重要方面均符合所有适用的隐私政策、使用条款、合同义务和适用法律。卖方在数据安全和隐私方面采取了与行业标准和适用的数据保护和隐私法相符的商业合理并且恒常的保护和程序。

(b)           卖方根据适用的数据保护和隐私法规，对于所购业务的个人数据处理活动维护完整、准确和及时的记录。

(c)           在过去五（5）年中，与收购业务相关的安防漏洞、违反安防政策或未经授权访问任何由卖方或代表其使用的个人数据，除非解决而无实质成本、实质责任或通知任何人之责。

4.17         （故意省略）.

4.18         税务 事项.

(a)           除非根据 4.18(a)条款 的规定，卖方要求的所有收入和其他重要税务申报已经按时、正确、完整地申报，卖方要求支付的所有税收（无论是否在任何税务申报中显示）均已按时、正确地支付。对于收购业务或转让资产有任何延长税务申报期的权限，并且目前没有相应的延长申请。在交割之后，与税收有关的委托书对收购业务或转让资产没有影响。卖方未就收购业务或转让资产的税收负有任何责任，除了在业务的正常运营过程中。 根据揭露计划书的 4.18(a)节 ，卖方需要正确申报所有收入和其他重要税务，这些申报已按时申报并且在所有重要方面都是真实、正确、完整的。所有卖方需要支付的税金（无论是否在任何税务申报中显示）都已经按时支付。相关收购业务或转让资产的税务申报无需延期，且目前没有延期申请。在交割后，对于可能影响收购业务或转让资产的税务事务，并无授权委托书存在。卖方未对收购业务或转让资产的税务负有任何负债，除非这些负债属于正常业务操作的范畴。根据揭示计划书的 4.18(a)章节 所述，卖方已按时且正确地提交了所有收入和其他重要税务申报，这些申报在所有重要方面都是真实、正确且完整的，并且卖方已按时且正确地支付了所有要求支付的税收（无论是在任何税务申报中显示与否）。对于所买业务或已转移资产的所有税务申报，没有延长提交期限的权限，也没有任何在目前等待审批的延长提交申请。关于所买业务或已转移资产，没有任何关于税务的授权委托书，且在交割过后也不会存在影响所买业务或已转移资产的税务授权委托书。卖方未在非正常业务运作中对所买业务或已转移资产的税务产生任何责任。

(b)           所有转让资产中，没有任何资产受到税务留置权（其他尚未到期且应付的税务留置权）的影响。

4.19         就业 事宜; 福利计划.

(a)           卖方并非，也从未（i）是或受任何集体谈判协定，工会协议，工会委员会协议或其他类似协议（包括任何国家和/或行业板块上适用的协议）的当事方或受其约束（上述各项， 称为“”），又（ii）没有法律义务与任何劳工工会，工会委员会，工会或类似的员工代表团进行谈判或予以承认（各自为“”），（iii）没有任何企图组织或获得对其员工的承认进行集体谈判或由任何员工代表团代表，或者目前在过期的劳动合同下运作；或（iv）是实际的 或者自卖方的知识，受到威胁的，组织活动，罢工，停工，示威，抵制或类似活动的当事方或受其约束。本公司未与任何工会、工会委员会或其他劳工组织或员工代表（以下简称“劳工合约”）缔结集体协议或其他合同，且目前也没有正在与任何工会谈判劳工合约。本公司自2022年1月1日以来没有在国家劳工关系委员会或任何其他劳工关系裁判所或官方之前面临或闻知任何未解决或可能引起上述单位介入的（i）代表或认证程序或不公平劳工实践投诉（ii）劳工组织努力或运动，或（iii）劳工罢工、争议、停工、减速、停摆或其他重要的组织性工作中断或劳工相关争议或仲裁。”）；（ii）有法律义务与任何劳工工会，工会委员会，工会或类似的员工代表团进行谈判或承认的法律义务，（其一“）；（ii）有法律义务与任何劳工工会，工会委员会，工会或类似的员工代表团进行谈判或承认的法律义务，（其一“员工代表”）；或（iv）实际参与或根据卖方的知识，受到威胁的，组织活动，罢工，停工，示威，抵制或类似活动的活动。

(b)           卖方和任何ERISA联属公司都不赞助、维护、贡献或涉及（或在过去六（6）年内赞助、维护、贡献或涉及）根据ERISA第302条或标题IV或代码第412条受监管的或“多雇主计划”（在ERISA第3（37）条的定义内）的任何（i）单一雇主退休金计划或（ii）任何“多雇主计划”，均不涉及任何业务员工的福利。除了根据代码第49800亿条或任何类似的适用法律的要求，卖方不承担退休后或退休后的健康、医疗或人寿保险福利的责任，无论是在福利计划下还是其他情况下。

(c)           卖方对可能成为买方或其任一联营公司的义务承担负责，而该义务属于受ERISA第四标题管辖的计划，卖方在美国所设立的符合税务合格的员工储蓄计划中没有任何业务员工的参与者贷款未偿还，该贷款将因依据本协议所预期的交易的实行而支付或有关而支付。

4.20         经纪人与其他顾问.

卖方未保留任何投资银行家、寻找人或券商，他们将对本协议或其他交易文件的谈判、执行或交付，以及此处或相关联的交易的实现等事项索取佣金、券商费、佣金或类似补偿。

4.21         业务 记录.

所有文件，文档，分类帐， 仪器、文件、书籍和记录及类似资料（不论是纸质、数位或其他有形或无形形式） 被卖方使用或持有供卖方使用，并对卖方的行为、收购的业务、转让资产或 转让负债，包括所有技术资讯、品质控制记录、蓝图、研发笔记本 和文件，客户信用数据，邮件列表，保修信息，操作指南和手册，研究和报告，目录，广告 及宣传材料、小册子、标准文件、产品测试报告、手册、销售和宣传文献、 图纸，技术计划，业务计划，预算，价目表，客户和供应商清单和记录（包括通信）， 推荐来源，但不包括卖方所需的任何分本，股票总帐，财务记录，税务记录和其他材料 根据法律保留（」业务记录」）已经保留在正常的业务流程中，并且是真实的，完整 并在所有重要方面都正确。此类商业纪录的副本已向买家提供。

4.22         大宗 转让法律.

根据法律要求，卖方目前或过去没有任何债权人需要通知或请求同意与卖方所承担的本协议所规定的交易相关联。

4.23         领土限制；业务的运作方式.

卖方没有受限制，无论是通过书面协议还是理解与任何人缔结的，都不得在全球范围内从事被收购业务或扩大被收购业务或进入任何新业务，除非这些限制不适用于被收购业务或收购方在交割后。

4.24         卖家 投资确认.

(a)           卖方理解并了解根据本协议发行的任何普通股票的投资存在著相当大的风险，并且（i）在根据本协议由购买方发行时，该股票将不会根据证券法或任何其他适用的证券法进行注册销售，并且（ii）除非符合证券法和任何其他适用的证券法的注册要求，或者根据免除上述注册要求的规定，否则该股票可能不会被提供、销售或以其他方式转让，并且在每种情况下均要遵守本协议中所列明的条件。

(b)           卖方确认并了解，它仅以自身的账户购买任何普通股，仅供投资目的，并且不是为了与任何分销有关的目的出售，也没有出于任何分销或出售任何普通股的当前意图，以上情况都违反了联邦证券法或其他适用法律。卖方声明其为“认可投资者”，即证券法 D 附例 501 条所定义的那类投资者。

(c)           卖方明白并同意，根据本协议应发行的普通股份可能未在证券法和适用的美国联邦法、美国州法或其他法律的登记或根据相应豁免条款进行转让、出售、供售、抵押、质押或以其他方式处置。

(d)           卖方认可并同意根据本协议发行的任何普通股份所代表的证书，应该承载与下列类似的限制性标签（还包括适用的州内或外国证券法或其他法律所要求的任何其他标签）

此证券已经购买作为投资，并且未在1933年证券法修订案下注册。在缺乏注册或者从该法的注册和招股会要求的有效豁免的情况下，这些股票可能无法出售、质押或转让。

本证券受到转让的某些限制，如在资产购买协议中所规定，根据该协议，这些证券最初发行，可以在发行人的主要办公室获得一份副本。这些限制对于这些股份的合法受让方具有约束力。

本证券　　　　　　　　由此所证明 受有一份投票协议的约束，该协议可能不时进行修订（公司可凭书面要求取得协议副本）；任何接受此等股份利益的人应被视为同意接受该协议并受其约束，并将成为该投票协议的所有条款的当事人，包括其中所载的有关转让和拥有权的部分限制。

4.25         独家性 的陈述；没有其他的陈述或担保.

在本协议和其他交易文件中，卖方所作的陈述和保证，是有关本协议或其他交易文件所预期交易的唯一且专属的陈述和保证。卖方在此否认任何其他明示或暗示的陈述或保证。

第五条
买方之表征

买方向卖方表示并保证如下:

5.1           公司存续.

购买方是一家依法成立、合法存在并且在特拉华州法律下合法且正常运作的公司。购买方具有必要的公司、有限责任公司、合伙公司或类似权力和权威以拥有、租赁和经营其与业务相关的财产、权利和资产，并且以与其目前进行的业务相同的方式进行业务。购买方在所有需要进行业务的本国法域下为外国公司合法运作并且在每个需要该资格的法域中都保持合法地位，但该资格不会带来重大不利影响，除非影响。

5.2           企业 权威.

(a)           根据所需的所有公司行动，购买方已经正式授权并签署这份协议以及其他购买方参与的交易文件，并且完成相关交易。购买方具有一切公司的权力和职权，能够签署并交付自己参与的交易文件，并履行其在文件中的义务。购买方已经正式执行并交付了这份协议，其他交易文件也将由购买方正式执行并交付，这份协议以及其他交易文件在正式执行并交付后，将对购买方具有法律约束力，按照其条款进行执行，但受到破产和股权异议的限制。

(b)           购买方执行并交付本协议和其他交易文件，购买方在此和根据该协议和交易文件的义务履行，以及购买方实现此处和借此预定的交易不会且不会（一）违反或冲突于购买方各自的章程或公司细则或类似的组织文件的任何条款，（二）造成任何违法规定或违约或构成任何违约（有或无通知或时间的过失或两者），或导致终止，解约或加速履行责任之权或导致损失的相当利益于Purchase，或者构成Purchase的任何契约，债券，抵押，租约，票据或其他协议或工具下的留置权，或（三）违反，冲突或导致Purchase或其财产或资产受适用于Purchase的任何法律的的条款下的任何违约，冲突或违反，除非在第（ii）和（iii）款的情况下，任何此类违约，违法行为，冲突，违反或损失不合理地被认为 对购买方能够实现本协议下预定交易或履行其根据本协议和其他交易文件的义务的能力产生实质不利影响。除了在购买方的一个应有法定授权的委员会或董事会授权的正式召开和举行的，出席法定法定会议的Common Stock持有人所投票的票数的多数的肯定意见（i）批准Purchaser并授权Purchase的董事会（或其应有法定授权的委员会）分配在与本协议所预定的交易相关联的即将发行的Common Stock，并批准在与本协议所预定的交易相关联发行Common Stock，和（ii）根据法律或Nasdaq或其他上市管理机构的规则和规定所要求的任何其他决议（即“购买者股东批准），对于购买者而言，并不需要进行其他公司行动或程序，以授权购买者执行、递交和履行本协议，并在此之下实现交易。

5.3           首字母大写.

(a)           根据本合约的日期，买方的授权资本为：

(i)            300,000,000股普通股中，目前共发行并流通的股份为5,620,610股。所有这些流通的普通股都经过正式授权，已完全支付且不可追加征收，在发行时符合所有相关的联邦和州证券法规定。根据本协议颁发给卖方的普通股在发行时，都经过正式授权，已完全支付且不可追加征收，在发行时符合所有相关的联邦和州证券法规定。

(ii)           20,000,000股特选股股票，每股面值0.0001美元（“特选股”），其中375,000股被指定为B系列特选股，截至本协议日前，尚未发行和流通的股票为0。所有特选股股票均经适当授权，已全额支付且无需追加支付，并且依据所有适用的联邦和州证券法发行。

(b)            买方在本协议的日期发行了以下尚未行使的普通股认股权证（合称为“warrants”）普通股认股权证”):

(i)             有权购买总共9,793,531股普通股，每股平均价格为4.45美元。

(c)            根据本协议生效日期，买方发行了以下优先股票认股权证（合称“认股权证”）优先股票认股权证”):

(i)             (i)            有权购买总计1750股B系列优先股，每股平均价格为55.00美元。

5.4            政府批准和同意.

就执行、交付或履行本协议或其他交易文件或促成本协议所设想的交易事项以及此类交易事项相关而言，在购买方的一方，无需从政府机构获得已取得并仍然有效的同意、批准、指令或授权，证照或许可、通知、注册、声明或报备以外，并且若无法获得或保持完全有效对购买方能力达成本协议所设想的交易或履行其在本协议和其他交易文件中对购买方有义务的情况下，就单独或合计来看，对购买方的能力造成或合理预期将造成重大不利影响。

5.5            诉讼.

买方不受任何订单，判决，协议，禁令，法令或与任何方（包括任何政府部门）签订的具有干预或合理预期干扰或延迟交易文件中所规定的交易完成的协议影响的限制。没有关于买方或其任何关联公司正在进行或据买方所知有威胁的诉讼，这些诉讼合理地预期将对收购业务或交易文件所述的交易完成后的转移资产产生重大影响。

5.6            经纪人与其他顾问.

买方或其关联公司未聘请任何财务顾问、投资银行、寻找人或券商，他们在与卖方或其关联公司协商、签署或交付本协议、其他交易文件，以及根据本协议或其他交易文件所提出的交易的有效主张中无法向卖方或其关联公司索取佣金、佣金或类似的报酬。

5.7            独家性 的陈述；没有其他的陈述或担保.

Purchaser或其任何关联方在本协议和其他交易文件中所作的陈述和保证是Purchaser和其关联方在与本协议或其他交易文件所设想的交易相关的唯一和独家陈述和保证。Purchaser及其关联方特此否认任何其他明示或默示的陈述或保证。

第六条
买方和卖方的协议

6.1            业务的进行.

(a)            在收盘前期间，除非交易文件另有规定或法律要求，卖方应合理商业努力，就转让资产和收购业务进行以下行动：

(i)             在本协议生效日期前，按照业务常规及以前经营业务的方式，继续运营并进行收购业务。

(ii)            (A) 保留其当前的业务组织，(B) 确保所收购业务的员工提供服务，(C) 与所有供应商、客户、房东、债权人、许可方、被许可方、员工、独立承包商和其他有业务关系的人保持关系和良好意愿，(D) 及时修复、恢复或替换任何被转移资产的损坏或毁灭。

(iii)           遵守所有与所收购业务的运营有关的重要法律要求和合同义务，并在应付款时支付所有相关税项。

(iv)           （A）定期与买方商讨有关收购业务和转让资产的营运事项以及（B）定期向买方汇报转让资产和收购业务的状况；

(v)            立即通知购买方有关任何收购提议的任何人的询问、提案或报价。

(b)            在闭幕前期，除非交易文件另有规定或适用法律另有要求，出售方未经买方事先书面批准（该批准不得被不合理地拒绝、条件限制或延迟），不得采取以下与转让资产或收购业务相关的任何行动：

(i)             除了在业务正常进行过程中销售或转让卖方产品外，不得出售或以书面或其他方式同意、承诺或提供出售或转让转让资产或收购业务或与此相关的任何权益或权益。

(ii)            准许、或同意、承诺或以书面形式或其他形式准许转让资产或收购的业务的任何利益Subject, directly or indirectly, to any Lien（除允许的抵押权之外）。

(iii)           除了在业务正常进行的情况下销售或转让卖方产品之外，不得转移、卖出、租赁、许可或以其他方式处置任何转让的资产;

(iv)           生效 或参与任何关于收购提议的交易;

(v)            终止（非因到期）或修改任何转让合同，或以任何重大方式修改合同（但如果被视为对任何合同的修改或变更的自动延长或续约除外）。

(vi)           除了在业务的正常运作过程中以外，不得进入与收购业务或转让资产有关的任何合约，也不得让任何转让资产受到任何合约的约束。

(vii)          在收购业务或转让资产方面，不承担任何责任，除非是在业务的正常运作中产生的负债（指按照GAAP准则准备的资产负债表中应反映的那类负债）。

(viii)         就所收购的业务或转让的资产开始或解决任何相关诉讼。

(ix)            在非业务常规的情况下，进行任何交易或采取其他与已收购业务或已转移资产相关的行动。

(x)             在本协议中，如果（A）在进行该交易或采取任何其他行动之前，卖方曾作出上述陈述或保证，（B）该交易或行动在本协议日期之前或同等日期下已进行，或（C）该陈述或保证在交割日前后已作出，则不得进行该交易或采取任何可能导致或构成实质违约的行动。

(xi)            同意，在本Section 6.1(b)中书面或其他形式承诺或提供执行以下任何行动： Section 6.1(b)部分.

(c)            尽管上述，本文件所载内容不得阻碍卖方在交易闭锁前期采取任何行动以促进交易闭锁、购买或完成交易文件所规定的交易。

6.2            调查 业务.

在交割前期，且适用法律的情况下，买方及其代表，有权合理地取得对所收购业务的财产、业务、运作、人员和帐册记录等进行所需的合理查阅。此种查阅应在合理的事前书面通知下进行，并且应在常规业务时间和合理条件下进行，且应符合相关法律的限制。卖方应商业上合理地努力确保其代表与买方及其代表在此类查阅中进行合作，并且买方及其代表应合理地与卖方及其代表合作，并尽力减少对业务的任何干扰。尽管本协议中可能有不同的规定，但尽管如此，不得允许以披露律师客户特权信息或与卖方受约束的任何保密义务发生冲突的方式进行此类查阅，仅因披露该信息可能侵犯了律师客户特权，或者与该保密义务发生冲突，卖方应立即通知买方并尽商业上合理努力寻求具有最小不良影响的替代方法披露该信息。 第‎6.4节卖方应允许买方，包括其代表，合理访问与买方通过本协议所要进行的交易相关的所收购业务的财产、业务、运作、人员和帐册记录等，并提供合理所需的协助。此种访问和审查应在合理的事先书面通知下进行，并且应在正常业务时间和合理情况下进行，并受适用法律的限制。然而，尽管如此，不得允许该等访问或审查涉及披露应依律师客户特权保护的信息，或者与卖方对某些保密义务产生冲突，卖方应合理努力通知买方并寻求其他的披露方式，以最大限度地避免不利影响律师客户特权或保密义务。 第‎11.1节在正常业务时间和合理情况下，买方及其代表有权合理地访问所收购业务的财产、业务、运作、人员和帐册记录，并且应遵守适用法律的限制。卖方应商业上合理努力确保其代表与买方及其代表在此类访问和审查中进行合作，并且买方及其代表应合理地与卖方及其代表合作并应用商业上合理努力减少对业务造成的任何干扰。不论本协议中的任何规定如何，不得允许此类访问或审查，以至于要求卖方揭示受律师客户特权保护的信息或与卖方仅基于披露该等信息可能侵犯了律师客户特权或与卖方受到的某些保密义务产生冲突。 提供, 但是卖家应立即通知买方并作出合情合理努力寻求替代方式以披露该等信息，以最大限度地避免对律师客户特权造成不良影响或违反保密义务。

6.3            必要的努力.

在本协议的其他条款和条件的情况下，卖方和买方同意尽其合理最大努力进行或促使进行所有必要、适当或适宜的行动，以便根据适用法律完成并使交易文件所规定的交易生效，并且尽其合理最大努力促成本协议所预示的交易的各方的结束条件的满足，如 第七条，包括获得满足所规定条件所需的所有许可证、证书、许可证、批准、清场期限、豁免或终止的所有行政机构的批准、资格和令牌（每一个为“同意”） 7.1(b)节，以及（b）在交易文件所规定的交易完成方面，为实现所需或有利的目的，获得所有其他人（包括转让合同所规定的所有必要同意），理解双方或其各自的子公司均无需支出任何金钱，除了用于申报费用或次要行政或法律成本或费用外，并且（ii）买方须事先书面同意任何修改、放弃或变更任何转让合同，以获得对买方或经营业务不利的任何此类同意。双方在前述事项方面将全力合作。

6.4            公开 披露.

除非法律另有要求，否则在未经对方事先书面同意的情况下，任何一方或其联营公司均不得发表关于本协议所规划交易的新闻稿或其他公开公告或评论（未经合理拒绝）。 如果在任何一方的判断下，根据外部律师的建议，有关法律需要进行这样的新闻稿或公开公告，则打算发表此类新闻稿或公告的一方理应尽量做出合理的商业努力，以便事先书面通知另一方此类新闻稿或公告的内容，并在发布前向另一方提供合理的时间以对此类新闻稿或公告进行评论。

6.5            存取记录和人员.

(a)            交易所 的资讯交流在结束后，双方同意在合理的期限内根据对方的书面要求，由要求方承担全部费用，提供合理的访问权限，遵从正常业务时间，在要求方需求的情况下，存取对方或对方子公司所拥有或控制的任何与收购业务相关的员工、书籍、记录、文件、档案和通信的资料，这些资料合理地需要(i) 遵守对要求方或其联系公司(包括根据适用的证券法所颁布的政府机关)有管辖权的监管、披露、申报或其他要求 (ii) 用于任何其他司法、监管、行政或其他诉讼，或以满足税务、审计、会计、索赔、监管、诉讼或其他相似要求的需求(iii) 与Party或其联系公司的财务报表的准备相关，或(iv) 遵守本协议或任何其他交易文件的义务；但是，该访问不得不合理地干扰卖方、买方或相应联系公司的正常营业。尽管有所不同的规定，任何方都不需要提供或披露信息 (x) 其中这种访问或披露将违反任何法律 (包括任何适用的数据保护和隐私法) 或协议，或放弃任何律师-客户或其他类似的特权，每一方可以对其自身或其子公司而言与对方及其子公司无关的信息进行遮蔽，并且在提供信息可能对其商业有害、违反任何法律或协议或放弃任何律师-客户或其他类似的特权的情况下，双方应采取所有商业合理的措施，以使该义务遵守的方式避免任何这样的损害或后果，或 (y) 在卖方或其联系公司之间发生争议，一方与买方或其联系公司，另一方，除非适用的民事程序或适用的发现规则要求此类提供。在此范围内，任一方根据本节向对方提供个人数据，受领方应（不损害本节所列出的义务） 第6.5(a)条款，任何一方均不需要提供访问或披露信息 (x) 其中该访问或披露将违反任何法律 (包括任何适用的数据保护和隐私法)或协议，或放弃任何律师 – 客户或其他类似的特权，并且每一方都可以对其自身或其附属公司而言与对方及其附属公司无关的信息进行遮蔽，又或以商业上有害的方式提供信息会违反任何法律或协议或放弃任何律师 – 客户或其他类似的特权，双方应采取一切商业上合理的措施，以允许以避免任何此类损害或后果的方式履行此类义务，或 (y) 在卖方或其联系公司之间有争议，一方与买方或其联系公司，另一方，除非适用的民事程序或适用的发现规则需要此类提供。在本节中，如果对方向对方提供了个人数据的情况下，接收方应（不损害本节所列措施） 第6.5(a)条款) 遵守所有适用的数据保护和隐私法律，涉及个人数据。

(b)            信息的所有权根据本协议提供给请求方的任何由一方拥有的信息 第6.5节应被视为仍归提供方所有。除本协议另有明确规定外，本协议不得被解释为授予或赋予许可或其他形式的权利。

(c)            记录 保留除非本文件另有规定并且在适用的数据保护和隐私法律允许的范围内，各方同意保留与所收购的业务和转让资产相关的帐簿、记录、文件、工具、账目、通信、书写、所有权证明和其他文件（“账户和记录”）在各自的控制或拥有范围内，持有或保存六（6）年，从交割日期起算。尽管前述，任何一方可以按其过去惯例和/或适用的数据保护和隐私法律的记录保留政策销毁或以其他方式处置任何帐簿和记录，前提是，在此销毁或处置之前（i）该方应最少提前30天书面通知另一方有关任何此类拟定的销毁或处置（该通知应合理详细说明拟定销毁或处置的帐簿和记录的内容），以及（ii）如果接受此类通知的方在拟定的销毁或处置日期之前以书面方式要求交付任何拟定销毁或处置的信息给该接受者，拟定销毁或处置的该方应尽快安排交付接受者要求的帐簿和记录（应理解所有与交付所要求的帐簿和记录相关的合理开支均由该接受方支付）。

(d)            访问资料室 直至本协议终止或结案日期之前，卖方不得移除与此交易相关的文件从资料室中提供的文件。

(e)            其他 提供信息交换的协定根据本协议所授予的权利和义务 第6.5节 受限于本协议中有关信息共享、交换或保密处理的特定限制、条件或附加条款。

(f)             保密 信息；公开披露在交割日期之后的所有时间内，双方应确保：（a）每一方继续严格保守本协议和其他交易协议的条款；（b）每一方严格保密，不向任何其他人披露或使用任何与拥有业务、转让资产、卖方、买方或买方的任何联营公司直接或间接相关的非公开文件或非公开信息。尽管本协议或保密协议中可能有相悖之处，买方将被允许根据其判断为合理和适当的方式进行关于本协议或买卖的公开通信。

6.6            非竞争.

(a)            从结束日期起，直到结束日期的两（2）年纪念日为止，卖方承诺并同意，其不会，且会要求关联方不会，直接或间接地进行以下事项：

(i)             直接或间接参与与收购业务竞争的任何业务（该任何业务均称为「受限业务”);

(ii)            对于从事受限业务的任何个人，取得任何类的已发行股权（包括任何可随意行使或交换成股权的债务证券或可转换成股权的债务证券）的所有权或表决控制，或者向其提供贷款或其他金融协助;

(iii)           寻求或试图寻求任何业务、实体或在收购业务的交易截止日期或过去十二（12）个月内曾受接触的人（每一位是“当前客户关系”）；和/或

(iv)           诱导或试图诱导任何现有客户关系或任何在交收日期之前十二（12）个月内或交收日期当日是业务的供应商、供应商、许可方、被许可方、出租方或承租方或其他业务关系的实体或个人，停止与所收购业务进行业务，或不利地修改其与所收购业务的业务关系。

(b)            尽管有任何相反的事项，根据本 第6.6节，根据第 6.6(a)节不得（i）禁止 卖方及其任何联属公司直接或间接地拥有不超过两个百分点（2%）的某人的任何一类普通股票的所有权，前提是这些股票在任何国家交易所上公开买卖并上市，不论该人是否从事受限制的业务; 提供，出售者对该人的管理不参与，并且(iii) 与任何人（“收购方)”，直接或间接地，无论是在任何交易或一连串交易中(x)收购五成或以上Seller所发行和流通的选举证券之股权，或(y)收购Seller的全部或实质上所有合并资产或业务； 提供对于(x)和(y)的每一种情况，Acquirer在收购时并不是Seller的关联企业。

(c)            双方承认并同意，在Section 6.6中所设定的限制和限制是合理的，范围有效，并在所有其他方面可以执行，并且对于保护卖方，排除资产，收购业务和转让资产的价值至关重要。如果有管辖权的法院，仲裁机构或反垄断监管机构确定Sections 6.6（a）或中包含的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意该法院或仲裁机构将有权限缩减该条款或条款的范围，持续时间或地理范围，删除特定字词或片语，或用一个有效且可执行的条款或条款替换任何无效或不可执行的条款或条款，并且最接近概述无效或不可执行条款或条款的意图；但前提是，该减少，删除或替换只是为了使该条款或条款有效且可执行。 第6.6节 记录2023年12月31日至2024年6月30日合同负债的变化摘要如下： 6.7 在范围内是合理的，有效并且在所有其他方面是可执行的，并且对于保护卖方，排除的资产，收购的业务和转让的资产的价值至关重要。如果有管辖权的法院，仲裁机构或反垄断监管机构确定Sections 6.6（a）或中包含的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意该法院或仲裁机构将有权限缩减该条款或条款的范围，持续时间或地理范围，删除特定字词或片语，或用一个有效且可执行的条款或条款替换任何无效或不可执行的条款或条款，并且最接近概述无效或不可执行条款或条款的意图；但前提是，该减少，删除或替换只是为了使该条款或条款有效且可执行。 第6.6（a）节以及 6.7 或无效或不可执行，双方同意该法院或仲裁机构将有权限缩减该条款或条款的范围，持续时间或地理范围，删除特定字词或片语，或用一个有效且可执行的条款或条款替换任何无效或不可执行的条款或条款，并且最接近概述无效或不可执行条款或条款的意图；但前提是，该减少，删除或替换只是为了使该条款或条款有效且可执行。

6.7            禁止挖角；不雇用.

从结束日期起到结束日期的两周年之前，卖方承诺并同意，不直接或间接地招聘、雇用、聘请、雇用或提供就业机会给或试图诱使或影响处于买方或其关联企业的任何关键员工离开就业。

6.8            税务 事项.

(a)            转让 税项转让税项将由买方和卖方各承担百分之五十（50%）。双方应及时提交与转让税项有关的税务申报表。卖方和买方应合理努力合作，以获得任何可能的减免、减少或免除转让税项。卖方应合理努力透过电子传输，将所有可通过该方式交付的转让资产以及所有其他转让资产交付给买方，或以其他合法允许的方式，以避免或减少转让税项。

(b)            税务 归属销售方应在所得业务或移交资产所需税款到期日前至少五（5）日支付给购买方，支付金额等于卖方根据本条约负有责任的部分税款，相对于该 混合期间 。 第6.8(b)节根据本条款，对于所得业务或移交资产于混合期间所发生的任何不动产、个人财产和类似税项（澄清的是，不包括任何过户税），卖方应负责的部分税款将被视为该税款的全部金额，乘以一个分数，分数的分子是截至结业日期（包括当天）的该部分税款期间的天数，分母是该税款的全部期间的天数。

(c)            合作和协助。在所收购的业务或转让的资产方面，卖方应完全配合购买方的合理要求提供协助，包括准备并提交任何税务申报和处理与税务相关的任何程序，以及按照购买价格分配的相关准备工作。 第3.2节。这种合作应包括保留并（根据要求）提供与税务申报或程序或按照购买价格分配相关的记录、文件和其他相关资讯。 第3.2节。这种合作还应包括根据双方商定的时间提供员工的额外资讯和解释，以补充根据本节第6.8(c)条款提供的重要资料。 Section 6.8(c) 的一部分.

(d)            预期税务处理买方和卖方确认并同意，就美国联邦和适用的州和地方所得税而言： (i) 按照本协议将购买价格交换为转让资产的交易，应视为税码第1001条描述的销售或交换，(ii) 任何转让责任归因于递延收入的部分，应不视为产生买方或其关联公司的应课税收入。 James m. Pierce corp.，326 F.2d 67 (8th Cir. 1964)。除非根据税码第1313条（或任何相应或类似的州、地方或非美国法律的条款）中定义的最终“决定”所要求，买方或卖方均不得采取与本「6.8(d)条」不一致的税务立场。 第6.8(d)条.

(e)            卖方不得允许任何税款不足（包括利息和罚金）存在，该税款对卖方，收购业务或转让资产在任何闭前税期内的转让资产或买方的所有权或使用转让资产将合理地预料到会导致抵押权，对买方提出任何税款请求。 对于对卖方，收购业务或转让资产有关的任何闭前税期的任何税款不足，不得在闭幕日期后导致对任何转让资产或买方的所有权或使用转让资产的抵押权或导致对买方提出任何税款请求。 不得存在对卖方，收购业务或转让资产有关的任何闭前税期的任何税款不足，该税款将合理地预期导致在闭幕日期后对任何转让资产或买方的所有权或使用转让资产产生抵押权或导致对买方提出任何税款请求。

6.9            邮件 处理.

收盘日期后，卖方应该及时将构成已转让资产的支票或汇票转让并背书给买方。在卖方收到任何邮件或包裹并交付给卖方，但与收购业务、转让资产或转让负债有关时，卖方应该及时将该邮件或包裹交付给买方。 任何一方都不得对本条款描述的任何支付主张任何抵销、保留、托管或其他限制。 第6.9节.

6.10          错误 口袋.

在结束后，如果卖方或买方发现任何资产：

(a)            不打算根据本协议和其他交易文件所涉及的交易将资产转让给买方，不论是在结算日之前、之后还是之间转让了被称为“持有资产”的资产（以下简称"持有资产），买方应且应该费用由卖方负担（i）立即将所持有资产的所有权利、标题和利益转让给卖方或其指定的受让人，而不需提供任何额外的考虑，并（ii）在此类转让之前，（A）信托持有该持有资产，并向卖方或其指定的受让人提供与该持有资产的所有权利相关的所有利益，以及（B）使该持有资产遵照卖方合理的指示使用或保留。

(b)            根据本协议及其他交易文件所规定的交易，并未在交割日之前、之时或之后，将所有应根据本协议及其他交易文件移转予买方的资产移转（每一个此类资产，即“该资产”）。省略的资产卖方应且将使其关联企业以卖方的费用（i）迅速将上述被遗漏的资产的全部权利、标题和利益指定转让予买方或其指定受让人而无需提供任何额外的对价，且（ii）在此等转让进行前，托管该被遗漏的资产并向买方或其指定受让人提供与拥有该被遗漏的资产的所有权益相关的利益，并（B）根据买方的合理指示，使该被遗漏的资产得以使用或保留。

为了避免疑义，本条款的规定不会限制或损害购买方在本协议下的其他权利或救济措施。无论任何情况下，购买方或其关联公司概不负责转让或转让任何拥有资产或忽略资产的任何费用或成本。如果卖方与任何人合并或合并，则在每一个这样的情况下，卖方应确保适用人的继承人和受让人依法承担本条款所规定的义务。尽管本协议中的任何相反规定，卖方或其相关附属公司绝不得通过资产转让或类似交易方式出售任何忽略资产。 第6.10节不得限制或损害购买方在本协议下的任何其他权利或救济措施。在任何情况下，购买方或其关联公司概不负责转让或转让任何拥有资产或忽略资产的任何费用或成本。如果卖方与任何人合并或合并，则卖方应确保适用人的继承人和受让人履行本第6.10节所规定的义务。尽管本协议中的任何相反规定，卖方或其相关附属公司绝不得通过资产转让或类似交易方式出售任何忽略资产。 第6.10节不得限制或损害购买方在本协议下的任何其他权利或救济措施。在任何情况下，购买方或其关联公司概不负责转让或转让任何拥有资产或忽略资产的任何费用或成本。如果卖方与任何人合并或合并，则卖方应确保适用人的继承人和受让人履行本第6.10节所规定的义务。尽管本协议中的任何相反规定，卖方或其相关附属公司绝不得通过资产转让或类似交易方式出售任何忽略资产。 第6.10节不得限制或损害购买方在本协议下的任何其他权利或救济措施。在任何情况下，购买方或其关联公司概不负责转让或转让任何拥有资产或忽略资产的任何费用或成本。如果卖方与任何人合并或合并，则卖方应确保适用人的继承人和受让人履行本第6.10节所规定的义务。尽管本协议中的任何相反规定，卖方或其相关附属公司绝不得通过资产转让或类似交易方式出售任何忽略资产。第6.10节不得限制或损害购买方在本协议下的任何其他权利或救济措施。在任何情况下，购买方或其关联公司概不负责转让或转让任何拥有资产或忽略资产的任何费用或成本。如果卖方与任何人合并或合并，则卖方应确保适用人的继承人和受让人履行本第6.10节所规定的义务。尽管本协议中的任何相反规定，卖方或其相关附属公司绝不得通过资产转让或类似交易方式出售任何忽略资产。

6.11          不 应征收购提案.

在合约终止前，双方及其相应联营机构和代表不得直接或间接地（a）主动、诱使或故意鼓励或促成提出任何收购建议，（b）与任何人谈判或谈判就收购建议进行交流，或（c）向任何人提供与收购建议相关的任何信息，或就任何收购建议达成协议或以其他方式进行。自本日起，双方和相应联营机构及其相关代表应终止并不再从事任何招标等行为或进一步推进任何收购建议的谈判。当事方应及时（最迟在收到该通知后的两个（2）工作日内）以书面形式告知对方有关任何收购建议、对任何收购建议的信息请求或询问，以及该请求、收购建议或询问的重要条款和条件，以及提出该请求、收购建议或询问的人的身份。 第‎11.1节根据要求提供有关任何收购建议的信息，或对任何可能导致收购建议的信息进行询问；该请求、收购建议或询问的重要条款和条件；以及提出该请求、收购建议或询问的人的身份，应在接获该等通知后的两个（2）个工作日内并以书面形式及时通知对方。

6.12          业务 记录.

在结束日期或之前，尽力而行，并在结束日期后或尽快地，卖方应并且应使其关联方向买方（或其指定人）交付所有（a）业务记录和（b）转让的个人财产。如果在结束后，卖方发现其拥有或控制著其他业务记录或转让的个人财产，卖方应自费将该业务记录或转让的个人财产迅速交付给买方（或其指定人）。

6.13         商标；商号；服务标志.

在结束日期后合理时间内，卖方应使其联属企业立即停止使用所有包含在已转移资产中的商标、商号和服务标记，无论其形式或拼写方式，在所有广告、信笺、名片、支票、采购订单和确认书、客户协议和其他合同、业务文件和市场推广材料上。

6.14         名称 更改; 交易所和逐笔明细更改.

(a)           在交割后尽快地，买方将尽商业上的合理努力将其名称更改为Data Vault Holdings Inc。

(b)           在交易结束后，双方将尽快协助买方尽合理努力向纳斯达克发出书面通知，并遵守其他转让要求，以配合将其普通股的上市地点从纳斯达克的纳斯达克资本市场转移到纽约证券交易所（「纽交所」）的过程中。纽交所买方应在纽约证券交易所以「DATA」标的开始交易其普通股。在纽约证券交易所上市同时，纳斯达克资本市场的交易将同步终止。

6.15         通知。

在结束之前的任何时间，卖方应立即以书面形式通知买方：(a) 卖方发现本协议日期之前或之后发生的任何事件、条件、事实或情况，并导致或构成了卖方在本协议中作出的任何陈述或保证的违反；(b) 本协议日期后发生、出现或存在的任何事件、条件、事实或情况，如果(i) 在发生、出现或发现该事件、条件、事实或情况的时间作出该陈述或保证，或(ii) 该事件、条件、事实或情况在本协议日期之前发生、出现或存在，将导致或构成卖方在本协议中作出的任何陈述或保证的违反；(c) 卖方任何约定或义务的违反；及(d) 可能使本协议中所列条件及时满足的任何事件、条件、事实或情况。 第七条 无法增补或修订本协议，包括为了确定(i) 卖方在本协议中作出的任何陈述或保证的准确性或官员证书中的情况，或(ii) 是否已满足本协议中所列的任何条件。 第七条 已经满足。

6.16         股东大会 开会。

购买方应该（i）设立股东特别大会的记录日期（以下简称“购买者股东大会”），以寻求购买者股东核准，该记录日期应该尽快在本文件日期后确定（ii）尽快召开并发出购买者股东大会通知，并邮寄代理声明（该代理声明及其任何修订或补充，以下简称“代理声明”）给购买者的股东（iii）举行购买者股东大会，并付出商业上合理努力来征求购买者股东核准。购买方应该安排在发送代理声明的初始日期起四十（40）天内举行购买者股东大会；然而，购买方可以延期、中止或暂停购买者股东大会（i）经卖方同意，（ii）确保在购买者股东大会前合理时间内向购买者的股东提供任何需要的补充或修改的代理声明，（iii）如果在该会议上没有足够的肯定投票的人或通过代理投票以确定出席会议的法定数量，或者获得购买者股东核准，为了获得法定人数或购买者股东核准，以允许有合理的额外时间来征求代理人，或（iv）根据适用法律或购买者的章程文件所要求的。购买者股东会），以征求购买者股东的核准，该记录日期应该尽快在本日期确定，（ii）尽快适时地召开并发出购买者股东会议的通知并邮寄委托书（该委托书及其任何修改或补充，以下简称“委托书”）给购买者的股东，以及（iii）举行购买者股东会议，并通过商业上合理的努力征求购买者股东核准。购买者应该安排在首次发出委托书之后的四十（40）天内举行购买者股东会议；但是，购买者可以延迟、中断或休会购买者股东会议（i）经卖方同意，（ii）确保信托书所需的任何补充或修改在购买者股东会议以合理时间提供给购买者的股东，（iii）如果在会议上没有足够的人出席，或代理投票以构成法定出席会议的权证或获得购买者股东核准，以允许有合理的额外时间来征求委托人的目的以获得法定出席会议或获得购买者股东核准，（iv）或依适用法律或购买者的章程文件要求。委托书声明购买者应该尽快确定特殊股东大会的记录日期来寻求股东核准（“购买者股东会议”）；邮寄代理人给购买者的股东并尽早正式通知购买者股东会议，并征求股东核准的商业上合理努力。购买者应该在邮寄委托书的起始日起的四十（40）天内安排举行购买者股东大会，但购买者可以（i）经卖方同意推迟、暂停或休会购买者股东大会，（ii）确保股东在购买者股东大会前的合理时间内获得委托书的任何补充或修改，（iii）如果在会上不足以构成法定出席会议的选择票数，或者获得股东核准，以允许合理的额外时间征求委托书，以求得构成法定出席会议或获得股东核准的目的，或（iv）根据适用法律或购买者的章程。

6.17         购买者 公正意见。

购买方可以从其财务顾问那获得一份书面意见，该意见基于并受其所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及在其中所设定的限制和条件，认为本项交易从财务角度而言对普通股持有人是公平的（“购买方公平意见”).

第七条
交易完成的条件

7.1           条件 买方和卖方的义务前提.

各方履行交易并导致交易的相应义务，应受以下条件在结束前或结束时满足（或根据适用法律，由双方在整体或部分上同意放弃）：

(a)           无 禁止令、等。 没有任何具有管辖权的政府机构系在交割日期生效的法律，禁止或命令购买，或将本协议所预见的交易定为非法；

(b)           政府批准. 买方和卖方应及时从各政府机构获得所有必要的批准，豁免和同意，以便完成或与本合约所规定的交易相关的事项。

(c)           认股证。 每一位持有未行使的认股权证的持有人应该已经签署了关于未行使的认股权证的书面协议，该协议的形式和内容应该能够合理满意双方。

(d)           AQT 修正。 购买方和AQ Technology Partners, LLC（“AQT”）应已签署一份关于自2022年7月26日起的而购买方和AQt之间的某封信函协议的修正，该修正应在形式和实质上合理满足双方。

(e)           麦克斯姆 协议。买方和麦克斯姆集团有限责任公司（「麦克斯姆）将于2024年7月22日与买方签订修改某份信函协议，该修改内容应经双方同意，具备可接受的形式和内容；而

(f)            债务 票据买方应向卖方发行本票。

7.2           买方责任的先决条件.

买方履行并促成本协议所规定的交易完成的义务，应受以下条件在收盘前或之前的满意程度（或买方依其唯一判断权可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃）的制约：

(a)           卖方陈述和保证的准确性（i）本协议中卖方的陈述和保证（除了卖方基本陈述）（不考虑任何例外或限制该等陈述和保证的“重大”、“在所有重大方面”、“重大不利影响”或类似词语）应当如同于本协议日期和交割日当日做出一样真实无误（除了其自身的条款规定以较早日期为准时，那时应当如同该日期真实无误），且在所有重大方面；（ii）卖方基本陈述应当如同于本协议日期和交割日当日做出一样真实无误（除了其自身的条款规定以较早日期为准时，那时应当如同该日期真实无误），除了对其产生微不足道的影响。

(b)           卖方的盟约卖方应在结束时或之前履行并与本协议中包含的所有盟约在所有重大方面遵守。

(c)           主管证书。买方应该已收到由卖方授权执行官签署、日期为交割日的证书，证明 第7.2(a)节以及 7.2(b) 节已符合；

(d)           秘书的证明书买方须收到卖方秘书（或相当职务人员）核证证明书，证明附上的副本是卖方董事会授权签署、交付及执行本协议并完成买方和其他相关交易的所有决议的真实完整副本，且所有此类决议均完全有效且皆是本交易相关的全部决议。

(e)           没有 重大不利影响自本协议签署之日起，就所收购的业务而言，没有发生且正在持续的重大不利影响；

(f)            某些 同意。所列的核准、同意、批准或豁免 计划 ‎7.2（f），在合理满意的情况下已取得；

(g)           关键 员工在与本协议相关之所有就业协议中，购买方与关键员工（不包括Brett Moyer）所签订的所有就业协议均有效且生效，任何此类关键员工不得终止、撤销或拒绝其就业协议，并且购买方应根据卖方的要求，合理并接受购买方提供雇用该卖方的其他员工的工作机会；

(h)           买方 股东批准。买方应获得买方股东批准，以批准购买和发行 交割股票作为对价。

(i)            董事会 批准本公司董事会已经一致决定(i) 在此处所规定的条款和条件下的购买对乙方公司及其股东是公平的，符合乙方公司及其股东的最佳利益，(ii) 批准并建议此协议、其他交易文件以及此处和此部所采取的交易。

(j)            没有诉讼本协议中所规范之交易或与本协议所规范之交易有关之事项，不得有任何正在进行中的诉讼、行动或程序，该诉讼、行动或程序旨在挑战、寻求限制或禁止任何交易，或在与本协议所规范之交易中，向卖方或买方索取任何重大损害或重大承诺，或寻求禁止或限制买方或其相关公司对所收购业务或转让资产的任何重大部分的所有权、操作或控制。

(k)            买方 公平意见买方应当收到买方公正意见，其形式应该合乎买方的合理满意程度；

(l)             基本报表. 根据《证券法》下制定的《S-X》规定，买方应当按照以下要求获得：（i）所收购业务的经审计的基本报表，以截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度为基础（以下简称“审计基本报表”），和（ii）所收购业务截至2024年6月30日为止相应的三个月和六个月期间的未审计、已审查的基本报表；但前提是，如果结束日期在2024年10月31日之后，则卖方应提供截至2024年9月30日的所收购业务相应的九个月期间的未审计、已审查的基本报表（以下简称“未审计基本报表”）。始，审计基本报表和未审计基本报表合称“基本报表”。经审计的基本报表”，和（ii）所收购业务截至2024年6月30日为止相应的三个月和六个月期间的未审计、已审查的基本报表；但前提是，如果结束日期在2024年10月31日之后，则卖方 应提供截至2024年9月30日的所收购业务相应的九个月期间的未审计、已审查的基本报表（以下简称“未审计基本报表”）。始，审计基本报表和未审计基本报表合称“基本报表”。未审计基本报表审计基本报表基本报表”);

(m)           税收所有收入和其他必须由卖方提交的税务申报表，包括但不限于截至2022年12月31日和2023年12月31日的税务年度，均已提交，并且卖方应已支付所有卖方应支付的税金（无论是否显示在任何税务申报表中）。此外，卖方对于未已于基本报表中未列入或预先储备的与被收购业务或转移资产有关的未支付税金不应承担责任。

(n)            尽职调查买方应对所购得业务进行所有业务和法律尽职调查，并且应在其唯一判断下对调查结果感到满意；并

(o)            结案 交付物。购买方应已收到根据合约要求的交付物 第8.3条。 所规定的含义。

7.3            卖方责任之先决条件.

卖方履行和使交易完成的义务应受以下条件于交割前或交割时（根据适用法律，得由卖方单方面全数或部分地放弃）的满足：

(a)            购买者的陈述和保证的准确性(i) 在本协议中，购买方的陈述和保证（不包括购买方基本陈述）（无视任何对这些陈述和保证所述的例外或限制，这些例外或限制由“重大”、“在所有重大方面”或类似的词语或词语所限制）应自本协议签署之日起到截止日为止保持真实和正确，就好像在截止日上的符合要求（除非这些陈述和保证根据其条款所述的是早于此日期，如果是这种情况，它们应该真实且正确，正如它们在那个日期被认为是正确）；在所有重大方面，并且（ii） 购买方基本陈述应自本协议签署之日起到截止日为止保持真实和正确，就好像在截止日上的符合要求（除非这些陈述和保证根据其条款所述的是早于此日期，如果是这种情况，它们应该真实且正确，正如它们在那个日期被认为是正确），除了对其影响微不足道的情况。

(b)            买方的约束 。在完成交割之前，买方应就本协议中其应履行的所有约束事项，作出并在所有重要方面遵守。

(c)            主管证书卖方应收到购买方的授权执行官员签署的证书，于交割日当天的日期，以证明指定的条件已经达成。 第7.3(a)条以及 7.3(b)已符合；

(d)            秘书的证明书卖方应该收到买方秘书（或相应职位）证明附加的，买方董事会授权签署、交付并履行本协议以及此处预期的购买和其他相关交易，并且所有这些决议都是完整有效的，是与此处和相关交易相关的所有决议。

(e)            董事会 批准卖方董事会已一致决定（i）认为根据本协议中所列条款和条件进行的交易对卖方及其股东是公平的，符合最佳利益，并（ii）已核准并认为本协议、其他交易文件以及根据此等文件视为已达成的交易是明智的。

(f)             董事会组成买方应导致其董事会提名和选举出两名合理可接受的由卖方指定的个人，其中一名应为纳撒尼尔·布拉德利

(g)            结案 交付物卖方应根据所需的交付内容 第8.2节 所规定的含义。

第八条款
结束

8.1            结束日期.

除非根据本协议终止，否则交易结束和其他交易（以下简称“交易”）将在远程进行，以东部时间上午9:00开始，在其他必要的地方进行以便完成交易，并在满足或根据法律允许的情况下放弃本协议第VIII条的所有条件（除了根据其性质在交易时间内应解决的条件，或者根据法律允许的情况下放弃这些条件）之后的第二个工作日即进行，或根据各方的共同协议在其他时间，日期和地点进行。交所发生的日期在本协议中称为“ Article X ）将在远程进行，以东部时间上午9:00开始，在其他必要的地方进行以便完成交易，并在满足或根据法律允许的情况下放弃本协议第VIII条的所有条件（除了根据其性质在交易时间内应解决的条件，或者根据法律允许的情况下放弃这些条件）之后的第二个工作日即进行，或根据各方的共同协议在其他时间，日期和地点进行。交所发生的日期在本协议中称为“结束Article VIII Article VIII 交易结束和其他交易（以下简称“交易”）将在远程进行，以东部时间上午9:00开始，在其他必要的地方进行以便完成交易，并在满足或根据法律允许的情况下放弃本协议第VIII条的所有条件（除了根据其性质在交易时间内应解决的条件，或者根据法律允许的情况下放弃这些条件）之后的第二个工作日即进行，或根据各方的共同协议在其他时间，日期和地点进行。交所发生的日期在本协议中称为“结束日期”。生效时间 (“生效时间”) 的结束将视为东部时间凌晨12:01在结束日期。

8.2            买方 义务.

收盘时，购买方应（i）根据所载，将本票交付给卖方。 第3.1节将交易结束股份代价按照所载，发行给卖方。 第3.1节并且（iii）以对卖方合理可接受之方式交付以下文件：

(a)            根据双方事先商定的形式，提供一份已执行的卖账款、转让及承担协议副本，以反映资产转让和承担负债（“卖账款、转让及承担协议”);

(b)            在文件中所描述的 第7.3节;

(c)            董事会决议通过并采纳执行和签署本协议、本协议中预期的交易以及交易文件。

(d)            已经执行的版税协议副本；

(e)            转移代理指示（i）发行证明发给卖方的成交股票代价的股票证书；及 （ii）在其帐册上登记购买方根据本协议发行和转让的股份数目；并

(f)             其他文件和工具（如果有）由买方和卖方的法律顾问共同商定，以合理必要的方式完成在此处所描述的交易。

8.3            卖方 义务.

在收盘时，卖方应向买方交付以下内容，形式和内容应该是买方可以接受的：

(a)            已执行的卖方让与及承担协议之副本；

(b)            所有板块 包括任何转移资产的所有实质和有形材料；

(c)            所有文件和作业，包括转让知识产权所需的，必要时，与适当的政府机构进行的转移。

(d)            在文件中所描述的 第 7.2节;

(e)            一份已妥善执行的版税协议副本；和

(f)             其他文件和工具（如果有）由买方和卖方的法律顾问共同商定，以合理必要的方式完成在此处所描述的交易。

第九条
赔偿

9.1            生存.

(a)            于 根据第9.1(b)节的规定，除了卖方基本陈述和买方基本陈述之外，包含在第IV条和第V条中的每一项陈述和保证均在交割后继续有效，并在交割日满12个月的周年纪念之时终止。指定陈述将在交割后继续有效，并在适用的标准诉讼时效期限（考虑到任何延长或放弃）届满后的60天继续有效，而卖方基本陈述和买方基本陈述在交割后将无限期继续有效。但应注意，此第9.1(a)节所规定条款的任何到期均不受影响。根据第9.1(b)节的规定，除了卖方基本陈述和买方基本陈述之外，包含在第IV条和第V条中的每一项陈述和保证均在交割后继续有效，并在交割日满12个月的周年纪念之时终止。指定陈述将在交割后继续有效，并在适用的标准诉讼时效期限（考虑到任何延长或放弃）届满后的60天继续有效，而卖方基本陈述和买方基本陈述在交割后将无限期继续有效。但应注意，此第9.1(a)节所规定条款的任何到期均不受影响。 根据第9.1(b)节的规定，除了卖方基本陈述和买方基本陈述之外，包含在第IV条和第V条中的每一项陈述和保证均在交割后继续有效，并在交割日满12个月的周年纪念之时终止。指定陈述将在交割后继续有效，并在适用的标准诉讼时效期限（考虑到任何延长或放弃）届满后的60天继续有效，而卖方基本陈述和买方基本陈述在交割后将无限期继续有效。但应注意，此第9.1(a)节所规定条款的任何到期均不受影响。 和 根据第9.1(b)节的规定，除了卖方基本陈述和买方基本陈述之外，包含在第IV条和第V条中的每一项陈述和保证均在交割后继续有效，并在交割日满12个月的周年纪念之时终止。指定陈述将在交割后继续有效，并在适用的标准诉讼时效期限（考虑到任何延长或放弃）届满后的60天继续有效，而卖方基本陈述和买方基本陈述在交割后将无限期继续有效。但应注意，此第9.1(a)节所规定条款的任何到期均不受影响。根据第9.1(b)节的规定，除了卖方基本陈述和买方基本陈述之外，包含在第IV条和第V条中的每一项陈述和保证均在交割后继续有效，并在交割日满12个月的周年纪念之时终止。指定陈述将在交割后继续有效，并在适用的标准诉讼时效期限（考虑到任何延长或放弃）届满后的60天继续有效，而卖方基本陈述和买方基本陈述在交割后将无限期继续有效。但应注意，此第9.1(a)节所规定条款的任何到期均不受影响。 根据第9.1(b)节的规定，除了卖方基本陈述和买方基本陈述之外，包含在第IV条和第V条中的每一项陈述和保证均在交割后继续有效，并在交割日满12个月的周年纪念之时终止。指定陈述将在交割后继续有效，并在适用的标准诉讼时效期限（考虑到任何延长或放弃）届满后的60天继续有效，而卖方基本陈述和买方基本陈述在交割后将无限期继续有效。但应注意，此第9.1(a)节所规定条款的任何到期均不受影响。并不影响各方追求诈欺造成的损失赔偿权利。本协议中所包含的承诺和协议将持续有效，直至按照其条款的履行为止。

(b)            不论此处有无相反规定，根据本协议，根据此项而产生的对某人进行赔偿和无损保护的义务 第九条 在涉及违反陈述、保证、承诺或协议的情况下，义务将在适用的终止生存期日期终止（如第9.1(a)款所述） 第 ‎9.1(a) 条款，除非经受赔偿的一方提出了赔偿申请 第9.2款或 第9.3节，受制于本条款及条件。 第九条 (或 第6.8(d)条，在存续终止日期（如适用）之前，相应地，包括向赔偿方递交赔偿索赔通知书或第三方赔偿索赔通知书（如适用）。尽管本文件中任何内容与相反的规定，如果受赔偿方根据 第9.2条 或 第9.3条 并在生存终止日期之前向赔偿方提交了赔偿索赔通知或第三方赔偿索赔，则该索赔（仅限该索赔），如尚未解决，不受《9.1(a)》条款所设定的截止日期的影响。 第 ‎9.1(a) 条款.

(c)            在判定因此处之任何错误或违反所引发的任何损失的存在及数量方面，与“重大”或“重大程度”相关的字词或词组、包含“重大”或“重大程度”的任何子句或短语、无论该等陈述或担保中是否包含“重大程度尊重”或任何类似的词语、子句或短语，将不予考虑（若将相关字词或子句删除则同样处理）。

9.2            卖方之赔偿.

根据本条款中所限制的内容，从结束之后，买方同意对卖方、其附属机构和各自代表人（统称为“买方”）进行补偿和保护，以防止任何因本条款引起或与之有关的损失。 第九条，从交割日起，卖方同意对买方及其所有联属公司及其各自代表（统称“买方受保护人”）进行赔偿并持有，以使其免于因以下事由而产生的所有损失：买方受保护人免受任何因以下事由而产生的所有损失及对此所做的赔偿：

(a)            任何违反或不准确的卖方在陈述或保证中所设定的 第IV章 或根据交付的证书 第7.2（c）条;

(b)            若卖方或其关联公司违反或未能履行本协议中所载的其任何约定或其他协议

(c)            任何与卖方于交割日之前或交割日发生的任何行为或不作为有关的个人提出的索赔，包括任何与移转资产或收购业务有关的损失索赔或在交割日或之前发生的索赔；以及

(d)            任何豁免资产或任何豁免负债。

9.3            买方赔偿

根据本条款中所限制的内容，从结束之后，买方同意对卖方、其附属机构和各自代表人（统称为“买方”）进行补偿和保护，以防止任何因本条款引起或与之有关的损失。 第九条自结束之后，买方同意对卖方、其联营公司和各自代表人（统称为“买方”）进行补偿和保护，以防止任何因与此有关的损失。受让方赔偿人在关闭后，买方同意对卖方、其联属企业和他们各自的代表（总称为“卖方”）进行补偿和保护，以避免因与此有关的任何损失。

(a)            针对买方在该协议第V条中所述的任何陈述或保证的违反或错误 第V条 或根据交付的证书 7.3(c)节;

(b)            如果购买方未能履行本协议中包含的任何承诺或其他协议。

(c)            任何未能履行买方对任何转让债务的责任；以及

(d)            本协议若购买方有任何欺诈或故意违反，概属当事人之责。

9.4            限制 关于赔偿.

在此，提出索赔并受益人在本条款下被引用为“索赔人”。 第九条 请参阅此，对于对于被提出此种赔偿请求的一方被称为“赔偿方”。赔偿方在此，对于在本条款下被施加此种赔偿请求的一方被称为“被赔偿方”。 第九条 请参阅此，对于对于被提出此种赔偿请求的一方被称为“赔偿方”。赔偿方不 obstant res això, les obligacions d'indemnització d'una Part Indemnitzadora d'acord amb aquest Acord estaran subjectes a les següents limitacions:

(a)            最大 金额除了与欺诈有关的索赔之外，根据该款的可赔偿损失总额不得超过购买价的50%。 第9.2(a)-9.2(d)条款‎不得超过购买价的50%。除了与欺诈或故意违反本协议有关的索赔，无论如何，对于本条款的补偿索赔，购买人及其关联公司对卖方的责任总和不得超过实际收到的对价。第九条 不得超过卖方实际收到的对价金额。

(b)            保险 及其他支付；减轻。赔偿方根据 第 ‎9.2条 或 第 ‎9.3条 就任何损失的赔偿，应限于扣除保险款项、任何其他保险金额以及赔偿、贡献或其他类似款项后，赔偿方（或其联属公司）实际从任何与该索赔有关的第三方（而非赔偿方）收到的任何款项净额，扣除追回成本及保费增加后剩余的责任或损害金额。买方和卖方应确保其联属公司和代表，一经发现可能预期或导致损失的任何事件或情况，包括仅承担最低必要的成本来补救导致损失的违约，即采取一切合理步骤来减轻任何损失。

(c)            不 重复损失应该在没有任何其他索赔或可能在任何其他陈述、保证、契约或协议下提出索赔的情况下确定。被保护方对于相同的损失不得重复索赔。在任何情况下，任何赔偿方对于任何被保护方不得承担任何惩罚性、附带性、直接或间接的损害赔偿，包括未来收入的损失、业务声誉的损失，或与违反或涉及本协议的违反相关的机会损失，价值减少或基于任何类型的多重损害赔偿。

(d)            篮子。 受其他限制所订规定。 第九条，对于卖方概不负责赔偿买方根据 第9.2条款(a)的规定。直至就根据赔偿条款而产生的所有损失的累计金额 超过20万美元（$500,000.00）（以下称“。篮子”), 提供, 但是，由于卖方基本陈述违反所致之损失， 4.18 （税款）或涉及诈欺不受篮子限制； 提供, 进一步说明在损失总额超过篮子数额的情况下，卖方应支付或对所有此类损失负责（即缺乏透明度的数据，从第一美元开始）。

9.5            赔偿 程序.

(a)            索赔 程序任何受保护方提出根据赔偿要求章程索赔的， 第9.2条, 第9.3节或 第9.7节 必须以书面形式通知保护方（即“赔偿请求通知对于任何第三方根据或涉及被保障方的诉讼或其他发现导致索偿的责任、义务或事实，被保障方应在接到任何书面通知后，将此种索偿的描述以及其性质和金额，只要此种性质和金额能够被确定，立即通知当事方，以自保方意外接获第三方发出的任何诉讼通知或以其他方式发现赔偿要求的责任、义务或事实； 提供, 但是当未能通知或延迟通知给予赔偿方时，赔偿方不因此而免除根据 第 9.2 条、第 9.3 条或第 9.7 条的义务，具体情况视实际情况而定，除非赔偿方的可用辩护措施实际且重大的因此而受损。

(b)            索赔 反对在向赔偿方交付赔偿索赔通知后，赔偿方可在收到赔偿索赔通知后的三十(30)天内，即或之前，提出异议(「反对期」是异议)赔偿异议」，通过书面通知提出对赔偿索赔通知中的索赔内容的异议。赔偿异议应详细说明对该索赔的异议理由以及有争议的损失金额部分。如果在赔偿方在收到赔偿索赔通知后的三十(30)天内未向受赔方提出赔偿异议，则视为赔偿方代表自己无异议地同意受赔方按照赔偿索赔通知中指定的全部损失金额收取赔偿。在按照本 第9.5(b)条期间内，赔偿方和受赔方应试图善意解决该争议事项。受赔方应合理合作，协助赔偿方确定受赔方的任何赔偿请求的有效性，并在解决该事宜时提供合理的信息、记录和文件的访问和副本，提供协助进行调查、辩护和解决有关事宜的员工，并在有关事项上提供法律和业务协助。如果在该三十(30)天期限内未解决该争议，赔偿方或受赔方可依据特定的 第11.12节.

(c)            第三方 索赔.

(i)             如果任何受保护方收到关于本协议非甲方或甲方的联属公司提起的诉讼或控告的通知（「诉讼」），并且根据本协议，该受保护方有可能需要提供赔偿，则该受保护方应负责并控制该诉讼的和解和辩护，并任命和选择主要律师。并且受保护方应通过提供任何答辩状或其他重要通信的副本合理地向受保护方提供有关该诉讼的辩护的相关信息。并且受保护方有权在其自己的成本和费用下参与辩护任何第三方索赔，并选择其自己的律师，但受保方有权控制该辩护。第三方索赔对于受保护方可能根据本协议需要提供赔偿的与其有关的诉讼，包括非本协议甲方或其联属公司提起的诉讼，该受保护方应负责并控制该诉讼的和解和辩护，并任命和选择主导顾问。并且受保护方应通过提供任何答辩状或其他重要通信的副本合理地向受保护方提供有关该诉讼的辩护的相关信息。并且受保护方应向受保方合理提供协助，并使其联属公司也同样提供协助，以帮助受保护方辩护或和解。这包括根据受保护方的合理要求，以受保护方的费用提供证人、记录、材料和其他相关信息。并且受保护方有权继续自行参与辩护任何第三方索赔，使用其选择的律师，但受保方有权控制该辩护。

(ii)            尽管本协议的其他条款，被保障方不得在未经被保障方事前书面同意的情况下妥协或以其他方式达成任何第三方索赔的判决或和解，除非在获得和解、判决或和解生效时，被保障方的金钱金额与此相关的限制同时由赔偿方支付，该妥协、判决或和解不涉及法律违规的发现或承认或被保障方的不法行为的承认，并以惯例形式无条件释放或绝对驳回对可能受到该第三方索赔影响的所有被保障方的索赔。 9.4节，此外，与被保障方事前书面同意的情况下，被保障方不得在未经被保障方事前书面同意的情况下妥协或以其他方式达成任何第三方索赔的判决或和解，除非在获得和解、判决或和解生效时，被保障方的金钱金额与此相关的限制同时由赔偿方支付，该妥协、判决或和解不涉及法律违规的发现或承认或被保障方的不法行为的承认，并以惯例形式无条件释放或绝对驳回对可能受到该第三方索赔影响的所有被保障方的索赔。

9.6            治疗 赔偿支付.

根据本协议所作的任何赔偿支付，除非适用法律另有要求，否则应当被视为对购买价格的调整，以便符合税务目的。

9.7            具体赔偿.

尽管本协议中有任何相反之处，卖方同意对购买者受保护者全面提供赔偿，并使其免受因以下情况而遭受的所有损失的影响：(a) 任何政府当局开展、提起、进行或审查的任何调查，以及 (b) 与此等调查相关并由此引起的任何诉讼，每种情况下，除非这些损失归因于该购买者受保护者的行动或不作为 (「特定赔偿」具体赔偿）。对于特定赔偿下的赔偿不受任何披露(包括披露时程表或其他方式)的影响，并且不受 9.4节.

第十条
终止

10.1          终止 事件.

除了法律或本协议可能提供的其他救济措施外，本协议可以被终止，并且在此协议中所考虑的交易可能被放弃：

(a)            经双方书面同意；

(b)            在2024年12月31日后，任何一方按照本协议向对方交付书面通知，可以终止本协议。最后期限如果截止日期（最晚日期）之前或当天的美国东部时间下午5:00未完成结案，任何一方可以通过书面通知对方来终止本协议。 第‎11.1节 如果在最晚日期（截止日期）之前或当天的美国东部时间下午5:00未完成交割，各方之一即有权根据本协议终止。提供, 但是有权根据本协议终止的权利，如下所述 第10.1(b)条款任何一方或其联属未能履行本协议项下的任何陈述、保证、承诺或其他义务，且这一失败主要导致或者主要结果导致交割未在或之前的日期发生时，将不可用于任何一方。

(c)            根据任何政府机构发布了最终不可上诉的法令、判决或裁定，禁止或以其他方式禁止完成购买的情况下，任何一方都可以终止订单（除非该法令、判决或裁定已被撤销、逆转或以其他方式不适用），或者制定了任何法律，使购买行为非法；

(d)            通过向购买方发出书面通知的方式，卖方（通过交付符合第11.1(b)节的要求）可以终止本协议，如果：（i）卖方未违反本协议下的任何陈述、保证、承诺或其他义务，而这些违反导致或可能导致第7.2(a)节所规定的条件无法在最后日期满足；且（ii）购买方违反本协议下的任何陈述、保证、承诺或其他义务，而这些违反导致或可能导致第7.2(a)节所规定的条件无法在最后日期满足。 Section 11.1(b)根据 Seller 的要求（通过书面通知购买方）可以终止本协议，如果：（i）在最后日期时，卖方未违反其在协议中的陈述、保证、承诺或其他义务，而导致第7.2(a)节的条件无法被满足；且（ii）在最后日期时，购买方违反其在协议中的陈述、保证、承诺或其他义务，而导致第7.2(a)节的条件无法被满足。如果（i）卖方未违反其在本协议中的任何陈述、保证、承诺或其他义务，且未导致或可能导致第7.2(a)节中所列条件在最后日期前无法满足，以及（ii）购买方违反其在本协议中的任何陈述、保证、承诺或其他义务，且导致或可能导致第7.2(a)节中所列条件在最后日期前无法满足，则卖方有权根据第11.1(b)节的规定终止本协议。 第7.2(a)节或 7.2(b)如果（i）卖方未违反其在本协议中的任何陈述、保证、承诺或其他义务，且未导致或可能导致第7.2(a)节中所列条件在最后日期前无法满足；并且（ii）购买方违反其在本协议中的任何陈述、保证、承诺或其他义务，且导致或可能导致第7.2(a)节中所列条件在最后日期前无法满足，则卖方有权根据第11.1(b)节的规定终止本协议。 第7.3(a)条或 7.3(b)在截止日期前无法满足并且该违反要么（A）在截止日期前无法修复，要么（B）如果可修复，在卖方向买方发出书面通知之后在二十（20）个工作日内或在截止日期前的三（3）个工作日内未经修复；或

(e)            透过购买方（按照第11.1(a)条规定，通过书面通知出卖方） 11.1(a)条如果购买方不违反其在本书中的任何陈述、保证、契约或其他义务，使得或将使在外边日期无法满足条件 第7.3(a)条或 7.3(b)如果卖方违反其在本书中的任何陈述、保证、契约或其他义务，使得或将使在外边日期无法满足条件 第‎7.2(a)条或 7.2(b) 节外界日不可能满足，而且此违反无法在外界日之前修正，或者（A）如果可以修正，则在买方书面通知卖方后二十（20）个业务日内，或者（B）如果可以治愈，在外界日之前三（3）个业务日内未予治愈。

10.2          终止 程序.

如果任何一方希望根据本协议终止，该方将根据规定向另一方递交书面终止通知。 第10.1节，如果一方希望根据该条款终止本协议，该方将根据规定向另一方递交书面终止通知。 第‎11.1节 声明该方正在终止本协议，并陈述该方终止本协议的基本理由。

10.3          终止效果.

在本协议的任何终止情况下，本协议应立即完全无效，失去进一步的效力，本协议下双方的进一步义务将终止，任何一方（或任何关联公司或代表该方的人）对任何其他一方（或该等其他人）均无责任，但本协议第6.4条和第11条的条款仍然完全有效，各方应继续受其约束并须遵守其条款。尽管前述，本协议第10.3条的条款除外。 第10.1条本协议中所列其他所有板块第6.4条 和 第11条 本协议 第10.3条任何一方不得免除造假所承担的任何责任。

第十一条
杂项

11.1          通知.

所有通知和其他通信 根据本协议应以书面形式进行，并被视为已发出（a）当亲自交付时（经非自动方式，无论是电子或其他方式均需书面确认收据），视为已发出；（b）发送电子邮件时（经书面确认收据），视为已发出；或（c）在发送后一（1）业务日内由国际公认的隔夜快递公司确认收据，视为已发出，无论情况如何，均有效送达到以下地址（或根据本条款一方已发给他方的书面通知指定的其他地址）：

(a)            如果 对卖家：

Data Vault Holdings Inc.

48 Wall Street， 11楼

纽约，纽约州10005

并抄送（不构成通知）至：

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

437 麦迪逊大道，25楼

纽约，NY 10022

(b)            如果 对购买者：

WiSA Technologies, Inc.

15268 NW Greenbrier Pkwy

俄勒冈州 97006，确认地址是否准确。

随附一份副本（不构成通知）给：

Sullivan＆Worcester LLP
1251 美洲大道
纽约，NY 10020

11.2          大量 转移.

双方放弃遵守法律的所有适用法律规定，包括与转让转让资产有关的任何辖区的大规模转让，最大限度地允许法律，包括统一商业法典的第6条。

11.3          可分割性.

如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为非法、无效或无法执行，则本协议的所有其他条款以及对于非法、无效或无法执行的条款之外的其他人或情况的适用，将不受损害或受到其他影响，并保持全部有效力，尽可能申请法律允许的最大范围。卖方和买方将善意协商，以一个尽可能符合双方当事人对非法、无效或无法执行条款的意图的条款来取代该非法、无效或无法执行条款。

11.4          进一步的保证；进一步的合作.

根据本协议（包括但不限于本协议中的条款和条件），各方同意以商业上合理的努力执行并交付所有文件，并采取一切合理且必要的行动以完成本协议的规定，前提是所有行动均符合适用法律。从时间到时间，不论在或在交割后，出售方将根据买方的要求，以买方的独家费用，执行并交付进一步的转让、让与和转让行为，并采取一切必要的行动，以更有效地将转让资产转让给买方；买方将根据出售方的要求，以出售方的独家费用，执行并交付进一步的文件，并采取一切必要的行动，以更有效地承担转让负债。 第‎6.3节致某方，根据本协议（包括但不限于本协议中的条款和条件），各方同意以商业上合理的努力执行并交付所有文件，并采取一切合理且必要的行动以完成本协议的规定，前提是所有行动均符合适用法律。从时间到时间，不论在或在交割后，出售方将根据买方的要求，以买方的独家费用，执行并交付进一步的转让、让与和转让行为，并采取一切必要的行动，以更有效地将转让资产转让给买方；买方将根据出售方的要求，以出售方的独家费用，执行并交付进一步的文件，并采取一切必要的行动，以更有效地承担转让负债。

11.5          对照合约.

本协议可以以两个或更多副本完成，每个副本都被视为原件，所有副本一起被视为同一份文件。传递的已执行副本的副本，包括电子签名（包括以.pdf格式通过电子邮件方式）都将被视为原件，用于本 第 ‎11.5 节.

11.6          费用.

除非本协议另有明示规定，不论是否结案，卖方和买方应分别支付与本协议、其他交易文件的谈判和执行，以及根据本协议和相关交易文件所拟定的交易的完成相关的各自费用。

11.7          分配； 继承人和受让人.

本协议将对本协议各方及其各自的受让人、法定代理人和允许的受让人具有约束力和利益； 提供, 但是任何一方不得直接或间接转让本协议下的任何或所有权利，或转让其根据本协议所负的任何或所有义务，而未经其他协议方的明确书面同意。 任何一方对此处依赖的义务的转让均不能免除该方的任何此类义务。在前述句子的约束下，本协议将对各方具有约束力，将对其各自的继承人和允许的受让人具有利益，并可为各方及其各自的继承人和允许的受让人强制执行。

11.8          修订；豁免.

本协议只能由卖方和买方签署的书面文件进行修改、补充或其他修改。除非明确以书面形式并由放弃方签署，否则任何一方对本协议的任何条款的豁免将无效。除前述条文规定外，根据本协议采取的任何行动，包括任何一方根据本协议进行的任何调查，或任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权力、权利或特权，均不得视为放弃方对任何此处所载的陈述、保证、承诺或协议以及根据本协议交付或应交付的任何文件的遵守的放弃；放弃方对本协议的任何条款违约不构成对任何随后违约的放弃。在结案之前，卖方和买方可以随时(a)延长双方履行义务或行为的时间，(b)免除本协议中对方的陈述和保证（免除不准确之处），(c)免除本协议中对方的协议或条件的遵守。

11.9          补救措施.

(a)            各方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条件履行或以其他方式违反，将会造成无法弥补的损害，并且各方可能没有任何合适的法律救济，并且金钱赔偿或其他法律救济对于任何未能履行或违反的情况均不是充分的救济。因此，各方承认并同意，如果卖方或买方违反或威胁违反本协议中各自的承诺或义务，则买方和卖方各自有权通过禁令来阻止或制止对方（适用的当事人）违反或威胁违反本协议，并明确执行本协议的条款和条文，以防止对方（适用的当事人）违反或威胁违反，或强制遵守本协议下对方的承诺和义务，而不需要证明实际损害或法律救济的不足，并且无需提供债券或其他安全保证。任何一方的具体执行或其他公平救济的追诉均不被视为选择救济或放弃追求任何其他法律或公平救济的权利（无论是在法律上还是在公平上），该方在任何时候都有可能享有该等救济权或救济。

(b)            于 第11.9(a)条，双方承认并同意，就于本协议所规定或与本协议相关之任何及所有索赔（除该等索赔系因本协议所预设之交易中涉及与欺诈有关者）的侵害任何陈述、担保、契约、协议或义务之独家和唯一的救济措施，应依据下文所列明之补偿条款。 第九条。为进一步进行上述，每一方在此放弃在法律最大允许范围内对于本协议所规定或与本协议相关之任何陈述、担保、契约、协议或义务之侵害可能对另一方及其联属公司及各自代表所提出之任何权利、索赔和诉因，该等侵害是根据任何法律而产生或基于任何法律，除依据下文所列明之补偿条款。 第九条.

(c)            请买方和卖方各自同意不对买方或卖方违反本协议或预示违反本协议的行为提出任何异议，并确保可进行具体履行的衡平救济措施，以具体执行本协议的条款和规定，以防止违反本协议或预示违反本协议，或以强制实施卖方或买方根据本协议的义务和承诺。当事人进一步承认并同意：(i) 通过寻求本协议所提供的救济措施，该方不在任何方面放弃根据本协议当事人可能享有的任何其他形式或数额的救济措施的权利（包括金钱损害赔偿）；(ii) 本协议 第11.9条 所述的内容不需要任何一方提起任何诉讼（或限制任何一方提起任何诉讼的权利）以根据本协议 第11.9条 进行具体履行，并且不作为行使任何终止权利之前或作为满足此终止权利的条件。 第‎11.9条款本 第11.9节 的规定不得要求任何一方提起任何具体履行的诉讼（或限制任何一方的提起任何具体履行诉讼的权利）之前或作为行使任何终止权利的条件，并不限制任何一方根据本协议寻求的任何其他形式或数目的救济措施（包括金钱赔偿）的权利。 第‎11.9条款 本 第11.9节 第‎11.9条款 ，在行使任何终止权利之前或作为满足此终止权利的条件下，并不需要任何一方提起任何具体履行的诉讼。 Article X （在此协议的条款下）终止后追求损害赔偿）亦不得开始根据本协议进行任何诉讼， 或者追求根据本协议或其他方式可能有的其他救济措施。如果有关于执行本协议条款的诉讼行动，任何一方不得主张，并且每一方在此放弃了军工股的主张， 认为法律上有充分的救济措施，每一方同意放弃在相关事项中要求提供或贴出债券型的任何要求。 第‎11.9条款 或在这个部分中所述的任何事项 第‎11.9条款 不限制或限制任何一方根据本协议按照条款终止本协议的权利 Article X 或追求按照本协议或其他方式可能可用的其他救济措施。如果因平衡力而被提出在实施本协议的条款时，没有一方不得声称，并且每一方在此放弃军工股的主张， 表示在法律上有充足的救济措施，每一方同意在相关事项中放弃对于确保或贴出任何债券型的要求。

11.10        第三方 没有利益给第三方.

本协议不会为非协议方创造任何权利、要求或福利，也不会创造或建立本协议的任何第三方受益人（包括与任何业务员工相关的）。 提供, 但是尽管前述，购买方受保护人和卖方受保护人都是旨在成为第三方受益人的，并且可以执行。 第九条 非协议关联企业也是旨在成为第三方受益人的，并且可以执行。 第11.15节.

11.11        管辖法 .

本协议以及所有可能基于、由此协议引起或与此协议相关的所有索赔或诉讼（无论基于合同、侵权行为或其他原因），包括基于、由此协议引起或与此协议相关的任何陈述或保证的索赔或诉讼，在适用的法律原则下，将由并根据德拉瓦州法律解释和执行，而不受可能否以其他法律为依据的管辖法律的约束。

11.12        争端解决 放弃陪审团审判.

(a)            本各方一致同意，任何和所有关于本协议之争议、索赔或争端，包括履行、违约、终止、解释、存在或有效性等事项，以及本协议之范围或适用性（"争端"），包括但不限于任何和所有争端的仲裁性质，应当依据生效于提起该索赔之日期的JAMS仲裁规则，由Judicial Arbitration and Mediation Services或其继任组织（" 第11.12节”）全面且最终地进行仲裁。对于超过250,000美元的索赔，应当适用全面仲裁规则；对于不超过250,000美元的索赔，应当适用简易仲裁规则。仲裁地点为纽约市，纽约州。JAMS根据生效当日的适用JAMS仲裁规则（即对于超过$250,000的索赔适用综合仲裁规则，对于不超过$250,000的索赔适用精简仲裁规则）。仲裁地点为纽约市，纽约州。

(b)            仲裁庭应由一名仲裁员组成，选择程序如下：要么：（i）买方和卖方相互选择一名仲裁员；要么：（ii）如果合同各方就该仲裁员无法达成一致意见，则（A）在仲裁通知提交之日起十四（14）天内，每个买方和卖方都应选择并同时交换五（5）名仲裁员的姓名，和（B）在姓名交换后的七（7）个日历日内，每个买方和卖方可以剔除两（2）个姓名并按优先顺序排列剩下的候选人。按综合排名最高的剩余候选人将被任命为仲裁员，独自主持仲裁事宜。

(c)            各方在仲裁中自行承担其律师费用及相关费用。仲裁员无权对任何一方发出律师费用或费用的奖励。仲裁员无权对折惩罚性、特殊、示范性、乘数或间接损害发出奖励，并且此类损害不可通过任何其他程序或任何其他程序回复。如果任何一方拒绝在最终仲裁奖项裁定作出后的三十（30）天内履行其全部或全部义务，则其他各方可在纽约市、纽约州的任何有管辖权的法院确认或执行最终裁决。

(d)            除非法律或司法裁决要求披露，本各方同意保密所有争议或仲裁的各个方面（包括争议的存在，解决争议的所有仲裁程序，以及在该程序中交换的所有文件和信息，以及任何仲裁裁决（暂时的，最终的或其他）），除非为准备进行仲裁的听证会或进行该会议所必要，或在与对最终裁决的司法挑战有关时所必要。在收到最终裁决后三十（30）天后，本方拒绝履行任何或所有最终裁决下的义务，本方不得在任何法院申请承认和/或执行最终裁决。如果本方被要求诉诸法院以强制执行最终裁决下的任何或所有权利，该方将有权要求在任何成功的强制执行程序中负担律师费和费用。

(e)            本协议的各方特此明知、自愿且不可撤销地放弃根据适用法律所允许的最大范围内对于任何因本协议或任何相关附属文件或协议所引起的或与之有关的任何索赔、诉讼、诉状、调查或程序享有的陪审团审判之权利。无论基于合同、侵权行为或任何其他法律或公平理论，本协议各方特此明知、自愿且不可撤销地放弃根据适用法律所允许的最大范围内对于任何因本协议或任何相关附属文件或协议所引起的或与之有关的任何索赔、诉讼、诉状、调查或程序享有的陪审团审判之权利。本协议各方特此明知、自愿且不可撤销地放弃根据适用法律所允许的最大范围内对于任何因本协议或任何相关附属文件或协议所引起的或与之有关的任何索赔、诉讼、诉状、调查或程序享有的陪审团审判之权利。本协议各方特此明知、自愿且不可撤销地放弃根据适用法律所允许的最大范围内对于任何因本协议或任何相关附属文件或协议所引起的或与之有关的任何索赔、诉讼、诉状、调查或程序享有的陪审团审判之权利。本协议各方特此明知、自愿且不可撤销地放弃根据适用法律所允许的最大范围内对于任何因本协议或任何相关附属文件或协议所引起的或与之有关的任何索赔、诉讼、诉状、调查或程序享有的陪审团审判之权利。每位协议方特此证明（I）没有任何其他协议方的顾问明示或其他方式地代表该等其他协议方将不寻求实施上述放弃，并且（II）确认该等协议方及其他协议方特此被诱使进入本协议，其中包括在本节中的相互放弃和证明。

11.13        （故意省略）.

11.14        整个协议.

本协议、其他交易文件、保密协议、披露附表以及本文件附件和当日缔结的买方与卖方之间的任何其他协议均构成双方对本项目的全部理解，双方及其各自附属公司之间没有其他协议、理解、陈述或保证，除非在本协议或其他文件中规定或提及的协议。如果本协议与其他任何交易文件之间存在不一致，则本协议的规定应优先。

11.15        无追索权.

除非在其他交易文件或保密协议中明确规定，在本协议涉及的所有索赔、义务、责任或诉因（无论是合同还是侵权、在法律上还是在衡平法上、通过法定权利或其他方式授予）只能基于、与本协议有关、在本协议下产生、由本协议原因、与本协议相关联或以任何方式与本协议有关联的或与本协议的谈判、执行或履行有关的（包括在本协议中作出的或与本协议相关、作为对本协议的诱因的任何陈述或保证），只能对在本协议序文中明确被确定为当事方的人（"的责任）合约各方）。任何非缔约方（包括任何当前、已离任或未来的股东、创办人、控制人、普通合伙人或有限合伙人、成员、关联方、或受托人或代表以及任何缔约方的金融顾问或贷方，或任何当前、已离任或未来的股东、创办人、控制人、普通合伙人、关联方或受托人或代表以及任何前述人员的接替人、前任人或受让人（以下简称「"）」）对于根据、基于、与本协议有关或与本协议有任何方式相关的任何索赔、诉因、义务或责任（无论是否合同或侵权、在法律上还是在衡平法上、通过法定权利或其他方式授予），以及在最大程度上允许的法律下，每个缔约方在此放弃和释放所有此类责任、索赔、诉因和义务，这些责任、索赔、诉因和义务根据本协议产生、基于、与本协议有关或与本协议相关（除非在其他交易文件或保密协议中明确规定），以及根据或基于本协议的谈判、执行、履行或违约（除非在其他交易文件或保密协议中明确规定），任何此类非缔约方附属公司承担任何责任。不限制前述，根据最大程度允许的法律，除非在其他交易文件或保密协议中明确规定，（i）每个缔约方在此放弃和释放任何可能存在的权利、索赔、请求或诉因，无论是否通过合同或侵权、在法律上还是在衡平法上、通过法定权利或其他方式授予，以避免或忽视缔约方的实体形式或以其他方式对非缔约方附属公司产生责任，无论是通过法定权利还是基于衡平、代理、控制、工具性、变体人、掌控、单一商业事业体、揭开面纱、不公平、未充足资本或其他理论，无论是根据、基于、与本协议有关或与本协议有任何方式相关，或根据或基于本协议的谈判、执行、履行或违约，以及（ii）每个缔约方在此声明不依赖任何非缔约方附属公司关于本协议的履行或与本协议相关联的任何陈述或保证。非相关联公司）。

11.16        免除 和放弃索赔.

(a)            于 第11.16(b)节考虑到各方根据协议所享有的公约、协议和承诺，在签约日起生效，卖方和买方代表自身和其附属机构，以及其和他们的各自代表、继任者和受让人，以及他们各自的附属机构，过去和现在的直接和间接股东、母公司、子公司、负责人、董事、经理、合伙人、普通合伙人、有限合伙人、高级职员、雇员、受托人、合资企业、前任、继任、受让、受益人、执行人、个人或法律代表、保险公司、律师、代理人和代表在其各自的职责范围内（“放弃方”）谨此无条件、不可撤销地释放、绝对无条件地为买方和卖方绝对无条件地释放、卖方和买方、各自的附属机构，以及它们各自的过去和现在的继承人、前任、受让人、雇员、代理人、合作伙伴、成员、子公司、股东、母公司、控制人、其他附属机构（公司或其他）和法律代表，包括各自过去和现在的职员和董事，仅限其作为此类人士，以及前述任何的过去和现在的继承人、前任、受让人、雇员、代理人、合作伙伴、成员、子公司、股东、母公司、控制人、其他附属机构（公司或其他）和法律代表，包括各自过去和现在的职员和董事，仅限其作为此类人士，并且释放方与交易的一切有关上述终止日之前或之后发生的任何类型的索赔、行动、诉讼、特许经营权、责任、损失、诉讼、反诉、抵销、全部抵销，无论是法律上、权利上还是其他方面，无论是已知还是未知、疑似还是未意识到的（包括针对被释放方的担任受托方职责的索赔），针对交易起诉关联的所有事由，包括对被释放方的任何产生保护责任或财政赔偿的权利（集体称为“被释放方”）已发布的索赔”).

(b)           尽管前述情况如此 第11.16节，已释放的索赔不应包括，并且本协议中的任何内容均不影响释放方根据任何交易文件条款享有的权利。每一个这样的释放方在此不可撤销地同意，直接或间接地不提出任何针对任何已释放方基于任何已释放索赔的主张或要求，或对其提起任何诉讼。

11.17        不 合资企业.

本协议中没有建立合资企业或合伙关系。本协议不授权任何一方（a）代表另一方约束、承诺或充当代理人、员工或法定代表，除非在本协议的其他条款中明确规定，或（b）掌控另一方的活动和运营。每一方同意不将自己视为具有与本条文相反的任何权限或关系。 第‎11.17节.

11.18       章节标题； 目录.

此协议中的章节标题及本协议之目录仅供参考，不影响本协议之含义或解释。

11.19        履行义务.

根据本协议或任何交易文件，任何一方向另一方担保的义务，若由该方的关联公司履行、满足或完全履行，则视为该方已履行、满足或完全履行该义务。

[签名页如下]

证人见证各方已使本资产购买协议得以在上述日期正式签署。