根据2024年9月10日提交给证券交易所的文件

登记号码 333-272782

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

发帖后生效 修订一号
至
S-3表格
注册申请书
UNDER
1933年证券法

ONEOk, Inc.
（依凭章程所载的完整登记名称）

100 West Fifth Street
塔尔萨，俄克拉荷马州74103
(918) 588-7000
(地址，包括邮递区号和电话号码，
（包括区号）的注册人主管办事处

Lyndon C. Taylor
执行副总裁，首席法务官
和助理秘书
ONEOk公司
100 West Fifth Street
Tulsa, Oklahoma 74103
(918) 588-7000
（服务代理人的名称、地址，包括邮递区号，以及电话号码，包括区域号码）

拟议向公众销售的大致起始日期： 在本注册声明生效日期之后的某个时间内。

如果此表格中唯一进行登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选下面的方框。 ☐

如果此表格上所注册的任何证券要按照1933年《证券法》第415条规定进行延迟或连续发行，除了仅与股息或利息再投资计划有关的证券之外，请勾选以下方框。 ☒

如果此表格是根据证券法462(b)条款申请注册额外证券作为发行中，请勾选以下方框并列出之前有效注册证券法注册声明中与同一发行相关的注册声明号码。 ☐

如果此表格是根据《证券法》第462(c)条规定提交的后期有效修正案，请勾选下列方框，并列出与同一发行有关的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果此表格根据证券法第一条I.D.通则的规定为注册申报声明或后续生效的修订，在向证券交易委员会依据证券法462(e)条规则申报时生效，请勾选下方的方块。 ☒

如果此表格是根据证券法513(b)条款，以附加证券或附加证券类别进行登记的注册声明的生效修订版本，请勾选以下方块。 ☒

请用勾选方式指明申报者为大型加速度报告者、加速度报告者、非加速度报告者、较小型报告公司或新兴成⻑公司。请见交易所法规第120亿2条中对「大型加速度报告者」、「加速度报告者」、「较⼩型报告公司」和「新兴成⻑公司」的定义。

如果该新兴增长公司选择不使用依据证券法第7(a)(2)(B)条款提供的适用于遵守任何新的或修订的金融会计准则的延长过渡期，请在这里打勾。

附属担保登记人

以下是可能对此处注册的债券提供担保的其他登记人:

解说说明

本据S-3表格（注册编号333-272782）的ONEOk股份有限公司及其子公司担保登记人（"注册声明"）正在经修订以新增公司的子公司Magellan中游合伙人L.P.（"Magellan"）作为联合登记人，该公司可能是或可能是某些或所有债务证券的担保人，这些债务证券的发行及销售已在注册声明下注册。本文件并未对已构成注册声明一部分的基本说明书进行任何更改或添加。因此，该基本说明书被从本次申报中省略。

除非上下文要求或另有注明，否则本文件中所有对“ONEOk”、“公司”、“我们”或“我们的”等的引用均指的是ONEOk, Inc。

专家

基本报表及管理层对财务报表内部控制有效性的评估（该评估包含于内部控制财务报表之管理层对内部控制的报告中）乃基于对ONEOk, Inc.于截至2023年12月31日所属年度之10-K表格的年度报告的引述而组合入本招股说明书中，并依赖因Magellan Midstream Partners, L.P.于2023年期间经由一项收购业务组合被公司收购而被排除于内部控制财务报表的有效性之解释性段落所提及的留给由普华永道会计师事务所发布之报告，该报告由独立注册的会计师事务所作为稽核和会计专家规定。

第二部分
招股文件中不需要的信息

第14项。发行和分配的其他费用。

以下表格列出了与正在注册的证券之发行与分发有关的费用，除了承销折扣和佣金之外。所有显示的金额均为估算值，除了美国证券交易委员会注册费用以外。

第15项. 董事和管理人员的赔偿

ONEOK，Inc.（以下简称“ONEOK”）是一家奥克拉荷马州的公司，根据奥克拉荷马州普通公司法第1031条的规定，在该法所规定的程序和限制下，可对任何人提供赔偿，包括费用（包括律师费用），判决，罚款和和解款项，该费用是因他在ONEOK的董事，官员，员工或代理人或他在ONEOK的请求下担任董事，官员，员工或代理人之一时，由于所涉及的任何威胁、未决或已完成的行动，诉讼或程序（无论是民事，刑事，行政还是调查），此人因为他是或曾经是ONEOk的董事、官员、员工或代理人，或者是该公司、合伙、合资、信托或其他企业的董事、官员、员工或代理人时按照他以诚信行事并合理相信该行为符合或不反对ONEOK最佳利益的方式，并且对于任何刑事行动或诉讼，他没有合理理由相信他的行为是非法的。但是，在由ONEOk或代表其行使权利的诉讼中，根据第1031条，除非该人被判对ONEOk负有责任，否则禁止赔偿，除非经有管辖权的法院允许赔偿。法律规定，根据其条款的赔偿不排除根据任何章程、协议、股东投票、或冷静董事的意见等其他赔偿权利。

ONEOk的公司注册证书规定，公司的董事对公司或股东不负个人责任，就其作为董事对公司的违反监管义务的行为而言，除非因董事的（i）违反忠诚义务对公司或其股东的行为，（ii）不诚信或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或遗漏，（iii）支付非法股息或非法购股或赎股的行为，或（iv）董事从性取不当个人利益的任何交易而导致的责任。

根据ONEOK公司的章程第VIII条，ONEOK公司的董事和高级职员将得到在俄克拉荷马州一般公司法所允许的最大范围内由ONEOK公司提供的赔偿，包括提前支付相关费用。根据ONEOK公司章程第VIII条的规定，在经由在该行动、诉讼或程序中未参与的董事绝对多数表决的董事会的授权和决定、由被该行动、诉讼或程序中非参与的董事绝对多数任命的董事委员会、若没有这样的董事，或者如果这样的董事这样指示，在独立的法律顾问的书面意见下，或者通过股东的同意，ONEOK公司有义务赔偿任何由于担任ONEOK公司的董事、高级职员、员工或代理人，或根据ONEOK公司的要求而担任另外的公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人，或是担任任何委员会或类似机构的成员所承担责任的人，如果该人是以诚信行事，并且合理认为自己的行为符合或与ONEOK公司的最大利益相符或不相对立的方式，且对于任何刑事行动或程序，该人没有合理理由相信自己的行为是非法的。但是，在ONEOK公司的权利行使的诉讼、诉讼或程序中，如果该人被判对ONEOK公司承担责任，除非具有权威的法院允许这种赔偿，否则不会进行赔偿。

ONEOK已与其董事和董事长签订了赔偿协议。这些赔偿协议规定，ONEOK有义务根据法律的要求对指定的董事或董事长进行全面赔偿。协议规定，一旦董事或董事长提出要求，ONEOK有义务为其辩护费用提供优先支付。ONEOK对董事或董事长的赔偿义务受适用法律和董事会选定的“审查方”确定董事或董事长有资格获得赔偿的制约。此外，协议还要求ONEOK根据保险政策的回收金额对指定的董事或董事长进行赔偿，无论他们最终是否确定有资格获得赔偿。如果董事会指定的审查方不允许充分赔偿，协议也提供部分赔偿。

ONEOK公司为其董事和高级主管提供责任保险，以对高管和董事在其职责范畴内提出的索赔提供保障，包括在某些例外情况下，依据联邦证券法所产生的责任。

认识到以上摘要的ONEOK章程条款、赔偿协定和适用的俄克拉荷马州公司法相应之规定可能足够广泛以对ONEOK的高级职员、董事和控股人在该法下产生的责任进行赔偿。

特拉华有限合伙 注册者

特拉华修订有限合伙法第17-108条赋予特拉华有限合伙能力对任何合伙人或其他人不负任何责任且予以赔偿。

ONEOk Partners, L.P.（"ONEOK Partners"）和ONEOk Partners Intermediate Limited Partnership（"ONEOk ILP"）的有限合伙协议书第6.7节规定，适用的合伙将对任何被保障人（如下所定）免除和保护免受由其身为（i）一个一般合伙人，适用合伙的董事会成员或其任何委员会成员，适用合伙的政策委员会前成员，离职的一般合伙人，或其任何关联方，（ii）一个成员，合伙人，董事，官员（包括授权的官员），员工，代理人，受托人或信托人，为任何集团成员，任何一般合伙人，任何离职的一般合伙人或其各自的关联方提供任职，或（iii）以类似身份在另一实体中遵从适用合伙的请求的人，如果该人以善意行事，并且该人合理相信该行为符合或不反对合伙的最佳利益。对于任何刑事行动或诉讼，该人对其行为非法没有合理理由相信。

「受保护人」指的是对于ONEOk Partners，任何（i）一般合伙人，（ii）董事会的任何成员或其任何委员会（包括审计委员会或冲突委员会），（iii）任何离职的一般合伙人，（iv）任何是或曾是任何集团成员、任何一般合伙人或任何离职的一般合伙人或其各自联属公司的成员、合伙人、董事、高级管理人员（包括授权高级管理人员）、雇员、代理人、受托人或受托人，（v）任何是或曾经应任何一般合伙人、一般合伙人、合伙政策委员会、董事会或任何离职的一般合伙人之请求担任另一人的董事、成员、合伙人、受托人或受托人或任何由合伙人、一般合伙人、合伙政策委员会或董事会任命的委员会的成员或依据委员会规定的证券交易委员会，任何国家证券交易所上市或挂牌交易合伙人证券的情况下的受托人；但以供应费用收取服务的方式提供受托人、受托人或监管服务的人不被视为受保护人，（vi）合伙政策委员会的前成员或由合伙政策委员会设立的合伙人委员会的任何委员（不受限于审计委员会的成员），以及（vii）任何由一般合伙人指定为「受保护人」的人。

“被保障人”在ONEOk ILP中指的是任何普通合伙人、董事会成员或其委员会（包括但不限于审计委员会）、任何离任合伙人、任何普通合伙人或离任合伙人的联系人、任何普通合伙人、合伙企业或离任合伙人的办事人、董事、员工、合伙人、代理人或受托人的人事或曾在其关系企业中担任董事、员工、合伙人、代理人或受托人的人，以及合伙企业在NBPL管理委员会上的代表或曾为其关系企业之一的董事、员工、合伙人、代理人或受托人。

根据第6.7条作出的任何赔偿请求将从适用合伙企业的资产中支付，而不是其一般合伙人持有的资产。ONEOk Partners和ONEOk ILP分别与其一般合伙人签订了独立的赔偿协议。

第16项. 附件和财务报表 附表

第17项. 承诺

以下签署的每一个联名登记者均在此承诺：

(a) (1) 在任何进行报价或销售的期间，对于此登记声明，必须在提交后有效的异动发帖。

然而，提供 然而，只要所需的信息已经包含在提交给SEC的报告中，这些提交是根据1934年证券交易所法第13条 或第15(d)条的，这些报告在本注册申报文件中已通过引用纳入，或者所需的信息已经包含在根据424(b)规则提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

（2）为了确定《1933年证券法》下的任何责任，每一个这样的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，并且当时的这些证券的发行应被视为其初始的真正发行。

(3) 通过后续有效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。

(4) 目的是为了确定《1933年证券法》对任何购买者的责任：

(5) 就确定根据1933年证券法的卖方对初次分配证券的责任而言，签署本登记声明的公司承诺，在根据本登记声明进行的甲买方证券的初次公开发行中，无论以何种方式将证券卖出予该买方，如果通过以下任何通信方式向该买方提供或出售证券，签署本登记声明的公司将作为卖方对该买方进行出售和该买方被认为是以该买方的名义提供或出售该等证券：

（b）特此承诺，为了确定根据1933年证券法的任何责任，根据1934年证券交易法第13（a）条或第15（d）条的规定，公司每年报告的每个申请（如适用，则包括根据1934年证券交易法第15（d）条要求提供的雇员福利计划的年度报告）在注册声明中所引用的，将被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，并且在那时提供的这些证券将被视为开始的真正的首次发行。

(c) 就根据上述条款或其他情形, 注册申报人拟根据1933年证券法对其董事、高级职员及控制人承担的责任进行赔偿, 证券发行监管委员会（SEC）曾告知注册申报人, 在其看来, 依据证券法对其进行赔偿是违反法律公共政策的, 因此是不可强制执行的。如果在注册证券时就上述责任对注册申报人提出了赔偿请求（除了注册申报人支付的董事、高级职员或控制人在成功抵御任何诉讼、诉讼或诉讼所产生的费用之外）, 该董事、高级职员或控制人将在相关证券的事务中, 除非据其律师的意见, 该事项已经有规范前例解决, 否则注册申报人将提交给适当司法管辖区法院, 该问题是否对其进行赔偿违反了证券法公共政策, 并将受到此问题的最终裁决。

(d) 本公司特此承诺依照SEC根据《信托契约法》第305(b)(2)条款所制定的规定及法规，提交申请，以确定受托人在《信托契约法》第310(a)条款下的资格。

签名

根据证券法的要求，注册人证明其具有合理的理由相信满足所有在S-3文件上申报的要求，并已经让在Tulsa市，Oklahoma州的授权代表按照要求签署了本注册声明。^日 特此作为证人，本人已于2024年9月4日签署此授权委托书。

根据《证券法》的要求，本登记申明已由下列人员根据所示的职位和日期签署。

签名

根据证券法的要求，申报人证实其有合理理由相信自己符合在表格 S-3 上进行申报的所有要求，并已授权下列签署人代表其适当地在奥克拉荷马州塔尔萨市于 10日签署本登记声明。^日 特此作为证人，本人已于2024年9月4日签署此授权委托书。

根据《证券法》的要求，本登记申请书已由下列人以所示能力签署并于10日^日 特此作为证人，本人已于2024年9月4日签署此授权委托书。

签名

根据证券法的要求，申报人证明其有合理理由相信自己符合所有以S-3表格申报的要求，并已经使本登记声明在其代表人的授权下于Oklahoma州Tulsa市于10日签署过。^日 特此作为证人，本人已于2024年9月4日签署此授权委托书。

根据《证券法》的要求，本登记申请书已由下列人以所示能力签署并于10日^日 特此作为证人，本人已于2024年9月4日签署此授权委托书。

签名

根据证券法的要求，申报人证实其有合理理由相信自己符合在表格 S-3 上进行申报的所有要求，并已授权下列签署人代表其适当地在奥克拉荷马州塔尔萨市于 10日签署本登记声明。^日 特此作为证人，本人已于2024年9月4日签署此授权委托书。

授权书

本函指出，即刻在下签署者构成并委任Walter S. Hulse III及Brandon M. Watson，以及他们中的每一位，为其真实和合法的代理人和经纪人，拥有全部替代及再替代的权力，代表其本人签署任何和所有的修正案（包括事后生效的修正案）到本注册申报书以及根据证券法462条款下提交的注册申报书，并将其与所有展品和相关文件一同提交至证券交易委员会（SEC），并赋予该代理人和经纪人以及他们中的每一位全部权力和授权来执行和履行所有所需和必要的行为，就如同他或她本人可以或能够亲自执行，借此确认和批准该代理人和经纪人，或其任何人或人选，或他们的替代人合法地执行或造成的所有行为。

根据《证券法》的要求，本登记申请书已由下列人以所示能力签署并于10日^日 特此作为证人，本人已于2024年9月4日签署此授权委托书。