展示5.3

2024年9月10日

ONEOk, Inc.

100 West Fifth Street

Tulsa, Oklahoma 74103

发帖有效修订第1号登记声明表单S-3ASR

我们正在发表这个意见 以作为俄克拉荷马州公司 OneOK, Inc. 的特殊法律顾问（」公司」)，以及 OneOK 合作伙伴， L.P.，特拉华州有限合伙人，OneOK 合作伙伴中级有限合伙人，特拉华州有限合伙人和麦哲伦中游 合作伙伴，L.P.，特拉华州有限合伙公司（统称为」担保人」），与准备有关 并向证券交易委员会提交（」委员会」) 一项生效后修订的日期，日期为 此日期，至表格 S-3ASR（注册编号 333-272782），日期为 2023 年 6 月 20 日（如此注册） 声明已修改和补充，」登记声明」) 根据 1933 年的证券法，经修订后的（ 」法案」)，以及其中以参考文件，不时根据规则进行销售 415 根据法例，除其他证券之外，(i) 一个或多个系列债务证券（债务证券」) 以及 (ii) 担保（」保证」) 担保人的债务证券。债务证券及担保（统称， 」证券」) 可由本公司一并发行或与发售或发售有关 不时根据注册声明，并将按注册声明中所列明的条款提供 注册声明中包含的招股章程（」招股章程」）以及按金额、价格和其他条件 由本公司在发售时决定，并在注册声明的修订或修订内容中载明 以及本招股章程，以及本章程的一或多个补充文件中（每一份，a」说明书附件”).

您告知我们，债务证券和担保品将根据（a）2012年1月26日公司与美国银行信托公司国民协会（作为美国银行全国协会的继任者）之间的债券契约（作为登记声明书的展品4.4附录）和一或多个董事会决议，补充合同或该合同之下的官员证书发行的；或（b）公司作为发行人，美国银行信托公司国民协会作为受托人（作为美国银行国家协会的继任者）进入的债券契约（作为登记声明书的展品4.33附录）和一或多个董事会决议，补充合同或该合同之下的官员证书（与高级债券一起，称为“适用的债券”）。债券契约适用的债券适用的债券”).

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ONEOk, Inc.

第2页

登记声明书规定了公司可以通过经销商或经销商出售注册的证券（i）直接向一个或多个其他买家出售，（iii）通过代理商出售，（iv）通过具体的竞标或拍卖过程或其他方式向投资者和/或经销商出售。与所提供证券相关的相应的招股书补充资料将提供该等证券的发行条款，包括任何承销商，经销商或代理商的名字，该等证券的购买价格以及公司从该等销售中获得的收益，任何承销折扣和其他构成承销商报酬的项目，任何初始公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣，佣金或让步，以及任何竞标或拍卖过程。如果在由登记声明书注册的证券的发行中使用承销商，登记声明书预期公司将根据与承销商之间将在相应的招股书补充资料中确定的承销协议的条款出售该等证券。对于本函件的目的，我们假设承销协议的条款将符合公司董事会授权的范围，并获得该董事授权所要求的批准。本函件中的“承销协议”一词是指实际由公司和承销商签署的样式与该等根据登记声明书注册的证券的特定承销发行相关的承销协议。

就此事，我们已经检查了我们认为必要的文件副本、经过认证或以其他方式满意地确定原件，包括（i）公司和担保人的公司文件和组织文件；（ii）公司和担保人关于证券发行和销售的公司程序的记录和文件；（iv）注册声明。

对于本意见书的目的，我们假定提交给我们的所有文件的真实性是原件，提交给我们的所有文件的一致性与原件一致，提交给我们的所有原件的真实性与副本一致。我们还假定所有自然人的法律能力，签署与本意见书有关的所有文件的签名的真实性，代表相关方（保证人除外）签署的人的权限，以及相关方（保证人除外）的所有文件的合法授权、执行和交付。我们进一步假定公司是根据俄克拉荷马州法律合法组织，有效存在并且合法有效，并且具有根据证券和适用质押信托文件执行、交付和履行其义务的所有法律权利、权力和权威。我们注意到，就我们尚未独立建立或验证的意见中表达的与此有关的任何事实，您依赖GableGotwals于2023年6月20日所签发的意见书，该意见书作为本登记声明的附件5.2提交。对于我们未独立建立或验证的与本意见中所表达的意见有关的任何重要事实，我们依赖公司的管理人员和其他代表以及其他人士的陈述和代表。

ONEOk, Inc.

第三页

我们还假设了以下情况：

ONEOk, Inc.

第4页

根据这份意见所提出的假设、限制和限制条款，我们的意见是：

(1)当证券根据承销协议已经依法签署、交付和支付，适用的契约已经获得公司、每个适用的保证人和受托人的合法授权、签署和交付，该契约符合1939年修订的信托契约法并且担保的债务证券已经由受托人完全验证，该等保证在符合其条款的情况下将构成各个适用保证人的法律、有效和约束性责任。

本函中的每一个意见，即任何特定合同构成有效且有约束力的协议，或是根据其条款可执行（每一个「可执行性意见」），均受下列条件的限制: (i) 破产、无能力支付债务、诈骗转让和其他类似法律以及在此领域中发展的司法原则所造成的影响，例如实质合并和公平次要地位；(ii) 公平原则的影响；(iii) 其他普遍公认的法定和司法限制对可执行性的影响，包括时效法。」公平原则」包括但不限于: (A) 限制具体履行和禁制令的可用性的原则；(B) 在某些情况下限制可用救济措施的原则，前提是选择了其他解决方案；(C) 要求在寻求执行的一方履行和执行协议时合理、善意和公平的执行原则；(D) 可能允许一方修正重大履行义务失败的原则；(E) 提供等同免责、不利时效以及停止反对辩护的公平原则。对于我们可执行性意见涵盖的特定合同中的条款而言，实际执行行动可能因其他原因而导致该合同条款无法执行，而不是在本函中明确指出的原因，但（除本函中包含的所有例外、限制、排除和其他限制之外）依我们的意见，这种不可执行性将不会阻止有权执行该合同的一方实现该合同条款所提供给该方的主要利益。此外，本函中包含的意见或其他建议也不涵盖或否处理下列类型的条款（或其可执行性）可能包含在适用债务工具中: (i) 规定各方必须彼此负担判决或和解责任的条款；(ii) 在适用法律下无法放弃的利益和权利的条款；(iii) 如被认定为惩罚性的，提供利息罚款和提前还款罚款的条款；(iv) 可能要求违反公平原则或公共政策进行赔偿或贡献的条款，包括但不限于因未遵守适用的州或联邦证券法规而引起的赔偿或贡献义务; 或 (v) 适用的债务工具中规定其条款只能书面豁免的要求（当经由口头协议、或者贸易惯例或行事方式默示创造修改任何条款的情况下，这些条款可能无效、有约束力或无法执行）。

奥诺克股份有限公司

第5页

我们对于此意见书中提及的每个法律问题的建议，都基于纽约州内部法和特拉华修订版有限合伙法。

对于本意见，我们认为不需要进行，因此我们不打算在此处涵盖各州对证券发行的证券法或“Blue Sky”法的适用。

此意见仅限于以下具体问题，并且不得推断或暗示超出明确陈述之外的任何意见。此意见仅在注册声明根据《法案》生效之日生效，如果纽约州现行法律或特拉华修订有限合伙法在此之后因立法行动、司法裁决或其他方式发生变化，我们不承担修改或补充此意见的义务。

此意见仅提供予您，与注册文件的提交有关，不得用于其他任何用途，不得传递、引述或依赖。

我们特此同意将本意见作为附件5.3提交至登记声明。我们还同意在登记声明中提及我们事务所在“法律事项”标题下。在给予这份同意时，我们并不因此而承认我们属于根据该法案第7条及委员会的法规要求同意的人类别。