根據2024年9月10日提交給證券交易所的文件

登記號碼 333-272782

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

發帖後生效 修訂一號
至
S-3表格
註冊申請書
UNDER
1933年證券法

ONEOk, Inc.
（依憑章程所載的完整登記名稱）

100 West Fifth Street
塔爾薩，俄克拉荷馬州74103
(918) 588-7000
(地址，包括郵遞區號和電話號碼，
（包括區號）的註冊人主管辦事處

Lyndon C. Taylor
執行副總裁，首席法務官
和助理秘書
ONEOk公司
100 West Fifth Street
Tulsa, Oklahoma 74103
(918) 588-7000
（服務代理人的名稱、地址，包括郵遞區號，以及電話號碼，包括區域號碼）

拟议向公众销售的大致起始日期： 在本注册声明生效日期之后的某个时间内。

如果此表格中唯一進行登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下面的方框。 ☐

如果此表格上所註冊的任何證券要按照1933年《證券法》第415條規定進行延遲或連續發行，除了僅與股息或利息再投資計劃有關的證券之外，請勾選以下方框。 ☒

如果此表格是根據證券法462(b)條款申請註冊額外證券作為發行中，請勾選以下方框並列出之前有效註冊證券法註冊聲明中與同一發行相關的註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據《證券法》第462(c)條規定提交的後期有效修正案，請勾選下列方框，並列出與同一發行有關的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果此表格根據證券法第一條I.D.通則的規定為註冊申報聲明或後續生效的修訂，在向證券交易委員會依據證券法462(e)條規則申報時生效，請勾選下方的方塊。 ☒

如果此表格是根據證券法513(b)條款，以附加證券或附加證券類別進行登記的注冊聲明的生效修訂版本，請勾選以下方塊。 ☒

請用勾選方式指明申報者为大型加速度報告者、加速度報告者、非加速度報告者、較小型報告公司或新興成⻑公司。請見交易所法規第120億2條中對「大型加速度報告者」、「加速度報告者」、「較⼩型報告公司」和「新興成⻑公司」的定義。

如果该新兴增长公司选择不使用依据证券法第7(a)(2)(B)条款提供的适用于遵守任何新的或修订的金融会计准则的延长过渡期，请在这里打勾。

附屬擔保登記人

以下是可能对此处注册的债券提供担保的其他登记人:

解說說明

本據S-3表格（註冊編號333-272782）的ONEOk股份有限公司及其子公司擔保登記人（"註冊聲明"）正在經修訂以新增公司的子公司Magellan中遊合夥人L.P.（"Magellan"）作為聯合登記人，該公司可能是或可能是某些或所有債務證券的擔保人，這些債務證券的發行及銷售已在註冊聲明下註冊。本文件並未對已構成註冊聲明一部分的基本說明書進行任何更改或添加。因此，該基本說明書被從本次申報中省略。

除非上下文要求或另有注明，否則本文件中所有對“ONEOk”、“公司”、“我們”或“我們的”等的引用均指的是ONEOk, Inc。

專家

基本報表及管理層對財務報表內部控制有效性的評估（該評估包含於內部控制財務報表之管理層對內部控制的報告中）乃基於對ONEOk, Inc.於截至2023年12月31日所屬年度之10-K表格的年度報告的引述而組合入本招股說明書中，並依賴因Magellan Midstream Partners, L.P.於2023年期間經由一項收購業務組合被公司收購而被排除於內部控制財務報表的有效性之解釋性段落所提及的留給由普華永道會計師事務所發佈之報告，該報告由獨立註冊的會計師事務所作為稽核和會計專家規定。

第二部分
招股文件中不需要的信息

第14項。發行和分配的其他費用。

以下表格列出了與正在註冊的證券之發行與分發有關的費用，除了承銷折扣和佣金之外。所有顯示的金額均為估算值，除了美國證券交易委員會註冊費用以外。

第15項. 董事和管理人員的賠償

ONEOK，Inc.（以下簡稱“ONEOK”）是一家奧克拉荷馬州的公司，根據奧克拉荷馬州普通公司法第1031條的規定，在該法所規定的程序和限制下，可對任何人提供賠償，包括費用（包括律師費用），判決，罰款和和解款項，該費用是因他在ONEOK的董事，官員，員工或代理人或他在ONEOK的請求下擔任董事，官員，員工或代理人之一時，由於所涉及的任何威脅、未决或已完成的行动，诉讼或程序（无论是民事，刑事，行政还是调查），此人因為他是或曾經是ONEOk的董事、官員、員工或代理人，或者是該公司、合夥、合資、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人時按照他以誠信行事並合理相信該行為符合或不反對ONEOK最佳利益的方式，並且對於任何刑事行动或诉讼，他沒有合理理由相信他的行为是非法的。但是，在由ONEOk或代表其行使權利的訴訟中，根據第1031條，除非該人被判對ONEOk負有責任，否則禁止賠償，除非經有管轄權的法院允許賠償。法律規定，根據其條款的賠償不排除根據任何章程、協議、股東投票、或冷靜董事的意見等其他賠償權利。

ONEOk的公司註冊證書規定，公司的董事對公司或股東不負個人責任，就其作為董事對公司的違反監管義務的行為而言，除非因董事的（i）違反忠誠義務對公司或其股東的行為，（ii）不誠信或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或遺漏，（iii）支付非法股息或非法購股或贖股的行為，或（iv）董事從性取不當個人利益的任何交易而導致的責任。

根據ONEOK公司的章程第VIII條，ONEOK公司的董事和高級職員將得到在俄克拉荷馬州一般公司法所允許的最大範圍內由ONEOK公司提供的賠償，包括提前支付相關費用。根據ONEOK公司章程第VIII條的規定，在經由在該行動、訴訟或程序中未參與的董事絕對多數表決的董事會的授權和決定、由被該行動、訴訟或程序中非參與的董事絕對多數任命的董事委員會、若沒有這樣的董事，或者如果這樣的董事這樣指示，在獨立的法律顧問的書面意見下，或者通過股東的同意，ONEOK公司有義務賠償任何由於擔任ONEOK公司的董事、高級職員、員工或代理人，或根據ONEOK公司的要求而擔任另外的公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人，或是擔任任何委員會或類似機構的成員所承擔責任的人，如果該人是以誠信行事，並且合理認為自己的行為符合或與ONEOK公司的最大利益相符或不相對立的方式，且對於任何刑事行動或程序，該人沒有合理理由相信自己的行為是非法的。但是，在ONEOK公司的權利行使的訴訟、訴訟或程序中，如果該人被判對ONEOK公司承擔責任，除非具有權威的法院允許這種賠償，否則不會進行賠償。

ONEOK已與其董事和董事長簽訂了賠償協議。這些賠償協議規定，ONEOK有義務根據法律的要求對指定的董事或董事長進行全面賠償。協議規定，一旦董事或董事長提出要求，ONEOK有義務為其辯護費用提供優先支付。ONEOK對董事或董事長的賠償義務受適用法律和董事會選定的“審查方”確定董事或董事長有資格獲得賠償的制約。此外，協議還要求ONEOK根據保險政策的回收金額對指定的董事或董事長進行賠償，無論他們最終是否確定有資格獲得賠償。如果董事會指定的審查方不允許充分賠償，協議也提供部分賠償。

ONEOK公司為其董事和高級主管提供責任保險，以對高管和董事在其職責範疇內提出的索賠提供保障，包括在某些例外情況下，依據聯邦證券法所產生的責任。

認識到以上摘要的ONEOK章程條款、賠償協定和適用的俄克拉荷馬州公司法相應之規定可能足夠廣泛以對ONEOK的高級職員、董事和控股人在該法下產生的責任進行賠償。

特拉華有限合夥 註冊者

特拉華修訂有限合夥法第17-108條賦予特拉華有限合夥能力對任何合夥人或其他人不負任何責任且予以賠償。

ONEOk Partners, L.P.（"ONEOK Partners"）和ONEOk Partners Intermediate Limited Partnership（"ONEOk ILP"）的有限合夥協議書第6.7節規定，適用的合夥將對任何被保障人（如下所定）免除和保護免受由其身為（i）一個一般合夥人，適用合夥的董事會成員或其任何委員會成員，適用合夥的政策委員會前成員，離職的一般合夥人，或其任何關聯方，（ii）一個成員，合夥人，董事，官員（包括授權的官員），員工，代理人，受託人或信託人，為任何集團成員，任何一般合夥人，任何離職的一般合夥人或其各自的關聯方提供任職，或（iii）以類似身份在另一實體中遵從適用合夥的請求的人，如果該人以善意行事，並且該人合理相信該行為符合或不反對合夥的最佳利益。對於任何刑事行動或訴訟，該人對其行為非法沒有合理理由相信。

「受保護人」指的是對於ONEOk Partners，任何（i）一般合夥人，（ii）董事會的任何成員或其任何委員會（包括審計委員會或衝突委員會），（iii）任何離職的一般合夥人，（iv）任何是或曾是任何集團成員、任何一般合夥人或任何離職的一般合夥人或其各自聯屬公司的成員、合夥人、董事、高級管理人員（包括授權高級管理人員）、僱員、代理人、受託人或受託人，（v）任何是或曾經應任何一般合夥人、一般合夥人、合夥政策委員會、董事會或任何離職的一般合夥人之請求擔任另一人的董事、成員、合夥人、受託人或受託人或任何由合夥人、一般合夥人、合夥政策委員會或董事會任命的委員會的成員或依據委員會規定的證券交易委員會，任何國家證券交易所上市或掛牌交易合夥人證券的情況下的受託人；但以供應費用收取服務的方式提供受託人、受託人或監管服務的人不被視為受保護人，（vi）合夥政策委員會的前成員或由合夥政策委員會設立的合夥人委員會的任何委員（不受限於審計委員會的成員），以及（vii）任何由一般合夥人指定為「受保護人」的人。

“被保障人”在ONEOk ILP中指的是任何普通合夥人、董事會成員或其委員會（包括但不限於審計委員會）、任何離任合夥人、任何普通合夥人或離任合夥人的聯繫人、任何普通合夥人、合夥企業或離任合夥人的辦事人、董事、員工、合夥人、代理人或受託人的人事或曾在其關係企業中擔任董事、員工、合夥人、代理人或受託人的人，以及合夥企業在NBPL管理委員會上的代表或曾為其關係企業之一的董事、員工、合夥人、代理人或受託人。

根據第6.7條作出的任何賠償請求將從適用合夥企業的資產中支付，而不是其一般合夥人持有的資產。ONEOk Partners和ONEOk ILP分別與其一般合夥人簽訂了獨立的賠償協議。

第16項. 附件和財務報表 附表

第17項. 承諾

以下簽署的每一個聯名登記者均在此承諾：

(a) (1) 在任何進行報價或銷售的期間，對於此登記聲明，必須在提交後有效的異動發帖。

然而，提供 然而，只要所需的信息已經包含在提交給SEC的報告中，這些提交是根據1934年證券交易所法第13條 或第15(d)條的，這些報告在本註冊申報文件中已通過引用納入，或者所需的信息已經包含在根據424(b)規則提交的招股說明書中，該招股說明書是註冊聲明的一部分。

（2）為了確定《1933年證券法》下的任何責任，每一個這樣的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且當時的這些證券的發行應被視為其初始的真正發行。

(3) 通過後續有效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 目的是為了確定《1933年證券法》對任何購買者的責任：

(5) 就確定根據1933年證券法的賣方對初次分配證券的責任而言，簽署本登記聲明的公司承諾，在根據本登記聲明進行的甲買方證券的初次公開發行中，無論以何種方式將證券賣出予該買方，如果通過以下任何通信方式向該買方提供或出售證券，簽署本登記聲明的公司將作為賣方對該買方進行出售和該買方被認為是以該買方的名義提供或出售該等證券：

（b）特此承诺，为了确定根据1933年证券法的任何责任，根据1934年证券交易法第13（a）条或第15（d）条的规定，公司每年报告的每个申请（如适用，则包括根据1934年证券交易法第15（d）条要求提供的雇员福利计划的年度报告）在注册声明中所引用的，将被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，并且在那时提供的这些证券将被视为开始的真正的首次发行。

(c) 就根據上述條款或其他情形, 註冊申報人擬根據1933年證券法對其董事、高級職員及控制人承擔的責任進行賠償, 證券發行監管委員會（SEC）曾告知註冊申報人, 在其看來, 依據證券法對其進行賠償是違反法律公共政策的, 因此是不可強制執行的。如果在註冊證券時就上述責任對註冊申報人提出了賠償請求（除了註冊申報人支付的董事、高級職員或控制人在成功抵禦任何訴訟、訴訟或訴訟所產生的費用之外）, 該董事、高級職員或控制人將在相關證券的事務中, 除非據其律師的意見, 該事項已經有規範前例解決, 否則註冊申報人將提交給適當司法管轄區法院, 該問題是否對其進行賠償違反了證券法公共政策, 並將受到此問題的最終裁決。

(d) 本公司特此承諾依照SEC根據《信託契約法》第305(b)(2)條款所制定的規定及法規，提交申請，以確定受託人在《信託契約法》第310(a)條款下的資格。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其具有合理的理由相信滿足所有在S-3文件上申報的要求，並已經讓在Tulsa市，Oklahoma州的授權代表按照要求簽署了本註冊聲明。^日 特此作为证人，本人已于2024年9月4日签署此授权委托书。

根據《證券法》的要求，本登記申明已由下列人員根據所示的職位和日期簽署。

簽名

根據證券法的要求，申報人證實其有合理理由相信自己符合在表格 S-3 上進行申報的所有要求，並已授權下列簽署人代表其適當地在奧克拉荷馬州塔爾薩市於 10日簽署本登記声明。^日 特此作为证人，本人已于2024年9月4日签署此授权委托书。

根據《證券法》的要求，本登記申請書已由下列人以所示能力簽署並於10日^日 特此作为证人，本人已于2024年9月4日签署此授权委托书。

簽名

根據證券法的要求，申報人證明其有合理理由相信自己符合所有以S-3表格申報的要求，並已經使本登記聲明在其代表人的授權下於Oklahoma州Tulsa市於10日簽署過。^日 特此作为证人，本人已于2024年9月4日签署此授权委托书。

根據《證券法》的要求，本登記申請書已由下列人以所示能力簽署並於10日^日 特此作为证人，本人已于2024年9月4日签署此授权委托书。

簽名

根據證券法的要求，申報人證實其有合理理由相信自己符合在表格 S-3 上進行申報的所有要求，並已授權下列簽署人代表其適當地在奧克拉荷馬州塔爾薩市於 10日簽署本登記声明。^日 特此作为证人，本人已于2024年9月4日签署此授权委托书。

授權書

本函指出，即刻在下簽署者構成並委任Walter S. Hulse III及Brandon M. Watson，以及他們中的每一位，為其真實和合法的代理人和經紀人，擁有全部替代及再替代的權力，代表其本人簽署任何和所有的修正案（包括事後生效的修正案）到本註冊申報書以及根據證券法462條款下提交的註冊申報書，並將其與所有展品和相關文件一同提交至證券交易委員會（SEC），並賦予該代理人和經紀人以及他們中的每一位全部權力和授權來執行和履行所有所需和必要的行為，就如同他或她本人可以或能夠親自執行，藉此確認和批准該代理人和經紀人，或其任何人或人選，或他們的替代人合法地執行或造成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本登記申請書已由下列人以所示能力簽署並於10日^日 特此作为证人，本人已于2024年9月4日签署此授权委托书。