美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K/A

(修订版 1)

目前的报告

根据1934年证券交易所法案第13节或第15(d)节规定

报告日期（最早报告事件日期）：2024年9月3日

Allarity Therapeutics, Inc.

(根据其章程规定的注册人准确名称)

(401) 426-4664

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

（自上次报告以来名称或地址发生变更，填写旧名称或地址）

如果8-K表格提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的申报义务，请选择适当的框：

根据法案第12（b）项注册的证券：

请在以下复选框内打勾，表明注册申请人是否为《1933年证券法规则》第405条或本章第230.405条或《1934年证券交易所法》第1202.2条或本章第240.12亿.2条定义的新兴成长型企业。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长性企业，请勾选是否选择使用延长的过渡期以符合任何新的或修订的财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节的规定。 ☐

说明注释

本次在表格8-K/A（修正案）中提交的是对2024年9月9日提交的表格8-K的修正（以下简称“原8-K”），提交人为Delaware州公司Allarity Therapeutics，Inc。（以下简称“公司”）。本次修正的目的是纠正逆向股票拆分的生效时间为2024年9月11日上午12:01（东部时间），并备附更正证明（附件3.3）。除上述内容外，本修正案不修改或更新原表格8-K中的其他披露内容。

权益证券持有人权利的实质性修改项目3.03。

根据本文件第3.03条所要求的披露已纳入本8-k表格的第5.03项，并通过引用并入本文件。

项目5.02董事或某些高级职员离职;董事选举;某些高级职员的任命;某些高级职员的补偿安排。

（e）2024年9月3日举行的公司股东会议（“年度股东会议”）上，公司股东根据公司董事会（“董事会”）的建议，批准了Allarity Therapeutics Inc. 2021股权激励计划的修正案（“计划”），将计划下授权发放的普通股（面值为$0.0001的普通股）的总数量从2,168,330股增加到10,594,876股。

计划的摘要包含在2024年8月20日提交给证券交易委员会（“SEC”）的公司最终委托书的提案5中，并通过参考资料纳入此处。

第5.03项修正公司章程或章程；财政年度的变更。

在年度股东大会上，公司的股东批准了两项修订公司章程的提案，截至目前修订情况。随后，在2024年9月9日，公司向特拉华州州务卿办公室提交了第六份公司章程修订证书（“第六份章程修订证书”）和第七份公司章程修订证书（“第七份章程修订证书”）

公司章程的第六次修订证书

2024年9月9日，公司向特拉华州州务卿提交第六次改正证书，将授权股份数量从7亿5050万股减少至2亿5050万股，将我们的普通股数量从7亿5000万股减少至2亿5000万股，在2024年9月9日上午9:30（东部时间）生效。此修正案已在年度股东会议上获得公司股东的批准，细节请见第5.07条。

此处所阐述的信息在其整体上应参阅第六份修正证书的全文，该证书的副本作为8-k表格中展示3.1附件，并且在此处通过引用并入。

公司章程的第七次修正证书

2024年9月9日，公司向特拉华州州务卿提出了第七次修正证书，该证书已由更正证书修正，以实现对普通股的1比30的股票合并，生效时间为2024年9月11日凌晨12:01(东部时间)。

根据第5.07项下面的描述，在年度股东大会上，公司股东批准了修宪提案，由董事会酌情决定进行公司已发行和未结算普通股的股票合并，比例在1比5和1比30之间（"区间"），该比例将由董事会酌情决定并包含在一项公告中。在获得股东批准后，董事会被授予酌情通过提交第七份修正提案来实施普通股的股票合并，比例不低于1比5且不高于1比30，该比例将由董事会确定。在年度股东大会结束时获得股东批准后，董事会确定了1比30的反向股票合并比例。

作为逆向股票拆细操作的结果，每30股已发行且流通的普通股会自动合并为一股已发行且流通的普通股，每股面值不变。逆向拆细操作不会发行碎股。任何由逆向拆细操作产生的碎股都会被四舍五入到最接近的整数。

按比例进行调整，对公司授予的现有股票期权的每股行权价格和可购买的普通股数量进行调整，并对计划下保留的普通股股份数量进行调整。

普通股将于2024年9月11日在纳斯达克资本市场上进行反向股票拆分调整交易。普通股的交易代码将维持为“ALLR”。反向股票拆分后的普通股新CUSIP编号为016744500。

此处所列信息的全部内容均以第七份修正证书的完整文本为准，该文本副本作为附件3.2提交至本次8-k表格的当前报告中，并通过此引用纳入本文。

更正证书的描述只能通过参考附有的更正证书全文来完整理解，该更正证书作为第3.3附件提交至本次8-K/A表格的现行报告中，并通过此引用纳入本报告。

股东投票事项提交5.07号文件。

在年度股东大会上，向公司记录股东提交了七（7）项议案供投票。这些提案在2024年8月20日提交给美国证券交易委员会的《决议委托书》中有详细描述。截至2024年8月20日营业结束时，公司普通股和A系可转换可赎回优先股的持有人有权一起作为一个单一类别对以下提案进行投票。

根据公司股东的必需投票，这些建议已经获得批准。已收到足够的票数来批准休会提案（如下所定义），但考虑到董事提案、独立审计师提案、股份减少提案、股票拆细提案、2021年计划修订提案和官员豁免修订提案的批准，休会是不必要的。

各项提案的最终投票结果如下所示。有关这些提案的更多信息，请参阅委托声明。

提案1为了选择两位（2）名二级董事，即Gerald W. McLaughlin和Laura E. Benjamin，担任直到2027年股东年会或者直到他们的接任者得到正式选举和合格为止（“董事提案”）。

提案2批准Wolf & Company，P.C.作为我们2024年财政年度独立注册会计师事务所的任命（“独立审计师提案”）。

提案3：为了批准修改我们的公司章程，将授权股份数量从750,500,000股减少到250,500,000股，并将我们的普通股数量从750,000,000股减少到250,000,000股，基本上按照附件A（“股票减少提案”）附加到代理声明的形式。

提案4：为了批准对我们公司组织章程的修正案，基本形式附在代理声明附录b中，以便根据董事会的裁量权对我们已发行和未偿的普通股（每股面值为$0.0001）进行股票合并，比率在1股合并为5股至1股合并为30股之间，董事会有权决定是否进行股票合并，任何股票合并的确切比例（“合并比率”）由董事会酌情确定，并且没有对普通股总授权股数的相应减少（“股票合并提案”）。

提案5： 批准修改我们修订后的2021年股权激励计划（以下简称“2021计划”），基本上与附在代理声明中的附录C相同，将授予2021计划下的普通股股票总数从2,168,330股增加到10,594,876股（或者如果反向股票拆分提议获得批准和实施，则通过拆分比率除以该数字获得的商）（以下简称“2021计划修正提案”）。

提案6： 为了批准一项修改我们的公司章程的提案，提案的内容基本上以附录D的代理声明为准，目的是根据特拉华法律限制某些高级职员的责任（“高级职员免责修订提案”）。

提案7： 如有需要或建议，批准会议休会，并征求额外的董事提案、独立审计师提案、股份减少提案、逆向股票拆分提案、2021年计划修正提案或官员免责修正提案的补充委托。

项目9.01 基本报表和展示文件。

(d) 展示资料.

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权下列人员为其签署本报告。

5