美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
(马克 一)
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的季度报告书 |
截至季度结束
| 根据证券交易法第13或15(d)条的规定，进行过渡 报告 |
过渡期从________到________
委员会
文件编号：
（公司章程中指定的准确公司名称）
（注册地或组织所在管辖区） 文件号码） |
（美国国税局雇主号码） (主要 执行人员之地址) |
（总部地址，包括邮政编码）
交易所 标的
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
根据1934年证券交易法第12(g)条规定注册的证券：无
如果根据《证券交易法》的第13条或第15(d)条规定，注册者无需提交报告，请用√表示。 是 ☐ 否 ☒
请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及 （2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。
通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。
用勾号表示，申报人是大型快速备案者、快速备案者、非快速备案者、较小的报告公司或新兴成长公司。请参阅《证券交易法》第120亿.2条对“大型快速备案者”、“快速备案者”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速归档者 ☐ | 加速归档者 ☐ |
| 较小的报告公司 | |
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
请勾选适用的圆圈，表示注册登记者是否是空壳公司(根据交易所法案第12b-2条的定义)。是 ☐ 否
如果证券是根据本法案第12 (b)条注册的，则请勾选以下项目，以确认注册人的财务报表是否反映了在原先已发布的财务报表中对差错的更正。☐
√请勾选表示错误更正中任何一个是需要根据§240.10D-1(b)规定，在恢复期内进行激励报酬回收分析的重述。
截至2024年9月10日，注册人的普通股每股面值$，流通股份数为 。 .
关于前瞻性信息的警示声明
本季度报告包含根据1934年修订后的《证券交易法》第27A条所述的前瞻性声明。"相信"，"期待"，"预计"，"意图"，"估计"，"可能"，"应该"，"能够"，"计划"，"未来"，"继续"以及其他预测或指示未来事件和趋势而且与历史事实无关的表达识别出前瞻性陈述。这些前瞻性陈述很大程度上基于我们对未来事件的期望或预测，受到不准确的假设的影响，并且受到各种商业风险和已知和未知的不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。因此，实际结果可能与本文件中所包含的前瞻性陈述大不相同，并且读者应该谨慎对待此类前瞻性陈述。我们对公开更新或修订任何前瞻性陈述不承担任何责任，无论是因为新的信息，未来事件还是其他原因。各种因素可能导致或有助于这种差异，并且可能对收入，盈利能力，现金流和资本需求产生不利影响。无法保证本文件中所包含的前瞻性陈述实际上会发生或证明准确。这些陈述仅为预测，涉及知名和未知的风险，不确定性和其他因素，包括我们在2024财年年度报告（Form 10-k）的“风险因素”部分中的风险，该报告于2024年7月25日提交，可能导致我们或我们所在行业的实际结果，活动水平，业绩或成就与任何未来结果，活动水平，业绩或成就所表达或暗示的问题存在实质差异。
导致实际结果与前瞻性声明、预测或其他预期不同的重要因素包括但不限于以下内容：
| ● | 我们将无法排除已确定的财务报告和披露控制中的实质性缺陷和控制过程； | |
| ● | 我们未能满足收购我们业务利益的协议要求的风险，包括作为业务运营的任何现金支付，这可能会导致我们失去继续运营或开发合同中描述的特定业务的权利； | |
| ● | 风险是，我们将无法在近期内获得额外的融资，以开始并维持我们计划中的发展和增长计划; | |
| ● | 我们无法吸引、留住和激励合格的人员，特别是从事业务的员工、咨询师和承包商； | |
| ● | 与我们目前从事的多种行业和业务有关的风险和不确定性； | |
| ● | 初步可行性、可行性预评价和可行性研究的结果，以及未来增长、发展或扩张的可能性与我们的预期不一致。 | |
| ● | 与企业运营的固有不确定性有关的风险，包括利润、货物成本、生产成本和成本估算以及意外费用和开支的潜在风险； | |
| ● | 与商品价格波动有关的风险； | |
| ● | 与我们历史亏损有关的盈利能力不确定性； | |
| ● | 与我们计划中的开发项目无法及时获得足够的融资和可以接受的条款有关的风险； | |
| ● | 与环境规制和责任有关的风险； | |
| ● | 与税务评估相关的风险；和 | |
| ● | 我们前景、财产和业务策略相关的其他风险和不确定性。 |
尽管我们相信前瞻性声明反映的期望是合理的，但我们不能保证未来结果、活动水平、绩效或业绩。您不应过分依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅适用于本报告的发表日期。除法律规定外，我们不承诺更新或修订任何前瞻性声明，以使这些声明符合实际结果，不论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
本季度报告中，"Connexa"，"公司"，"我们"，"我们的"等词指的是康内莎体育技术公司及其子公司，除非另有说明。
除非另有说明，所有股票数量和每股总额均已调整，以反映2023年9月25日和2024年6月27日生效的1股拆40及1股拆20的股票拆分。
| i |
CONNEXA 体育技术公司。
(原名为Slinger Bag公司和Lazex公司)
指数
| 页面 | |
| 第一部分 — 财务信息： | F-1 |
| 第 1 项。合并财务报表（未经审计） | F-1 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 11 |
| 第 4 项。控制和程序 | 11 |
| 第二部分 — 其他信息： | 12 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 12 |
| 第 1A 项。风险因素 | 12 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 34 |
| 第 6 项。展品 | 35 |
| 签名 | 36 |
| ii |
部分I—财务信息
项目 1. 基本报表
CONNEXA 体育科技有限公司。
合并资产负债表（以美元计）
2024年7月31日和2024年4月30日
| 7月31日, | 4月30日, | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
(未经审计) | （已审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 投资, 成本计量 | ||||||||
| 2,687,823 | ||||||||
| 净存货 | ||||||||
| 预付存货 | ||||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 应收票据 - 前子公司 | ||||||||
| 无形资产，减去摊销 | ||||||||
| 非流动资产合计 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债及股东权益 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债: | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计利息-关联方 | ||||||||
| 当前应付票据，净折扣 | ||||||||
| 应付票据 - 关联方的当前部分 | ||||||||
| 衍生工具负债 | ||||||||
| 或有事项考虑 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和可能负担 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，面值 $, 和页面。股授权，和页面。 截至2024年7月31日和2024年4月30日，已发行和流通的股份分别为 | ||||||||
| 股票认购应收款项。 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债和股东权益总计 | $ | $ | ||||||
附注
| F-1 |
康奈科纳 体育科技股份有限公司
合并利润表（以美元计）（未经审计）
截至2024年7月31日和2023年7月31日的三个月
| 7月31日, | 7月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| . | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 销售和市场费用 | ||||||||
| 一般及管理费用 | ||||||||
| 总营业费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非运营收益（费用） | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ( | ) | ||||||
| 将应付账款转换为普通股的损失 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||||||
| 利息费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总非营业收入（费用） | ( | ) | ||||||
| 营业亏损净额 | ||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合损失 | ||||||||
| 外汇货币转换调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀释每股净损失 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均普通股份数-基本和稀释 | ||||||||
附注
| F-2 |
康奈科纳 体育科技股份有限公司
综合 股东权益（赤字）变动表（以美元计）（未经审计）
截至2024年7月31日和2023年的三个月
| 额外的 | 累计 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 综合 | 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 资本 | 收益 | $ | 总费用 | |||||||||||||||||||
| 余额 - 2023年5月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行的股票： | ||||||||||||||||||||||||
| 应付账款 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购 | ||||||||||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 无现金行权权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 盈利保证凭证的满意度 | ||||||||||||||||||||||||
| 综合收益变动 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 本年度净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 - 2023年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年5月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 发行股票于： | ||||||||||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购/作为对价的附带条件 | ||||||||||||||||||||||||
| 认证股证权行权 | ||||||||||||||||||||||||
| 拆分股票的分数调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 综合收益变动 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 本期净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额-2024年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附注
| F-3 |
康奈科纳 体育科技股份有限公司
合并 现金流量表（以美元计）（未经审计）
截至2024年7月31日和2023年7月31日的三个月
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为协调净（损失）到经营活动中使用的净现金 | ||||||||
| 折旧、摊销和减值费用 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于服务的股票和认股权证 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 结算费用 | ||||||||
| 结算应付账款的损失 | ||||||||
| 资产变动和负债，净得到的金额 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 存货 | ( | ) | ||||||
| 预付存货 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ( | ) | ||||||
| 应付账款及应计费用 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 调整总计 | ||||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 行使warrants以换取现金所得 | ||||||||
| 票据应收款的收入 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付款项-关联方 | ( | ) | ||||||
| 票据应收款的支付 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金流净增加额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 期间支付现金用于： | ||||||||
| 利息费用 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 补充信息-非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 发行股份以偿还应付账款 | $ | $ | ||||||
附注
| F-4 |
CONNEXA 体育技术公司。
基本报表注释
注：1： 业务的组织和性质
组织形式
Lazex股份有限公司（以下简称Lazex）于2015年7月12日在内华达州依法成立。2019年8月23日，Lazex的大股东与Slinger Bag Americas股份有限公司（以下简称Slinger Bag Americas）签订了股票购买协议，后者为德拉华州的一家公司。
于2019年10月31日，特拉斯包袋美洲公司通过向Slinger Bag Canada，Inc.（“Slinger Bag Canada”）收购控制权，即收购了Slinger Bag Canada，Slinger Bag Canada成立于2017年11月3日。Slinger Bag Canada没有任何资产、负债或历史经营活动。
2020年2月10日，Slinger Bag美洲成为SBL的
2021年6月21日，Slinger Bag 美洲公司与 Charles Ruddy签订了成员权益购买协议，以收购 Foundation Sports Systems, LLC（“Foundation Sports”）的x％所有权。2022年12月5日，公司将Foundation Sports的y％出售给原始卖方。因此，当时公司记录了出售损失并取消了对Foundation Sports的合并。
2022年2月2日，公司与Flixsense Pty，Ltd.（“Gameface”）签订了股权购买协议。根据股权购买协议，Gameface成为了公司的全资子公司。
2022年2月22日，公司与PlaySight Interactive Ltd.（“PlaySight”）和Rohit Krishnan（“股东代表”）签订了一份合并协议。根据合并协议，PlaySight将成为公司的全资子公司。2022年11月，公司出售了PlaySight，并在销售中记录了亏损。
2022年5月16日，公司将注册地由内华达州迁至特拉华州。2022年4月7日，公司进行了更名，将名称变更为康奈克萨体育科技公司。我们还更改了逐笔明细代码“CNXA”。
2022年6月14日，公司进行了一项反向拆股交易，公司的普通股开始以调整后的价格进行交易。在反向股票拆分交易中，没有发行碎股，所有此类碎股利益均被舍入到最接近的整数股普通股。所有对未兑现的股票的引用均已经进行了回溯调整来反映这次反向拆股。公司还完成了一项普通股公开发行以及在纳斯达克资本市场上市。
| F-5 |
尽管公司目前符合纳斯达克上市要求，但如果公司失去对纳斯达克上市规则5550(b)(1)中最低股东权益要求的符合性（称为“权益规则”），那么，尽管规则5810(c)(2)，公司将不被允许向纳斯达克提供关于此类缺陷的符合计划，并且纳斯达克将不被允许为公司恢复关于此类缺陷的符合性而延长更多时间，也不将为公司提供根据规则5810(c)(3)享有的合适治愈或符合期。相反，纳斯达克将发出退市决定书，公司将有机会请求新的听证会。公司将有机会根据上市规则5815(d)(4)(C)向听证会小组作出回应/陈述，其证券可能在那时被纳斯达克摘牌。
2024 年 1 月 19 日，公司签订了
与三位投资者签订的证券购买协议（“证券购买协议”）（“2024年1月”）
投资者”) 向每位投资者发行和出售 (i) 普通股（“股份”）和
(ii) 预先注资的认股权证，用于购买总计
从2024年4月至2024年5月，公司承认并同意一些认股权购买协议（“WPAs”），由2024年1月投资者和10位购买者（“预先融资认股权购买者”）签署，根据协议，2024年1月投资者全部出售了
于2024年6月27日，公司(i)增加了普通股授权股份数量至 至 ，以及(ii)
进行了
2024年5月28日，公司就其普通股文件了一份注册声明。 共包括（a）股份和（b）普通股股票， 以及预先融资权证行使后发行的普通股股票，于2024年8月21日，该注册声明生效。 普通股股票
公司目前在体育设备和科技业务中运营。公司是Slinger Launcher的所有者，它是一款便携式网球发射器，以及其他相关的网球配件和澳大利亚人工智能体育软件公司Gameface AI。
Slinger Bag Inc.、美洲Slinger Bag、加拿大Slinger Bag、英国Slinger Bag、SBL和Gameface AI的运营被统称为“公司”。
表述基础
公司的附注简明汇编基本报表按照美国通用会计准则（GAAP）编制。由于上述交易的影响，附注简明编制的财务报表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL和Gameface的合并结果，截至2024年和2023年的期间。
| F-6 |
COVID-19流行的影响
公司将继续密切关注全球COVID-19大流行的情况及其对业务的影响。在这方面，虽然公司继续销售其产品，但之前公司在供应链上曾经遇到过某些轻微的中断。公司预计COVID-19大流行的重要性，包括其对公司财务和运营业绩的影响程度，将取决于诸多全球努力来控制疫情的因素。虽然公司由于COVID-19大流行一直没有遇到重大的业务和运营中断，但未来可能发生此类中断，可能会对其财务和运营业绩产生影响，并且可能是重大的。
俄乌冲突的影响
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯对乌克兰发动了军事行动。由于俄乌冲突及其区域和全球影响，我们正在密切关注这一事件的发展。我们在俄罗斯有一个分销商，对我们的整体财务结果来说并不重要。目前我们没有在乌克兰和白俄罗斯的运营。我们正在监测当前危机对公司财务状况、业绩和现金流的更广泛的经济影响。截至财务报表日期，由于目前尚无法确定军事行动是否会蔓延到其他国家，加剧或继续活动，故无法确定此类行动对我们的财务状况、业绩和现金流的具体影响。然而，如果这种军事行动蔓延到其他国家、加剧或继续活动，这种行动可能对我们的财务状况、业绩和现金流产生重大不利影响。
以色列和哈马斯冲突的影响
因为我们在以色列开发产品，我们的首席市场官员位于以色列，所以我们的业务和运营直接受到影响，这取决于影响以色列的经济、政治、地缘政治和军事条件。自以色列成立以来，以色列与其邻国以及其他敌对的非国家行动者之间发生了多起武装冲突。这些冲突涉及导弹袭击、敌对渗透和针对以色列各地民用目标的恐怖主义行动，对以色列的商业环境产生了负面影响。
2023年10月7日，哈马斯军事分子和其他恐怖组织成员从加沙地带潜入以色列南部边境，并对平民和军事目标进行了一系列恐怖袭击。此后，这些恐怖分子对以色列人口和位于以色列与加沙地带边境的工业中心发动了大规模的火箭袭击。截至2023年10月7日，在这些袭击中共造成1478人死亡和5400多人受伤，此外还绑架了目前数量不确定的平民，包括妇女和儿童。袭击后不久，以色列的安全内阁对哈马斯宣战。
以色列对哈马斯的当前战争的强度和持续时间难以预测，其对公司业务和运营以及以色列经济的影响也是如此。2023年10月9日，
2024年7月31日，哈马斯领导人伊斯梅尔·哈尼亚在伊朗德黑兰遭到暗杀，虽然以色列方面未予置评或证实，但普遍认为此次行动可归咎于以色列。2024年7月31日，以色列在黎巴嫩击毙了真主党指挥官福阿德·舒库尔。这些行动引起了伊朗和真主党威胁要对以色列进行报复（虽然截至目前，尚未确定有报复行动发生）。
其他恐怖组织也有可能加入战争，包括巴勒斯坦军工组织在西岸的组织。如果战争破坏了我们产品的发展，在及时满足与客户和供应商的合同义务方面，我们无法按时向客户交付产品，这可能会对我们产生重大不利影响。
我们的商业保险不包括因战争和恐怖主义事件而发生的损失。虽然以色列政府目前覆盖恐怖袭击或战争直接造成的再造价值，但我们不能保证政府覆盖将会维持或足够覆盖我们的潜在损害。我们所承受的任何损失或损害可能对我们的业务产生重大不利影响。
| F-7 |
由于以色列安全内阁决定对哈马斯宣战，几十万以色列预备役士兵被征召进行即时军事服役。如果我们在以色列的员工和顾问之一被要求参加当前与哈马斯的战争中的服役，这些缺席可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，由于他们在当前战争或未来战争或其他武装冲突中的军事服役，我们以色列供应商和代工厂商的雇员的缺席可能会干扰他们的运营，届时我们向客户交付产品的能力可能会受到重大不利影响。 此外，中东和北非地区一些国家爆发的流行起义已经影响了这些国家的政治稳定。这种动荡可能导致以色列与这些国家之间存在的政治和贸易关系恶化。此外，全球一些国家限制与以色列和以色列公司的业务往来，如果以色列发生敌对行动或该地区的政治不稳定继续恶化，则其他国家可能会实施对与以色列和以色列公司的业务往来的限制。这些限制可能严重限制我们从这些国家获取原材料或将产品销售给这些国家的公司和客户的能力。此外，有活动人士正在加大努力让公司和消费者抵制以色列商品。这种努力，尤其是如果变得更加普遍，可能会严重影响我们在以色列以外销售产品的能力。
在2023年10月哈马斯袭击之前，以色列政府全力改革了以色列的司法系统，这引发了广泛的政治辩论和动荡。针对这一倡议，无论在以色列境内还是境外的许多个人、组织和机构都表达了担忧，认为所提出的改变可能对以色列的商业环境产生负面影响，包括外国投资者不愿在以色列进行投资或交易，货币波动加剧，信用评级下调，利率上升，安全市场的波动增加，以及宏观经济条件的其他变化。在最近的哈马斯袭击和以色列对哈马斯的战争背景下，这种负面发展的风险有所增加。如果确实发生了这些负面发展，可能会对我们的业务、经营业绩和筹集其他必要资金的能力产生不利影响，这由我们的管理层和董事会决定。
注：2： 经营情况
基本报表已根据持续经营原则编制，假设公司能够在可预见的未来正常业务过程中实现其资产并偿还其负债。公司累积赤字为$，截至2024年7月31日，并且预计在业务发展中将有更多的亏损。因此，对于公司能够继续作为持续经营存在有重大疑虑。这些基本报表未包括任何与资产的收回性和分类或应对于公司无法继续作为持续经营存在所需的负债金额和分类相关的调整。
作为一个持续经营的能力依赖于公司完成合并，详见备注13，未来盈利业务以及/或者能够获得必要的融资来满足其义务并偿还其因正常业务运营而产生的负债。如果合并未能完成，管理层打算通过现有现金，来自关联方的贷款和/或债券和/或普通股的私人配售来为未来12个月的营业费用提供资金。如果公司无法成功筹集资本和/或产生收入，公司可能会减少一般和行政费用，并暂停或延迟其发展计划，直到能够获得足够的融资。公司已经通过出售PlaySight以及出售体育基金的方式开始减少营业费用和现金流出。
| F-8 |
基本和稀释后的每股净亏损是使用公开股票期间内流通的普通股的加权平均股份数进行计算的。等价的普通股份包括股票期权和认股证，分别为三个月和两百五十九万五千九百十四个用于2024年6月30日和2023年6月30日，以及一千一百八万七千三百一十八个用于2022年6月30日。 重要会计政策摘要
中期财务报表
本公司的附注基本报表根据美国证券交易所的规则与法规，并未经过审计。根据这些规则与法规，按照通常接受的会计原则，部分信息和披露被压缩或省略。本简化财务报表反映了管理层认为必要的所有调整，以公正地呈现公司的经营结果。2024年7月31日结束的三个月的经营业绩不一定能够预示任何未来期间或截至2025年4月30日的财年的结果，并应与公司的2024年度10-K年度报告一起阅读，于2024年7月25日已向证券交易所递交。
使用估计值
根据普通会计准则（GAAP）编制合并财务报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。因此，实际结果可能与这些估计有所不同。
财务 报表重新分类
为了与今年的报表保持一致，某些应付账款、应计费用和某些营业费用的上年金额进行了重新分类，但对公司的资产负债表、净亏损、股东权益或现金流量没有影响。
现金及现金等价物
公司认为所有原始到期日不超过三个月的高度流动性投资在购买时均为现金等价物。 大多数来自银行的信用卡交易应付款项在24至48小时内处理，因此被分类为现金及现金等价物。
应收账款
公司的应收账款是由产品销售产生的非计息交易应收账款，支付期限为15至60天。公司在收款被认为有疑问时提供坏账准备。一旦所有收款努力都已耗尽，公司将坏账准备的应收账款核销。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司共计录得$。
库存
库存 按成本价值或净实现价值中的较低者计算（主要是根据先进先出原则确定的成本）。公司对库存的估值包括库存准备金，用于将以低于成本的价格出售的库存以及库存缩水的影响。库存准备金基于历史信息和对未来需求以及库存缩水趋势的假设。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司的库存包括以下内容：
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | ||||||
| 成品 | $ | $ | |||||
| 组件/更换零件 | ( | ) | |||||
| 资本化关税/货运 | |||||||
| 存货准备 | ( | ) | ( | ) | |||
| 总费用 | $ | $ | |||||
| F-9 |
预付 库存
预付款存货代表已付款但尚未从公司第三方厂商处收到的在途存货。公司通常为购买材料进行预付，并在付款后的三个月内收到产品。公司不断监控来自厂商的交付情况和付款情况。如果公司在未来时期难以从某些厂商处收到产品，公司将停止从这些厂商购买产品。在报告期内，公司未遇到从厂商处接收产品的困难。
固定资产
通过业务组合获取的房地产和设备以获取时的估计公允价值计价。购买的房地产和设备以成本减去累计折旧和减值损失计价。实质性延长资产使用寿命的支出列入资本化。日常修理和维护费用按发生时计入费用。折旧和摊销根据相关资产预计使用寿命采用直线法计算，其为
信贷风险集中
公司将其现金存放在银行存款账户中，账户余额有时可能超出保险限额。公司持续监控其银行关系，因此在这些账户中没有遭受任何损失。虽然我们可能面临信用风险，但我们认为风险很小，并不认为任何这样的风险会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。有关公司信用风险集中度及其他风险和不确定性的详细信息，请参见附注4。
营业收入 确认
公司根据《会计准则法规》（“ASC”）606的规定，根据其中的核心原则来确认其持续经营活动的营业收入，即实体应该确认收入以反映向客户承诺的货物或服务的转让，其金额应反映实体预计因向客户转让这些货物或服务而应收到的对价。公司在产品发货后，会确认与客户合同相关的履约义务所对应的营业收入。在订购产品之前预先收取的客户款项会在附表的资产负债表上体现为合同负债。公司的标准条款是不可取消的，并且不包括退货权，除了公司标准保修范围内的瑕疵商品之外。公司在历史上并未出现过重大退货或保修问题。
公司根据ASC 606《与客户签订的合同产生的营业收入》承认收入。该营业收入标准的核心原则是，公司应该承认收入，以反映向客户转让承诺的商品或服务，并且该金额应反映公司预期因向客户提供这些商品或服务而有权获得的对价。为实现这一核心原则，采取以下五个步骤：
步骤1: 确定与客户签订的合同
当各方关于将要转让的产品或服务的权利可以被确认、服务的付款条款可以被确认、公司已确定客户有能力和意愿支付，且合同具有商业实质时，公司确定与客户存在一项合同。在合同初始阶段，公司评估是否应将两个或更多合同合并并按照单个合同进行核算，以及合并或单个合同是否包括一个以上履行义务。
步骤2: 确定合同中的履行义务
公司的顾客正在购买一个集成系统。在评估设备是否为单独的履行义务时，公司管理层考虑了顾客单独或与其他便利资源一起从设备中获益的能力，并且如果是这样，服务和设备是否可以单独识别（即服务是否高度依赖于设备，或者与设备高度相关）。由于顾客合同中包含的产品和服务是整合且高度相互依赖的，并且它们必须共同工作以提供解决方案，公司得出结论，安装在顾客场地上的产品和顾客合同付费的服务通常在合同的背景下不是独立的，因此构成单一的、综合的履行义务。
| F-10 |
步骤3: 判断交易价格
交易价格是一个实体预期的对价，用于交换向客户提供承诺的货物或服务。与客户的合同中所承诺的对价包括预先确定的固定金额、可变金额或两者兼有。公司的合同不包括任何退货或退款权利。
公司每年提前收取服务费用，因此应考虑存在重大融资成分。然而，由于付款是为一年期限的服务提供，公司选择了根据ASC 606的实际简化方法，免除考虑存在重大融资成分的情况下调整价格。这种简化方法适用于服务转让与付款之间的期限为一年或更短的情况下。
步骤4: 将交易价格分配给合同中的履行义务
包含多个履行义务的合同需要将交易价格按每个履行义务的相对独立销售价格（“SSP”）进行分配。 公司已确定合同中存在一个履行义务，因此，ASC 606下的分配规定不适用于公司的合同。
第5步：当公司满足绩效义务时确认营业收入
公司的单一组合履约义务的收入按照直线法分摊在客户合同期内，这是合同各方享有可强制执行的权利和义务的期间（通常为3-4年）。
企业合并
在收购一家公司时，我们会判断该交易是否属于业务组合，该业务组合使用收购会计方法进行核算。按照收购会计方法，一旦控制一家业务，所获得的资产和承担的负债将按公允价值记录。我们使用最佳的估计和假设来确定在收购日取得的有形和无形资产的公允价值和承担的负债。其中最重要的估计之一是确定这些资产和负债的公允价值。公允值的确定基于管理层所做的估计和判断。我们对公允值的估计是基于我们认为合理但不可预测的假设。测量期调整会在确定的时间内反映出来，直到测量期结束为止，测量期不得超过收购日之后的一年。我们可以根据这些有形和无形资产的公允价值和承担的负债进行调整，并对应调整商誉。本公司选择对所有收购实体适用上抛式会计。
此外，与商业组合相关的不确定的税务立场和税务相关估值准备金会在收购日期上最初记录。我们定期收集信息并重新评估这些估计和假设，并记录对商誉预估的任何调整，前提是我们在测量期内。如果超出测量期，任何后续调整都记录在合并利润表上。
金融工具的公允价值
金融和非金融资产和负债的公允价值被定义为退出价，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的金额。用于计量公允价值的输入的三层层次结构，其优先级按照衡量资产和负债公允价值的方法中所使用的输入而定，如下所示：三级 1 一级市场上的相同资产或负债的报价 2 一级市场以外的可观察输入 3 市场价中不可观察的价格输入 金融资产和金融负债根据对公允价值计量的重要性被分类为整体。我们对某个特定输入对公允价值计量的重要性的评估需要判断，并可能影响被测量的资产和负债的估值及其在公允价值层次结构内的分类。
一级市场上的相同资产或负债的报价
除市场活跃的相同资产和负债的报价外的可观察输入
市场中不可观察的价格输入
| F-11 |
金融资产和金融负债基于计量公允价值中最低级别的输入被分类。我们对某个特定输入对公允价值计量的重要性的评估需要判断，并可能影响被测量的资产和负债的估值及其在公允价值层次结构内的分类。
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。这些金融工具的帐面价值与其短期到期日的原因相近。
公司对收购Gameface的待定对价使用了三级输入进行计算。截至2024年7月31日和2024年4月30日的待定对价公平价值分别为$
公司估计其无形资产的公允价值采用三级假设，主要基于收入法，利用贴现现金流量法。
公司的衍生负债是使用Black-Scholes期权定价模型，基于发行和资产负债表日的二级假设进行计算，包括截至2024年7月31日三个月的期末余额和收益金额。
| 请注意衍生品与之相关 | 2024年7月31日 余额 | （盈利）损失为 已过去 截至2024年7月31日结束 | ||||||
| 2021年8月6日可转换债券 | $ | $ | ||||||
| 2022年6月17日承销商认股权证 | ( | ) | ||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
期末于2024年7月31日和2023年7月31日结束的期间，Black-Scholes期权定价模型对衍生负债的假设如下：
期末 2024年7月31日 | 期末 2023年7月31日 | |||||||
| 预期使用年限 | ||||||||
| 股价波动 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期的分红派息 | % | % | ||||||
所得税
所得税按照ASC 740的规定进行核算。为现有资产和负债的财务报表（以及其相应税务基础）之间的差异产生的未来税后后果而识别推迟所得税资产和负债。推迟所得税资产和负债是使用预期适用于这些暂时性差异在预计的可收回或解决的年度中的税率计量。税率变化对推迟所得税资产和负债的影响在包含颁布日期的期间内确认为收入。必要时设立减值准备，将推迟所得税资产减少到更有可能实现的金额。
| F-12 |
无形资产
无形资产与“Slinger”技术商标相关，该公司于2020年11月10日购买。该公司还通过Gameface收购获得了无形资产。这些无形资产包括商号、自主开发的软件和客户关系。根据每类无形资产现金流的估计现值，对获得的无形资产进行摊销，以确定其经济寿命。更多信息请参见注释5。
us-gaap:SalesRevenueNetMember
根据ASC 360-10的规定，当事件或情况的变化表明公司的长期资产的账面价值可能无法收回时，公司会对其进行减值评估。可能触发减值审查的因素包括与历史或预计未来经营结果相比的显著表现不佳，资产使用方式或业务整体策略发生重大变化，资产市场价值大幅下降，或行业或经济趋势出现严重负面变化。当存在这些因素和情况时，公司会将相关资产或一组资产的预计未折现未来现金流量与它们的预计使用寿命内的带有价值的金额进行比较。如果这些未折现净现金流量不超过带有价值的金额，那么减值（如果有）将基于带有价值金额超过市场价值或对这些资产的预期折现现金流量的差额，并记录于决定的期间。有关更多信息，请参阅注释5。
商誉
公司根据ASC 350《无形资产-商誉及其他》对商誉进行核算。ASC 350要求商誉不进行摊销，但如果出现减值指标，必须进行减值测试，至少每年一次。公司按照超过已获得资产的购买价格计提商誉，并包括任何已获得的劳动力作为商誉。商誉每年进行减值测试。
随着ASU 2017-04的采纳，该公司对商誉减值测试进行了简化，通过一步进行商誉减值测试。在这一步中，公司将每个报告单位的公允价值与其商誉的账面价值进行比较。公司使用折现现金流和市场价值方法结合的方式，确定持有商誉的报告单位的公允价值。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，公司将根据报告单位账面价值超过其公允价值的部分记录减值损失。如果报告单位的公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值，则商誉不受损害，公司也不会记录减值损失。
该公司于2024年4月30日将所有商誉减值。
公司根据ASC 718《报酬-股份报酬（ASC 718）》要求核算股份报酬。根据该课题的公允价值确认规定，股份报酬成本在授予日根据奖励的公允价值衡量，并按照必要服务期间的直线基础上确认为费用，即对应的归属期。
权证
公司向重要员工和高管授予认股权作为酌情基础上的补偿。公司也会在与某些应付票据协议和其他重要安排有关的情况下授予认股权。公司需要在计量日期估计股份为基础的奖励的公允价值，并承认作为费用的价值，该价值是最终预计在规定服务期内获得的奖励部分。与持续安排有关的认股权在附注11中有更详细描述。
| F-13 |
在截至2024年和2023年7月31日的期间内授予的认股权使用Black-Scholes期权定价模型在授予日期上估值，使用以下假设:
期末 2024年7月31日 | 期末 2023年7月31日 | |||||||
| 预期使用年限 | 年 | |||||||
| 股价波动 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期的分红派息 | % | % |
外币翻译
我们的 功能货币是美元。我们外国业务的功能货币通常是各个外国子公司的当地货币。以当地货币计价的外国业务的资产和负债在适用报告日期的即期汇率下进行折算。我们的综合损益合并陈述根据适用期间的加权平均汇率进行折算。由此产生的未实现累计翻译调整以股东权益中的其他综合损失累计项目的形式进行记录。与适用实体的功能货币不同货币计价的交易所产生的已实现和未实现的交易收益和损失在发生的期间以其他收入 （损失）记录。
基本每股收益是通过将可供股东分配的收入除以加权平均发行在每个期间的普通股数量来计算的。稀释每股收益是在期间内使用加权平均发行的普通股和稀释普通股等效物数量进行计算的。
所有普通股等价物，例如用于转换应付票据和认股权的股份，在计算每股摊薄收益时被排除，因为其影响是不发生摊薄的。
最近的会计准则
最近 采纳
2017年1月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2017-04号公告，即《无形资产 - 商誉和其他（主题350）：简化商誉减值测试（“ASU 2017-04”）》，该公告通过取消商誉减值测试的第2步骤，简化了对企业进行商誉减值测试的要求。根据ASU 2017-04，将通过比较报告单位的公允价值与其账面价值来测试商誉减值，并对超过报告单位公允价值的金额进行确认减值损失。新的指导必须采用前瞻性方法，并且适用于2022年12月15日之后开始的期间，可以提前采纳。本公司于2021年5月1日生效采纳了ASU 2017-04。新标准的采纳对公司的合并基本报表没有产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了《会计准则更新》（ASU），2019-12，该更新修订了ASC 740。该更新旨在通过删除ASC 740中的某些异常情况，并修改现有指导，以改善对ASC 740的一致应用，从而简化所得税会计处理。该更新于2021年12月15日后开始生效。本次更新的指导内容包含多个元素，其中一部分基于前瞻性适用，另一部分基于回顾性适用，且允许较早的适用。新准则的采用对公司的合并财务报表没有实质性影响。 简化所得税核算其中修改了ASC 740。该更新旨在通过删除ASC 740中的某些异常情况，并修改现有指导，以改善对ASC 740的一致应用，从而简化所得税会计处理。 所得税 该更新的目的是简化所得税会计处理，通过删除ASC 740中的某些异常情况，并修改现有指导，以改善对ASC 740的一致应用。该更新从2021年12月15日后开始生效。对于指导内容，部分基于前瞻性适用，部分基于回顾性适用，且允许较早的适用。新准则的采用对公司的合并财务报表没有实质影响。
| F-14 |
2020年8月，FASB发布了ASU No. 2020-06《债务-带有转换和其他期权（第470-20号）和企业自身权益中的衍生工具和对冲合同（第815-40号）：可转换工具和合同的会计处理。ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。限制会计模型将导致与现行美国通用会计准则相比，较少的嵌入式转换特征被单独识别为宿主合同。继续适用分离模型的可转换工具包括：（1）具有嵌入式转换特征与宿主合同不明确或紧密相关，符合衍生工具定义且不符合衍生工具会计的范围例外情形的工具；以及（2）具有实质溢价发行的可转换债务工具，其溢价记录为实收资本。ASU 2020-06还修改了企业自身权益中合同的衍生工具会计范围例外的指导，以减少基于形式而非实质的会计结论。ASU 2020-06将于2023年12月15日后开始的财政年度对上市公司生效，包括在这些财政年度内的中期期间。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日开始的财年，包括在这些财政年度内的中期期间。公司目前正在评估ASU 2020-06的采纳对公司合并财务报表呈现或披露的影响。
在2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失（Topic 326）：金融工具上的信用损失的计量（“ASC 326”）。该指南用一种预期损失的方法替代了发生的损失的方法，该方法被称为当前预期信用损失（“CECL”）方法。CECL方法下的预期信用损失的计量适用于按摊余成本计量的金融资产，包括贷款应收款项和持有到期债务证券。它还适用于不以保险会计的形式计算的脱离资产负债表的信用敞口（贷款承诺、备用信用证、财务担保和其他类似工具）以及按照租赁ASC 842规定承租人确认的净投资。ASC 326要求增加与估计信用损失的重要估计和判断以及公司投资组合的信用质量和承保标准相关的披露。此外，ASC 326还对可供出售的债务证券的会计处理进行了修改。其中之一是要求将信用损失呈现为准备计提而不是对公司无意出售或者可能被迫出售的可供出售债务证券进行减值。SEC文件提交人可在2020年1月1日或之前采用新准则，私营公司和较小的报告公司可在2023年1月1日或之前采用新准则。新准则的采用对公司的合并财务报表没有实质性影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，“企业合并-合同资产和合同责任的会计处理准则（Topic 805）”。此更新中的修订解决了与企业合并中收购的合同资产和合同责任的确认和计量相关的多样性和不一致性。此更新中的修订要求收购方根据《与客户签订合同的收入》（Topic 606）准则确认和计量在企业合并中收购的合同资产和合同责任。ASU 2021-08自2022年12月15日后开始的财政年度和该财政年度内的中期阶段生效。新准则的采纳对公司的合并财务报表没有实质性影响。
美国金融会计准则委员会（FASb）发布了ASU 2021-04《每股收益（Topic 260），债务-修改和摧毁（Subtopic 470-50），补偿-股票补偿（Topic 718）和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同（Subtopic 815-40）》。ASU 2021-04提供了指导，即实体应将术语或条件的修改或自由赠与权益分类书面看涨期权的交换，在修改或交换后仍继续以权益分类方式。标准还提供了如何衡量和认定修改或仍然以权益分类的自由赠与权益分类书面看涨期权的影响的指导。这项ASU的修订对该公司2021年12月15日后的财政年度生效。早期采用对所有实体都是允许的，包括在临时期间采用。新标准的采纳对公司的合并财务报表没有重大影响。
其他最近发布的会计准则，据管理层认为，对公司当前或未来的合并基本报表没有或不认为具有重大影响。
| F-15 |
笔记 4: 信用风险和其他风险和不确定性的集中程度
应收账款 集中度
截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司的交易应收账款余额中有一位和两位客户占比
账户 应付账款集中
截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司有五个和四个重要供应商，占公司交易应付款项余额的百分比分别为
注5： 290,268
无形资产只反映我们持续经营的无形资产，并包括以下内容:
| 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | ||||||||||||||||||||
平均值 时期 | 2024年7月31日 | |||||||||||||||||||
| 摊销（以年为单位） | 账面价值 | 累计摊销 | 减值损失 | 净账面价值 | ||||||||||||||||
| 商标和专利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||||||||
| 内部开发软件 | ||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | ||||||||||||||||||||
平均值 时期 | 2024年4月30日 | |||||||||||||||||||
| 分期偿还时间（年） | 搬运 数值 | 累积的 摊销 | 减值损失 损失 | 净资产 数值 | ||||||||||||||||
| 商标和专利 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||||||||
| 内部开发软件 | ||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2024年7月31日及2023年的三个月内摊销费用分别约为$。
注意 6: 应计费用
应计费用的构成如下所示：
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 应计工资 | $ | $ | ||||||
| 累计 奖金 | ||||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总费用 | $ | $ | ||||||
注7： 应付票据 - 关联方
对于应付票据-关联方的讨论仅涵盖2024年4月30日时存在的情况。有关所有之前的应付票据-关联方的讨论，请参阅2024年7月25日提交的10-k表格中的年度报告，截至2024年4月30日。
| F-16 |
2022年1月14日，公司与关联方借款人签订了两份贷款协议，每份贷款为$
2021年激励奖励计划的股票期权行权数为1,174,500股
2023年1月6日，我们将我们的部分库存，包括所有的元件、配件、增加物和附随物，卖给了Yonah Kalfa和Naftali Kalfa，并立即转为他们代销以换取付款$
注8： 可转换票据应付款项
截至2024年4月30日，所有未偿还的可转换债务已完全转换为流通的普通股。
注9： 应付票据
有关应付票据的讨论仅包括截至2024年4月30日的票据。对于所有之前的应付票据的讨论，请参阅于2024年7月25日提交的10-k表格年报，该年报截止日期为2024年4月30日。
| F-17 |
现金 预支协议
UFS 协议
2024年3月6日，公司与Unique Funding Solutions（“UFS”）签署了一项协议（“UFS协议”），根据该协议，公司出售了$
为了确保对UFS根据UFS协议的付款和履行公司义务，公司向UFS授予了对所有现有和未来应收账款的安防-半导体利益。公司还同意不创建、承担、承担或允许直接或间接地在任何上述抵押品上产生任何抵押权。
截至本日，UFS应收账款购买金额为$
灵活资金融资
于2024年1月10日，公司与Agile Capital Funding, LLC（以下简称“Agile Jan Agreement”）签订了一项协议，根据该协议，公司将未来应收账款金额出售给Agile Capital Funding, LLC（以下简称“Agile Jan Receivable Amount”），以换取现金。公司同意每周向Agile Capital Funding, LLC（简称“Agile”）支付$的费用，直到Agile Receivable Amount完全支付为止。为了确保公司履行对Agile的义务的付款和履行，公司向Agile提供了以下担保物权：所有现有和未来的应收账款。公司还同意不对上述担保物权进行任何直接或间接的设立、承担、假设或允许存在任何留置权。未来应收账款的出售所得部分用于支付ACF Receivable Amount的未偿余额。
截至本日，敏捷一月应收金额$
雪松 协议 #1
2024年1月29日，公司与Cedar Advance LLC（“Cedar”）签订了一项协议（“雪松协议”），根据该协议，公司出售了$
| F-18 |
为了确保付款和公司根据Cedar协议对Cedar担负的义务，公司向Cedar提供了以下抵押物的安全利益：所有账户，包括但不限于存款账户、应收账款和其他应收账款、动产票据、文件、设备、票据和库存，这些术语的定义由《美国统一商法典》第9条规定。公司还同意不直接或间接地在此类抵押物上设立、承担或允许存在任何留置权。
截至本日期，购买的Cedar应收款金额为美元$
雪松 协议 #2
2024年4月3日，公司与Cedar（“Cedar Agreement No. 2”）签订了一项协议，根据该协议，公司出售了$的未来应收款项给Cedar（“Cedar Receivables Purchased Amount No.2”），以换取$现金。公司同意每周向Cedar支付$，直到Cedar Receivables Purchased Amount No. 2全部支付。为了保障公司在Cedar Agreement No.2下对Cedar的支付和履约义务，公司将以下个人财产提供给Cedar作抵押担保：所有现有和未来的应收账款。公司还同意不在该抵押财产上设立、承担、承担或允许存在任何留置权，直接或间接地。
截至本日期，购买的雪松应收账款金额为2号，$
雪松协议第三号
2024年4月22日，公司根据Cedar (“Cedar Agreement No.3”)达成协议，将美元债权的未来销售给了Cedar Advance LLC (“Cedar Receivables Purchased Amount No.3”)，以换取现金。公司同意每周向Cedar支付$。直至Cedar Receivables Purchased Amount No.3的全额付清。为了确保公司对Cedar Agreement No.3项下的支付和履约义务，公司向Cedar提供了以下抵押物作为担保：所有现有和未来的应收账款。公司还同意不直接或间接地创建、承担、承担或容许以任何方式在此类抵押物上设定、承担或允许存在任何留置权。
截至今日，第三笔杉木应收买入金额为$
停战
在2023年1月6日，公司与一家或多家机构投资者（债权人）以及Armistice Capital Master Fund Ltd.作为债权人的代理（代理）订立了贷款和担保协议（下称“贷款和担保协议”），用于发行和销售（i）面值总额最高为$的票据（下称“票据”），其中贷款和担保协议的初始拨款为$，以及（ii）购买公司普通股数量等于票据面值的200%除以票据发行当日公司普通股收盘价的认股权证（下称“认股权证”）（合称“初始发行”）。根据纳斯达克报告，公司普通股于2023年1月6日的收盘价格为$每股，因此关于票据初始拨款的认股权证可以行使权利最多为只。认股权证的行使价格等于票据发行当日公司普通股收盘价格的股票，即$每股，行使期限为初始行使日期后的五年半（5½）年。认股权证的初始行使日期将是获得股东批准并在纳斯达克规则下允许行使认股权证的有效日期。根据贷款和担保协议的条款，公司可根据票据获得额外的拨款$。公司根据贷款和担保协议的条款完全且无条件由所有子公司（担保人）提供担保。公司在2023年1月6日授予的认股权证计量价值为$，并将应付票据贴现为$。
在2023年10月11日，公司与借款人和代理人签订了一份贷款和安全性修改协议（“贷款和安全性修改协议”），修改了2023年1月6日的贷款与安全性协议（“LSA”），并增加了一笔额外贷款$
此外，于2023年10月11日，公司同意发行权证，以购买高达[insert number]股普通股，行使价格为[insert exercise price]美元每股（“十月期权”）。 股票价格为[insert price]每股 美元（“十月期权”）。 股票价格为[insert price]每股（“十月期权”）。
公司根据2023年10月11日修订的授予的认股权凭证，记录了与之相关的衍生负债，金额为$。
在2023年12月6日，公司与Armistice签署了诱导信函协议（“诱导信函”），涉及公司现有的某些购买股票权证，总计可购买份额达到
根据诱因函，Armistice同意以现金行使2022年和2023年的认股权证，以购买合计股份
| F-19 |
截至2024年2月21日，根据该票据，应偿还的总金额为$
在2024年2月21日，公司与借款人、代理人签署了《豁免、修订和再贷款及安全性修改协议》（以下简称“豁免、修订和修改协议”）.
根据弃权、修改和修正协议，债权人和代理人同意就公司根据以下协议的某些公约和义务豁免某些违约事件：(a) 2022年9月公司与债权人和代理人签订的某项注册权协议，(b) 有关LSA的修改，以及(c) 招揽信。
依照
在《豁免、修正和修改协议》中，公司和贷款人和代理人同意修改贷款和担保
协议规定该票据现在最多可兑换为 根据商定的转换价格计算的普通股
$
根据弃权、修订和修改协议，放贷人和代理同意尽最大努力自愿将所有在股东会议之前或当日所欠款项转换为票据金额。
根据豁免、修订和修改协议，公司与放款人和代理商在股东批准后，即2024年5月15日获得的批准后，已将十月份的权证和十二月份的权证修改为将该权证的行权价格降低到$
根据豁免、修订和修改协议，公司同意Slinger Bag Americas Inc. 于注册陈述书S-1生效后的六个月纪念日之内，支付给借款人和代理商以现金形式的差额（如果有的话）
根据豁免、修正和修改协议，公司、放款人和代理商一致同意，一旦票据全额偿还（无论是通过现金支付和转换成普通股，还是仅通过转换成普通股）放款人和代理商对公司和保证人的所有财产（如《豁免、修正和修改协议》中定义）的所有留置权和安全利益将自动解除和终止，包括但不限于《统一商业法典》融资报表所证明的任何留置权和安全利益。
根据豁免、修订和修改协议，公司同意在2024年2月21日之后的五个（5）个工作日内准备并提交一份S-1表格的注册声明，注册按比例兑换债券可发行的普通股，使用商业上合理的最佳努力使该注册声明尽快获得美国证券交易委员会（SEC）的生效，并在2024年2月21日后的三十（30）个日历日内生效。一份注册声明已经在2024年3月1日提交并生效，以符合这项义务。
在2024年4月15日，公司承认并同意与Armistice和Morgan Capital LLC（“摩根”）签订了一份认股权证购买协议（“摩根WPA”），根据该协议，Armistice将2023年10月和12月的认股权证卖给了Morgan，价格为$
| F-20 |
注释10：公司已实施所有目前生效的新会计准则。除非另有披露，否则这些准则不会对财务报表产生任何实质影响，公司也不认为已颁布任何可能对其财务状况或经营结果产生实质影响的其他新会计准则。自公司在2023年12月31日提交10-k年度报告以来，由FASb颁布的会计准则未发生或未由管理层认为对公司目前或未来财务报表产生实质影响的情况。 关联方交易
为了支持公司的努力和资金需求，公司可能依靠与相关方的预付款项，直到公司能够支持其运营或通过股权销售或传统债务融资获得充分的融资为止。公司的高管、董事或股东没有书面承诺继续提供支持。金额代表相关方预付款项、偿还负债的金额或延缓支付的应计工资。这些预付款项被视为临时性质，尚未由签发的本票正式确认。
公司截至2024年7月31日和2024年4月30日的相关方应付票据未清偿金额为$（详见注7）。
公司在2024年和2023年的三个月内分别认可了$的净销售额。
在发生任何股票现金分红或拆分、股票拆续股、资本重组、重组或类似交易时，普通认股权与普通认股权股票数量的行权价格将会根据普通认股权中所述的情况进行调整。如果发生基本交易（如普通认股权所定义），则继任实体将继任公司，并具备公司可行使的每项事权和权力，并承担普通认股权下的所有义务，其效力与其作为认股权本身的继任实体。普通认股权持有人将拥有在普通认股权中定义的其他权利。普通认股权仅在当前没有注册声明允许公开转售的情况下才能以“无现金”方式行使。在这方面，公司已同意尽快提交注册声明，以注册普通认股权股票的再销售（在行权适用行使这些股票的情况下）并在其行权日起至多45个日历日内发行该股票的再销售登记声明。公司同意进行合理商业努力，使该等注册声明在发行日后181天内生效，并在公司的每项认股权或可行使认股权股票的持有人不再拥有任何认股权或认股权股票时始终保持该等注册声明的有效性。 股东权益（亏损）
普通股
普通股股份为$的每股面值。 每股。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司已有 和页面。作为普通股的已发行和流通股份分别为419,553,485股和419,341,584股。
截至2024年5月1日至2024年7月31日，公司发行了 普通股股份用于PlaySight收购的股份调整(
对于
2023 年 5 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日期间，公司发行了 根据协议向大使分配普通股
（
注12： 承诺事项和不确定事项
租约
公司按年度以下的短期租约方式租赁办公空间。截至2024年7月31日和2023年同期的总租金支出金额为$
附带条件
与Gameface收购案相互关联的是，在2022年2月2日，公司同意以价值$ 的普通股作为收购补偿方式。
公司发行了 2022年6月向前Gameface股东发行普通股。剩余的计价基准余额
为$
公司可能不时参与因业务而产生的诉讼。目前，公司没有参与任何法律诉讼，而且公司目前认为这些诉讼单独或合在一起都不会对公司的业务或财务报表产生重大不利影响。
纳斯达克的合规性
尽管公司目前符合纳斯达克上市要求，但如果公司失去对纳斯达克上市规则5550(b)(1)中最低股东权益要求的符合性（称为“权益规则”），那么，尽管规则5810(c)(2)，公司将不被允许向纳斯达克提供关于此类缺陷的符合计划，并且纳斯达克将不被允许为公司恢复关于此类缺陷的符合性而延长更多时间，也不将为公司提供根据规则5810(c)(3)享有的合适治愈或符合期。相反，纳斯达克将发出退市决定书，公司将有机会请求新的听证会。公司将有机会根据上市规则5815(d)(4)(C)向听证会小组作出回应/陈述，其证券可能在那时被纳斯达克摘牌。
注意 13: 后续事件
2024年5月28日公司提交了有关公司普通股的注册申请 普通股的股数为(a)股和(b)股 未来可行权的普通股数为(b)股 2024年8月21日该注册申请生效
从 2024 年 8 月 1 日至今日，公司发行了 如下所示：
在2024年8月7日，公司发行了 股普通股票，该股票是由一家机构投资者行使权证而获得的，在2021年8月，公司与该投资者达成的可转换债券交易中完成。
于2024年8月16日，公司发行了股普通股，以行使预付权证。 普通股前付权证行使后，公司发行了股普通股。
| F-21 |
项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
关于我们的财务状况和经营情况的讨论，请结合基本报表和本报告中及2024年4月30日止年度的年度报告的相关说明一起阅读。本讨论和本报告其他地方的某些陈述构成前瞻性陈述。请参阅本报告其他地方的“关于前瞻性信息的警示性声明”。由于本讨论涉及风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有实质性差异。.
概述
Lazex 公司（“Lazex”）成立于2015年7月12日，根据内华达州法律。2019年8月23日，Lazex的大股东与特拉华州公司Slinger Bag Americas Inc.（“Slinger Bag Americas”）达成了股票购买协议，该公司100%由以色列公司Slinger Bag Ltd.（“SBL”）拥有。作为股票购买协议的一部分，Slinger Bag Americas以332,239美元收购了Lazex的2,000,000股普通股。2019年9月16日，SBL将其对Slinger Bag Americas的所有权转让给Lazex，以换取2019年8月23日所获得的2,000,000股Lazex。因此，Lazex拥有Slinger Bag Americas的100%股权，而SBL的唯一股东拥有Lazex的2,000,000股普通股（约82%）。2019年9月13日生效，Lazex将其名称更改为Slinger Bag Inc。
于2019年10月31日，特拉斯包袋美洲公司通过向Slinger Bag Canada，Inc.（“Slinger Bag Canada”）收购控制权，即收购了Slinger Bag Canada，Slinger Bag Canada成立于2017年11月3日。Slinger Bag Canada没有任何资产、负债或历史经营活动。
2020年2月10日，Slinger Bag Americas成为SBL的100%所有者，以及SBL全资子公司Slinger Bag International（英国）有限公司（“Slinger Bag UK”），该公司于2019年4月3日成立。2021年2月10日，SBL的所有者Zehava Tepler无偿将Slinger Bag UK归入Slinger Bag Americas。
于2020年2月25日生效，公司通过以每股普通股四换一的方式将其授权普通股数量增加至3亿股。本报告中包含的所有股票数和每股数据均经过调整以反映股票拆分的影响。
2021年6月21日，Slinger Bag美洲公司与Charles Ruddy签订了一份成员权益购买协议，收购了Foundation Sports Systems, LLC（“Foundation Sports”）100%的所有权。
2022年2月2日，公司与Flixsense Pty，Ltd.（“Gameface”）签订了股权购买协议。根据股权购买协议，Gameface成为了公司的全资子公司。
2022年2月22日，公司与PlaySight Interactive Ltd.（“PlaySight”）和Rohit Krishnan（“股东代表”）签订了一份并购协议。根据并购协议，PlaySight成为了该公司的全资子公司。
2022年6月14日，公司进行了1:10的逆向股票拆分，公司的普通股开始按比例调整交易。在逆向股票拆分中，没有发行任何碎股，所有这些碎股有关的利益按最接近的整数股数进行四舍五入调整。所有对现有股票的参考情况都已追溯调整以反映此逆向拆分。公司还完成了一次公开发行其普通股和在纳斯达克资本市场上市。
2022年11月17日，加布里埃尔·戈德曼（Gabriel Goldman）和罗希特·克里希南（Rohit Krishnan）辞去了公司董事会的职务。加布里埃尔和罗希特曾是审计和薪酬委员会的成员。加布里埃尔·戈德曼曾是公司提名和企业治理委员会的成员。 加布里埃尔和罗希特均未向公司表示对其运营、政策或实践的任何事宜存在分歧。
| 1 |
2022年12月5日，公司将其对Foundation Sports的75%会员权益分配给其创始人查尔斯·拉迪，并授予其在三年内以现金50万美元的价格购买其剩余25%的Foundation Sports会员权益的权利。截至2022年12月5日，Foundation Sports的业绩不再被纳入公司的财务报表中，公司对出售进行了损失记录，该投资现在被视为权益法投资。2022年12月5日，公司对此投资进行了分析，并设立了一项500,000美元的投资准备。
2022年11月27日，公司与PlaySight、陈沙恰和Evgeni Khazanov（以下简称“买方”）签署了一份股份购买协议（“协议”），根据该协议，买方购买了公司所持有的PlaySight已发行股份的100%，作为交换，公司(1)免除买方对其供应商、员工、税务机关及PlaySight的其他（过去、现在和未来的）债权人的所有义务；(2)买方放弃其根据雇佣协议应支付的100%的个人报酬，总额为60万美元（该金额将于2022年12月增加至80万美元）；以及(3)现金对价200万美元将按以下方式支付给公司：
| (i) | 一张200万美元金额的期票已由公司发行和交付（“期票”）。 | |
| (ii) | 期票的到期日是2023年12月31日，买方有权自行决定将到期日延长一年，直到2024年12月31日。 | |
| (iii) | 期票可以分期支付，但如果到2024年12月31日时尚未全额支付，剩余应付款项（即200万美元减去已支付的金额）将转换为PlaySight的普通股份（“存入股份”），并由Altshuler Shaham Trust公司（“托管代理人”）代表公司进行托管，或者根据公司的选择，以股票证书形式发行或记录在其他一些市场标准格式中进行托管。 | |
| (iv) | 存入股份数量应根据公司上一轮投资的后期估值来确定，在没有此类投资轮的情况下，存入股份数量应为200万美元除以公司当时由双方提名的第三方估价师确定的估值（“评估师”)的结果。公司和买方已同意评估师的身份应为Murray Devine Valuation Advisers，前提是他们的评估成本不高于四大会计师事务所（即E＆Y，KPMG，PWC和Deloitte）的其他评估师的成本。公司和买方同意分摊评估师的费用。 |
公司还解除了所有对PlaySight的责任（除了协议所设立的责任），包括公司内部的任何相互债务，买方也解除了对公司除了协议所设立的责任的所有义务，并解除了对PlaySight和买方的责任。
截至2024年4月30日止的一年中，基金体育和PlaySight的出售总损失为0美元。
在2023年4月，公司确定Gameface使用的技术所需的资金和时间比最初预期的要多得多，以便将其推向市场并实现盈利。因此，与Gameface相关的商誉和无形资产在2023年4月30日完全减值，导致减值损失为11,421,817美元。公司在2022年12月5日之前将Foundation Sports归类为持续经营，当时他们将Foundation Sports的75%卖回了原始股东手中，此时它解除了这个子公司并记录了销售损失。公司还决定在截至2024年4月30日的年度处理PlaySight实体。公司在2022年11月完成了销售，并在那个时候记录了销售损失。截至2024年4月30日，Foundation Sports和PlaySight的全部处置损失合计为0美元。公司在2024年4月30日减值了所有商誉。
| 2 |
尽管公司目前符合纳斯达克上市要求，但如果公司失去对纳斯达克规则5550(b)(1)（“股权规则”）最低股东权益要求的符合性，则，尽管规则5810(c)(2)，公司将不被允许向纳斯达克提供就此缺陷的符合性计划，并且纳斯达克也不会被允许为公司重新获得就此缺陷符合性的额外时间，公司也不会根据规则5810(c)(3)获得适用的疗养或符合期。取而代之的是，纳斯达克将发布摘牌决定通知书，公司将有机会要求新听证。公司将有机会按照上市规则5815(d)(4)(C)向听证小组作出回应/陈述，公司的证券可能在那时被纳斯达克摘牌。
2023年9月13日，公司召开了股东特别会议，在会议上批准了以下事项： (i) 核准发行25,463股我们的普通股，每股面值$0.001，这些股份于2022年10月3日发行，并且，(ii) 核准发行295,051股我们的普通股，可在行权价为每股$0.00001的预先资金化认股权证行权时获得，(iii) 核准发行320,513股普通股，可在每股行权价为$15.60的5年期认股权证行权时获得，(iv) 核准发行641,026股普通股，可在每股行权价为$17.20的7.5年期认股权证行权时获得，及 (v) 核准发行452,489股我们的普通股，可在每股行权价为$8.84的5.5年期认股权证行权时获得，发行给Armistice Capital Master Fund Ltd，以及 (ii) 将我们的普通股进行一种区间为1比十（10）至1比四十（40）的限制性股票合并（“限制性股票合并”），由公司董事会确定具体比例，并确定限制性股票合并生效的日期，并采取实施限制性股票合并所需的其他任何行动，无需股东再度批准或授权，在特别会议日期后的任何时间内的12个月内进行。公司于2023年9月25日进行了1比40的普通股限制性合并。
根据2023年9月25日股东大会获得的股东批准以及股票拆分，预融资权证、5年期权证、5.5年期权证和7年期权证的总数从1,709,097增加到9,426,952，这是由相关权证的条款在获得股东批准和发生股票拆分事件时需要进行的某些调整导致的。
2023年10月12日，公司董事会批准了对公司章程的修正，将出售和持有的股份的比例以及有权投票的股份，以便在现场或由代理人代表出席的情况下构成任何业务的法定人数从多数变更为三分之一三分之一（33 1/3%）。
| 3 |
2024年1月19日，公司与三位投资者（2024年1月投资者）签订了一个证券购买协议（“证券购买协议”）。根据协议，公司将向每位投资者发行和出售（i）116,510股普通股（“股票”）和（ii）能无偿购买1,258,490股普通股的预付权证（“预付权证”），每股普通股合计售价为$4，合计约1650万美元。预付权证的行权价格为每股普通股0.0002美元，从2024年5月15日股东批准并生效之日起开始行使，根据纳斯达克规则，预付权证可行使直到预付权证全部行使为止。2024年1月投资者获得的普通股总数为349,530股，预付权证总数为3,775,470。
从2024年4月到2024年5月，公司承认并同意一月2024年投资者和10名购买者（“预先资金化认股权购买者”）签订了某些认股权购买协议（“WPAs”），根据这些协议，一月2024年投资者以现金总计18877350美元将3775470份预先资金化认股权全部出售给预先资金化认股权购买者。
在2024年6月27日，公司（i）将普通股的授权数量从3亿股增加到10亿股，并且（ii）进行了1比20的股票合并，公司的普通股开始按比例调整后交易。与股票合并相关的碎股未发行，并且所有这些碎股的份额都被四舍五入至最接近的整数股份。
2024年5月28日，公司就其共计1,925,000股普通股文件进行了注册，其中包括(a) 349,530股股份和(b)自前资助权证行使后发行的1,575,470股普通股，并在2024年8月21日生效。
2024年3月18日，公司与YYEm股东周洪宇先生签订了股份购买协议（“购买协议”）和股份交换协议（“交换协议”），以收购裕裕企业管理有限公司（“YYEM”）70％的股权（”YYEM卖方“）， 购买金额为5600万美元（”收购“）。根据购买协议，其中1650万美元以现金支付，余额将根据交换协议以股份支付。截至2024年9月9日，收购尚未完成。交割后，公司将发生控制权转移，YYEm股东将成为所发行和流通普通股份的约75.3％的持有人，康奈克萨董事会将由YYEm卖方指定的人员组成。作为此交易的一部分，公司同意将其全资子公司Slinger Bag Americas Inc.出售给新成立的佛罗里达州有限责任公司J&M Sports LLC（“J&M”）。J&M的所有者是Yonah Kalfa和Mike Ballardie。
公司预计在纳斯达克批准YYEM的新上市申请后，完成收购。 通过购买5,000股YYEm普通股（占YYEm已发行和流通普通股的50%）来完成收购，以公司发行的8,127,572股新普通股换取YYEm唯一股东、周洪宇先生所持有的公司已发行和流通普通股的75.3%。 在此过程中，公司董事和高管们打算在纳斯达克批准后立即辞职，并由以下人员接任：
以下表格列出了预计在完成收购后担任公司执行官和董事的个人的姓名、年龄和职位：
| 姓名 | 年龄 | 职位 | ||
| Thomas Tarala | 58 | 首席执行官和董事 | ||
| Guibao Ji | 60 | 致富金融(临时代码)官 | ||
| Hongyu Zhou | 36 | 董事 | ||
| Warren Thomson | 48 | 董事 | ||
| Chenlong Liu | 35 | 董事 | ||
| Kong Liu | 35 | 董事 |
以下是预计在完成收购后将担任公司执行官和董事的个人背景和过去五年的业务经验的简要描述。
Thomas Tarala
托马斯 塔拉拉 在纽约、伦敦和香港拥有30年的国际企业融资经验，包括两年的合伙人 领先的国际律师事务所，并担任美国最大的私人集团之一的国际业务总法律顾问 中国。托马斯在2022年至2024年期间担任贝克·麦肯齐的合伙人以及职业生涯早期的另一家国际公司，曾领导美国证券业 在香港的执业，就股权和债务交易以及涉及上市公司的跨境合资企业提供咨询 纳斯达克。他特别关注科技行业，曾为中国大陆、香港的公司和投资银行提供过法律服务， 新加坡、印度尼西亚和泰国，包括该地区屡获殊荣的交易。
作为HNA集团（国际）有限公司境外总部的总法律顾问，作为一家大型企业，Thomas从2017年到2022年与业务团队密切合作，涉及范围广泛的公司及财务交易，包括数十亿美元的收购和出售家喻户晓的公司、航空公司的出售，以及从纽约和伦敦的摩天大楼到全球科技公司的一系列投资，以及许多在各自领域全球排名第一的公司。
Thomas 毕业 并获得乔治城大学外交学士学位， 拥有弗吉尼亚大学法学博士学位。Thomas 拥有英语、法语、西班牙语和普通话的流利口语能力， 并获得在纽约、康涅狄格州、佛罗里达州、英格兰和威尔士以及香港从事法律工作的资格。 magna cum laude 在中文中无特定翻译意思，可以表示“优秀毕业生、优等生、优等毕业生等” 并 served as a Phi Beta Kappa member at Georgetown University and holds a Juris Doctor degree from the University of Virginia School of Law. Thomas speaks English, French, Spanish, and Mandarin and is qualified to practice law in New York, Connecticut, Florida, England and Wales, and Hong Kong.
| 4 |
桂宝 鸡
桂宝 吉 在中国担任注册会计师已有25年，在深圳万达会计师事务所自2005年1月起担任会计师。他是该公司的合伙人，也是包括Brightstar Technology Group和Hekeda Technology Co. Ltd在内的多家上市公司的独立董事。
吉先生于1994年毕业于中央广播电视大学，获得企业会计学学位。他于1999年取得了中国注册会计师证书。
洪宇 周
洪宇 周 拥有 15 年创建、发展和管理成功企业的经验。他的经验延伸到企业等领域 管理、娱乐技术和信息技术，包括作为科技公司的投资者和业务经理， 作为一家创新娱乐公司的创始人和经理，以及几家科技公司的创始人和经理。先生。 周曾分别担任深圳强沃娱乐科技有限公司和深圳千悦信息科技有限公司董事长 有限公司，自 2021 年起成立。周先生于2020年创立了深圳元祖世纪网络技术有限公司，并创立了深圳强沃娱乐 2017年，科技股份有限公司。在创立、管理和发展各行各业的公司的过程中，周先生磨练了自己的技能 战略规划、业务发展和团队领导。
沃伦 汤普森
沃伦 汤姆森 是一位在国际法律公司和企业拥有超过20年经验的律师。汤姆森先生曾于2013年至2017年担任迪拜国际法律事务所Hogan Lovells的合伙人，在那里他为中东和亚洲各大小公司提供建立公司、融资和扩张，有时包括清算在内的整个公司生命周期的咨询服务。这段经历涵盖了并购和商业交易，以及监管、雇佣和公司融资事务。汤姆森先生于2018年至2022年担任HNA集团（国际）有限公司的高级法律顾问，并于2022年担任总法律顾问，自2022年起，他担任领健资产管理有限公司的总法律顾问（境外），该公司是Link股权房地产投资信托的管理者，该基金在香港上市，资产规模数十亿美元。
汤姆森先生毕业于堪培拉大学获得艺术学士学位，并在澳洲国立大学获得法学荣誉学士学位，之后在悉尼法学院获得法律实务研究生文凭。汤姆森先生是澳洲商会（担任财务、法律和税务委员会成员）和公司法律顾问协会的成员，并且有资格在新南威尔士（澳洲）和香港执业。
陈龙 刘
陈龙 刘 刘先生是注册会计师，也是一位活跃于科技行业的投资者。刘先生的职业生涯专注于科技相关的投资和并购。他参与了行业内许多知名交易。作为中国复兴资本的投资总监，他在2016年至2020年期间，协助执行了纳斯达克上市的爱奇艺的可转债交易、韩国Kosdaq上市公司龙图的收购和倒闭接管、香港上市的快手的B轮投资，以及中国复兴资本收购Particle, Inc。自2020年起，刘先生担任旧金山科技公司Particle的董事。
刘先生于2013年从明尼苏达大学-双城校区获得数学学士学位，并于2015年获得了乔治·华盛顿大学的会计硕士学位。刘先生于2019年1月在华盛顿州成为注册会计师。
孔 刘
刘康（“卢克”）是一位有着传统行业和科技和Web3领域经验的企业家。（他与刘晨龙无关。）刘先生在创业公司和跨国公司的管理和策略角色中积累了丰富的经验，并在多年来创立了多家公司。刘先生特别关注传统零售商和科技公司以及招聘领域的数字策略。他担任世界@ Meta的首席执行官，这是一家位于新加坡的科技公司，开发移动应用和游戏，最大限度地提高用户参与度是其主要目标。他还担任MS Consultancy Pte Ltd的董事总经理，该公司是他于2020年11月创办的业务咨询公司。在这样的环境中，刘先生负责确立企业的愿景，并跨团队合作，使愿景成为现实。 刘康（“卢克”）是一位有着传统行业和科技和Web3领域经验的企业家。（他与刘晨龙无关。）刘先生在创业公司和跨国公司的管理和策略角色中积累了丰富的经验，并在多年来创立了多家公司。刘先生特别关注传统零售商和科技公司以及招聘领域的数字策略。他担任世界@ Meta的首席执行官，这是一家位于新加坡的科技公司，开发移动应用和游戏，最大限度地提高用户参与度是其主要目标。他还担任MS Consultancy Pte Ltd的董事总经理，该公司是他于2020年11月创办的业务咨询公司。在这样的环境中，刘先生负责确立企业的愿景，并跨团队合作，使愿景成为现实。
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刘先生毕业于新加坡南洋理工学院获得信息技术文凭，并获得加拿大特伦特大学的工商管理学士学位。
下表列出了预计在收购完成后担任公司独立和非独立董事及委员会成员的个人：
| 姓名： | 独立 | 审计 | 补偿 | 提名和公司治理 | ||||
| Thomas Tarala | ||||||||
| Hongyu Zhou | ||||||||
| Warren Thomson | 是 | 是 | 是 | 是 | ||||
| Chenlong Liu | 是 | 是 | 是 | 是 | ||||
| 刘孔（“Luke”） | 是 | 是 | 是 | 是 |
为了促使公司完成收购，YYEm同意向公司支付总计$4.5百万现金，其中$200万已经支付给了公司截至目前，而$556,629已经支付给了在此日期之前安排收购的相关方。
在收购完成后，公司将出售、转让和转让其与“Slinger Bag”业务或产品的运营相关或必要的所有传统业务、资产和负债，将其传统业务 ("Legacy Business") 转给一家名为 J&M Sports LLC（“J&M”）的新成立的佛罗里达有限责任公司，并同意 J&M 将有传统业务的唯一权利和义务，并对因传统业务相关的第三方对公司提出的索赔而产生的任何损失承担责任。
YYEm成立于2021年11月，总部位于香港，经营新兴的恋爱和婚姻市场板块。YYEm拥有公司认为独有的知识产权（IP），该知识产权被认为是该业务板块所独有的，涵盖YYEm的线上存在以及线下零售店运营。其人工智能红娘应用程序与现有的大数据模型集成，并提供与其他更大型人工智能模型连接的能力。
YYEm在中国的特许经营合作伙伴在全国40个城市运营着200家零售店。一次性订阅者牵手费用高达1500美元，为订阅者提供面向面交互的定制牵手服务，通过Hand-in-Hand品牌的线下门店提供。
YYEM在其截至2024年1月31日的财政年度中收取了约190万美元的版税（经过审计）。此外，YYEM与三家实体（其中一家在香港，拥有在日本和韩国等地使用知识产权的权利；一家在英国，拥有在欧洲使用知识产权的权利；一家在美国，拥有在撒哈拉以南非洲使用知识产权的权利）签订了长期协议，未来三年的累计可能收入超过7000万美元。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL和Gameface的业务统称为“公司”。在收购完成和传统业务分离后，公司的历史业务将不再是公司的业务的一部分，YYEm将成为公司的运营子公司。2024年7月31日结束的三个月内，公司的业务结果反映了传统业务的运营情况，并不一定代表收购结束后，公司（基于YYEm的业务结果）的运营结果。
| 6 |
2024年7月31日和2023年三个月的运营结果
以下是我们截至2024年7月31日三个月的运营结果，与2023年进行了比较：
| 在已结束的三个月中 | ||||||||||||
| 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | 改变 | ||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||
| 净销售额 | $ | 704,899 | $ | 3,120,231 | $ | (2,415,332 | ) | |||||
| 销售成本 | 432,778 | 2,227,482 | (1,794,704 | ) | ||||||||
| 毛利润 | 272,121 | 892,749 | (620,628 | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | 146,137 | 242,353 | (96,216 | ) | ||||||||
| 一般和管理费用 | 3,381,179 | 2,505,060 | 876,119 | |||||||||
| 研究和开发成本 | 0 | - | 0 | |||||||||
| 运营费用总额 | 3,527,316 | 2,747,413 | 779,903 | |||||||||
| 运营损失 | (3,255,195 | ) | (1,845,664 | ) | (1,400,531 | ) | ||||||
| 其他支出（收入）： | ||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | 0 | (777,192 | ) | 777,192 | ||||||||
| 将应付账款转换为普通股的亏损 | 0 | (289,980 | ) | 289,980 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动所得收益 | 154 | 2,144,554 | (2,144,400 | ) | ||||||||
| 衍生品支出 | 0 | - | 0 | |||||||||
| 利息支出-关联方 | 0 | - | 0 | |||||||||
| 利息支出 | (965,704 | ) | (69,483 | ) | (896,221 | ) | ||||||
| 其他（收入）支出总额 | (965,550 | ) | 1,007,899 | (1,973,449 | ) | |||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | (4,220,745 | ) | $ | (846,765 | ) | $ | (3,373,980 | ) | |||
净销售额
截至2024年7月31日的三个月内，净销售额减少了242万美元，同比2019年7月31日的三个月减少了77%。这一减少是由于2024年日历年初开始的持续库存可用性问题直接导致的。该公司在2024年7月31日结束的这个季度，我们的北美电子商务平台没有供应有限的网球发射器库存（其主要的营业收入驱动器），也没有供应给我们在任何国际分销商管理的市场。这个季度产生的大部分收入来自我们北美的D2C泡网球发射器销售。
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销售成本和毛利润
销售成本在截至2024年7月31日的三个月内降低了179万美元，同比2023年7月31日的三个月减少了81%，这是由于净销售额的减少直接导致的。毛利减少了62万美元，同比2023年7月31日的三个月下降70%。这种毛利的减少主要是由于净销售额的减少所致。实际销售的毛利率保持在41%。
销售和市场费用
销售和市场开支 于2024年7月31日结束的三个月内，与2023年7月31日结束的三个月相比，销售额减少了96万美元，或者减少了40%。这一减少是由于净销售额的减少以及所有与网球产品相关的营销活动的停止所导致的。
一般和行政费用
总部和行政费用主要包括报酬（包括股权报酬）和其他雇员相关费用，以及法律费用和专业服务费用，在2024年7月31日结束的三个月内增加了88万美元，增长了35%，与2023年7月31日结束的三个月相比。这种增长主要是由于债务解决的增加，向多名雇员和董事发放股权报酬以及与收购YYEm和管理公司纳斯达克合规性相关的法律和其他专业费用。
研发成本
2024年7月31日结束的三个月中，研发费用保持在0美元或0%的水平，与2023年7月31日结束的三个月相比。研发活动的不活跃主要是因为公司的有限现金流可用于投资，与我们的净销售大幅减少有关。
运营亏损
截至2024年7月31日的三个月内，营业亏损增加了140万美元，增长了76%，与2023年7月31日的三个月相比。这种营业亏损的增加是由于本季度总营业费用增加了78万美元，加上毛利润减少了62万美元所致。
其他 费用
在截至2024年7月31日的三个月内，总其他支出减少了200万美元，降幅为196%，与截至2023年7月31日的三个月相比。我们记录下了优化的债务折扣摊销：780,000美元;在将应付账款转换为普通股时的损失记录：290,000美元;以及衍生品公允价值 215 万美元。除去这些优化，我们记录下一个增长在MF患者中截至2024年7月31日和2023年7月31日的期间，利息支付分别为900,000美元，增长了1290%。
流动性和资本资源
我们的基本报表是根据持续经营假设编制的，假设我们能够在可预见的将来正常业务过程中实现资产并清偿负债。截至2024年7月31日，我们累计赤字为171,607,773美元，并且在业务发展中预期将有更多的亏损。因此，对我们能够继续作为持续经营存在存在重大疑虑。我们的基本报表不包括任何与资产的收回能力和分类或者债务的金额和分类相关的调整，如果我们无法继续作为持续经营存在，则可能需要进行这些调整。
能够继续作为持续经营的能力取决于我们未来的盈利能力和/或能够获得必要的融资以满足我们因正常营业活动而产生的债务的偿还义务。管理层打算通过现有的现金、来自关联方的贷款和/或通过定向增发债务和/或普通股来融资以支付经营费用。关于额外融资，请参阅本财务报表。如果公司无法成功筹集资金和/或产生收入，将可能减少一般和行政开支，并停止或推迟发展计划，直到能够获得足够的融资。无法保证公司能够获得可接受的条款或者压根就没有额外资金可用于公司。
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以下是截至2024年7月31日和2023年7月31日三个月的经营、投资和筹资活动现金流量情况摘要：
| 截至三个月的时间 | ||||||||
| 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | $ | (72,646 | ) | $ | 803,363 | |||
| 投资活动产生的净现金流出 | 0 | - | ||||||
| 筹资活动中使用的净现金 | 1,614,958 | 601,002 | ||||||
截至2024年7月31日，我们的现金及现金等价物为1,711,283美元，而截至2024年4月30日为229,705美元。
在2024年7月31日结束的三个月内，经营活动使用的净现金为72,646美元，而在2023年同期经营活动使用的净现金为803,363美元。我们在2024年7月31日结束的三个月内的经营活动使用的净现金主要是由于我们在该期间的净利润为4,220,745美元以及我们的非现金费用为965,550美元（包括衍生工具负债公允价值变动，为服务发行的股票和认股权证减少，股权激励，债务折扣摊销，利息以及适用于相关方的利息，解决费用，损失，折旧，摊销和减值费用，以及与经营活动有关的我们的流动资产和负债的变化）。最显著的变化发生在我们的存货和预付存货，在三个月期间减少，同时账款应付款项，应计费用，衍生工具负债，有条件表决权以及应收账款，应计利息，票据的到期部分净额，与折扣相关的债务和其他流动负债增加。
我们在截至2024年7月31日和2023年7月31日的三个月期间没有发生任何投资活动，支出为$0。
截至2024年7月31日的三个月期间，融资活动中的净现金流出为$1,614,958，而2023年同期融资活动中的净现金流入为$601,002。2024年7月31日的三个月期间，融资活动的变动主要包括来自行使认股权证的$1,618,176的款项，来自应付票据的$(3,218)的款项，抵消了与关联方的应付票据支付为$0以及应付票据支付为$0的款项。2023年7月31日的三个月期间，融资活动的变动包括与关联方支付的0$(298,834)以及支付的票据为$(302,168)的款项。
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债务描述
应付款项-关联方
2022年1月14日，公司与Yonah Kalfa和Naftali Kalfa签订了两份贷款协议，每份为100万美元，公司总共收到了200万美元。该贷款的利率为年利率0%，必须在2024年7月31日或其他受贷款人接受的日期之前全额偿还。除非贷款全额偿还，否则公司不得进行任何分配或支付任何分红派息。公司随后与贷款人达成协议将偿还截止日期延长至2025年7月31日。
截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司相关方的未偿借款分别为$1,169,291和$1,169,291。截至2024年7月31日和2024年4月30日，到相关方应付的应计利息分别为$917,957和$917,957。
于2023年1月6日，我们出售了我们的一些库存，包括所有的元件、零件、附加品和增加物，以及与之相关的权利，向Yonah Kalfa和Naftali Kalfa，并立即将其退回给我们，以换取每个球发射器的支付金额为103美元，直到我们向他们支付了总计2,092,700美元，该金额包括Loan Agreements（下文详细定义）的本金和他们在与本公司的联系中所发生的某些其他费用的全部支付。
表外安排
我们没有场外资产负债表安排。
通货膨胀和价格变动的影响
我们不相信通胀和价格变动会对我们的业务产生实质影响。
预计继续运营
我们2024年4月30日的财务报表附带了独立注册的注册会计师事务所的审计报告，其中包含了一个解释性段落，表达了我们作为持续经营实体的能力存在重大疑虑。财务报表的编制假设我们将作为持续经营实体继续进行，这意味着我们将在业务的正常流程中实现我们的资产，并满足我们的负债和承诺。
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项目3. 关于市场风险的定量和定性披露
作为较小的报告公司，我们不需要提供此信息。
条款4.控件与程序
信息披露控制和程序
本公司已采用并维护了一套披露控制和程序，旨在提供合理保证，确保在交易所法案规定的时限内收集、记录、处理、归纳和报告必须在报告中披露的信息，如10-Q表。本公司的披露控制和程序还旨在确保这些信息被积累和传达给管理层，以便及时做出有关披露要求的决策。按照交易所法案13a-15的规定，本公司的管理层，包括首席执行官和致富金融官员，已经对披露控制和程序的有效性进行了评估，截至本报告所涵盖的期末。
基于该评估，公司的首席执行官和致富金融(临时代码)官员得出结论，由于发现并列在下面的重大弱点，截至2024年7月31日，我们的财务报告内部控制不有效。
基本报表的控件内部审计控制的变化。
截至2024年4月30日，公司对财务报告的控制未发生变化。
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第二部分-其他信息
项目1. 法律诉讼
我们不知道任何董事、高级管理人员或附属机构正在进行不利于我们的诉讼或具有不利于我们的重大利益的诉讼。
我们的任何高管或董事，过去五年中没有参与任何破产程序的，也没有被判犯有或有待处理的刑事诉讼（除交通违法和其他轻微违法行为外），也没有受到任何禁令、判决或决定，禁止、查封、暂停或以其他方式限制从事任何类型业务、证券或银行业务，也没有被发现违反联邦、州或省级证券或商品法，对此类发现也没有被撤销、暂停或废止。
项目1A. 风险因素
我们的风险因素没有发生任何实质性变化，与之前披露的我们在年度报告Form 10-K中的第一部分，第1A项中的风险因素相同，报告涵盖了截至2024年4月30日的一年期。YYEm相关的风险因素如下：
风险 与收购有关
我们的普通股市场价格将继续波动。
我们普通股票的市场价格将会持续波动，可能会有较大幅度的波动，这是由多种因素造成的，包括但不限于一般市场和经济状况、我们业务、运营和前景的变化、利率期货的变动、一般市场、行业和经济状况以及其他一般影响股票价格的因素、联邦、州和地方的立法、政府监管和行业发展的法律动向。我们的市场总值和成交量可能会导致更大的波动。此外，股票市场的显著价格或成交量波动可能对我们普通股股票的市场或流动性产生重大不利影响，而与我们的实际经营绩效无关。
未能完成收购，其中包括股票交易所，可能会对康尼亚的股价产生负面影响，我们可能无法避免解散。
如果由于任何原因未能完成收购，我们的普通股有可能会从纳斯达克交易所摘牌，并伴随着下文中所描述的所有风险。此外，如果未能完成收购，我们的普通股价格可能会大幅下跌。如果发生这种情况，我们普通股的价格何时能达到收购所暗示的价格或交易协议和交易所协议宣布日的价格是不确定的。因此，如果未能完成收购，对于我们的普通股未来价值的影响无法保证。
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在收购后，我们的股东在我们公司的所有权和投票权将显著降低，比他们目前在Connexa公司拥有的要少，并且对Connexa的管理和政策的影响力也会减弱。
根据2024年8月9日业务结束时我公司普通股的持股数量，公司股东预计将拥有我公司普通股的约17.6%的流通股份，而YYEm股东预计将拥有我公司普通股的约82.4%的流通股份。因此，YYEm卖方将能够对某些事项施加重大影响，包括必须由股东大会解决的事项，如董事会成员的选举或分红派息或其他分配的宣布。在这位股东的利益可能与公司其他股东的利益不一致时，公司的其他股东可能会受到这位股东可能寻求追求的任何行动的不利影响。此外，股东可能无法从收购中获得与其在与该交易有关的所有权稀释相对应的利益。
获取所需批准并满足交割条件可能会阻止或延迟完成收购。
收购需符合交易协议中规定的若干关闭条件。无法保证将获得必要的政府和监管批准，或者将满足关闭条件。此外，即使获得所有必要的批准，并满足了必要的条件，也无法保证批准的条款、条件和时间安排。如果完成收购出现延误，可能导致Connexa无法实现或延迟实现Connexa和YYEm预期在预期时间内成功完成收购时所预期实现的一些或所有好处。
除非特定情况下，如果截止日期之前未发生交割，则Connexa或YYEm卖方可以选择不继续交易。
如果180天不订立交易协议，即交易协议签订之日起180天后的截止日期，Connexa或YYEm卖方均可终止交易协议。但是，如果任何一方已经实质性违反了交易协议中的任何陈述、保证、承诺或协议，并且此违约是导致交易在截止日期前未能完成的原因之一，则Connexa或YYEm卖方将无权终止交易协议。
无论并购完成与否，对并购的宣布和悬而不决可能会对业务造成干扰，这可能对其业务和财务业绩产生不利影响。
无论并购是否完成，对Connexa的业务可能造成干扰，包括将Connexa管理层的注意力转向并购的完成。此外，Connexa已经分配了大量的管理资源以完成并购，并受到交易所协议中关于业务行为的限制。如果并购未能完成，Connexa将承担重大成本，包括分配管理资源而几乎没有获得任何利益。
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我們的普通股市場可能不會持續存在，這將對我們的普通股流動性和價格造成不利影響。
收购完成后，我们的普通股票市场价格可能会因市场对收购的反应和整体市场经济状况而出现大幅波动。收购后我们的普通股票市场可能永远不会形成，即使形成也可能无法持续。此外，在收购后，我们的普通股票市场价格可能会受到整体经济状况和预测、我们的一般经营状况以及财务报告的发布的影响而有所变化。另外，如果我们的普通股票因为任何原因被纳斯达克摘牌，并被降级至股票交易场外市场（一种非国家证券交易所的券商间自动报价系统），我们的普通股票的流动性和价格将比如果我们在纳斯达克或其他国家证券交易所上市或报价要受到更严格的限制。除非我们的普通股票市场能够建立或持续，否则您可能无法卖出您的普通股票。
尽管我们预计我们的普通股将继续在纳斯达克上市，但我们不能保证我们能够满足纳斯达克的继续上市标准。
在过去的几次中，我们未能遵守纳斯达克的上市规定。我们不能保证我们将能够满足纳斯达克的持续上市标准，并且我们无法保证我们将能够满足初始上市要求。
如果纳斯达克因我们未能满足其连续上市标准而将我们的普通股退市，我们和我们的股东可能面临重大且有实质影响的负面后果，包括：
| ● | 我们的证券市场行情有限; | |
| ● | 我们普通股被界定为“低价股”，这将要求交易我公司股票的经纪人遵守更严格的规定，可能导致我公司股票在二级市场的交易活动减少； | |
| ● | 我们的证券受到限制的分析师覆盖和受限的潜在投资者范围； | |
| ● | 未来发行其他证券或获得未来融资的能力降低。 |
在收购之后，我们的普通股价格可能会特别波动，如果收购的好处不符合投资者、股东或财务分析师的预期，我们的普通股市场价格可能会下跌。
在收购之前，YYEM的证券没有公开市场。因此，在收购中给予YYEm和我们普通股的估值可能并不代表收购后交易市场上将盛行的价格。如果我们的普通股继续存在活跃市场，交易价格可能特别波动，我们的普通股价格的波动可能导致您全部或部分投资的损失。在收购后及其后期，我们的股价可能会受到各种因素的影响而波动幅度较大，其中一些因素超出我们的控制范围。以下列出的因素之一，以及其他因素，可能对您的投资产生重大不利影响，并且我们的普通股可能以明显低于您购买价格的价格交易。在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能不会恢复，并可能进一步下跌。
如果收购的利益以及公司的业绩与投资者或证券分析师的预期不符，我们的普通股市场价格可能会下跌。广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们证券的市场价格，而不考虑我们的运营表现。总体而言，股票市场，尤其是纳斯达克，经历过价格和成交量的波动，这些波动通常与受影响公司的运营表现无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们证券的未来走势，可能是不可预测的。投资者对零售股票市场或其他被他们认为类似于我们的公司的股票市场的信心下降，可能会压低我们的股价，而不管我们的业务、前景、财务状况或经营结果。我们证券的市场价格下跌也可能会对我们发行额外证券的能力和未来融资能力产生不利影响。
| 14 |
YYEM 可能无法实现预期的增长机会。
我们期待YYEm将会因收购而实现增长机会和其他财务和运营上的好处，尽管我们无法确定这些增长机会和好处会在何时发生，或者实际实现的程度。例如，收购可能带来的好处可能会被与收购相关的成本抵消，或者由于成为上市公司的结果。
关于我们的业务、运营、行业、法律和监管要求的风险
本节中对“我们”、“我们的”、“我们公司”和“YYEM”的提及均指YYEM及其子公司。
我们对知识产权许可协议的营业收入有很大依赖，我们可能无法实现预期的收益。
我们过去曾与第三方签订授权协议，可能会继续与第三方签订授权协议，我们相信这将商业化我们的知识产权并增加我们的营业收入。
我们在截至2024年1月31日的一年中，以及在截至2024年4月30日的三个月内，来自许可协议的营业收入显著增加，并且进一步增加，构成了我们几乎所有的营业收入，我们的经营业绩已经受到，并且可能会继续受到这些安排的影响。涉及我们知识产权的许可协议面临各种风险。我们的被许可方可能未能履行其在各自协议中规定的义务。如果被许可方从业务中产生的收入不足，他们可能无法满足协议规定的最低支付额。我们的被许可方可能选择终止许可安排，原因可能是他们战略重心的变化、融资的可获性或其他外部因素。任何许可安排的终止可能导致我们的营业收入减少，因而需要与其他被许可方签订替代性的安排。
我们的许可权人在确定他们将用于自己业务的工作和资源方面具有很大的自由裁量权，这可能导致收入低于我们在与他们建立关系之初预期的收入。这些许可权人可能独立开发可以替代我们的知识产权，或者与提供不同技术的竞争对手合作。
我们的许可证持有者可能未能正确维护或保护我们的知识产权，或者可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而引发实际或可能的诉讼，可能会危及或无效化我们的知识产权或我们对专有信息的权利，或可能使我们面临潜在的责任。
我们和许可方之间可能发生争议，这可能会干扰许可安排或导致许可协议的终止。 这类争议可能导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理的注意力和资源。
随着我们拓展到新的司法辖区，如果我们未能与适当的战略合作伙伴就某一特定领土达成许可安排，且没有足够的资金或本地专业知识来进行必要的商业化活动，我们可能无法从该领土产生营业收入。
基于这些原因和其他原因，我们可能无法实现从许可安排中预期的结果。这些安排受到重大的商业、经济和竞争的不确定性和意外情况的影响，其中许多很难预测且超出了我们的控制范围。我们可能面临运营和财务风险，包括近期和长期支出的增加、暴露于未知责任、业务中断和管理所需的时间和注意力的转移。即使我们实现了预期的收益，可能也无法在预期的时间范围内实现。以上任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
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婚恋市场板块包括婚介应用程序，竞争激烈，切换成本低，不断涌现新的服务和入场者，并且竞争对手的创新可能会扰乱我们的业务。
恋爱和婚姻市场板块，包括相亲应用程序，在竞争激烈，持续涌现新的服务和参与者。我们的某些竞争对手可能在某些地理区域、用户人群或其他关键领域享有更好的竞争地位，而我们当前或将来可能服务的区域。这些优势可能使这些竞争对手能够提供比我们的服务更具吸引力的服务，或者在面对新的或变化的机会时比我们更快速或更划算的做出反应。
此外，在恋爱和婚姻市场板块中，消费者之间切换服务的成本较低，消费者倾向于尝试与人连接的新方法，并同时使用多种服务。因此，新服务、新进入者和新业务模式可能会继续出现。如果我们在特定市场确立为主要参与者，可能会出现新服务通过利用生成式人工智能等新技术或者新的分销渠道快速扩张，从而损害现有品牌。我们可能需要通过推出新服务或功能来做出反应，但在这方面可能并不成功。如果我们未能充分创新提供新服务，或者改进现有服务，使我们的用户或潜在用户感兴趣，我们可能无法继续吸引新用户或继续吸引现有用户。
潜在的竞争对手包括那些能够投入更多资源进行推广或营销的大型公司，能够更快地利用收购或其他机会，或者能够比我们更快地开发和扩展他们的服务。潜在的竞争对手还包括那些可能开发与我们相竞争的功能或服务的社交媒体公司以及移动操作系统和应用商店的运营商。例如，Facebook在其平台上提供了一个约会功能，数年前全球推出，得到了Facebook全球庞大的用户支持，规模大幅度增长。这些社交媒体和移动平台竞争对手可能利用他们在一个或多个市场上的强势或主导地位，以及对现有大量潜在用户和这些用户的个人信息有便捷访问的优势，以获得与我们竞争的优势，包括提供用户可能更喜欢的不同功能或服务，或者以免费的方式向用户提供他们的服务，这可能使他们能够以我们的用户增长或参与度为代价获得和吸引用户。
如果我们无法有效地与当前或未来的竞争对手以及可能出现的其他服务进行竞争，或者如果我们关于将投资重点放在何处的决策在长期内不成功，我们的用户群规模和参与度可能会减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。同样地，如果我们的许可证持有人无法有效地竞争或在这方面不成功，他们的用户群规模和参与度可能会减少，这可能会影响他们向我们的付款，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
YYEM的品牌和服务的有限经营历史和地理覆盖范围，使得评估我们当前业务和未来前景变得困难。
我们努力根据特定地域、人口统计数据和其他用户群体的偏好来定制我们的服务。建立一个特定的品牌或服务通常是一个迭代的过程，在一个有意义的时间段内进行，并涉及了相当多的资源和支出。任何品牌或服务的历史增长率可能不是未来品牌或服务的增长率的预示，也不适用于我们可能在其他司法管辖区推出的品牌或服务。在建立我们的品牌和服务时，我们可能会遇到风险和困难。如果不能成功扩大这些品牌和服务并解决这些风险和困难，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。
如果我们无法增加用户数，我们的营业收入、财务结果和业务可能会受到重大损害。
我们的财务表现将在很大程度上取决于我们增加和保留用户的成功。我们的用户数受多种因素的影响，包括竞争产品和服务以及全球和区域型业务、宏观经济和地缘政治条件。
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如果人们认为我们的服务不实用，我们可能无法吸引或保留用户。随着每一代用户的出现，人们对我们的服务的期望会发生变化，用户行为和优先事项也会发生变化。因此，为了更好地满足现有用户的需求，并扩大我们在庞大的新用户市场中的渗透，在现有的服务中，我们可能需要进一步利用我们现有的能力或人工智能（"AI"）和与元宇宙概念相关的技术的进展，或者采用新技术来改进我们现有的服务或推出新服务。然而，并不能保证进一步实施人工智能和与元宇宙概念相关的技术将增强我们的服务或对我们的业务有益，而向我们现有服务引入新的功能或服务可能会对我们的生态系统产生意想不到的后果，这可能会导致我们用户基础的规模出现波动。
如果我们无法维持或增加我们的用户数（或如果我们的许可方无法这样做），我们的营业收入和其他财务结果可能会受到负面影响。此外，由于我们的用户数在一个或多个市场上时常波动，我们可能越来越依赖于我们维持或增加变现水平的能力，以此来推动我们的营业收入增长。任何用户保留或增长的显著减少都可能使我们的服务对用户不再那么有吸引力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大且不利的影响。
随着业务的发展，我们自己对终端用户的产品的增长和盈利能力的很大程度上取决于我们通过具有成本效益的市场营销努力来吸引和保留用户。任何在这些努力中的失败都可能对我们的业务，财务状况和运营结果产生不利影响。
吸引和留住用户参与我们的服务将需要相当大的在线和线下营销支出，可能需要随着时间的推移更高的营销支出以维持我们的增长。这也适用于我们的许可方，其成功是我们自身的一个关键组成部分。消费者行为的演变可能会影响盈利营销机会的可获性。随着消费者越来越多地转向在线，线下营销活动的效果可能会减弱。随着大型科技平台（如苹果和谷歌）越来越限制广告主获取和使用独特的广告标识符、cookies 和其他信息来获取潜在用户的能力，线上营销活动可能会变得不那么有效。这对我们来说尤其重要，因为我们的线下店铺是我们业务模型的一个重要组成部分，识别哪些用户最可能愿意接受线下服务对我们的成功也是关键的。为了继续吸引潜在用户和发展我们的业务，我们可能需要将我们整体营销支出的更多部分用于新的广告渠道，比如社交媒体和在线视频平台。我们使用这些新的广告渠道和方法来识别潜在客户可能会更少成功。我们无法保证我们能够适当管理我们的营销努力以应对广告行业的这些和其他趋势。任何未能如此做的失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们和我们的许可方所提供的在线服务的分发、营销和访问可能在很大程度上依赖于各种第三方平台，特别是移动应用商店。如果这些第三方限制、禁止或以任何实质性方式干扰功能或服务，或者在重大程度上改变其政策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们将通过各种第三方分销渠道来推广和分发我们的在线服务（包括我们的人工智能牵线搭桥应用程序），其中一些可能会限制或禁止像我们这样的服务的广告，无论是因为他们决定在同一行业推出竞争性产品，还是因为他们正在回应其他行业参与者的不良行为，或出于其他原因。此外，在我们营销服务的某些平台上，可能无法适当监控或确保位于我们广告旁边或附近的内容的质量，这可能会对消费者对我们公司的看法产生负面影响。这些情况中的任何一种都可能升至一个层面，会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们的移动应用程序将最常通过苹果应用商店和谷歌Play商店进行访问。苹果和谷歌有广泛的裁量权来更改其关于移动操作系统和应用商店的政策，这可能限制、取消或以其他方式干扰我们通过其商店分发或推广我们的应用程序的能力，我们更新应用程序的能力，以及获取他们收集的有关用户的信息的能力。在任何一方这样做的情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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我们对最终用户的服务的成功，在一定程度上取决于我们对用户和订阅用户的个人数据的获取、收集和使用能力。
我们将广泛依赖苹果App Store和Google Play Store，以及其他科技平台来分发和变现我们的移动应用。我们的用户和订阅用户将通过这些平台支付，这将阻止我们直接获取与用户和订阅用户交易时所能获得的关键用户数据。这可能对我们的客户关系管理工作、我们达到新的用户和订阅用户群体以及整个人口的效率、我们付费营销努力的效率、我们能够向寻求接触我们的服务的用户和订阅用户的广告主收取的费率、我们遵守适用法律的能力以及我们识别并排除可能违反适用条款和条件（包括未成年人和恶意行为者）的用户和订阅用户的能力造成不利影响，这可能导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到不利影响。
随着我们在线服务通过应用商店的分发增加，为了保持我们的利润率，我们可能需要采取措施来抵消不断增加的应用商店费用，包括减少传统的市场营销支出，增加用户数量或用户的盈利能力，整合后勤和技术功能，或通过其他努力增加收入或降低成本。
尽管我们预计我们的移动应用程序将免费从像苹果应用商店和谷歌Play商店这样的中介平台上下载，但我们打算为用户提供在应用程序内购买订阅和功能的机会。在大多数情况下，这些购买需要通过中介提供的应用内支付系统进行处理，因此需要我们支付他们从这些交易中获得的营业收入的相当比例。
在不断创新和发展自己的支付系统和方法的同时，由于这些中介平台相关费用的预期增加，我们将来可能需要通过降低传统营销支出的比例，增加用户成交量或每个用户的货币化，整合后勤或技术功能，或通过其他努力来增加营业收入或降低成本。
挑战 合理管理人工智能的使用可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任。
我们和我们的许可人正在努力将人工智能技术整合到我们的服务中，这种整合可能随着时间的推移对我们的运营变得越来越重要。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更快更成功地将人工智能纳入其服务中，这可能影响我们有效竞争的能力并对我们的运营结果产生不利影响。此外，人工智能算法和训练方法可能存在缺陷。如果人工智能应用程序协助产生的内容或建议存在缺陷、不准确、冒犯、有偏见或其他不当或有害，我们可能面临声誉损失或法律责任，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，人工智能的使用已知会导致网络安全事件，涉及人工智能增强服务的最终用户的个人数据。我们使用人工智能的任何此类网络安全事件可能不利影响我们的声誉和运营结果。人工智能还带来了新兴的伦理问题，如果我们使用人工智能引起争议，我们可能会遭受声誉损害、竞争损害或法律责任。人工智能的快速发展将需要投入大量资源来开发、测试和维护人工智能技术，包括以更好地在伦理上实施人工智能，以最大限度地减少意外的有害影响。虽然我们将努力负责地部署人工智能，试图在问题出现之前识别和解决伦理和法律问题，但我们可能无法在问题出现之前识别或解决问题。
围绕生成人工智能技术的法律和监管环境正在迅速发展和不确定，包括知识产权、歧视、网络安全概念、以及隐私和数据保护领域。遵守现行、新的和变化中的法律、法规和与人工智能相关的行业标准可能限制某些人工智能的使用，产生重大运营成本，并限制我们开发、部署或使用人工智能技术的能力。此外，将人工智能技术整合到我们的服务中可能导致政府或监管机构的新的或增强审查。未能妥善应对这一不断变化的环境可能导致法律责任、监管行动或声誉损害。
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外汇汇率波动可能对我们的经营业绩产生不利影响。
因为我们的报告货币是美元，但由于我们的国际业务，我们的营业收入可能以其他各种货币收到，所以在美元升值期间，我们的营业收入可能会减少。此外，随着外币汇率的波动，将我们的国际营业收入折算为美元核定的营运业绩会影响期间对期间的可比性，还可能导致外币兑换的盈亏。
我们依赖于我们的关键人员。
我们未来的成功将取决于我们持续识别、聘用、培养、激励和留住我们所在市场高技能人才的能力，其中我们的管理团队、销售团队和技术团队的持续贡献对我们的成功尤为重要。对优秀员工的竞争非常激烈，我们持续有效竞争的能力部分取决于我们吸引新员工的能力。
有效的继任计划对我们未来的成功也很重要。如果我们未能确保管理或其他机构知识的有效传承，那么我们执行短期和长期战略、财务和运营目标的能力，以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
除了激烈的人才竞争之外，劳动力动态也在不断演变，例如最近对混合工作模式的广泛转变。如果我们不能有效地管理变化的劳动力动态，可能会在未来对我们的文化、声誉和运营灵活性产生重大不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们系统和基础设施的完整性，以及我们在及时和经济高效的方式下增强、扩展和适应它们的能力。
为了取得成功，我们的系统和基础设施必须始终表现出色。我们可能会不时地经历系统中断，使我们的一些或所有系统或数据无法使用，并阻止我们的服务为用户正常运行。任何此类中断都可能出现的原因有很多，包括我们自己的行动、政府机构的行动、网络攻击、火灾、电力损失、电信故障、计算机病毒、软件错误、不可抗力和类似事件。虽然我们已经为我们运营的某些方面建立了备份系统，但并不是所有的系统和基础设施都是完全冗余的，灾难恢复计划不足以应对所有可能发生的情况，我们的财产和业务中断保险可能无法完全弥补我们可能遭受的任何损失。不论原因如何，任何中断或停机都可能对我们的用户体验产生负面影响，损害我们的声誉，减少我们的服务需求，任何一个或全部这些情况都可能对我们的业务、财务状况和营业结果产生不利影响。
我们将致力于提升我们的科技和网络，改善用户体验，适应我们各平台上流量的大幅增长，确保我们的服务具有可接受的加载时间，并跟进科技和用户偏好的变化。 任何未能及时和具有成本效益地达成上述目标都可能对我们的用户体验产生负面影响，进而对我们的服务需求产生负面影响，并可能增加我们的成本。这两者都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
不时地，我们可能会扩充和增强，或转向其他的企业资源计划，人力资源，财务或其他的系统。这些举措可能导致我们在管理系统和流程方面遇到困难，从而可能影响我们的运营，财务管理和财务报告，进而可能导致我们无法管理业务的增长，无法准确预测和报告我们的结果，每一个可能对我们的业务，财务状况和经营结果产生不利影响。
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我们可能无法保护我们的系统和制造行业免受网络攻击的侵害，我们可能会受到第三方经历的网络攻击的不利影响。
随着我们拓展在线服务，我们可能会发现自己成为网络攻击、计算机病毒、蠕虫、机器人攻击或其他有害或破坏性软件、分布式拒绝服务攻击以及试图篡改用户信息（包括个人用户数据、信用卡信息和账户登录凭据）的目标。尽管我们不断投资于保护系统和基础设施，培训相关人员，并采用数据最小化策略（在适当的情况下），但我们不能保证我们的努力能够防止系统出现重大漏洞或其他类似事件的发生。任何我们无法抵御的网络攻击或类似攻击都可能损坏我们的系统和基础设施，使我们无法提供服务，玷污我们的声誉，导致我们用户的机密或敏感信息被披露，并可能造成昂贵的修复成本，同时使我们受到监管机构的调查或面临可能给第三方带来责任的诉讼。
对我们提供服务的第三方遭受的网络或类似攻击的影响，可能对我们产生类似的影响。即使网络或类似攻击并未直接影响我们或我们的第三方服务提供商或数据处理者，但可能导致用户数据广泛被访问，例如通过帐户登录凭证，这些用户可能在包括我们网站在内的多个互联网站上使用，或直接通过第三方服务提供商在向我们提供服务的上下文中处理的用户数据进行访问。这些事件可能导致政府的执法行动、罚款和诉讼，以及消费者的普遍信心丧失，这可能使用户不太可能使用或继续使用我们的服务。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于第三方系统和基础设施的完整性。
我们可能依赖第三方，主要是数据中心和基于云的托管网络服务提供商，以及第三方计算机系统、服务提供商和宽带和其他通信系统，与我们的业务提供服务，以及促进和处理某些与我们用户的交易。我们无法控制这些第三方或其运营，这些第三方系统越来越复杂。我们数据中心或托管网络服务提供商的服务水平变化，或者我们自身系统或第三方提供商的中断、停机或延迟，这些系统性能下降，或者这些系统遭受网络攻击或类似攻击都可能损害我们提供服务或处理与用户交易的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们所维护和存储的个人、机密或敏感用户信息的安全性被破坏或未经授权的人访问，可能会花费很大的代价来减轻这种事件的影响，我们的声誉可能会受到损害。
我们接收、处理、存储和传输大量个人用户和其他机密或敏感信息，包括但不限于信用卡信息和用户之间的通信。我们还允许用户彼此分享个人信息。在某些情况下，我们可能需要与第三方服务提供商合作存储或处理这些信息。我们致力于保护这些信息的安全、完整性和机密性，但我们无法保证未经意或未经授权的使用或披露将来不会发生，也无法保证第三方不会未经授权地访问或未经授权地使用这些信息。当发生此类事件时，我们可能无法补救，并且可能被越来越多的法律要求通知监管机构和个人，其个人信息被未经授权的方式处理、使用或披露。我们还可能面临针对我们的索赔，包括政府执法行动、罚款和诉讼，并不得不投入大量资金和其他资源来减轻此类事件的影响，包括开发和实施保护措施以防止未来发生类似事件。当出现安全漏洞（或我们服务提供商的安全性）时，我们的安全措施的效果、我们服务提供商的安全措施和我们的声誉可能会受到损害，我们可能失去现有和潜在的用户，我们的声誉和竞争地位可能会受到玷污，这一切可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
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我们的业务受复杂且不断发展的法律法规的约束，包括数据隐私和平台责任。这些法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致我们业务实践的变化，运营成本的增加，用户增长或参与度的下降，法律索赔，金钱处罚或其他对我们业务的损害。
由于我们计划在国际范围内扩大业务，因此将受到涉及与我们的业务相关或可能影响我们业务的各种法律和法规的约束。尽管我们没有在某些司法管辖区运营，但我们的许可证持有人运营的地方可以间接受到法律和法规的影响。一些法律和法规可能不仅由政府机构执行，私人团体也可以执行，并且法律和法规在不断发展和变化。因此，这些法律和法规的适用、解释和执行常常是不确定的，特别是在我们和我们的许可证持有人所处的发展迅速的行业中，这些法律和法规的解释和执行可能在不同的司法管辖区之间存在不一致性。这些法律和法规，以及任何相关的询问、调查或其他政府行动，可能需要高昂的成本来遵守，并可能延迟或阻碍新服务的开发，要求修改或停止某些商业惯例，导致负面宣发，增加我们的运营成本，需要重要的管理时间和精力，以及使我们遭受可能损害我们业务的补救措施，包括罚款或修改现有业务惯例。
税法，尤其是需要由相关税务机构进行解释。虽然我们力求遵守适用法律，但不能保证相关税务机构不会采取与我们相反的立场，如果发生这种情况，可能会对我们产生直接或间接的不利影响。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
提出的或新的立法和法规可能会对我们的业务造成不利影响。在需要实施新的或更严格的措施、要求承担新的责任、或限制或撤销现有的保护措施的情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
任何法律或法规的颁布，如果对互联网或我们的服务的受欢迎程度或增长产生不利影响，包括削弱开放和中立管理的互联网访问的法律或法规，都有可能减少用户对我们服务的需求，并增加我们的业务成本，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们在信用卡支付方面面临许多风险，包括数据安全漏洞和欺诈行为，我们或第三方遭受这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
我们将主要通过信用卡交易和某些在线支付服务提供商接受用户支付。当我们或第三方发生涉及信用卡信息的数据安全漏洞时，受影响的持卡人通常会取消他们的信用卡。在第三方发生漏洞的情况下，第三方的客户基数越大，受影响的信用卡账户数量越多，我们的用户受影响的可能性就越大。如果我们或第三方遭受此类漏洞影响，我们将需要与这些用户联系以获得新的信用卡信息并处理任何待处理交易。我们可能无法联系到所有受影响的用户，即使我们能够，有些用户的新信用卡信息可能无法获得，一些待处理交易可能无法完成，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
即便我们的用户没有直接受到特定数据安全漏洞的影响，他们依然可能对服务提供商保护个人信息的能力失去信任，这可能导致他们停止在网上使用信用卡或选择其他不那么方便或费用更高的支付方式，或者以其他方式限制我们进行支付处理的能力，这对用户或我们甚至双方都会产生重大影响。
此外，如果我们未能充分防止信用卡欺诈交易，我们可能面临诉讼、罚款、政府执法行动、民事责任、公众对我们安全措施的认知下降、与信用卡相关的成本和补救成本大幅增加，或者信用卡处理器拒绝继续代表我们处理付款，这些任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们某些用户的不当行为可能会被归咎于我们并损害我们的声誉，进而可能对我们的业务产生不利影响。
我们的用户在将来有可能因与我们服务中遇到的个体而遭受身体、财务、情感或其他方面的伤害。如果任何用户遭受或声称遭受此类伤害，我们可能会遭受负面宣发或法律行动，从而损害我们的声誉。类似事件影响竞争对手服务的用户可能会导致行业宣发变差，进而对我们的业务产生负面影响。
此外，我们的声誉可能会受到用户被认为具有敌意、冒犯、诽谤、不当、虚假或非法行为的影响。尽管我们迄今为止对线下搭配的关注有助于避免此类事件，而且我们打算开发旨在监控和审查通过我们在线服务访问的内容的适当性的系统和流程，以及关于非法、冒犯或不当使用我们服务的政策，但我们的用户仍可能参与违反我们政策的活动。这种不良行为者也可能利用人工智能等新兴技术从事此类活动，使我们更难以检测和阻止此类负面行为。我们的保障可能不足以避免对我们声誉造成损害，尤其是如果此类敌意、冒犯或不当使用被广为报道。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，或被指控侵犯第三方的知识产权。
我们目前完全依赖于我们授权的专利，而我们预计将来将大量依赖于我们的商标、相关域名和标志来进行营销，建立和维护品牌忠诚度和认知度。我们也预计将依赖于其他已获专利或正在申请专利的专有技术和商业秘密，例如我们自己的应用程序，涉及我们的服务。
我们将继续依靠法律和合同约束来建立和保护我们的知识产权。例如，我们会继续申请注册，或根据合适的情况通过合同确保商标和服务标志的注册和使用，并根据需要保留、注册和续期域名。在我们提供服务的每个国家，有效的商标保护可能不是可行或被追求的，并且合同纠纷可能会影响到私人合同约定的商标的使用。同样的，即使有，我们也不会注册每个域名的各种变体。
一般情况下，我们会根据当时的事实和情况，视情况适时申请专利或其他类似的法定保护措施。不能保证我们已经提交或将要提交的任何专利申请都会获得专利，也不能保证现有或将来的专利将对竞争对手和类似技术提供足够的保护。此外，不能保证第三方不会创建出新产品或方法，以实现相似的结果而不侵犯我们拥有的专利。
尽管采取了这些措施，我们的知识产权可能仍无法得到有效保护，合同权利可能面临挑战，第三方可能复制或以其他方式取得并使用我们的知识产权而未经授权，我们现有的商标、专利或商业秘密可能被认定为无效或无法执行，或者关于现有知识产权可执行性的法律和法律解释可能会随着时间推移而发生变化，提供的保护减少。发生任何这些事件可能会损害我们的声誉，限制我们的营销能力，或者影响我们有效竞争具有类似技术的竞争对手，这些都可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们也可能偶尔会成为知识产权方面的法律诉讼和索赔的对象，包括对第三方持有的商标、版权、专利和其他知识产权的所谓侵权主张以及我们自己权利的无效性。此外，我们可能会决定参与诉讼以执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密和专利，或者判断他人主张的专有权的有效性和范围。无论诉讼的结果和价值如何，这类诉讼都可能导致巨大成本并分散管理和技术资源，任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们打算扩展到各个国际市场，包括我们经验有限的市场，因此我们在这些运营活动中面临额外的风险。
在国际上运营，特别是在我们经验有限的国家，会使我们面临一些额外的风险，比如：
| ● | 由于距离、语言和文化差异造成的运营和合规挑战; | |
| ● | 国际业务的员工配备和管理存在困难; | |
| ● | 社会和技术对我们的服务接受程度存在差异或普遍缺乏接受; | |
| ● | 存在差异且可能不利的税法; | |
| ● | 由于不同的法律和监管环境，特别是在隐私、数据安全、中介或平台责任和消费者保护方面，面临着合规挑战。 | |
| ● | 有利于本地企业或本地环境知识的竞争环境。 | |
| ● | 知识产权保护水平的限制。 | |
| ● | 贸易制裁、政治动荡、恐怖主义、战争和流行病，或这些事件的威胁。 |
这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会面临诉讼，并且这些诉讼的不利结果可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们有时可能会卷入诉讼和与就业事务、知识产权事务、隐私和消费者保护法以及股东派生诉讼、集体诉讼、大规模仲裁等事务相关的各种法律诉讼和诉讼。此类诉讼和诉讼可能涉及大额赔偿金或其他救济措施的索赔，可能会导致大量的律师费、仲裁费用或其他法律或相关服务的成本，或者可能需要对我们的业务或运营进行调整。辩护这些诉讼行动很可能耗时费钱。我们将评估这些诉讼索赔和法律诉讼，以评估不利结果的可能性并估计，如果可能的话，潜在损失的金额。根据这些评估和估计，我们可能会建立储备或披露相关诉讼索赔或法律诉讼，具体时间和具体情况而定。这些评估和估计将基于我们管理层在进行评估或估计时所掌握的信息，并涉及大量的判断。因此，实际结果或损失可能与我们目前的评估和估计所设想的有所不同。我们未能成功辩护或解决这些诉讼索赔或法律诉讼中的任何一项可能导致负债，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，且如果没有被我们的保险承担，我们将受到相应损失的影响。
我们的运营受全球经济状况的影响，特别是那些对消费者信心和消费行为产生负面影响的状况。
不利的宏观经济条件，包括消费者信心下降、财政和货币政策变化、信贷的可获得性和成本、以及我们和我们的用户所在经济体的经济疲软，可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。近年来，美国、欧洲和其他主要全球市场经历了历史上最高水平的通胀，这影响了雇员薪酬支出等方面。如果通胀率再次上升或继续保持历史高位，或者在通胀率保持高位的地区进一步上升，它将很可能影响我们的支出，并可能减少消费者可支配支出，这可能会影响我们用户的购买力，并导致对我们的服务需求的减少。其他可能导致消费者信心和可支配支出水平降低的事件和趋势包括一般经济衰退、经济衰退的担忧、高失业水平和利率增加，以及任何突发的业务状况中断。中国大陆的经济增长在近年来明显下降，通过对香港经济的影响以及可能通过我们在中国的授权许可方对我们产生影响。此外，地缘政治发展，如乌克兰和中东的战争，美中之间的紧张关系，气候变化，以及中央银行当局对控制通胀（在一些西方经济体中）或促进增长（在中国）的反应，可以在全球范围内增加政治和经济的不可预测性，并增加全球金融市场的波动性。
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如果对业务和运营进行的大量投资未能产生预期的回报，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们可能会不时地投资于科技、业务基础设施、新业务、产品提供和制造业创新，以及现有业务的扩张，例如我们的数字商务运营，这些都需要大量的现金投资和管理关注。我们相信成本效益的投资对于业务增长和盈利能力至关重要；然而，重大投资面临着开发新业务或扩大现有业务各种典型风险和不确定性。任何重大投资未能提供预期回报或盈利能力可能对我们的财务业绩产生重大不利影响，并从更具盈利能力的业务运营中分散管理关注。
我们 财政资源有限。我们独立注册会计师的报告中包括一段解释性段落，说明我们是否能够继续作为一个持续经营的实体存在存在重大疑义。
由于2024年4月30日我们在营运资金方面的不足和其他因素，我们的审计师在其审计报告中加入了一段关于我们能否继续作为一个持续经营的疑虑的内容。为了解决这个问题，我们计划完成收购，增加产品销售、增加生产、获得库存融资、寻求战略选择，并在收购终止时通过未来的股权私募或债务融资寻求额外资本。
自成立以来，我们一直录得净亏损并有大量累积亏损。我们依靠贷款和股权融资获取运营资本。总收入将不足以偿还现有债务和资助运营。我们可能需要依赖进一步的债务融资，向有关方融资的贷款以及普通股私募来满足额外的现金需求。这些资金来源可能无法获得，或者这些资金来源的条款可能对公司不可接受。
我们未来需要额外的资本来为我们计划中的增长提供资金，但我们可能无法筹集到或者只能以对我们或股东不利的条件获得，并且这可能导致我们无法为工作资本需求提供资金并损害我们的运营结果。
我们当前以及预期将继续拥有大量的营运资金需求。我们手头现金以及通过产品销售、服务、现金等价物和短期投资产生的现金不足以满足未来十二个月内的营运资金和资本支出需求。如果收购未能完成，我们将需要在2024年全年筹集额外资金，否则我们将不得不限制业务直至我们能够筹措到足够的资金来满足营运资金需求。此外，我们还需要筹措额外资金以资助我们的业务运营并实施增长策略，或者应对竞争压力或感知到的机遇，例如投资、收购、营销和开发活动。
如果我们遇到经营困难或其他因素，其中许多可能超出我们的控制，导致我们的营业收入或现金流量，如果有的话，减少，我们可能受限于资本支出可能无法完成我们的发展、营销和增长计划。我们需要额外的融资，除了预期从经营活动中产生的现金外，以满足我们的营运资本需求。额外的融资可能无法以对我们有利或根本没有的条件获得。如果没有足够的资金或没有以可接受的条件获得资金，我们资助我们的经营能力，利用意外机会，开发或加强我们的业务，或以其他方式响应竞争压力的能力可能会受到严重限制。在这种资本受限的情况下，我们可能减少我们的营销、发展和运营活动，或被迫以不及时或不利的方式出售一些资产。
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我们的内部控制可能不足，这可能导致我们的财务报告不可靠，并导致错误信息被传播给公众。
我们的管理团队负责建立和维护适当的内部控制机制，以确保我们的财务报告的可靠性。根据交易所法规第13a-15(f)条款的定义，财务报告的内部控制是由首席执行官和首席财务官监督下的过程，由董事会、管理层和其他人员实施，旨在提供合理的保证，以便按照普遍公认的会计原则为外部用途编制可靠的财务报告和财务报表，并包括以下政策和程序：
| ● | 与公司资产的交易和处置准确、公正地反映在记录中的维护有关； | |
| ● | 以合理的保证确保按照普遍公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅按照管理层或公司董事的授权进行； | |
| ● | 以合理的保证，防止或及时发现对公司资产的未经授权的取得、使用或处置，可能对财务报表产生重大影响。 |
我们的内部控制可能不足或无效，这可能导致财务报告不可靠，并导致误信息传播给公众。依赖这些误信息的投资者可能做出不明智的投资决策。
未能实现和维护有效的内部控制环境可能使我们面临监管行动，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，二者都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。
根据第404条款，我们的审计师在我们不再是“小型报告公司”之前，将不需要正式证明我们的内部财务控制的有效性。
作为一家上市公司的成本可能会导致我们无法继续经营。
作为一家上市公司，我们需要遵守众多的财务报告和法律要求，包括与审计和内部控制相关的要求。维持上市公司报告要求的成本可能相当大，这可能会阻止我们寻求以我们和我们的股东认可的条件融资或股权投资。我们预计这些成本每年将超过50万美元，并且如果我们的业务量或业务活动显著增加，这些成本可能会更高。我们目前的成本估计不包括与遵守、文件化以及第404条具体报告要求相关的必要费用，因为在我们不再符合“较小报告公司”的条件时，我们将不再受到第404条的全部报告要求的约束。
如果我们的营业收入不足或不存在，或者无法通过发行股票或债务来满足这些成本的大部分，我们可能无法在正常的业务过程中满足这些成本。这将导致我们无法继续作为一个正常经营的实体。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制，那么普通股的价格可能会受到不利影响。
我们对财务报告的内部控制可能存在弱点和需要纠正或补救的情况，披露这些情况可能会对普通股价格造成不利影响。我们必须建立和维护适当的财务报告内部控制。如果未能建立这些控制，或者一旦建立了这些控制却出现了任何失败，都可能对我们关于业务、前景、财务状况或经营成果的公开披露造成不利影响。此外，对财务报告内部控制的管理评估可能会确定需要解决的弱点和情况，或者可能引起投资者关注的其他事项。我们财务报告的实际或被视为的弱点和需要解决的情况，以及对我们财务报告内部控制的管理关键评估的任何披露，都可能对普通股价格产生不利影响。
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我们进行的任何收购都可能会扰乱我们的业务，并严重损害我们的财务状况。
我们过去曾经（并可能会不时考虑）收购具有互补的公司、产品或技术。我们的增长策略的主要组成部分是通过收购互补的业务来推动公司的增长。例如，我们在2021年财年收购了Foundation Sports Systems, LLC的业务，而PlaySight和Gameface在2022年财年结束时完成了收购。在2023年1月31日结束的财季中，由于抵御通货膨胀带来的成本上涨和制造非技术产品的费用增加变得越来越困难，公司剥离了PlaySight和Foundation Sports 75%的股权。因此，公司于2022年11月将PlaySight重新出售给其原始所有者，并将Foundation Sports的大部分股权出售给其原始所有者，但留有购买任何剩余权益的选择。即使完成了收购，我们仍然打算继续追求具有互补的技术、产品和业务的收购作为我们增长策略的主要组成部分，以提升应用程序的功能和功能，扩大我们的客户群，开拓新市场并增加规模效益。收购涉及诸多风险，包括吸收收购企业时面临的困难，转移管理层关注力的分散以及潜在对现有业务关系的不利影响，所有这些都可能导致我们实际的增长或运营结果与我们的预期不符。此外，任何收购都可能涉及承担巨额额外债务。我们不能保证我们能够成功整合任何我们追求的收购，或者这些收购能够按计划执行或对我们的经营和现金流有益。这样的失败可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，也有可能无法通过向新老客户进行产品交叉销售来实现额外的销售和增加我们的客户群。
我们的税务义务波动和有效税率可能会对我们的营业结果产生负面影响。
我们可能会在多个司法管辖区受到所得税的税收。我们根据未来支付的估计记录税收费用，其中包括多个税务管辖区不确定税收条款的储备。任何时候，许多税款年度可能会接受各种课税司法管辖区的审计。这些审计和与课税机构的谈判结果可能影响这些问题的最终解决。因此，我们预计在整个年度中，由于事件的发生和风险评估的出现，我们的季度税率会有持续的变化。此外，特定财务期间中我们的有效税率可能会受到收益的混合和水平变化，或者现有会计规则或法规的变化的重大影响。此外，未来颁布的税收法规可能会对我们当前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。
我们可能会受到税率变动、新的税法采用、额外的税务责任或有效税率的增加的影响。
我们受美国和许多外国司法管辖区的税法约束。当前的经济和政治状况使得任何司法管辖区的税法和法规，或其解释和应用，都可能发生重大变化。2017年12月22日，美国实施了《减税和就业法案》（以下简称“税法”），其中包括对之前美国税法的一系列重大变化，对我们产生影响的内容包括对未分配的海外收入实施一次性过渡性征税，以及将企业所得税率从2017年12月31日后的35%降低到21%等。税法还将美国的国际税收制度从全球制度转变为修改后的地域制度，并对非美国收入实施基本侵蚀防范措施，从而使我们海外子公司的某些收入受到美国税收的约束。
我们在外国国家中获得的大部分收入受到这些司法管辖区的税法约束。有关改革外国税法的提议可能对美国跨国公司对外国收益的征税方式产生重大影响。尽管我们无法预测这些提案是否以何种形式通过，但如果有多项已考虑的提案得以颁布，即使采纳的是法律行文，也可能对我们的所得税开支和现金流产生不利影响。
我们的部分业务受到不同的税收假日和裁定的减税或免税待遇。我们还利用税务裁定和其他协议来确保某些税务事项的处理确定性。这些假日和裁定会在某些条件满足时整体或部分到期，并在某些条件不满足时终止或延长。任何条件变化的影响都可能导致处理的不确定性，从而可能影响我们的有效税率。
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我们还可能会接受美国国税局（“IRS”）和其他税务机关对我们的纳税申报的审查。我们定期评估这些审查导致的不利结果的可能性，以确定我们所提取的所得税准备金的充足性。尽管我们认为我们的税务准备金是充足的，但税务稽查的最终决定和任何相关争议可能与我们历史上的所得税准备金和应计不同。审计结果或相关争议的结果可能会对我们的财务报表产生不利影响，影响范围可能是涉及的最终决定的期间或多个期间。例如，我们及我们的子公司还参与跨多税收管辖区的多项公司内部交易。尽管我们认为我们已清楚反映了这些交易的经济情况，并且已经就适当的本地转让定价文档进行了规范，税务机关可能会提出并维持调整，这可能会导致影响利润的变化，影响在不同附加法定税率的国家中所获得的收入比例。
只要我们是“较小规模报告公司”，我们将不需要遵守适用于其他公开报告公司的某些报告要求。我们无法预测较小规模报告公司适用的减少披露要求是否会使我们的普通股对投资者不那么有吸引力。
我们目前是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是较小的报告公司，我们可以选择利用适用于其他非较小报告公司的报告要求的某些豁免权。这些豁免权包括无需符合《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404节的内部财务报告审计鉴证要求，以及无需提供关于高级管理人员薪酬的某些披露要求。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免权，投资者是否会认为我们的普通股不那么吸引人。如果某些投资者发现我们在减少未来披露方面做出的任何选择导致我们的普通股变得不那么吸引人，我们的股票交易市场可能会更不活跃，我们的股价可能会更加波动。此外，由于这些缩减的监管要求，我们的披露可能比其他公开报告公司更有限，您可能没有与此类公司的股东享有相同的保护。
我们受到《交易所法》定期报告要求的约束，需要为准备这些报告而支付审计费用和法律费用。这些额外费用可能会减少或消除我们盈利的能力。
根据《交易法案》及其下属的条例和规章，我们需要向证交会提交定期报告。为了满足这些要求，我们的独立注册会计师事务所将需要每季度审核我们的基本报表，并每年审计我们的基本报表。此外，我们的法律顾问还将需要审核并协助准备这些报告。这些专业人士针对此类服务收取的费用现在无法准确预测，因为诸如我们所参与的交易数量和类型以及我们报告的复杂性等因素目前无法确定，这将影响我们的审计师和律师需要花费的时间。然而，这些成本的发生将成为我们运营的费用，从而对我们满足一般要求和盈利能力产生负面影响。
如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈行为，我们的业务和营运业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，普通股的交易价格可能会大幅下跌。
风险 关于收购后的Connexa
Connexa可能会面临更多的诉讼，这可能对其在收购后的业务和运营产生不利影响。
Connexa可能会在收购后面临来自股东、客户、供应商、分销商、消费者和其他第三方的增加诉讼。此类诉讼可能会对Connexa的业务和运营结果产生不利影响，或者导致Connexa的运营中断。
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收购后，Connexa的普通股股东将不再拥有其当前业务的股权或其他所有权利，因为Connexa将把其现有业务卖出、转让并分配给一个新成立的实体。投资者因此只有对YYEm业务的持续股权利益。
根据交易协议，按照分割协议，收购完成后，Connexa将会出售、转让并转移其所有现有业务给NewCo，这是由Yonah Kalfa和Mike Ballardie拥有的新成立的实体。在此类出售、转让、转移或剥离之后，Connexa的普通股将仅代表YYEM业务中的股权利益，而不代表Connexa当前业务中的任何股权利益。
传统业务的分离取决于收购，不会导致货币化，Connexa的普通股持有人与传统业务的分离无关。
传统业务的分离不涉及货币化交易，并且在其他情况下，与Connexa及其股东可能获得的公平市场价值相比，此类销售、转让、让渡或其他出售可能以折扣价或不利于Connexa及其股东的条件完成。在与传统业务的分离相关的过程中，Connexa的普通股股东将不会获得与传统业务相关的任何考虑。
按照2024年7月31日形式上的计算，Legacy业务的资产约为520万美元，Legacy业务的负债约为1200万美元。
关于收购事项后，向康纳股东宣布、支付及分红派息的日期、金额等事项存在不确定性。
康内克萨 在其股本上从未支付现金分红派息。收购后，康内克萨是否向股东宣布或支付任何股利，以及宣布或支付的任何股利的金额，目前尚不确定，取决于许多因素。 收购后的董事会将自行判断康内克萨的股息政策，包括康内克萨可能不时宣布的股息金额和时间，这可能受以下任何因素的影响:
| ● | Connexa可能未能有足够的现金支付此类分红派息或回购股份，因为其现金需求、资本开支计划、现金流或财务状况； | |
| ● | 决定是否以及何时、何金额分配任何未来的分红派息完全由Connexa董事会全权决定，并且Connexa董事会可以随时因任何原因改变其分红派息做法； | |
| ● | Connexa可能向股东分配的分红金额受法律限制，并且有可能受Connexa将来可能承担的任何未来债务条款的限制； | |
| ● | Connexa子公司向Connexa分配分红金额受法律、监管机构或协议的限制。 |
股东应该意识到，他们没有合同或其他法律上的权利要求未分红派息的股息。
在香港开展业务的风险
美国证券交易委员会（SEC）和美国会计师公会监督委员会（PCAOB）的联合声明、纳斯达克的规则修改、HFCAA和AHFCAA，以及《综合拨款法案》都要求在评估新兴市场公司的审计师资质时，应当应用更高的标准，特别是那些没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能给我们的继续上市增加了不确定性。
2020年4月21日，美国证券交易委员会（SEC）和美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于或在新兴市场（包括中国）拥有实质业务的公司的风险。该联合声明强调了因PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作文件而带来的风险，以及在新兴市场中存在更高的欺诈风险。
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于2020年12月18日，HFCAA法案签署并成为法律。该法案要求一些证券发行人证明他们不是由外国政府所有或控制。具体来说，如果证券发行人因为保留了不受PCAOB检查的外国会计师事务所而使PCAOb无法对指定报告进行审计，那么发行人必须作出这一认证。此外，根据HFCAA法案，如果PCAOb连续三年无法对发行人的会计师事务所进行检查，则该发行人的证券将被禁止在全国交易所或通过其他方式交易。于2022年12月29日，AHFCAA法案出台，通过将非检查年限从三年减少到两年，从而缩短了我们的普通股可能被禁止交易的时期，因此如果PCAOb确定无法审计我们的审计师，我们的普通股可能会被摘牌。
2021年12月2日，SEC发布了修改案，以最终化此前于2021年3月通过的临时最终规则，以实施HFCAA的提交和披露要求。这些规则适用于SEC确定为已提交由外国注册公共会计师事务所发布的年度报告的注册人，并且由于外国管辖权机构采取的立场，PCAOb无法完全检查或调查。
根据HFCAA，2021年12月16日，PCAOB发布了一份确定性报告，发现PCAOB当时无法完全审查或调查总部位于中国大陆或香港的注册会计师事务所，因为这两个司法管辖区的一个或多个当局采取了某种立场。根据PCAOB的每年确定，SEC将每年确定使用未经审查的审计公司的发行人，从而面临未来被摘牌的风险。
2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和美国公认会计师事务所监管委员会签署了《备忘录》（以下简称“备忘录”），用于管理驻中国和香港的审计事务所的检查和调查。根据备忘录，美国公认会计师事务所有独立自主权来选择任何发行人的审计工作进行检查或调查，并且有无限的能力将信息转交给美国证券交易委员会（SEC）。2022年12月15日，美国公认会计师事务所确定取得了完全访问驻中国和香港总部的注册公共会计师事务所的权限，并投票撤销了之前的决定。然而，如果中国的相关机构今后阻碍或无法协助美国公认会计师事务所的访问，美国公认会计师事务所会考虑是否需要出台新的决定。
我们的审计师Olayinka Oyebola & Co.是一家独立的注册在PCAOb的美国上市公司审计师，受美国法律约束，根据该法规，PCAOb定期检查其合规性以检测相适用的专业标准。我们的审计师定期接受PCAOb的检查，最近一次检查是在2023年11月。我们的审计师并非总部设在中国大陆或香港，并未被确认为根据2021年12月16日PCAOb宣布的审计师的决定而受监管的会计师事务所。然而，如果我们的审计师将来在中国或香港有任何工作文件，PCAOb无法完全检查，我们审计师的审计程序或权益控制程序的有效性将难以评估。投资者可能会因此失去对我们报告的财务信息和程序的信心，或对我们的财务报表的质量感到怀疑，这将对我们和我们的证券造成不利影响。此外，如果将来根据HFCAA禁止我们证券交易，因为PCAOb认定在未来某个时间无法检查或完全调查我们的审计师，交易所可能会将我们的证券从交易所摘牌。
中国政府总体上可以对我们的业务行为行使重大监管和裁量权，并已发表声明表示意图加强对境外开展的业务和对在中国的外国投资发行人的监管和控制。
尽管我们的子公司YYEm位于中国的一个特别行政区域，享有一个国家，两种制度的原则下，与中国内地有着不同的治理和经济体系，但香港是中国的一部分，因此中国政府随时可能干预或影响我们的业务，这可能导致YYEM运营和普通股价值发生重大变化。中国政府采取更多监管和控制境外发行或对中国境内发行人的外国投资的行为，尤其是直接或间接地将此类行为扩展到香港公司，可能会严重限制或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券，并导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。
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中国互联网安全审查办公室（CAC）对数据安全的更严格监管，特别是对寻求在外汇期货上市的公司，可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。
多年来，中国制定了许多旨在管理个人数据收集和安全的法律法规。其中包括《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，要求对关键信息基础设施运营商（CIIOs）进行政府审查，并对拥有至少100万用户个人信息或符合某些其他条件的互联网运营商进行审查；《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，该条例于2021年发布但尚未生效，规定在某些情况下从事可能影响国家安全的数据处理活动的公司，必须依情况向CAC申请网络安全审查；《中国数据安全法》于2021年颁布，为了保护数据安全，规定了对数据收集和处理的一些要求；《个人信息保护法》于2021年颁布，整合了关于个人信息权利和隐私保护的各种零散规定；《移动互联应用常见类型必要个人信息范围规定》于2021年生效，禁止移动应用程序的运营商仅因用户不同意收集不必要的个人信息而拒绝用户访问该应用程序；《数据跨境传输安全评估办法》于2022年生效，要求数据处理者在某些情况下，包括向境外传输个人信息并自上一年起已经向境外传输了超过10万人的敏感个人信息，向CAC申请跨境安全评估。 （另见下文保密和档案管理规定的讨论。）
我们不认为YYEm受CAC的网络安全审查，或任何其他个人数据相关的法律法规的约束，因为YYEm是一家在中国内地没有附属公司或运营业务的香港公司。此外，YYEm目前没有，也不预计将来会收集超过一百万用户的个人信息，否则可能会受到网络安全审查措施的约束。YYEm没有收到任何来自任何权威机构的通知，将其确认为CIIO或否则要求其接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。
就网络安全审查办法和安防管理草案的解释或实施存在不确定性，而中华人民共和国监管机构，包括CAC，是否会采纳新的法律、法规、规章或详细的实施和解释与网络安全审查办法和安防管理草案有关也尚不确定。不保证YYEm是否能够充分或及时遵守任何被视为适用于其运营的个人数据和数据安全法律。不确定任何审查或其他行动会如何影响YYEM的运营，我们无法保证是否能够获得或维持任何批准。
将来，YYEm可能会受到中国法律法规的约束，包括公司结构、境外上市、数据和网络安全以及反垄断等方面的规定，这可能对其业务运营和我们正在注册销售的证券价值产生重大负面影响。
YYEM是根据香港法律设立并注册的。YYEM没有，也没有打算在中国大陆拥有任何子公司、VIE结构或直接经营。目前YYEM的所有营业收入和利润都是由香港的业务产生的。香港特别行政区基本法（以下简称“基本法”）规定，除了列于基本法附件III的与国防、外交以及不属于自治范围的其他事项有关的法律外，中国法律和法规不适用于香港。因此，YYEM在其业务的一般行为或海外上市方面并不直接受中国法律和法规的约束。
尽管YYEm总部设在香港，并在香港有实质业务，但面对中国大陆复杂而不断发展的法律法规带来的风险和不确定性，包括中华人民共和国政府关于法人结构、境外上市、数据安全、网络安全概念和反垄断等事项的声明和监管发展是否会适用于YYEm等香港公司，以及中国政府何时可能对香港企业的经营行为行使重大监管职能。如果YYEm受中国大陆法律法规约束，可能需要承担重大成本以确保合规，并可能会面临罚款，不再被允许向外国投资者发行，或者不再被允许继续按照目前的经营方式开展业务。
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中国的法律执行中存在不确定性，而且中国的规定和法规可以迅速变化，甚至在事先很少通知的情况下。加上中国政府可能干预或影响YYEM的运营，可能导致其运营方式发生重大变化，以及我们正在注册的证券价值发生变化，包括这些证券可能变得毫无价值的可能性。
近年来，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范中国内地某些业务运营，包括打击证券市场非法活动，加强对以变量利益实体结构在境外上市的内地企业的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，并加大反垄断执法力度。例如，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了一份文件，打击证券市场非法活动，要求各级政府部门加强跨境执法和司法合作监督，加强对以变量利益实体结构在境外上市的内地企业的监管，并建立和完善中国证券法的域外适用制度。CAC还颁布了上述各种数据安全相关措施。中国网络安全管理局对数据安全进行更严格的监管，特别是对寻求在境外交易所上市的公司，可能对我们的业务和发行产生不利影响。正如上述所解释的，我们认为公司及其子公司不直接受中国网络安全管理局和其他政府机构发布的规定和规则约束。
2023年2月17日，证监会发布了《国内企业境外证券发行上市试行管理办法》（“新境外上市规定”），附五个解释性指引，于2023年3月31日生效。新境外上市规定要求中国境内企业在特定情况下完成与政府相关部门的备案，并报送相关信息。新规定规定，对于中国境内公司是否间接在境外市场上进行证券发行和上市，应以实质性为基础进行确定，如果发行人满足以下条件，发行和上市将被视为中国境内公司间接境外发行和上市：（i）中国境内实体的营业收入、利润、总资产或净资产在发行人最近一个财政年度审计合并财务报表中构成超过50%的数额;或（ii）负责发行人业务运营和管理的高级经理人员大多数为中国公民或在中国有常住地，其业务运营的主要地点集中在中国，或者其主要业务活动在中国进行。YYEm总部设在香港，至少50%的高管和董事都驻扎在香港，并非中国公民。此外，它的全部资产都位于香港，所有的营业收入和利润都来自香港的运营。因此，我们认为YYEm不受新境外上市规定的约束。
2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密局和国家档案局发布《关于加强国内企业境外证券发行上市有关保密和档案管理的规定》（以下简称《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起生效。中国境内企业如果直接或间接在海外市场上市，需要建立和完善保密系统和档案工作，并与主管机关完成各种批准和备案程序，如果中国内地企业或其海外上市实体向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或其他机构和个人提供或公开披露涉及国家机关国家秘密和工作秘密的文件或材料。
截止到本招股说明书日期，这些新的法律和准则还没有影响到YYEM开展业务的能力。YYEm总部设在香港，并没有采用VIE结构。YYEm不是拥有100万及以上用户个人信息或者对中国国家安全产生或可能产生影响的网络运营商，也不具备可能影响中国国家安全或者公共利益的文件和材料。然而，中国外商投资法规或其他政策的变化，或者中国政府相关的执法行动，可能会导致YYEM业务的重大变化以及我们普通股的价值，还可能会显著限制或完全阻碍我们将我们的普通股提供给投资者的能力，或者导致我们的普通股价值显著下降或变得毫无价值。
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我们受到香港经济、政治、法律和社会条件相关的风险的影响。
尽管YYEM的营业收入中很大一部分来自香港以外的许可方，但香港经济、政治、法律和社会条件的不利变化可能会对对YYEM的服务需求产生不利影响，导致公司财务业绩恶化。
我们无法保证香港不会发生任何政治运动或大规模的政治动荡，可能会对市场产生不利影响。如果这种动荡或运动持续了相当长的时间，可能会导致香港的经济、政治和社会状况受到干扰，并可能对YYEM的整体业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
中华人民共和国香港特别行政区《维护国家安全法》（以下简称“香港国安法”）可能会对YYEM在香港的运营造成影响。
2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了《香港国家安全法》。该法定义了负责维护国家安全的政府机构的职责，并规定了四类犯罪行为——分裂、颠覆、恐怖活动和勾结外国或外部势力危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国总统签署了《香港自治法案》（简称“HKAA”），该法授权美国政府对被确定为对香港自治权的侵蚀作出实质贡献的个人和实体实施阻断制裁。2020年8月7日，美国政府根据HKAA授权对11名个人实施制裁，包括时任香港特首林郑月娥和现任香港特首李家超。2020年10月14日，美国国务院向国会的相关委员会提交了根据HKAA所要求的报告，确定了在“中国政府未履行《联合声明》或基本法义务”方面作出实质性贡献的人员。HKAA还授权对与在此授权下受制裁的外国人进行有意识进行大额交易的外国金融机构实施次级制裁，包括实施阻断制裁。制裁的实施可能直接影响外国金融机构以及与被定为目标的任何第三方或客户进行交易的情况。《香港国家安全法》和《HKAA》的后果仍在展开中，因此很难预测对香港和位于香港的公司的全部影响。如果YYEm被主管机关指控违反《香港国家安全法》或《HKAA》，其业务经营、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。
持有我们股份的风险相关
我们的股票价格可能会波动或下降，而与我们的运营表现无关，您可能会因此失去全部或部分投资。
您应该考虑我们证券的投资风险，只有在您能够承受巨大损失和投资市值大幅波动的情况下，您才应该投资我们的证券。我们的普通股市场价格可能会因本节和其他因素描述的因素以及许多我们无法控制的因素而出现大幅波动。可能影响我们股价的因素包括：
| ● | 我们季度和年度运营业绩的实际或预期波动，以及被视为与我们类似的公司的业绩波动； | |
| ● | 预计我们未来财务表现的变化，包括证券分析师和投资者的财务预测，或我们实际结果与投资者和证券分析师预期之间的差异； | |
| ● | 市场对被投资者视为与我们可比的公司的估值波动； |
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| ● | 公众对我们或竞争对手向证券交易委员会提交的申报文件或关于新产品或服务、增强功能、重大合约、收购、战略投资、诉讼、重组或其他重大事项的公告的回应； | |
| ● | 媒体或投资界对我们业务的猜测； |
| ● | 我们股票的未来销售； | |
| ● | 竞争对手的行动； | |
| ● | 高级管理团队成员的增加或离职 或其他关键人员；以及 | |
| ● | 与我们或我们所在行业板块有关的立法通过 或其他监管发展。 |
此外，证券市场经历了显著的价格和成交量波动，这些波动对许多公司的股票市场价格产生了影响，而且仍然在产生影响。这些波动通常与具体公司的营业绩不相关或不成比例。这些广泛的市场波动以及一般经济、系统性、政治和市场条件，例如经济衰退、投资者信心丧失、利率变动或国际货币波动，可能会对我们公司股票的市场价格产生负面影响。
如果发生以上任何一种情况，可能导致我们的股票价格下跌，还可能使我们面临证券集体诉讼，即使这种诉讼不成功，也可能成为管理层的分心和负担。
我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师对我们及我们业务的研究和报告的影响。我们普通股的价格可能会下跌，如果一个或多个证券分析师下调我们的普通股，或者如果这些分析师发布卖出建议或其他不利评论，或者停止发表关于我们或我们业务的报告。如果选择对我们进行覆盖的分析师中有一个或多个将我们的普通股评级下调，我们的股价可能会迅速下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们进行覆盖，我们在市场上的知名度可能会降低，这反过来可能会导致我们的普通股价格和交易成交量下降。
我们不打算对我们的普通股支付分红派息。
我们计划将所有盈利留作业务运作和扩张所需的资金，预计不会支付现金分红派息。有关今后是否派发股息的决定将由董事会全权决定，须符合适用法律和任何合同条款的要求，并取决于我们的经营业绩、财务状况、资本需求以及董事会认为相关的其他因素。只有当股票的市场价格上涨（可能永远不会发生），您才能预期在普通股上获得投资回报。
我们的股东可能无法强制执行美国法院对我们的高管和董事的判决。
我们成立于特拉华州。然而，在完成收购后，所有董事和执行官都将居住在美国境外。因此，我们的股东可能无法对这些人在美国境内进行送达或对在美国法院获得的判决进行执行。
未来 普通股股票的销售可能会导致我们的普通股股票市场价格下跌，即使我们的业务做得很好。
我们普通股票的市场价可能会因为市场上大量普通股股份的销售或者认为此类销售可能发生而下跌。这可能会导致通过未来的普通股发行活动筹集资金更加困难。
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我们的董事会有权在未经股东行动或投票的情况下，发行全额或部分未发行或未保留用于转换或交换工具的1,000,000,000股普通股。此外，我们可能试图通过以市场价格的大幅折扣出售股票来筹集额外资本。这些行动可能导致现有股东的所有权益和普通股账面价值的实质性稀释。
如果证券或行业分析师未发布关于我们业务的研究，或者他们发布不准确或不利的研究，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们的普通股交易市场的情况在一定程度上取决于证券或行业分析师对我们或我们业务的研究和报告。目前，证券和行业分析师尚未对我们公司进行研究，且可能永远不会对我们进行研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们公司进行覆盖，我们的股票交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师开始对我们公司进行覆盖，如果覆盖我们的一个或多个分析师给予我们的股票评级下调，或发布关于我们业务不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司进行覆盖或不定期发布有关我们的报告，我们股票的需求可能会下降，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们公司普通股的持有人可能会因未来发行额外的普通股或优先股，或者与激励计划、收购或其他有关的证券转换成普通股或优先股而发生稀释；此类股票在公开市场上的未来出售或预计可能发生的出售可能会降低我们公司普通股的市场价格。
我们在收购后可能发行大量普通股，例如与投资或收购相关。 我们可能增加为Slinger Bag Inc. Global Share Incentive Plan (2020)保留的普通股数量，这将为根据该计划中规定的条款和条件 提供额外的普通股，作为长期激励报酬，可能采取期权、受限制的股票单位或其他证券的形式。其中任何一种发行可能 会稀释公司现有股东的持股，而这种稀释可能会是显著的。此外，这种稀释可能会对我们普通股的股票市场价格产生 重大不利影响。发行带有投票权的优先股可能会对我们普通股股东的投票权产生不利影响，或者通过稀释我们普通股的 投票权（如果优先股与普通股一起投票作为同一类别），或者通过赋予此类优先股持有人阻止其具有独立类别投票权的 权利来影响我们普通股股东的投票权，即使该行动得到了我们普通股股东的批准。 以优先股的形式发行具有股息或转换权、优先清算权或其他有利于优先股持有人的经济条款的股份可能会通过使对普通股 的投资变得不太有吸引力而对我们的普通股市场价格产生不利影响。例如，普通股投资者可能不愿以高于可转换优先 股一系列转换价的价格购买普通股，因为优先股持有人事实上有权以更低的转换价购买普通股，导致对普通股持有人的 经济稀释。截至2024年4月30日，公司 尚未授权、发行或存在任何优先股。
项目2. 未注册的股票股权的销售和募资用途
以下信息涉及在报告期内发行或出售的所有证券，并未根据1933年《证券法》（“证券法”）注册，根据《证券法》第4（a）（2）节的登记要求豁免。
在2024年5月24日，公司向Yonah Kalfa发行了47,116股普通股，以满足延期支付义务。
于2024年5月24日，公司向其董事发行了15万股普通股作为他们对公司的服务和非凡贡献的报酬，同时向迈克·巴拉迪（Mike Ballardie）发行了可购买5万股普通股的认股权证，行权价为0.02美元，有效期为10年，作为他对公司的服务和非凡贡献的报酬。
在2024年5月24日，公司发行了33,500股普通股，分别向Juda Honickman和Mark Radom发行了16,750股普通股，以表彰他们对公司的杰出贡献。
2024年7月8日，公司发行了110,665股普通股，以满足DTC要求的舍入股份，这是公司最近进行的1-20股票拆分的结果。
2024年7月23日，公司向PlaySight的一名前股东发行了10股普通股，以满足公司向PlaySight股份交易所发行普通股的义务。由于行政问题，此次发行延迟至2024年7月23日。
2024年8月7日，公司根据与机构投资者在2021年8月达成的可转换债券交易中获得的要约行权，发行了835股普通股。
2024年8月16日，公司根据前付权证行使发行了3,775,470股普通股。
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项目3. 高级证券违约事项
无。
项目 4. 矿山安全披露
项目 第8条。
条目 5. 其他信息
项目6. 陈列品
3.1 |
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| 31.1 | 根据规则13a-14(a)和15d-14(a)的要求，对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据规则13a-14(a)和15d-14(a)的要求，对首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 根据18 U.S.C. 1350的要求，对首席执行官的认证 | |
| 32.2 | 根据18 U.S.C. 1350的要求，对首席财务官的认证 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内嵌XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展 定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展 标注链接库文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展 表示链接库文档 | |
| 104 | 交互式封面数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，公司已经按照授权人的要求使本报告正式签署。
| 康耐科体育科技公司。 | ||
| 日期：2024年9月10日 | 通过： | /s/ Mike Ballardie |
| Mike Ballardie | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| 日期：2024年9月10日 | 作者：: | /s/ Mike Ballardie |
| Mike Ballardie | ||
| 致富金融(临时代码)官 | ||
| /s/ * | ||
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