美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的季度報告書 |
截至季度結束
| 根據證券交易法第13或15(d)條的規定，進行過渡 報告 |
過渡期從________到________
委員會
文件編號：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（註冊地或組織所在管轄區） 文件號碼） |
（美國國稅局僱主號碼） (主要 執行人員之地址) |
（總部地址，包括郵政編碼）
交易所 標的
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
根據1934年證券交易法第12(g)條規定註冊的證券：無
如果根據《證券交易法》的第13條或第15(d)條規定，註冊者無需提交報告，請用√表示。 是 ☐ 否 ☒
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
用勾號表示，申報人是大型快速備案者、快速備案者、非快速備案者、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱《證券交易法》第120億.2條對「大型快速備案者」、「快速備案者」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速歸檔者 ☐ | 加速歸檔者 ☐ |
| 較小的報告公司 | |
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
如果證券是根據本法案第12 (b)條註冊的，則請勾選以下項目，以確認註冊人的財務報表是否反映了在原先已發佈的財務報表中對差錯的更正。☐
√請勾選表示錯誤更正中任何一個是需要根據§240.10D-1(b)規定，在恢復期內進行激勵報酬回收分析的重述。
截至2024年9月10日，註冊人的普通股每股面值$，流通股份數爲 。 .
關於前瞻性信息的警示聲明
本季度報告包含根據1934年修訂後的《證券交易法》第27A條所述的前瞻性聲明。"相信"，"期待"，"預計"，"意圖"，"估計"，"可能"，"應該"，"能夠"，"計劃"，"未來"，"繼續"以及其他預測或指示未來事件和趨勢而且與歷史事實無關的表達識別出前瞻性陳述。這些前瞻性陳述很大程度上基於我們對未來事件的期望或預測，受到不準確的假設的影響，並且受到各種商業風險和已知和未知的不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。因此，實際結果可能與本文件中所包含的前瞻性陳述大不相同，並且讀者應該謹慎對待此類前瞻性陳述。我們對公開更新或修訂任何前瞻性陳述不承擔任何責任，無論是因爲新的信息，未來事件還是其他原因。各種因素可能導致或有助於這種差異，並且可能對收入，盈利能力，現金流和資本需求產生不利影響。無法保證本文件中所包含的前瞻性陳述實際上會發生或證明準確。這些陳述僅爲預測，涉及知名和未知的風險，不確定性和其他因素，包括我們在2024財年年度報告（Form 10-k）的「風險因素」部分中的風險，該報告於2024年7月25日提交，可能導致我們或我們所在行業的實際結果，活動水平，業績或成就與任何未來結果，活動水平，業績或成就所表達或暗示的問題存在實質差異。
導致實際結果與前瞻性聲明、預測或其他預期不同的重要因素包括但不限於以下內容：
| ● | 我們將無法排除已確定的財務報告和披露控制中的實質性缺陷和控制過程； | |
| ● | 我們未能滿足收購我們業務利益的協議要求的風險，包括作爲業務運營的任何現金支付，這可能會導致我們失去繼續運營或開發合同中描述的特定業務的權利； | |
| ● | 風險是，我們將無法在近期內獲得額外的融資，以開始並維持我們計劃中的發展和增長計劃; | |
| ● | 我們無法吸引、留住和激勵合格的人員，特別是從事業務的員工、諮詢師和承包商； | |
| ● | 與我們目前從事的多種行業和業務有關的風險和不確定性； | |
| ● | 初步可行性、可行性預評價和可行性研究的結果，以及未來增長、發展或擴張的可能性與我們的預期不一致。 | |
| ● | 與企業運營的固有不確定性有關的風險，包括利潤、貨物成本、生產成本和成本估算以及意外費用和開支的潛在風險； | |
| ● | 與商品價格波動有關的風險； | |
| ● | 與我們歷史虧損有關的盈利能力不確定性； | |
| ● | 與我們計劃中的開發項目無法及時獲得足夠的融資和可以接受的條款有關的風險； | |
| ● | 與環境規制和責任有關的風險； | |
| ● | 與稅務評估相關的風險；和 | |
| ● | 我們前景、財產和業務策略相關的其他風險和不確定性。 |
儘管我們相信前瞻性聲明反映的期望是合理的，但我們不能保證未來結果、活動水平、績效或業績。您不應過分依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅適用於本報告的發表日期。除法律規定外，我們不承諾更新或修訂任何前瞻性聲明，以使這些聲明符合實際結果，不論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
本季度報告中，"Connexa"，"公司"，"我們"，"我們的"等詞指的是康內莎體育技術公司及其子公司，除非另有說明。
除非另有說明，所有股票數量和每股總額均已調整，以反映2023年9月25日和2024年6月27日生效的1股拆40及1股拆20的股票拆分。
| i |
CONNEXA 體育技術公司。
(原名爲Slinger Bag公司和Lazex公司)
指數
| 頁面 | |
| 第一部分 — 財務信息： | F-1 |
| 第 1 項。合併財務報表（未經審計） | F-1 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 11 |
| 第 4 項。控制和程序 | 11 |
| 第二部分 — 其他信息： | 12 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 12 |
| 第 1A 項。風險因素 | 12 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 |
| 第 6 項。展品 | 35 |
| 簽名 | 36 |
| ii |
部分I—財務信息
項目 1. 基本報表
CONNEXA 體育科技有限公司。
合併資產負債表（以美元計）
2024年7月31日和2024年4月30日
| 7月31日, | 4月30日, | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
(未經審計) | （已審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 投資, 成本計量 | ||||||||
| 2,687,823 | ||||||||
| 淨存貨 | ||||||||
| 預付存貨 | ||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 應收票據 - 前子公司 | ||||||||
| 無形資產，減去攤銷 | ||||||||
| 非流動資產合計 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 當前應付票據，淨折扣 | ||||||||
| 應付票據 - 關聯方的當前部分 | ||||||||
| 衍生工具負債 | ||||||||
| 或有事項考慮 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和可能負擔 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值 $, 和頁面。股授權，和頁面。 截至2024年7月31日和2024年4月30日，已發行和流通的股份分別爲 | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益總計 | $ | $ | ||||||
附註
| F-1 |
康奈科納 體育科技股份有限公司
合併利潤表（以美元計）（未經審計）
截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月
| 7月31日, | 7月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| . | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 營業費用 | ||||||||
| 銷售和市場費用 | ||||||||
| 一般及管理費用 | ||||||||
| 總營業費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非運營收益（費用） | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ||||||
| 將應付賬款轉換爲普通股的損失 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總非營業收入（費用） | ( | ) | ||||||
| 營業虧損淨額 | ||||||||
| 所得稅費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得稅費用 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合損失 | ||||||||
| 外匯貨幣轉換調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀釋每股淨損失 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均普通股份數-基本和稀釋 | ||||||||
附註
| F-2 |
康奈科納 體育科技股份有限公司
綜合 股東權益（赤字）變動表（以美元計）（未經審計）
截至2024年7月31日和2023年的三個月
| 額外的 | 累計 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 綜合 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 收益 | $ | 總費用 | |||||||||||||||||||
| 餘額 - 2023年5月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行的股票： | ||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購 | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 無現金行權權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 盈利保證憑證的滿意度 | ||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益變動 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 本年度淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 - 2023年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年5月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 發行股票於： | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購/作爲對價的附帶條件 | ||||||||||||||||||||||||
| 認證股證權行權 | ||||||||||||||||||||||||
| 拆分股票的分數調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 綜合收益變動 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 本期淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2024年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附註
| F-3 |
康奈科納 體育科技股份有限公司
合併 現金流量表（以美元計）（未經審計）
截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲協調淨（損失）到經營活動中使用的淨現金 | ||||||||
| 折舊、攤銷和減值費用 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於服務的股票和認股權證 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 結算費用 | ||||||||
| 結算應付賬款的損失 | ||||||||
| 資產變動和負債，淨得到的金額 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 存貨 | ( | ) | ||||||
| 預付存貨 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款及應計費用 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 調整總計 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 行使warrants以換取現金所得 | ||||||||
| 票據應收款的收入 | ( | ) | ||||||
| 償還應付款項-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 票據應收款的支付 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金流淨增加額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 期間支付現金用於： | ||||||||
| 利息費用 | $ | $ | ||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
| 補充信息-非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 發行股份以償還應付賬款 | $ | $ | ||||||
附註
| F-4 |
CONNEXA 體育技術公司。
基本報表註釋
注：1： 業務的組織和性質
組織形式
Lazex股份有限公司（以下簡稱Lazex）於2015年7月12日在內華達州依法成立。2019年8月23日，Lazex的大股東與Slinger Bag Americas股份有限公司（以下簡稱Slinger Bag Americas）簽訂了股票購買協議，後者爲德拉華州的一家公司。
於2019年10月31日，特拉斯包袋美洲公司通過向Slinger Bag Canada，Inc.（「Slinger Bag Canada」）收購控制權，即收購了Slinger Bag Canada，Slinger Bag Canada成立於2017年11月3日。Slinger Bag Canada沒有任何資產、負債或歷史經營活動。
2020年2月10日，Slinger Bag美洲成爲SBL的
2021年6月21日，Slinger Bag 美洲公司與 Charles Ruddy簽訂了成員權益購買協議，以收購 Foundation Sports Systems, LLC（「Foundation Sports」）的x％所有權。2022年12月5日，公司將Foundation Sports的y％出售給原始賣方。因此，當時公司記錄了出售損失並取消了對Foundation Sports的合併。
2022年2月2日，公司與Flixsense Pty，Ltd.（「Gameface」）簽訂了股權購買協議。根據股權購買協議，Gameface成爲了公司的全資子公司。
2022年2月22日，公司與PlaySight Interactive Ltd.（「PlaySight」）和Rohit Krishnan（「股東代表」）簽訂了一份合併協議。根據合併協議，PlaySight將成爲公司的全資子公司。2022年11月，公司出售了PlaySight，並在銷售中記錄了虧損。
2022年5月16日，公司將註冊地由內華達州遷至特拉華州。2022年4月7日，公司進行了更名，將名稱變更爲康奈克薩體育科技公司。我們還更改了逐筆明細代碼「CNXA」。
2022年6月14日，公司進行了一項反向拆股交易，公司的普通股開始以調整後的價格進行交易。在反向股票拆分交易中，沒有發行碎股，所有此類碎股利益均被舍入到最接近的整數股普通股。所有對未兌現的股票的引用均已經進行了回溯調整來反映這次反向拆股。公司還完成了一項普通股公開發行以及在納斯達克資本市場上市。
| F-5 |
儘管公司目前符合納斯達克上市要求，但如果公司失去對納斯達克上市規則5550(b)(1)中最低股東權益要求的符合性（稱爲「權益規則」），那麼，儘管規則5810(c)(2)，公司將不被允許向納斯達克提供關於此類缺陷的符合計劃，並且納斯達克將不被允許爲公司恢復關於此類缺陷的符合性而延長更多時間，也不將爲公司提供根據規則5810(c)(3)享有的合適治癒或符合期。相反，納斯達克將發出退市決定書，公司將有機會請求新的聽證會。公司將有機會根據上市規則5815(d)(4)(C)向聽證會小組作出回應/陳述，其證券可能在那時被納斯達克除牌。
2024 年 1 月 19 日，公司簽訂了
與三位投資者簽訂的證券購買協議（「證券購買協議」）（「2024年1月」）
投資者”) 向每位投資者發行和出售 (i) 普通股（「股份」）和
(ii) 預先注資的認股權證，用於購買總計
從2024年4月至2024年5月，公司承認並同意一些認股權購買協議（「WPAs」），由2024年1月投資者和10位購買者（「預先融資認股權購買者」）簽署，根據協議，2024年1月投資者全部出售了
於2024年6月27日，公司(i)增加了普通股授權股份數量至 至 ，以及(ii)
進行了
2024年5月28日，公司就其普通股文件了一份註冊聲明。 共包括（a）股份和（b）普通股股票， 以及預先融資權證行使後發行的普通股股票，於2024年8月21日，該註冊聲明生效。 普通股股票
公司目前在體育設備和科技業務中運營。公司是Slinger Launcher的所有者，它是一款便攜式網球發射器，以及其他相關的網球配件和澳大利亞人工智能體育軟件公司Gameface AI。
Slinger Bag Inc.、美洲Slinger Bag、加拿大Slinger Bag、英國Slinger Bag、SBL和Gameface AI的運營被統稱爲「公司」。
表述基礎
公司的附註簡明彙編基本報表按照美國通用會計準則（GAAP）編制。由於上述交易的影響，附註簡明編制的財務報表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL和Gameface的合併結果，截至2024年和2023年的期間。
| F-6 |
COVID-19流行的影響
公司將繼續密切關注全球COVID-19大流行的情況及其對業務的影響。在這方面，雖然公司繼續銷售其產品，但之前公司在供應鏈上曾經遇到過某些輕微的中斷。公司預計COVID-19大流行的重要性，包括其對公司財務和運營業績的影響程度，將取決於諸多全球努力來控制疫情的因素。雖然公司由於COVID-19大流行一直沒有遇到重大的業務和運營中斷，但未來可能發生此類中斷，可能會對其財務和運營業績產生影響，並且可能是重大的。
俄烏衝突的影響
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯對烏克蘭發動了軍事行動。由於俄烏衝突及其區域和全球影響，我們正在密切關注這一事件的發展。我們在俄羅斯有一個分銷商，對我們的整體財務結果來說並不重要。目前我們沒有在烏克蘭和白俄羅斯的運營。我們正在監測當前危機對公司財務狀況、業績和現金流的更廣泛的經濟影響。截至財務報表日期，由於目前尚無法確定軍事行動是否會蔓延到其他國家，加劇或繼續活動，故無法確定此類行動對我們的財務狀況、業績和現金流的具體影響。然而，如果這種軍事行動蔓延到其他國家、加劇或繼續活動，這種行動可能對我們的財務狀況、業績和現金流產生重大不利影響。
以色列和哈馬斯衝突的影響
因爲我們在以色列開發產品，我們的首席市場官員位於以色列，所以我們的業務和運營直接受到影響，這取決於影響以色列的經濟、政治、地緣政治和軍事條件。自以色列成立以來，以色列與其鄰國以及其他敵對的非國家行動者之間發生了多起武裝衝突。這些衝突涉及導彈襲擊、敵對滲透和針對以色列各地民用目標的恐怖主義行動，對以色列的商業環境產生了負面影響。
2023年10月7日，哈馬斯軍事分子和其他恐怖組織成員從加沙地帶潛入以色列南部邊境，並對平民和軍事目標進行了一系列恐怖襲擊。此後，這些恐怖分子對以色列人口和位於以色列與加沙地帶邊境的工業中心發動了大規模的火箭襲擊。截至2023年10月7日，在這些襲擊中共造成1478人死亡和5400多人受傷，此外還綁架了目前數量不確定的平民，包括婦女和兒童。襲擊後不久，以色列的安全內閣對哈馬斯宣戰。
以色列對哈馬斯的當前戰爭的強度和持續時間難以預測，其對公司業務和運營以及以色列經濟的影響也是如此。2023年10月9日，
2024年7月31日，哈馬斯領導人伊斯梅爾·哈尼亞在伊朗德黑蘭遭到暗殺，雖然以色列方面未予置評或證實，但普遍認爲此次行動可歸咎於以色列。2024年7月31日，以色列在黎巴嫩擊斃了真主黨指揮官福阿德·舒庫爾。這些行動引起了伊朗和真主黨威脅要對以色列進行報復（雖然截至目前，尚未確定有報復行動發生）。
其他恐怖組織也有可能加入戰爭，包括巴勒斯坦軍工組織在西岸的組織。如果戰爭破壞了我們產品的發展，在及時滿足與客戶和供應商的合同義務方面，我們無法按時向客戶交付產品，這可能會對我們產生重大不利影響。
我們的商業保險不包括因戰爭和恐怖主義事件而發生的損失。雖然以色列政府目前覆蓋恐怖襲擊或戰爭直接造成的再造價值，但我們不能保證政府覆蓋將會維持或足夠覆蓋我們的潛在損害。我們所承受的任何損失或損害可能對我們的業務產生重大不利影響。
| F-7 |
由於以色列安全內閣決定對哈馬斯宣戰，幾十萬以色列預備役士兵被徵召進行即時軍事服役。如果我們在以色列的員工和顧問之一被要求參加當前與哈馬斯的戰爭中的服役，這些缺席可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，由於他們在當前戰爭或未來戰爭或其他武裝衝突中的軍事服役，我們以色列供應商和代工廠商的僱員的缺席可能會干擾他們的運營，屆時我們向客戶交付產品的能力可能會受到重大不利影響。 此外，中東和北非地區一些國家爆發的流行起義已經影響了這些國家的政治穩定。這種動盪可能導致以色列與這些國家之間存在的政治和貿易關係惡化。此外，全球一些國家限制與以色列和以色列公司的業務往來，如果以色列發生敵對行動或該地區的政治不穩定繼續惡化，則其他國家可能會實施對與以色列和以色列公司的業務往來的限制。這些限制可能嚴重限制我們從這些國家獲取原材料或將產品銷售給這些國家的公司和客戶的能力。此外，有活動人士正在加大努力讓公司和消費者抵制以色列商品。這種努力，尤其是如果變得更加普遍，可能會嚴重影響我們在以色列以外銷售產品的能力。
在2023年10月哈馬斯襲擊之前，以色列政府全力改革了以色列的司法系統，這引發了廣泛的政治辯論和動盪。針對這一倡議，無論在以色列境內還是境外的許多個人、組織和機構都表達了擔憂，認爲所提出的改變可能對以色列的商業環境產生負面影響，包括外國投資者不願在以色列進行投資或交易，貨幣波動加劇，信用評級下調，利率上升，安全市場的波動增加，以及宏觀經濟條件的其他變化。在最近的哈馬斯襲擊和以色列對哈馬斯的戰爭背景下，這種負面發展的風險有所增加。如果確實發生了這些負面發展，可能會對我們的業務、經營業績和籌集其他必要資金的能力產生不利影響，這由我們的管理層和董事會決定。
注：2： 經營情況
基本報表已根據持續經營原則編制，假設公司能夠在可預見的未來正常業務過程中實現其資產並償還其負債。公司累積赤字爲$，截至2024年7月31日，並且預計在業務發展中將有更多的虧損。因此，對於公司能夠繼續作爲持續經營存在有重大疑慮。這些基本報表未包括任何與資產的收回性和分類或應對於公司無法繼續作爲持續經營存在所需的負債金額和分類相關的調整。
作爲一個持續經營的能力依賴於公司完成合並，詳見備註13，未來盈利業務以及/或者能夠獲得必要的融資來滿足其義務並償還其因正常業務運營而產生的負債。如果合併未能完成，管理層打算通過現有現金，來自關聯方的貸款和/或債券和/或普通股的私人配售來爲未來12個月的營業費用提供資金。如果公司無法成功籌集資本和/或產生收入，公司可能會減少一般和行政費用，並暫停或延遲其發展計劃，直到能夠獲得足夠的融資。公司已經通過出售PlaySight以及出售體育基金的方式開始減少營業費用和現金流出。
| F-8 |
基本和稀釋後的每股淨虧損是使用公開股票期間內流通的普通股的加權平均股份數進行計算的。等價的普通股份包括股票期權和認股證，分別爲三個月和兩百五十九萬五千九百十四個用於2024年6月30日和2023年6月30日，以及一千一百八萬七千三百一十八個用於2022年6月30日。 重要會計政策摘要
中期財務報表
本公司的附註基本報表根據美國證券交易所的規則與法規，並未經過審計。根據這些規則與法規，按照通常接受的會計原則，部分信息和披露被壓縮或省略。本簡化財務報表反映了管理層認爲必要的所有調整，以公正地呈現公司的經營結果。2024年7月31日結束的三個月的經營業績不一定能夠預示任何未來期間或截至2025年4月30日的財年的結果，並應與公司的2024年度10-K年度報告一起閱讀，於2024年7月25日已向證券交易所遞交。
使用估計值
根據普通會計準則（GAAP）編制合併財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。
財務 報表重新分類
爲了與今年的報表保持一致，某些應付賬款、應計費用和某些營業費用的上年金額進行了重新分類，但對公司的資產負債表、淨虧損、股東權益或現金流量沒有影響。
現金及現金等價物
公司認爲所有原始到期日不超過三個月的高度流動性投資在購買時均爲現金等價物。 大多數來自銀行的信用卡交易應付款項在24至48小時內處理，因此被分類爲現金及現金等價物。
應收賬款
公司的應收賬款是由產品銷售產生的非計息交易應收賬款，支付期限爲15至60天。公司在收款被認爲有疑問時提供壞賬準備。一旦所有收款努力都已耗盡，公司將壞賬準備的應收賬款覈銷。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司共計錄得$。
庫存
庫存 按成本價值或淨實現價值中的較低者計算（主要是根據先進先出原則確定的成本）。公司對庫存的估值包括庫存準備金，用於將以低於成本的價格出售的庫存以及庫存縮水的影響。庫存準備金基於歷史信息和對未來需求以及庫存縮水趨勢的假設。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司的庫存包括以下內容：
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | ||||||
| 成品 | $ | $ | |||||
| 組件/更換零件 | ( | ) | |||||
| 資本化關稅/貨運 | |||||||
| 存貨準備 | ( | ) | ( | ) | |||
| 總費用 | $ | $ | |||||
| F-9 |
預付 庫存
預付款存貨代表已付款但尚未從公司第三方廠商處收到的在途存貨。公司通常爲購買材料進行預付，並在付款後的三個月內收到產品。公司不斷監控來自廠商的交付情況和付款情況。如果公司在未來時期難以從某些廠商處收到產品，公司將停止從這些廠商購買產品。在報告期內，公司未遇到從廠商處接收產品的困難。
固定資產
通過業務組合獲取的房地產和設備以獲取時的估計公允價值計價。購買的房地產和設備以成本減去累計折舊和減值損失計價。實質性延長資產使用壽命的支出列入資本化。日常修理和維護費用按發生時計入費用。折舊和攤銷根據相關資產預計使用壽命採用直線法計算，其爲
信貸風險集中
公司將其現金存放在銀行存款帳戶中，帳戶餘額有時可能超出保險限額。公司持續監控其銀行關係，因此在這些帳戶中沒有遭受任何損失。雖然我們可能面臨信用風險，但我們認爲風險很小，並不認爲任何這樣的風險會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。有關公司信用風險集中度及其他風險和不確定性的詳細信息，請參見附註4。
營業收入 確認
公司根據《會計準則法規》（「ASC」）606的規定，根據其中的核心原則來確認其持續經營活動的營業收入，即實體應該確認收入以反映向客戶承諾的貨物或服務的轉讓，其金額應反映實體預計因向客戶轉讓這些貨物或服務而應收到的對價。公司在產品發貨後，會確認與客戶合同相關的履約義務所對應的營業收入。在訂購產品之前預先收取的客戶款項會在附表的資產負債表上體現爲合同負債。公司的標準條款是不可取消的，並且不包括退貨權，除了公司標準保修範圍內的瑕疵商品之外。公司在歷史上並未出現過重大退貨或保修問題。
公司根據ASC 606《與客戶簽訂的合同產生的營業收入》承認收入。該營業收入標準的核心原則是，公司應該承認收入，以反映向客戶轉讓承諾的商品或服務，並且該金額應反映公司預期因向客戶提供這些商品或服務而有權獲得的對價。爲實現這一核心原則，採取以下五個步驟：
步驟1: 確定與客戶簽訂的合同
當各方關於將要轉讓的產品或服務的權利可以被確認、服務的付款條款可以被確認、公司已確定客戶有能力和意願支付，且合同具有商業實質時，公司確定與客戶存在一項合同。在合同初始階段，公司評估是否應將兩個或更多合同合併並按照單個合同進行覈算，以及合併或單個合同是否包括一個以上履行義務。
步驟2: 確定合同中的履行義務
公司的顧客正在購買一個集成系統。在評估設備是否爲單獨的履行義務時，公司管理層考慮了顧客單獨或與其他便利資源一起從設備中獲益的能力，並且如果是這樣，服務和設備是否可以單獨識別（即服務是否高度依賴於設備，或者與設備高度相關）。由於顧客合同中包含的產品和服務是整合且高度相互依賴的，並且它們必須共同工作以提供解決方案，公司得出結論，安裝在顧客場地上的產品和顧客合同付費的服務通常在合同的背景下不是獨立的，因此構成單一的、綜合的履行義務。
| F-10 |
步驟3: 判斷交易價格
交易價格是一個實體預期的對價，用於交換向客戶提供承諾的貨物或服務。與客戶的合同中所承諾的對價包括預先確定的固定金額、可變金額或兩者兼有。公司的合同不包括任何退貨或退款權利。
公司每年提前收取服務費用，因此應考慮存在重大融資成分。然而，由於付款是爲一年期限的服務提供，公司選擇了根據ASC 606的實際簡化方法，免除考慮存在重大融資成分的情況下調整價格。這種簡化方法適用於服務轉讓與付款之間的期限爲一年或更短的情況下。
步驟4: 將交易價格分配給合同中的履行義務
包含多個履行義務的合同需要將交易價格按每個履行義務的相對獨立銷售價格（「SSP」）進行分配。 公司已確定合同中存在一個履行義務，因此，ASC 606下的分配規定不適用於公司的合同。
第5步：當公司滿足績效義務時確認營業收入
公司的單一組合履約義務的收入按照直線法分攤在客戶合同期內，這是合同各方享有可強制執行的權利和義務的期間（通常爲3-4年）。
企業合併
在收購一家公司時，我們會判斷該交易是否屬於業務組合，該業務組合使用收購會計方法進行覈算。按照收購會計方法，一旦控制一家業務，所獲得的資產和承擔的負債將按公允價值記錄。我們使用最佳的估計和假設來確定在收購日取得的有形和無形資產的公允價值和承擔的負債。其中最重要的估計之一是確定這些資產和負債的公允價值。公允值的確定基於管理層所做的估計和判斷。我們對公允值的估計是基於我們認爲合理但不可預測的假設。測量期調整會在確定的時間內反映出來，直到測量期結束爲止，測量期不得超過收購日之後的一年。我們可以根據這些有形和無形資產的公允價值和承擔的負債進行調整，並對應調整商譽。本公司選擇對所有收購實體適用上拋式會計。
此外，與商業組合相關的不確定的稅務立場和稅務相關估值準備金會在收購日期上最初記錄。我們定期收集信息並重新評估這些估計和假設，並記錄對商譽預估的任何調整，前提是我們在測量期內。如果超出測量期，任何後續調整都記錄在合併利潤表上。
金融工具的公允價值
金融和非金融資產和負債的公允價值被定義爲退出價，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的金額。用於計量公允價值的輸入的三層層次結構，其優先級按照衡量資產和負債公允價值的方法中所使用的輸入而定，如下所示：三級 1 一級市場上的相同資產或負債的報價 2 一級市場以外的可觀察輸入 3 市場價中不可觀察的價格輸入 金融資產和金融負債根據對公允價值計量的重要性被分類爲整體。我們對某個特定輸入對公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並可能影響被測量的資產和負債的估值及其在公允價值層次結構內的分類。
一級市場上的相同資產或負債的報價
除市場活躍的相同資產和負債的報價外的可觀察輸入
市場中不可觀察的價格輸入
| F-11 |
金融資產和金融負債基於計量公允價值中最低級別的輸入被分類。我們對某個特定輸入對公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並可能影響被測量的資產和負債的估值及其在公允價值層次結構內的分類。
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。這些金融工具的帳面價值與其短期到期日的原因相近。
公司對收購Gameface的待定對價使用了三級輸入進行計算。截至2024年7月31日和2024年4月30日的待定對價公平價值分別爲$
公司估計其無形資產的公允價值採用三級假設，主要基於收入法，利用貼現現金流量法。
公司的衍生負債是使用Black-Scholes期權定價模型，基於發行和資產負債表日的二級假設進行計算，包括截至2024年7月31日三個月的期末餘額和收益金額。
| 請注意衍生品與之相關 | 2024年7月31日 餘額 | （盈利）損失爲 已過去 截至2024年7月31日結束 | ||||||
| 2021年8月6日可轉換債券 | $ | $ | ||||||
| 2022年6月17日承銷商認股權證 | ( | ) | ||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
期末於2024年7月31日和2023年7月31日結束的期間，Black-Scholes期權定價模型對衍生負債的假設如下：
期末 2024年7月31日 | 期末 2023年7月31日 | |||||||
| 預期使用年限 | ||||||||
| 股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期的分紅派息 | % | % | ||||||
所得稅
所得稅按照ASC 740的規定進行覈算。爲現有資產和負債的財務報表（以及其相應稅務基礎）之間的差異產生的未來稅後後果而識別推遲所得稅資產和負債。推遲所得稅資產和負債是使用預期適用於這些暫時性差異在預計的可收回或解決的年度中的稅率計量。稅率變化對推遲所得稅資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間內確認爲收入。必要時設立減值準備，將推遲所得稅資產減少到更有可能實現的金額。
| F-12 |
無形資產
無形資產與「Slinger」技術商標相關，該公司於2020年11月10日購買。該公司還通過Gameface收購獲得了無形資產。這些無形資產包括商號、自主開發的軟件和客戶關係。根據每類無形資產現金流的估計現值，對獲得的無形資產進行攤銷，以確定其經濟壽命。更多信息請參見注釋5。
us-gaap:SalesRevenueNetMember
根據ASC 360-10的規定，當事件或情況的變化表明公司的長期資產的賬面價值可能無法收回時，公司會對其進行減值評估。可能觸發減值審查的因素包括與歷史或預計未來經營結果相比的顯著表現不佳，資產使用方式或業務整體策略發生重大變化，資產市場價值大幅下降，或行業或經濟趨勢出現嚴重負面變化。當存在這些因素和情況時，公司會將相關資產或一組資產的預計未折現未來現金流量與它們的預計使用壽命內的帶有價值的金額進行比較。如果這些未折現淨現金流量不超過帶有價值的金額，那麼減值（如果有）將基於帶有價值金額超過市場價值或對這些資產的預期折現現金流量的差額，並記錄於決定的期間。有關更多信息，請參閱註釋5。
商譽
公司根據ASC 350《無形資產-商譽及其他》對商譽進行覈算。ASC 350要求商譽不進行攤銷，但如果出現減值指標，必須進行減值測試，至少每年一次。公司按照超過已獲得資產的購買價格計提商譽，幷包括任何已獲得的勞動力作爲商譽。商譽每年進行減值測試。
隨着ASU 2017-04的採納，該公司對商譽減值測試進行了簡化，通過一步進行商譽減值測試。在這一步中，公司將每個報告單位的公允價值與其商譽的賬面價值進行比較。公司使用折現現金流和市場價值方法結合的方式，確定持有商譽的報告單位的公允價值。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，公司將根據報告單位賬面價值超過其公允價值的部分記錄減值損失。如果報告單位的公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值，則商譽不受損害，公司也不會記錄減值損失。
該公司於2024年4月30日將所有商譽減值。
公司根據ASC 718《報酬-股份報酬（ASC 718）》要求覈算股份報酬。根據該課題的公允價值確認規定，股份報酬成本在授予日根據獎勵的公允價值衡量，並按照必要服務期間的直線基礎上確認爲費用，即對應的歸屬期。
權證
公司向重要員工和高管授予認股權作爲酌情基礎上的補償。公司也會在與某些應付票據協議和其他重要安排有關的情況下授予認股權。公司需要在計量日期估計股份爲基礎的獎勵的公允價值，並承認作爲費用的價值，該價值是最終預計在規定服務期內獲得的獎勵部分。與持續安排有關的認股權在附註11中有更詳細描述。
| F-13 |
在截至2024年和2023年7月31日的期間內授予的認股權使用Black-Scholes期權定價模型在授予日期上估值，使用以下假設:
期末 2024年7月31日 | 期末 2023年7月31日 | |||||||
| 預期使用年限 | 年 | |||||||
| 股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期的分紅派息 | % | % |
外幣翻譯
我們的 功能貨幣是美元。我們外國業務的功能貨幣通常是各個外國子公司的當地貨幣。以當地貨幣計價的外國業務的資產和負債在適用報告日期的即期匯率下進行折算。我們的綜合損益合併陳述根據適用期間的加權平均匯率進行折算。由此產生的未實現累計翻譯調整以股東權益中的其他綜合損失累計項目的形式進行記錄。與適用實體的功能貨幣不同貨幣計價的交易所產生的已實現和未實現的交易收益和損失在發生的期間以其他收入 （損失）記錄。
基本每股收益是通過將可供股東分配的收入除以加權平均發行在每個期間的普通股數量來計算的。稀釋每股收益是在期間內使用加權平均發行的普通股和稀釋普通股等效物數量進行計算的。
所有普通股等價物，例如用於轉換應付票據和認股權的股份，在計算每股攤薄收益時被排除，因爲其影響是不發生攤薄的。
最近的會計準則
最近 採納
2017年1月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了第2017-04號公告，即《無形資產 - 商譽和其他（主題350）：簡化商譽減值測試（「ASU 2017-04」）》，該公告通過取消商譽減值測試的第2步驟，簡化了對企業進行商譽減值測試的要求。根據ASU 2017-04，將通過比較報告單位的公允價值與其賬面價值來測試商譽減值，並對超過報告單位公允價值的金額進行確認減值損失。新的指導必須採用前瞻性方法，並且適用於2022年12月15日之後開始的期間，可以提前採納。本公司於2021年5月1日生效採納了ASU 2017-04。新標準的採納對公司的合併基本報表沒有產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了《會計準則更新》（ASU），2019-12，該更新修訂了ASC 740。該更新旨在通過刪除ASC 740中的某些異常情況，並修改現有指導，以改善對ASC 740的一致應用，從而簡化所得稅會計處理。該更新於2021年12月15日後開始生效。本次更新的指導內容包含多個元素，其中一部分基於前瞻性適用，另一部分基於回顧性適用，且允許較早的適用。新準則的採用對公司的合併財務報表沒有實質性影響。 簡化所得稅覈算其中修改了ASC 740。該更新旨在通過刪除ASC 740中的某些異常情況，並修改現有指導，以改善對ASC 740的一致應用，從而簡化所得稅會計處理。 所得稅 該更新的目的是簡化所得稅會計處理，通過刪除ASC 740中的某些異常情況，並修改現有指導，以改善對ASC 740的一致應用。該更新從2021年12月15日後開始生效。對於指導內容，部分基於前瞻性適用，部分基於回顧性適用，且允許較早的適用。新準則的採用對公司的合併財務報表沒有實質影響。
| F-14 |
2020年8月，FASB發佈了ASU No. 2020-06《債務-帶有轉換和其他期權（第470-20號）和企業自身權益中的衍生工具和對沖合同（第815-40號）：可轉換工具和合同的會計處理。ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。限制會計模型將導致與現行美國通用會計準則相比，較少的嵌入式轉換特徵被單獨識別爲宿主合同。繼續適用分離模型的可轉換工具包括：（1）具有嵌入式轉換特徵與宿主合同不明確或緊密相關，符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計的範圍例外情形的工具；以及（2）具有實質溢價發行的可轉換債務工具，其溢價記錄爲實收資本。ASU 2020-06還修改了企業自身權益中合同的衍生工具會計範圍例外的指導，以減少基於形式而非實質的會計結論。ASU 2020-06將於2023年12月15日後開始的財政年度對上市公司生效，包括在這些財政年度內的中期期間。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日開始的財年，包括在這些財政年度內的中期期間。公司目前正在評估ASU 2020-06的採納對公司合併財務報表呈現或披露的影響。
在2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失（Topic 326）：金融工具上的信用損失的計量（「ASC 326」）。該指南用一種預期損失的方法替代了發生的損失的方法，該方法被稱爲當前預期信用損失（「CECL」）方法。CECL方法下的預期信用損失的計量適用於按攤餘成本計量的金融資產，包括貸款應收款項和持有到期債務證券。它還適用於不以保險會計的形式計算的脫離資產負債表的信用敞口（貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具）以及按照租賃ASC 842規定承租人確認的淨投資。ASC 326要求增加與估計信用損失的重要估計和判斷以及公司投資組合的信用質量和承保標準相關的披露。此外，ASC 326還對可供出售的債務證券的會計處理進行了修改。其中之一是要求將信用損失呈現爲準備計提而不是對公司無意出售或者可能被迫出售的可供出售債務證券進行減值。SEC文件提交人可在2020年1月1日或之前採用新準則，私營公司和較小的報告公司可在2023年1月1日或之前採用新準則。新準則的採用對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，「企業合併-合同資產和合同責任的會計處理準則（Topic 805）」。此更新中的修訂解決了與企業合併中收購的合同資產和合同責任的確認和計量相關的多樣性和不一致性。此更新中的修訂要求收購方根據《與客戶簽訂合同的收入》（Topic 606）準則確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同責任。ASU 2021-08自2022年12月15日後開始的財政年度和該財政年度內的中期階段生效。新準則的採納對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
美國金融會計準則委員會（FASb）發佈了ASU 2021-04《每股收益（Topic 260），債務-修改和摧毀（Subtopic 470-50），補償-股票補償（Topic 718）和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同（Subtopic 815-40）》。ASU 2021-04提供了指導，即實體應將術語或條件的修改或自由贈與權益分類書面看漲期權的交換，在修改或交換後仍繼續以權益分類方式。標準還提供瞭如何衡量和認定修改或仍然以權益分類的自由贈與權益分類書面看漲期權的影響的指導。這項ASU的修訂對該公司2021年12月15日後的財政年度生效。早期採用對所有實體都是允許的，包括在臨時期間採用。新標準的採納對公司的合併財務報表沒有重大影響。
其他最近發佈的會計準則，據管理層認爲，對公司當前或未來的合併基本報表沒有或不認爲具有重大影響。
| F-15 |
筆記 4: 信用風險和其他風險和不確定性的集中程度
應收賬款 集中度
截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司的交易應收賬款餘額中有一位和兩位客戶佔比
帳戶 應付賬款集中
截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司有五個和四個重要供應商，佔公司交易應付款項餘額的百分比分別爲
注5： 290,268
無形資產只反映我們持續經營的無形資產，幷包括以下內容:
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | ||||||||||||||||||||
平均值 時期 | 2024年7月31日 | |||||||||||||||||||
| 攤銷（以年爲單位） | 賬面價值 | 累計攤銷 | 減值損失 | 淨賬面價值 | ||||||||||||||||
| 商標和專利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 客戶關係 | ||||||||||||||||||||
| 內部開發軟件 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | ||||||||||||||||||||
平均值 時期 | 2024年4月30日 | |||||||||||||||||||
| 分期償還時間（年） | 搬運 數值 | 累積的 攤銷 | 減值損失 損失 | 淨資產 數值 | ||||||||||||||||
| 商標和專利 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 客戶關係 | ||||||||||||||||||||
| 內部開發軟件 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2024年7月31日及2023年的三個月內攤銷費用分別約爲$。
注意 6: 應計費用
應計費用的構成如下所示：
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 應計工資 | $ | $ | ||||||
| 累計 獎金 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
注7： 應付票據 - 關聯方
對於應付票據-關聯方的討論僅涵蓋2024年4月30日時存在的情況。有關所有之前的應付票據-關聯方的討論，請參閱2024年7月25日提交的10-k表格中的年度報告，截至2024年4月30日。
| F-16 |
2022年1月14日，公司與關聯方借款人簽訂了兩份貸款協議，每份貸款爲$
2021年激勵獎勵計劃的股票期權行權數爲1,174,500股
2023年1月6日，我們將我們的部分庫存，包括所有的元件、配件、增加物和附隨物，賣給了Yonah Kalfa和Naftali Kalfa，並立即轉爲他們代銷以換取付款$
注8： 可轉換票據應付款項
截至2024年4月30日，所有未償還的可轉換債務已完全轉換爲流通的普通股。
注9： 應付票據
有關應付票據的討論僅包括截至2024年4月30日的票據。對於所有之前的應付票據的討論，請參閱於2024年7月25日提交的10-k表格年報，該年報截止日期爲2024年4月30日。
| F-17 |
現金 預支協議
UFS 協議
2024年3月6日，公司與Unique Funding Solutions（「UFS」）簽署了一項協議（「UFS協議」），根據該協議，公司出售了$
爲了確保對UFS根據UFS協議的付款和履行公司義務，公司向UFS授予了對所有現有和未來應收賬款的安防-半導體利益。公司還同意不創建、承擔、承擔或允許直接或間接地在任何上述抵押品上產生任何抵押權。
截至本日，UFS應收賬款購買金額爲$
靈活資金融資
於2024年1月10日，公司與Agile Capital Funding, LLC（以下簡稱「Agile Jan Agreement」）簽訂了一項協議，根據該協議，公司將未來應收賬款金額出售給Agile Capital Funding, LLC（以下簡稱「Agile Jan Receivable Amount」），以換取現金。公司同意每週向Agile Capital Funding, LLC（簡稱「Agile」）支付$的費用，直到Agile Receivable Amount完全支付爲止。爲了確保公司履行對Agile的義務的付款和履行，公司向Agile提供了以下擔保物權：所有現有和未來的應收賬款。公司還同意不對上述擔保物權進行任何直接或間接的設立、承擔、假設或允許存在任何留置權。未來應收賬款的出售所得部分用於支付ACF Receivable Amount的未償餘額。
截至本日，敏捷一月應收金額$
雪松 協議 #1
2024年1月29日，公司與Cedar Advance LLC（「Cedar」）簽訂了一項協議（「雪松協議」），根據該協議，公司出售了$
| F-18 |
爲了確保付款和公司根據Cedar協議對Cedar擔負的義務，公司向Cedar提供了以下抵押物的安全利益：所有帳戶，包括但不限於存款帳戶、應收賬款和其他應收賬款、動產票據、文件、設備、票據和庫存，這些術語的定義由《美國統一商法典》第9條規定。公司還同意不直接或間接地在此類抵押物上設立、承擔或允許存在任何留置權。
截至本日期，購買的Cedar應收款金額爲美元$
雪松 協議 #2
2024年4月3日，公司與Cedar（「Cedar Agreement No. 2」）簽訂了一項協議，根據該協議，公司出售了$的未來應收款項給Cedar（「Cedar Receivables Purchased Amount No.2」），以換取$現金。公司同意每週向Cedar支付$，直到Cedar Receivables Purchased Amount No. 2全部支付。爲了保障公司在Cedar Agreement No.2下對Cedar的支付和履約義務，公司將以下個人財產提供給Cedar作抵押擔保：所有現有和未來的應收賬款。公司還同意不在該抵押財產上設立、承擔、承擔或允許存在任何留置權，直接或間接地。
截至本日期，購買的雪松應收賬款金額爲2號，$
雪松協議第三號
2024年4月22日，公司根據Cedar (「Cedar Agreement No.3」)達成協議，將美元債權的未來銷售給了Cedar Advance LLC (「Cedar Receivables Purchased Amount No.3」)，以換取現金。公司同意每週向Cedar支付$。直至Cedar Receivables Purchased Amount No.3的全額付清。爲了確保公司對Cedar Agreement No.3項下的支付和履約義務，公司向Cedar提供了以下抵押物作爲擔保：所有現有和未來的應收賬款。公司還同意不直接或間接地創建、承擔、承擔或容許以任何方式在此類抵押物上設定、承擔或允許存在任何留置權。
截至今日，第三筆杉木應收買入金額爲$
停戰
在2023年1月6日，公司與一家或多家機構投資者（債權人）以及Armistice Capital Master Fund Ltd.作爲債權人的代理（代理）訂立了貸款和擔保協議（下稱「貸款和擔保協議」），用於發行和銷售（i）面值總額最高爲$的票據（下稱「票據」），其中貸款和擔保協議的初始撥款爲$，以及（ii）購買公司普通股數量等於票據面值的200%除以票據發行當日公司普通股收盤價的認股權證（下稱「認股權證」）（合稱「初始發行」）。根據納斯達克報告，公司普通股於2023年1月6日的收盤價格爲$每股，因此關於票據初始撥款的認股權證可以行使權利最多爲只。認股權證的行使價格等於票據發行當日公司普通股收盤價格的股票，即$每股，行使期限爲初始行使日期後的五年半（5½）年。認股權證的初始行使日期將是獲得股東批准並在納斯達克規則下允許行使認股權證的有效日期。根據貸款和擔保協議的條款，公司可根據票據獲得額外的撥款$。公司根據貸款和擔保協議的條款完全且無條件由所有子公司（擔保人）提供擔保。公司在2023年1月6日授予的認股權證計量價值爲$，並將應付票據貼現爲$。
在2023年10月11日，公司與借款人和代理人簽訂了一份貸款和安全性修改協議（「貸款和安全性修改協議」），修改了2023年1月6日的貸款與安全性協議（「LSA」），並增加了一筆額外貸款$
此外，於2023年10月11日，公司同意發行權證，以購買高達[insert number]股普通股，行使價格爲[insert exercise price]美元每股（「十月期權」）。 股票價格爲[insert price]每股 美元（「十月期權」）。 股票價格爲[insert price]每股（「十月期權」）。
公司根據2023年10月11日修訂的授予的認股權憑證，記錄了與之相關的衍生負債，金額爲$。
在2023年12月6日，公司與Armistice簽署了誘導信函協議（「誘導信函」），涉及公司現有的某些購買股票權證，總計可購買份額達到
根據誘因函，Armistice同意以現金行使2022年和2023年的認股權證，以購買合計股份
| F-19 |
截至2024年2月21日，根據該票據，應償還的總金額爲$
在2024年2月21日，公司與借款人、代理人簽署了《豁免、修訂和再貸款及安全性修改協議》（以下簡稱「豁免、修訂和修改協議」）.
根據棄權、修改和修正協議，債權人和代理人同意就公司根據以下協議的某些公約和義務豁免某些違約事件：(a) 2022年9月公司與債權人和代理人簽訂的某項註冊權協議，(b) 有關LSA的修改，以及(c) 招攬信。
依照
在《豁免、修正和修改協議》中，公司和貸款人和代理人同意修改貸款和擔保
協議規定該票據現在最多可兌換爲 根據商定的轉換價格計算的普通股
$
根據棄權、修訂和修改協議，放貸人和代理同意盡最大努力自願將所有在股東會議之前或當日所欠款項轉換爲票據金額。
根據豁免、修訂和修改協議，公司與放款人和代理商在股東批准後，即2024年5月15日獲得的批准後，已將十月份的權證和十二月份的權證修改爲將該權證的行權價格降低到$
根據豁免、修訂和修改協議，公司同意Slinger Bag Americas Inc. 於註冊陳述書S-1生效後的六個月紀念日之內，支付給借款人和代理商以現金形式的差額（如果有的話）
根據豁免、修正和修改協議，公司、放款人和代理商一致同意，一旦票據全額償還（無論是通過現金支付和轉換成普通股，還是僅通過轉換成普通股）放款人和代理商對公司和保證人的所有財產（如《豁免、修正和修改協議》中定義）的所有留置權和安全利益將自動解除和終止，包括但不限於《統一商業法典》融資報表所證明的任何留置權和安全利益。
根據豁免、修訂和修改協議，公司同意在2024年2月21日之後的五個（5）個工作日內準備並提交一份S-1表格的註冊聲明，註冊按比例兌換債券可發行的普通股，使用商業上合理的最佳努力使該註冊聲明儘快獲得美國證券交易委員會（SEC）的生效，並在2024年2月21日後的三十（30）個日曆日內生效。一份註冊聲明已經在2024年3月1日提交併生效，以符合這項義務。
在2024年4月15日，公司承認並同意與Armistice和Morgan Capital LLC（「摩根」）簽訂了一份認股權證購買協議（「摩根WPA」），根據該協議，Armistice將2023年10月和12月的認股權證賣給了Morgan，價格爲$
| F-20 |
註釋10：公司已實施所有目前生效的新會計準則。除非另有披露，否則這些準則不會對財務報表產生任何實質影響，公司也不認爲已頒佈任何可能對其財務狀況或經營結果產生實質影響的其他新會計準則。自公司在2023年12月31日提交10-k年度報告以來，由FASb頒佈的會計準則未發生或未由管理層認爲對公司目前或未來財務報表產生實質影響的情況。 關聯方交易
爲了支持公司的努力和資金需求，公司可能依靠與相關方的預付款項，直到公司能夠支持其運營或通過股權銷售或傳統債務融資獲得充分的融資爲止。公司的高管、董事或股東沒有書面承諾繼續提供支持。金額代表相關方預付款項、償還負債的金額或延緩支付的應計工資。這些預付款項被視爲臨時性質，尚未由簽發的本票正式確認。
公司截至2024年7月31日和2024年4月30日的相關方應付票據未清償金額爲$（詳見注7）。
公司在2024年和2023年的三個月內分別認可了$的淨銷售額。
在發生任何股票現金分紅或拆分、股票拆續股、資本重組、重組或類似交易時，普通認股權與普通認股權股票數量的行權價格將會根據普通認股權中所述的情況進行調整。如果發生基本交易（如普通認股權所定義），則繼任實體將繼任公司，並具備公司可行使的每項事權和權力，並承擔普通認股權下的所有義務，其效力與其作爲認股權本身的繼任實體。普通認股權持有人將擁有在普通認股權中定義的其他權利。普通認股權僅在當前沒有註冊聲明允許公開轉售的情況下才能以「無現金」方式行使。在這方面，公司已同意儘快提交註冊聲明，以註冊普通認股權股票的再銷售（在行權適用行使這些股票的情況下）並在其行權日起至多45個日曆日內發行該股票的再銷售登記聲明。公司同意進行合理商業努力，使該等註冊聲明在發行日後181天內生效，並在公司的每項認股權或可行使認股權股票的持有人不再擁有任何認股權或認股權股票時始終保持該等註冊聲明的有效性。 股東權益（虧損）
普通股
普通股股份爲$的每股面值。 每股。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司已有 和頁面。作爲普通股的已發行和流通股份分別爲419,553,485股和419,341,584股。
截至2024年5月1日至2024年7月31日，公司發行了 普通股股份用於PlaySight收購的股份調整(
對於
2023 年 5 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日期間，公司發行了 根據協議向大使分配普通股
（
注12： 承諾事項和不確定事項
租約
公司按年度以下的短期租約方式租賃辦公空間。截至2024年7月31日和2023年同期的總租金支出金額爲$
附帶條件
與Gameface收購案相互關聯的是，在2022年2月2日，公司同意以價值$ 的普通股作爲收購補償方式。
公司發行了 2022年6月向前Gameface股東發行普通股。剩餘的計價基準餘額
爲$
公司可能不時參與因業務而產生的訴訟。目前，公司沒有參與任何法律訴訟，而且公司目前認爲這些訴訟單獨或合在一起都不會對公司的業務或財務報表產生重大不利影響。
納斯達克的合規性
儘管公司目前符合納斯達克上市要求，但如果公司失去對納斯達克上市規則5550(b)(1)中最低股東權益要求的符合性（稱爲「權益規則」），那麼，儘管規則5810(c)(2)，公司將不被允許向納斯達克提供關於此類缺陷的符合計劃，並且納斯達克將不被允許爲公司恢復關於此類缺陷的符合性而延長更多時間，也不將爲公司提供根據規則5810(c)(3)享有的合適治癒或符合期。相反，納斯達克將發出退市決定書，公司將有機會請求新的聽證會。公司將有機會根據上市規則5815(d)(4)(C)向聽證會小組作出回應/陳述，其證券可能在那時被納斯達克除牌。
注意 13: 後續事件
2024年5月28日公司提交了有關公司普通股的註冊申請 普通股的股數爲(a)股和(b)股 未來可行權的普通股數爲(b)股 2024年8月21日該註冊申請生效
從 2024 年 8 月 1 日至今日，公司發行了 如下所示：
在2024年8月7日，公司發行了 股普通股票，該股票是由一家機構投資者行使權證而獲得的，在2021年8月，公司與該投資者達成的可轉換債券交易中完成。
於2024年8月16日，公司發行了股普通股，以行使預付權證。 普通股前付權證行使後，公司發行了股普通股。
| F-21 |
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
關於我們的財務狀況和經營情況的討論，請結合基本報表和本報告中及2024年4月30日止年度的年度報告的相關說明一起閱讀。本討論和本報告其他地方的某些陳述構成前瞻性陳述。請參閱本報告其他地方的「關於前瞻性信息的警示性聲明」。由於本討論涉及風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有實質性差異。.
概述
Lazex 公司（「Lazex」）成立於2015年7月12日，根據內華達州法律。2019年8月23日，Lazex的大股東與特拉華州公司Slinger Bag Americas Inc.（「Slinger Bag Americas」）達成了股票購買協議，該公司100%由以色列公司Slinger Bag Ltd.（「SBL」）擁有。作爲股票購買協議的一部分，Slinger Bag Americas以332,239美元收購了Lazex的2,000,000股普通股。2019年9月16日，SBL將其對Slinger Bag Americas的所有權轉讓給Lazex，以換取2019年8月23日所獲得的2,000,000股Lazex。因此，Lazex擁有Slinger Bag Americas的100%股權，而SBL的唯一股東擁有Lazex的2,000,000股普通股（約82%）。2019年9月13日生效，Lazex將其名稱更改爲Slinger Bag Inc。
於2019年10月31日，特拉斯包袋美洲公司通過向Slinger Bag Canada，Inc.（「Slinger Bag Canada」）收購控制權，即收購了Slinger Bag Canada，Slinger Bag Canada成立於2017年11月3日。Slinger Bag Canada沒有任何資產、負債或歷史經營活動。
2020年2月10日，Slinger Bag Americas成爲SBL的100%所有者，以及SBL全資子公司Slinger Bag International（英國）有限公司（「Slinger Bag UK」），該公司於2019年4月3日成立。2021年2月10日，SBL的所有者Zehava Tepler無償將Slinger Bag UK歸入Slinger Bag Americas。
於2020年2月25日生效，公司通過以每股普通股四換一的方式將其授權普通股數量增加至3億股。本報告中包含的所有股票數和每股數據均經過調整以反映股票拆分的影響。
2021年6月21日，Slinger Bag美洲公司與Charles Ruddy簽訂了一份成員權益購買協議，收購了Foundation Sports Systems, LLC（「Foundation Sports」）100%的所有權。
2022年2月2日，公司與Flixsense Pty，Ltd.（「Gameface」）簽訂了股權購買協議。根據股權購買協議，Gameface成爲了公司的全資子公司。
2022年2月22日，公司與PlaySight Interactive Ltd.（「PlaySight」）和Rohit Krishnan（「股東代表」）簽訂了一份併購協議。根據併購協議，PlaySight成爲了該公司的全資子公司。
2022年6月14日，公司進行了1:10的逆向股票拆分，公司的普通股開始按比例調整交易。在逆向股票拆分中，沒有發行任何碎股，所有這些碎股有關的利益按最接近的整數股數進行四捨五入調整。所有對現有股票的參考情況都已追溯調整以反映此逆向拆分。公司還完成了一次公開發行其普通股和在納斯達克資本市場上市。
2022年11月17日，加布裏埃爾·戈德曼（Gabriel Goldman）和羅希特·克里希南（Rohit Krishnan）辭去了公司董事會的職務。加布裏埃爾和羅希特曾是審計和薪酬委員會的成員。加布裏埃爾·戈德曼曾是公司提名和企業治理委員會的成員。 加布裏埃爾和羅希特均未向公司表示對其運營、政策或實踐的任何事宜存在分歧。
| 1 |
2022年12月5日，公司將其對Foundation Sports的75%會員權益分配給其創始人查爾斯·拉迪，並授予其在三年內以現金50萬美元的價格購買其剩餘25%的Foundation Sports會員權益的權利。截至2022年12月5日，Foundation Sports的業績不再被納入公司的財務報表中，公司對出售進行了損失記錄，該投資現在被視爲權益法投資。2022年12月5日，公司對此投資進行了分析，並設立了一項500,000美元的投資準備。
2022年11月27日，公司與PlaySight、陳沙恰和Evgeni Khazanov（以下簡稱「買方」）簽署了一份股份購買協議（「協議」），根據該協議，買方購買了公司所持有的PlaySight已發行股份的100%，作爲交換，公司(1)免除買方對其供應商、員工、稅務機關及PlaySight的其他（過去、現在和未來的）債權人的所有義務；(2)買方放棄其根據僱傭協議應支付的100%的個人報酬，總額爲60萬美元（該金額將於2022年12月增加至80萬美元）；以及(3)現金對價200萬美元將按以下方式支付給公司：
| (i) | 一張200萬美元金額的期票已由公司發行和交付（「期票」）。 | |
| (ii) | 期票的到期日是2023年12月31日，買方有權自行決定將到期日延長一年，直到2024年12月31日。 | |
| (iii) | 期票可以分期支付，但如果到2024年12月31日時尚未全額支付，剩餘應付款項（即200萬美元減去已支付的金額）將轉換爲PlaySight的普通股份（「存入股份」），並由Altshuler Shaham Trust公司（「託管代理人」）代表公司進行託管，或者根據公司的選擇，以股票證書形式發行或記錄在其他一些市場標準格式中進行託管。 | |
| (iv) | 存入股份數量應根據公司上一輪投資的後期估值來確定，在沒有此類投資輪的情況下，存入股份數量應爲200萬美元除以公司當時由雙方提名的第三方估價師確定的估值（「評估師」)的結果。公司和買方已同意評估師的身份應爲Murray Devine Valuation Advisers，前提是他們的評估成本不高於四大會計師事務所（即E＆Y，KPMG，PWC和Deloitte）的其他評估師的成本。公司和買方同意分攤評估師的費用。 |
公司還解除了所有對PlaySight的責任（除了協議所設立的責任），包括公司內部的任何相互債務，買方也解除了對公司除了協議所設立的責任的所有義務，並解除了對PlaySight和買方的責任。
截至2024年4月30日止的一年中，基金體育和PlaySight的出售總損失爲0美元。
在2023年4月，公司確定Gameface使用的技術所需的資金和時間比最初預期的要多得多，以便將其推向市場並實現盈利。因此，與Gameface相關的商譽和無形資產在2023年4月30日完全減值，導致減值損失爲11,421,817美元。公司在2022年12月5日之前將Foundation Sports歸類爲持續經營，當時他們將Foundation Sports的75%賣回了原始股東手中，此時它解除了這個子公司並記錄了銷售損失。公司還決定在截至2024年4月30日的年度處理PlaySight實體。公司在2022年11月完成了銷售，並在那個時候記錄了銷售損失。截至2024年4月30日，Foundation Sports和PlaySight的全部處置損失合計爲0美元。公司在2024年4月30日減值了所有商譽。
| 2 |
儘管公司目前符合納斯達克上市要求，但如果公司失去對納斯達克規則5550(b)(1)（「股權規則」）最低股東權益要求的符合性，則，儘管規則5810(c)(2)，公司將不被允許向納斯達克提供就此缺陷的符合性計劃，並且納斯達克也不會被允許爲公司重新獲得就此缺陷符合性的額外時間，公司也不會根據規則5810(c)(3)獲得適用的療養或符合期。取而代之的是，納斯達克將發佈除牌決定通知書，公司將有機會要求新聽證。公司將有機會按照上市規則5815(d)(4)(C)向聽證小組作出回應/陳述，公司的證券可能在那時被納斯達克除牌。
2023年9月13日，公司召開了股東特別會議，在會議上批准了以下事項： (i) 覈准發行25,463股我們的普通股，每股面值$0.001，這些股份於2022年10月3日發行，並且，(ii) 覈准發行295,051股我們的普通股，可在行權價爲每股$0.00001的預先資金化認股權證行權時獲得，(iii) 覈准發行320,513股普通股，可在每股行權價爲$15.60的5年期認股權證行權時獲得，(iv) 覈准發行641,026股普通股，可在每股行權價爲$17.20的7.5年期認股權證行權時獲得，及 (v) 覈准發行452,489股我們的普通股，可在每股行權價爲$8.84的5.5年期認股權證行權時獲得，發行給Armistice Capital Master Fund Ltd，以及 (ii) 將我們的普通股進行一種區間爲1比十（10）至1比四十（40）的限制性股票合併（「限制性股票合併」），由公司董事會確定具體比例，並確定限制性股票合併生效的日期，並採取實施限制性股票合併所需的其他任何行動，無需股東再度批准或授權，在特別會議日期後的任何時間內的12個月內進行。公司於2023年9月25日進行了1比40的普通股限制性合併。
根據2023年9月25日股東大會獲得的股東批准以及股票拆分，預融資權證、5年期權證、5.5年期權證和7年期權證的總數從1,709,097增加到9,426,952，這是由相關權證的條款在獲得股東批准和發生股票拆分事件時需要進行的某些調整導致的。
2023年10月12日，公司董事會批准了對公司章程的修正，將出售和持有的股份的比例以及有權投票的股份，以便在現場或由代理人代表出席的情況下構成任何業務的法定人數從多數變更爲三分之一三分之一（33 1/3%）。
| 3 |
2024年1月19日，公司與三位投資者（2024年1月投資者）簽訂了一個證券購買協議（「證券購買協議」）。根據協議，公司將向每位投資者發行和出售（i）116,510股普通股（「股票」）和（ii）能無償購買1,258,490股普通股的預付權證（「預付權證」），每股普通股合計售價爲$4，合計約1650萬美元。預付權證的行權價格爲每股普通股0.0002美元，從2024年5月15日股東批准並生效之日起開始行使，根據納斯達克規則，預付權證可行使直到預付權證全部行使爲止。2024年1月投資者獲得的普通股總數爲349,530股，預付權證總數爲3,775,470。
從2024年4月到2024年5月，公司承認並同意一月2024年投資者和10名購買者（「預先資金化認股權購買者」）簽訂了某些認股權購買協議（「WPAs」），根據這些協議，一月2024年投資者以現金總計18877350美元將3775470份預先資金化認股權全部出售給預先資金化認股權購買者。
在2024年6月27日，公司（i）將普通股的授權數量從3億股增加到10億股，並且（ii）進行了1比20的股票合併，公司的普通股開始按比例調整後交易。與股票合併相關的碎股未發行，並且所有這些碎股的份額都被四捨五入至最接近的整數股份。
2024年5月28日，公司就其共計1,925,000股普通股文件進行了註冊，其中包括(a) 349,530股股份和(b)自前資助權證行使後發行的1,575,470股普通股，並在2024年8月21日生效。
2024年3月18日，公司與YYEm股東周洪宇先生簽訂了股份購買協議（「購買協議」）和股份交換協議（「交換協議」），以收購裕裕企業管理有限公司（「YYEM」）70％的股權（”YYEM賣方「）， 購買金額爲5600萬美元（」收購“）。根據購買協議，其中1650萬美元以現金支付，餘額將根據交換協議以股份支付。截至2024年9月9日，收購尚未完成。交割後，公司將發生控制權轉移，YYEm股東將成爲所發行和流通普通股份的約75.3％的持有人，康奈克薩董事會將由YYEm賣方指定的人員組成。作爲此交易的一部分，公司同意將其全資子公司Slinger Bag Americas Inc.出售給新成立的佛羅里達州有限責任公司J&M Sports LLC（「J&M」）。J&M的所有者是Yonah Kalfa和Mike Ballardie。
公司預計在納斯達克批准YYEM的新上市申請後，完成收購。 通過購買5,000股YYEm普通股（佔YYEm已發行和流通普通股的50%）來完成收購，以公司發行的8,127,572股新普通股換取YYEm唯一股東、周洪宇先生所持有的公司已發行和流通普通股的75.3%。 在此過程中，公司董事和高管們打算在納斯達克批准後立即辭職，並由以下人員接任：
以下表格列出了預計在完成收購後擔任公司執行官和董事的個人的姓名、年齡和職位：
| 姓名 | 年齡 | 職位 | ||
| Thomas Tarala | 58 | 首席執行官和董事 | ||
| Guibao Ji | 60 | 致富金融(臨時代碼)官 | ||
| Hongyu Zhou | 36 | 董事 | ||
| Warren Thomson | 48 | 董事 | ||
| Chenlong Liu | 35 | 董事 | ||
| Kong Liu | 35 | 董事 |
以下是預計在完成收購後將擔任公司執行官和董事的個人背景和過去五年的業務經驗的簡要描述。
Thomas Tarala
托馬斯 塔拉拉 在紐約、倫敦和香港擁有30年的國際企業融資經驗，包括兩年的合夥人 領先的國際律師事務所，並擔任美國最大的私人集團之一的國際業務總法律顧問 中國。托馬斯在2022年至2024年期間擔任貝克·麥肯齊的合夥人以及職業生涯早期的另一家國際公司，曾領導美國證券業 在香港的執業，就股權和債務交易以及涉及上市公司的跨境合資企業提供諮詢 納斯達克。他特別關注科技行業，曾爲中國大陸、香港的公司和投資銀行提供過法律服務， 新加坡、印度尼西亞和泰國，包括該地區屢獲殊榮的交易。
作爲HNA集團（國際）有限公司境外總部的總法律顧問，作爲一家大型企業，Thomas從2017年到2022年與業務團隊密切合作，涉及範圍廣泛的公司及財務交易，包括數十億美元的收購和出售家喻戶曉的公司、航空公司的出售，以及從紐約和倫敦的摩天大樓到全球科技公司的一系列投資，以及許多在各自領域全球排名第一的公司。
Thomas 畢業 並獲得喬治城大學外交學士學位， 擁有弗吉尼亞大學法學博士學位。Thomas 擁有英語、法語、西班牙語和普通話的流利口語能力， 並獲得在紐約、康涅狄格州、佛羅里達州、英格蘭和威爾士以及香港從事法律工作的資格。 magna cum laude 在中文中無特定翻譯意思，可以表示「優秀畢業生、優等生、優等畢業生等」 並 served as a Phi Beta Kappa member at Georgetown University and holds a Juris Doctor degree from the University of Virginia School of Law. Thomas speaks English, French, Spanish, and Mandarin and is qualified to practice law in New York, Connecticut, Florida, England and Wales, and Hong Kong.
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桂寶 雞
桂寶 吉 在中國擔任註冊會計師已有25年，在深圳萬達會計師事務所自2005年1月起擔任會計師。他是該公司的合夥人，也是包括Brightstar Technology Group和Hekeda Technology Co. Ltd在內的多家上市公司的獨立董事。
吉先生於1994年畢業於中央廣播電視大學，獲得企業會計學學位。他於1999年取得了中國註冊會計師證書。
洪宇 周
洪宇 周 擁有 15 年創建、發展和管理成功企業的經驗。他的經驗延伸到企業等領域 管理、娛樂技術和信息技術，包括作爲科技公司的投資者和業務經理， 作爲一家創新娛樂公司的創始人和經理，以及幾家科技公司的創始人和經理。先生。 周曾分別擔任深圳強沃娛樂科技有限公司和深圳千悅信息科技有限公司董事長 有限公司，自 2021 年起成立。周先生於2020年創立了深圳元祖世紀網絡技術有限公司，並創立了深圳強沃娛樂 2017年，科技股份有限公司。在創立、管理和發展各行各業的公司的過程中，周先生磨練了自己的技能 戰略規劃、業務發展和團隊領導。
禾倫 湯普森
禾倫 湯姆森 是一位在國際法律公司和企業擁有超過20年經驗的律師。湯姆森先生曾於2013年至2017年擔任迪拜國際法律事務所Hogan Lovells的合夥人，在那裏他爲中東和亞洲各大小公司提供建立公司、融資和擴張，有時包括清算在內的整個公司生命週期的諮詢服務。這段經歷涵蓋了併購和商業交易，以及監管、僱傭和公司融資事務。湯姆森先生於2018年至2022年擔任HNA集團（國際）有限公司的高級法律顧問，並於2022年擔任總法律顧問，自2022年起，他擔任領健資產管理有限公司的總法律顧問（境外），該公司是Link股權房地產投資信託的管理者，該基金在香港上市，資產規模數十億美元。
湯姆森先生畢業於堪培拉大學獲得藝術學士學位，並在澳洲國立大學獲得法學榮譽學士學位，之後在悉尼法學院獲得法律實務研究生文憑。湯姆森先生是澳洲商會（擔任財務、法律和稅務委員會成員）和公司法律顧問協會的成員，並且有資格在新南威爾士（澳洲）和香港執業。
陳龍 劉
陳龍 劉 劉先生是註冊會計師，也是一位活躍於科技行業的投資者。劉先生的職業生涯專注於科技相關的投資和併購。他參與了行業內許多知名交易。作爲中國復興資本的投資總監，他在2016年至2020年期間，協助執行了納斯達克上市的愛奇藝的可轉債交易、韓國Kosdaq上市公司龍圖的收購和倒閉接管、香港上市的快手的B輪投資，以及中國復興資本收購Particle, Inc。自2020年起，劉先生擔任舊金山科技公司Particle的董事。
劉先生於2013年從明尼蘇達大學-雙城校區獲得數學學士學位，並於2015年獲得了喬治·華盛頓大學的會計碩士學位。劉先生於2019年1月在華盛頓州成爲註冊會計師。
孔 劉
劉康（「盧克」）是一位有着傳統行業和科技和Web3領域經驗的企業家。（他與劉晨龍無關。）劉先生在創業公司和跨國公司的管理和策略角色中積累了豐富的經驗，並在多年來創立了多家公司。劉先生特別關注傳統零售商和科技公司以及招聘領域的數字策略。他擔任世界@ Meta的首席執行官，這是一家位於新加坡的科技公司，開發移動應用和遊戲，最大限度地提高用戶參與度是其主要目標。他還擔任MS Consultancy Pte Ltd的董事總經理，該公司是他於2020年11月創辦的業務諮詢公司。在這樣的環境中，劉先生負責確立企業的願景，並跨團隊合作，使願景成爲現實。 劉康（「盧克」）是一位有着傳統行業和科技和Web3領域經驗的企業家。（他與劉晨龍無關。）劉先生在創業公司和跨國公司的管理和策略角色中積累了豐富的經驗，並在多年來創立了多家公司。劉先生特別關注傳統零售商和科技公司以及招聘領域的數字策略。他擔任世界@ Meta的首席執行官，這是一家位於新加坡的科技公司，開發移動應用和遊戲，最大限度地提高用戶參與度是其主要目標。他還擔任MS Consultancy Pte Ltd的董事總經理，該公司是他於2020年11月創辦的業務諮詢公司。在這樣的環境中，劉先生負責確立企業的願景，並跨團隊合作，使願景成爲現實。
| 5 |
劉先生畢業於新加坡南洋理工學院獲得信息技術文憑，並獲得加拿大特倫特大學的工商管理學士學位。
下表列出了預計在收購完成後擔任公司獨立和非獨立董事及委員會成員的個人：
| 姓名： | 獨立 | 審計 | 補償 | 提名和公司治理 | ||||
| Thomas Tarala | ||||||||
| Hongyu Zhou | ||||||||
| Warren Thomson | 是 | 是 | 是 | 是 | ||||
| Chenlong Liu | 是 | 是 | 是 | 是 | ||||
| 劉孔（「Luke」） | 是 | 是 | 是 | 是 |
爲了促使公司完成收購，YYEm同意向公司支付總計$4.5百萬現金，其中$200萬已經支付給了公司截至目前，而$556,629已經支付給了在此日期之前安排收購的相關方。
在收購完成後，公司將出售、轉讓和轉讓其與「Slinger Bag」業務或產品的運營相關或必要的所有傳統業務、資產和負債，將其傳統業務 ("Legacy Business") 轉給一家名爲 J&M Sports LLC（「J&M」）的新成立的佛羅里達有限責任公司，並同意 J&M 將有傳統業務的唯一權利和義務，並對因傳統業務相關的第三方對公司提出的索賠而產生的任何損失承擔責任。
YYEm成立於2021年11月，總部位於香港，經營新興的戀愛和婚姻市場板塊。YYEm擁有公司認爲獨有的知識產權（IP），該知識產權被認爲是該業務板塊所獨有的，涵蓋YYEm的線上存在以及線下零售店運營。其人工智能紅娘應用程序與現有的大數據模型集成，並提供與其他更大型人工智能模型連接的能力。
YYEm在中國的特許經營合作伙伴在全國40個城市運營着200家零售店。一次性訂閱者牽手費用高達1500美元，爲訂閱者提供面向面交互的定製牽手服務，通過Hand-in-Hand品牌的線下門店提供。
YYEM在其截至2024年1月31日的財政年度中收取了約190萬美元的版稅（經過審計）。此外，YYEM與三家實體（其中一家在香港，擁有在日本和韓國等地使用知識產權的權利；一家在英國，擁有在歐洲使用知識產權的權利；一家在美國，擁有在撒哈拉以南非洲使用知識產權的權利）簽訂了長期協議，未來三年的累計可能收入超過7000萬美元。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL和Gameface的業務統稱爲「公司」。在收購完成和傳統業務分離後，公司的歷史業務將不再是公司的業務的一部分，YYEm將成爲公司的運營子公司。2024年7月31日結束的三個月內，公司的業務結果反映了傳統業務的運營情況，並不一定代表收購結束後，公司（基於YYEm的業務結果）的運營結果。
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2024年7月31日和2023年三個月的運營結果
以下是我們截至2024年7月31日三個月的運營結果，與2023年進行了比較：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||
| 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | 改變 | ||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 704,899 | $ | 3,120,231 | $ | (2,415,332 | ) | |||||
| 銷售成本 | 432,778 | 2,227,482 | (1,794,704 | ) | ||||||||
| 毛利潤 | 272,121 | 892,749 | (620,628 | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 146,137 | 242,353 | (96,216 | ) | ||||||||
| 一般和管理費用 | 3,381,179 | 2,505,060 | 876,119 | |||||||||
| 研究和開發成本 | 0 | - | 0 | |||||||||
| 運營費用總額 | 3,527,316 | 2,747,413 | 779,903 | |||||||||
| 運營損失 | (3,255,195 | ) | (1,845,664 | ) | (1,400,531 | ) | ||||||
| 其他支出（收入）： | ||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | 0 | (777,192 | ) | 777,192 | ||||||||
| 將應付賬款轉換爲普通股的虧損 | 0 | (289,980 | ) | 289,980 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動所得收益 | 154 | 2,144,554 | (2,144,400 | ) | ||||||||
| 衍生品支出 | 0 | - | 0 | |||||||||
| 利息支出-關聯方 | 0 | - | 0 | |||||||||
| 利息支出 | (965,704 | ) | (69,483 | ) | (896,221 | ) | ||||||
| 其他（收入）支出總額 | (965,550 | ) | 1,007,899 | (1,973,449 | ) | |||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | (4,220,745 | ) | $ | (846,765 | ) | $ | (3,373,980 | ) | |||
淨銷售額
截至2024年7月31日的三個月內，淨銷售額減少了242萬美元，同比2019年7月31日的三個月減少了77%。這一減少是由於2024年日曆年初開始的持續庫存可用性問題直接導致的。該公司在2024年7月31日結束的這個季度，我們的北美電子商務平台沒有供應有限的網球發射器庫存（其主要的營業收入驅動器），也沒有供應給我們在任何國際分銷商管理的市場。這個季度產生的大部分收入來自我們北美的D2C泡網球發射器銷售。
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銷售成本和毛利潤
銷售成本在截至2024年7月31日的三個月內降低了179萬美元，同比2023年7月31日的三個月減少了81%，這是由於淨銷售額的減少直接導致的。毛利減少了62萬美元，同比2023年7月31日的三個月下降70%。這種毛利的減少主要是由於淨銷售額的減少所致。實際銷售的毛利率保持在41%。
銷售和市場費用
銷售和市場開支 於2024年7月31日結束的三個月內，與2023年7月31日結束的三個月相比，銷售額減少了96萬美元，或者減少了40%。這一減少是由於淨銷售額的減少以及所有與網球產品相關的營銷活動的停止所導致的。
一般和行政費用
總部和行政費用主要包括報酬（包括股權報酬）和其他僱員相關費用，以及法律費用和專業服務費用，在2024年7月31日結束的三個月內增加了88萬美元，增長了35%，與2023年7月31日結束的三個月相比。這種增長主要是由於債務解決的增加，向多名僱員和董事發放股權報酬以及與收購YYEm和管理公司納斯達克合規性相關的法律和其他專業費用。
研發成本
2024年7月31日結束的三個月中，研發費用保持在0美元或0%的水平，與2023年7月31日結束的三個月相比。研發活動的不活躍主要是因爲公司的有限現金流可用於投資，與我們的淨銷售大幅減少有關。
運營虧損
截至2024年7月31日的三個月內，營業虧損增加了140萬美元，增長了76%，與2023年7月31日的三個月相比。這種營業虧損的增加是由於本季度總營業費用增加了78萬美元，加上毛利潤減少了62萬美元所致。
其他 費用
在截至2024年7月31日的三個月內，總其他支出減少了200萬美元，降幅爲196%，與截至2023年7月31日的三個月相比。我們記錄下了優化的債務折扣攤銷：780,000美元;在將應付賬款轉換爲普通股時的損失記錄：290,000美元;以及衍生品公允價值 215 萬美元。除去這些優化，我們記錄下一個增長在MF患者中截至2024年7月31日和2023年7月31日的期間，利息支付分別爲900,000美元，增長了1290%。
流動性和資本資源
我們的基本報表是根據持續經營假設編制的，假設我們能夠在可預見的將來正常業務過程中實現資產並清償負債。截至2024年7月31日，我們累計赤字爲171,607,773美元，並且在業務發展中預期將有更多的虧損。因此，對我們能夠繼續作爲持續經營存在存在重大疑慮。我們的基本報表不包括任何與資產的收回能力和分類或者債務的金額和分類相關的調整，如果我們無法繼續作爲持續經營存在，則可能需要進行這些調整。
能夠繼續作爲持續經營的能力取決於我們未來的盈利能力和/或能夠獲得必要的融資以滿足我們因正常營業活動而產生的債務的償還義務。管理層打算通過現有的現金、來自關聯方的貸款和/或通過定向增發債務和/或普通股來融資以支付經營費用。關於額外融資，請參閱本財務報表。如果公司無法成功籌集資金和/或產生收入，將可能減少一般和行政開支，並停止或推遲發展計劃，直到能夠獲得足夠的融資。無法保證公司能夠獲得可接受的條款或者壓根就沒有額外資金可用於公司。
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以下是截至2024年7月31日和2023年7月31日三個月的經營、投資和籌資活動現金流量情況摘要：
| 截至三個月的時間 | ||||||||
| 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量淨額 | $ | (72,646 | ) | $ | 803,363 | |||
| 投資活動產生的淨現金流出 | 0 | - | ||||||
| 籌資活動中使用的淨現金 | 1,614,958 | 601,002 | ||||||
截至2024年7月31日，我們的現金及現金等價物爲1,711,283美元，而截至2024年4月30日爲229,705美元。
在2024年7月31日結束的三個月內，經營活動使用的淨現金爲72,646美元，而在2023年同期經營活動使用的淨現金爲803,363美元。我們在2024年7月31日結束的三個月內的經營活動使用的淨現金主要是由於我們在該期間的淨利潤爲4,220,745美元以及我們的非現金費用爲965,550美元（包括衍生工具負債公允價值變動，爲服務發行的股票和認股權證減少，股權激勵，債務折扣攤銷，利息以及適用於相關方的利息，解決費用，損失，折舊，攤銷和減值費用，以及與經營活動有關的我們的流動資產和負債的變化）。最顯著的變化發生在我們的存貨和預付存貨，在三個月期間減少，同時賬款應付款項，應計費用，衍生工具負債，有條件表決權以及應收賬款，應計利息，票據的到期部分淨額，與折扣相關的債務和其他流動負債增加。
我們在截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月期間沒有發生任何投資活動，支出爲$0。
截至2024年7月31日的三個月期間，融資活動中的淨現金流出爲$1,614,958，而2023年同期融資活動中的淨現金流入爲$601,002。2024年7月31日的三個月期間，融資活動的變動主要包括來自行使認股權證的$1,618,176的款項，來自應付票據的$(3,218)的款項，抵消了與關聯方的應付票據支付爲$0以及應付票據支付爲$0的款項。2023年7月31日的三個月期間，融資活動的變動包括與關聯方支付的0$(298,834)以及支付的票據爲$(302,168)的款項。
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債務描述
應付款項-關聯方
2022年1月14日，公司與Yonah Kalfa和Naftali Kalfa簽訂了兩份貸款協議，每份爲100萬美元，公司總共收到了200萬美元。該貸款的利率爲年利率0%，必須在2024年7月31日或其他受貸款人接受的日期之前全額償還。除非貸款全額償還，否則公司不得進行任何分配或支付任何分紅派息。公司隨後與貸款人達成協議將償還截止日期延長至2025年7月31日。
截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司相關方的未償借款分別爲$1,169,291和$1,169,291。截至2024年7月31日和2024年4月30日，到相關方應付的應計利息分別爲$917,957和$917,957。
於2023年1月6日，我們出售了我們的一些庫存，包括所有的元件、零件、附加品和增加物，以及與之相關的權利，向Yonah Kalfa和Naftali Kalfa，並立即將其退回給我們，以換取每個球發射器的支付金額爲103美元，直到我們向他們支付了總計2,092,700美元，該金額包括Loan Agreements（下文詳細定義）的本金和他們在與本公司的聯繫中所發生的某些其他費用的全部支付。
表外安排
我們沒有場外資產負債表安排。
通貨膨脹和價格變動的影響
我們不相信通脹和價格變動會對我們的業務產生實質影響。
預計繼續運營
我們2024年4月30日的財務報表附帶了獨立註冊的註冊會計師事務所的審計報告，其中包含了一個解釋性段落，表達了我們作爲持續經營實體的能力存在重大疑慮。財務報表的編制假設我們將作爲持續經營實體繼續進行，這意味着我們將在業務的正常流程中實現我們的資產，並滿足我們的負債和承諾。
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項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
作爲較小的報告公司，我們不需要提供此信息。
條款4.控件與程序
信息披露控制和程序
本公司已採用並維護了一套披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保在交易所法案規定的時限內收集、記錄、處理、歸納和報告必須在報告中披露的信息，如10-Q表。本公司的披露控制和程序還旨在確保這些信息被積累和傳達給管理層，以便及時做出有關披露要求的決策。按照交易所法案13a-15的規定，本公司的管理層，包括首席執行官和致富金融官員，已經對披露控制和程序的有效性進行了評估，截至本報告所涵蓋的期末。
基於該評估，公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員得出結論，由於發現並列在下面的重大弱點，截至2024年7月31日，我們的財務報告內部控制不有效。
基本報表的控件內部審計控制的變化。
截至2024年4月30日，公司對財務報告的控制未發生變化。
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第二部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
我們不知道任何董事、高級管理人員或附屬機構正在進行不利於我們的訴訟或具有不利於我們的重大利益的訴訟。
我們的任何高管或董事，過去五年中沒有參與任何破產程序的，也沒有被判犯有或有待處理的刑事訴訟（除交通違法和其他輕微違法行爲外），也沒有受到任何禁令、判決或決定，禁止、查封、暫停或以其他方式限制從事任何類型業務、證券或銀行業務，也沒有被發現違反聯邦、州或省級證券或商品法，對此類發現也沒有被撤銷、暫停或廢止。
項目1A. 風險因素
我們的風險因素沒有發生任何實質性變化，與之前披露的我們在年度報告Form 10-K中的第一部分，第1A項中的風險因素相同，報告涵蓋了截至2024年4月30日的一年期。YYEm相關的風險因素如下：
風險 與收購有關
我們的普通股市場價格將繼續波動。
我們普通股票的市場價格將會持續波動，可能會有較大幅度的波動，這是由多種因素造成的，包括但不限於一般市場和經濟狀況、我們業務、運營和前景的變化、利率期貨的變動、一般市場、行業和經濟狀況以及其他一般影響股票價格的因素、聯邦、州和地方的立法、政府監管和行業發展的法律動向。我們的市場總值和成交量可能會導致更大的波動。此外，股票市場的顯著價格或成交量波動可能對我們普通股股票的市場或流動性產生重大不利影響，而與我們的實際經營績效無關。
未能完成收購，其中包括股票交易所，可能會對康尼亞的股價產生負面影響，我們可能無法避免解散。
如果由於任何原因未能完成收購，我們的普通股有可能會從納斯達克交易所除牌，並伴隨着下文中所描述的所有風險。此外，如果未能完成收購，我們的普通股價格可能會大幅下跌。如果發生這種情況，我們普通股的價格何時能達到收購所暗示的價格或交易協議和交易所協議宣佈日的價格是不確定的。因此，如果未能完成收購，對於我們的普通股未來價值的影響無法保證。
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在收購後，我們的股東在我們公司的所有權和投票權將顯著降低，比他們目前在Connexa公司擁有的要少，並且對Connexa的管理和政策的影響力也會減弱。
根據2024年8月9日業務結束時我公司普通股的持股數量，公司股東預計將擁有我公司普通股的約17.6%的流通股份，而YYEm股東預計將擁有我公司普通股的約82.4%的流通股份。因此，YYEm賣方將能夠對某些事項施加重大影響，包括必須由股東大會解決的事項，如董事會成員的選舉或分紅派息或其他分配的宣佈。在這位股東的利益可能與公司其他股東的利益不一致時，公司的其他股東可能會受到這位股東可能尋求追求的任何行動的不利影響。此外，股東可能無法從收購中獲得與其在與該交易有關的所有權稀釋相對應的利益。
獲取所需批准並滿足交割條件可能會阻止或延遲完成收購。
收購需符合交易協議中規定的若干關閉條件。無法保證將獲得必要的政府和監管批准，或者將滿足關閉條件。此外，即使獲得所有必要的批准，並滿足了必要的條件，也無法保證批准的條款、條件和時間安排。如果完成收購出現延誤，可能導致Connexa無法實現或延遲實現Connexa和YYEm預期在預期時間內成功完成收購時所預期實現的一些或所有好處。
除非特定情況下，如果截止日期之前未發生交割，則Connexa或YYEm賣方可以選擇不繼續交易。
如果180天不訂立交易協議，即交易協議簽訂之日起180天后的截止日期，Connexa或YYEm賣方均可終止交易協議。但是，如果任何一方已經實質性違反了交易協議中的任何陳述、保證、承諾或協議，並且此違約是導致交易在截止日期前未能完成的原因之一，則Connexa或YYEm賣方將無權終止交易協議。
無論併購完成與否，對併購的宣佈和懸而不決可能會對業務造成干擾，這可能對其業務和財務業績產生不利影響。
無論併購是否完成，對Connexa的業務可能造成干擾，包括將Connexa管理層的注意力轉向併購的完成。此外，Connexa已經分配了大量的管理資源以完成併購，並受到交易所協議中關於業務行爲的限制。如果併購未能完成，Connexa將承擔重大成本，包括分配管理資源而幾乎沒有獲得任何利益。
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我們的普通股市場可能不會持續存在，這將對我們的普通股流動性和價格造成不利影響。
收購完成後，我們的普通股票市場價格可能會因市場對收購的反應和整體市場經濟狀況而出現大幅波動。收購後我們的普通股票市場可能永遠不會形成，即使形成也可能無法持續。此外，在收購後，我們的普通股票市場價格可能會受到整體經濟狀況和預測、我們的一般經營狀況以及財務報告的發佈的影響而有所變化。另外，如果我們的普通股票因爲任何原因被納斯達克除牌，並被降級至股票交易場外市場（一種非國家證券交易所的券商間自動報價系統），我們的普通股票的流動性和價格將比如果我們在納斯達克或其他國家證券交易所上市或報價要受到更嚴格的限制。除非我們的普通股票市場能夠建立或持續，否則您可能無法賣出您的普通股票。
儘管我們預計我們的普通股將繼續在納斯達克上市，但我們不能保證我們能夠滿足納斯達克的繼續上市標準。
在過去的幾次中，我們未能遵守納斯達克的上市規定。我們不能保證我們將能夠滿足納斯達克的持續上市標準，並且我們無法保證我們將能夠滿足初始上市要求。
如果納斯達克因我們未能滿足其連續上市標準而將我們的普通股退市，我們和我們的股東可能面臨重大且有實質影響的負面後果，包括：
| ● | 我們的證券市場行情有限; | |
| ● | 我們普通股被界定爲「低價股」，這將要求交易我公司股票的經紀人遵守更嚴格的規定，可能導致我公司股票在二級市場的交易活動減少； | |
| ● | 我們的證券受到限制的分析師覆蓋和受限的潛在投資者範圍； | |
| ● | 未來發行其他證券或獲得未來融資的能力降低。 |
在收購之後，我們的普通股價格可能會特別波動，如果收購的好處不符合投資者、股東或財務分析師的預期，我們的普通股市場價格可能會下跌。
在收購之前，YYEM的證券沒有公開市場。因此，在收購中給予YYEm和我們普通股的估值可能並不代表收購後交易市場上將盛行的價格。如果我們的普通股繼續存在活躍市場，交易價格可能特別波動，我們的普通股價格的波動可能導致您全部或部分投資的損失。在收購後及其後期，我們的股價可能會受到各種因素的影響而波動幅度較大，其中一些因素超出我們的控制範圍。以下列出的因素之一，以及其他因素，可能對您的投資產生重大不利影響，並且我們的普通股可能以明顯低於您購買價格的價格交易。在這種情況下，我們的普通股的交易價格可能不會恢復，並可能進一步下跌。
如果收購的利益以及公司的業績與投資者或證券分析師的預期不符，我們的普通股市場價格可能會下跌。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們證券的市場價格，而不考慮我們的運營表現。總體而言，股票市場，尤其是納斯達克，經歷過價格和成交量的波動，這些波動通常與受影響公司的運營表現無關或不成比例。這些股票的交易價格和估值，以及我們證券的未來走勢，可能是不可預測的。投資者對零售股票市場或其他被他們認爲類似於我們的公司的股票市場的信心下降，可能會壓低我們的股價，而不管我們的業務、前景、財務狀況或經營結果。我們證券的市場價格下跌也可能會對我們發行額外證券的能力和未來融資能力產生不利影響。
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YYEM 可能無法實現預期的增長機會。
我們期待YYEm將會因收購而實現增長機會和其他財務和運營上的好處，儘管我們無法確定這些增長機會和好處會在何時發生，或者實際實現的程度。例如，收購可能帶來的好處可能會被與收購相關的成本抵消，或者由於成爲上市公司的結果。
關於我們的業務、運營、行業、法律和監管要求的風險
本節中對「我們」、「我們的」、「我們公司」和「YYEM」的提及均指YYEM及其子公司。
我們對知識產權許可協議的營業收入有很大依賴，我們可能無法實現預期的收益。
我們過去曾與第三方簽訂授權協議，可能會繼續與第三方簽訂授權協議，我們相信這將商業化我們的知識產權並增加我們的營業收入。
我們在截至2024年1月31日的一年中，以及在截至2024年4月30日的三個月內，來自許可協議的營業收入顯著增加，並且進一步增加，構成了我們幾乎所有的營業收入，我們的經營業績已經受到，並且可能會繼續受到這些安排的影響。涉及我們知識產權的許可協議面臨各種風險。我們的被許可方可能未能履行其在各自協議中規定的義務。如果被許可方從業務中產生的收入不足，他們可能無法滿足協議規定的最低支付額。我們的被許可方可能選擇終止許可安排，原因可能是他們戰略重心的變化、融資的可獲性或其他外部因素。任何許可安排的終止可能導致我們的營業收入減少，因而需要與其他被許可方簽訂替代性的安排。
我們的許可權人在確定他們將用於自己業務的工作和資源方面具有很大的自由裁量權，這可能導致收入低於我們在與他們建立關係之初預期的收入。這些許可權人可能獨立開發可以替代我們的知識產權，或者與提供不同技術的競爭對手合作。
我們的許可證持有者可能未能正確維護或保護我們的知識產權，或者可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而引發實際或可能的訴訟，可能會危及或無效化我們的知識產權或我們對專有信息的權利，或可能使我們面臨潛在的責任。
我們和許可方之間可能發生爭議，這可能會干擾許可安排或導致許可協議的終止。 這類爭議可能導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理的注意力和資源。
隨着我們拓展到新的司法轄區，如果我們未能與適當的戰略合作伙伴就某一特定領土達成許可安排，且沒有足夠的資金或本地專業知識來進行必要的商業化活動，我們可能無法從該領土產生營業收入。
基於這些原因和其他原因，我們可能無法實現從許可安排中預期的結果。這些安排受到重大的商業、經濟和競爭的不確定性和意外情況的影響，其中許多很難預測且超出了我們的控制範圍。我們可能面臨運營和財務風險，包括近期和長期支出的增加、暴露於未知責任、業務中斷和管理所需的時間和注意力的轉移。即使我們實現了預期的收益，可能也無法在預期的時間範圍內實現。以上任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
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婚戀市場板塊包括婚介應用程序，競爭激烈，切換成本低，不斷湧現新的服務和入場者，並且競爭對手的創新可能會擾亂我們的業務。
戀愛和婚姻市場板塊，包括相親應用程序，在競爭激烈，持續湧現新的服務和參與者。我們的某些競爭對手可能在某些地理區域、用戶人群或其他關鍵領域享有更好的競爭地位，而我們當前或將來可能服務的區域。這些優勢可能使這些競爭對手能夠提供比我們的服務更具吸引力的服務，或者在面對新的或變化的機會時比我們更快速或更划算的做出反應。
此外，在戀愛和婚姻市場板塊中，消費者之間切換服務的成本較低，消費者傾向於嘗試與人連接的新方法，並同時使用多種服務。因此，新服務、新進入者和新業務模式可能會繼續出現。如果我們在特定市場確立爲主要參與者，可能會出現新服務通過利用生成式人工智能等新技術或者新的分銷渠道快速擴張，從而損害現有品牌。我們可能需要通過推出新服務或功能來做出反應，但在這方面可能並不成功。如果我們未能充分創新提供新服務，或者改進現有服務，使我們的用戶或潛在用戶感興趣，我們可能無法繼續吸引新用戶或繼續吸引現有用戶。
潛在的競爭對手包括那些能夠投入更多資源進行推廣或營銷的大型公司，能夠更快地利用收購或其他機會，或者能夠比我們更快地開發和擴展他們的服務。潛在的競爭對手還包括那些可能開發與我們相競爭的功能或服務的社交媒體公司以及移動操作系統和應用商店的運營商。例如，Facebook在其平台上提供了一個約會功能，數年前全球推出，得到了Facebook全球龐大的用戶支持，規模大幅度增長。這些社交媒體和移動平台競爭對手可能利用他們在一個或多個市場上的強勢或主導地位，以及對現有大量潛在用戶和這些用戶的個人信息有便捷訪問的優勢，以獲得與我們競爭的優勢，包括提供用戶可能更喜歡的不同功能或服務，或者以免費的方式向用戶提供他們的服務，這可能使他們能夠以我們的用戶增長或參與度爲代價獲得和吸引用戶。
如果我們無法有效地與當前或未來的競爭對手以及可能出現的其他服務進行競爭，或者如果我們關於將投資重點放在何處的決策在長期內不成功，我們的用戶群規模和參與度可能會減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣地，如果我們的許可證持有人無法有效地競爭或在這方面不成功，他們的用戶群規模和參與度可能會減少，這可能會影響他們向我們的付款，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
YYEM的品牌和服務的有限經營歷史和地理覆蓋範圍，使得評估我們當前業務和未來前景變得困難。
我們努力根據特定地域、人口統計數據和其他用戶群體的偏好來定製我們的服務。建立一個特定的品牌或服務通常是一個迭代的過程，在一個有意義的時間段內進行，並涉及了相當多的資源和支出。任何品牌或服務的歷史增長率可能不是未來品牌或服務的增長率的預示，也不適用於我們可能在其他司法管轄區推出的品牌或服務。在建立我們的品牌和服務時，我們可能會遇到風險和困難。如果不能成功擴大這些品牌和服務並解決這些風險和困難，可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。
如果我們無法增加用戶數，我們的營業收入、財務結果和業務可能會受到重大損害。
我們的財務表現將在很大程度上取決於我們增加和保留用戶的成功。我們的用戶數受多種因素的影響，包括競爭產品和服務以及全球和區域型業務、宏觀經濟和地緣政治條件。
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如果人們認爲我們的服務不實用，我們可能無法吸引或保留用戶。隨着每一代用戶的出現，人們對我們的服務的期望會發生變化，用戶行爲和優先事項也會發生變化。因此，爲了更好地滿足現有用戶的需求，並擴大我們在龐大的新用戶市場中的滲透，在現有的服務中，我們可能需要進一步利用我們現有的能力或人工智能（"AI"）和與元宇宙概念相關的技術的進展，或者採用新技術來改進我們現有的服務或推出新服務。然而，並不能保證進一步實施人工智能和與元宇宙概念相關的技術將增強我們的服務或對我們的業務有益，而向我們現有服務引入新的功能或服務可能會對我們的生態系統產生意想不到的後果，這可能會導致我們用戶基礎的規模出現波動。
如果我們無法維持或增加我們的用戶數（或如果我們的許可方無法這樣做），我們的營業收入和其他財務結果可能會受到負面影響。此外，由於我們的用戶數在一個或多個市場上時常波動，我們可能越來越依賴於我們維持或增加變現水平的能力，以此來推動我們的營業收入增長。任何用戶保留或增長的顯著減少都可能使我們的服務對用戶不再那麼有吸引力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大且不利的影響。
隨着業務的發展，我們自己對終端用戶的產品的增長和盈利能力的很大程度上取決於我們通過具有成本效益的市場營銷努力來吸引和保留用戶。任何在這些努力中的失敗都可能對我們的業務，財務狀況和運營結果產生不利影響。
吸引和留住用戶參與我們的服務將需要相當大的在線和線下營銷支出，可能需要隨着時間的推移更高的營銷支出以維持我們的增長。這也適用於我們的許可方，其成功是我們自身的一個關鍵組成部分。消費者行爲的演變可能會影響盈利營銷機會的可獲性。隨着消費者越來越多地轉向在線，線下營銷活動的效果可能會減弱。隨着大型科技平台（如蘋果和谷歌）越來越限制廣告主獲取和使用獨特的廣告標識符、cookies 和其他信息來獲取潛在用戶的能力，線上營銷活動可能會變得不那麼有效。這對我們來說尤其重要，因爲我們的線下店鋪是我們業務模型的一個重要組成部分，識別哪些用戶最可能願意接受線下服務對我們的成功也是關鍵的。爲了繼續吸引潛在用戶和發展我們的業務，我們可能需要將我們整體營銷支出的更多部分用於新的廣告渠道，比如社交媒體和在線視頻平台。我們使用這些新的廣告渠道和方法來識別潛在客戶可能會更少成功。我們無法保證我們能夠適當管理我們的營銷努力以應對廣告行業的這些和其他趨勢。任何未能如此做的失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們和我們的許可方所提供的在線服務的分發、營銷和訪問可能在很大程度上依賴於各種第三方平台，特別是移動應用商店。如果這些第三方限制、禁止或以任何實質性方式干擾功能或服務，或者在重大程度上改變其政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將通過各種第三方分銷渠道來推廣和分發我們的在線服務（包括我們的人工智能牽線搭橋應用程序），其中一些可能會限制或禁止像我們這樣的服務的廣告，無論是因爲他們決定在同一行業推出競爭性產品，還是因爲他們正在回應其他行業參與者的不良行爲，或出於其他原因。此外，在我們營銷服務的某些平台上，可能無法適當監控或確保位於我們廣告旁邊或附近的內容的質量，這可能會對消費者對我們公司的看法產生負面影響。這些情況中的任何一種都可能升至一個層面，會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們的移動應用程序將最常通過蘋果應用商店和谷歌Play商店進行訪問。蘋果和谷歌有廣泛的裁量權來更改其關於移動操作系統和應用商店的政策，這可能限制、取消或以其他方式干擾我們通過其商店分發或推廣我們的應用程序的能力，我們更新應用程序的能力，以及獲取他們收集的有關用戶的信息的能力。在任何一方這樣做的情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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我們對最終用戶的服務的成功，在一定程度上取決於我們對用戶和訂閱用戶的個人數據的獲取、收集和使用能力。
我們將廣泛依賴蘋果App Store和Google Play Store，以及其他科技平台來分發和變現我們的移動應用。我們的用戶和訂閱用戶將通過這些平台支付，這將阻止我們直接獲取與用戶和訂閱用戶交易時所能獲得的關鍵用戶數據。這可能對我們的客戶關係管理工作、我們達到新的用戶和訂閱用戶群體以及整個人口的效率、我們付費營銷努力的效率、我們能夠向尋求接觸我們的服務的用戶和訂閱用戶的廣告主收取的費率、我們遵守適用法律的能力以及我們識別並排除可能違反適用條款和條件（包括未成年人和惡意行爲者）的用戶和訂閱用戶的能力造成不利影響，這可能導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到不利影響。
隨着我們在線服務通過應用商店的分發增加，爲了保持我們的利潤率，我們可能需要採取措施來抵消不斷增加的應用商店費用，包括減少傳統的市場營銷支出，增加用戶數量或用戶的盈利能力，整合後勤和技術功能，或通過其他努力增加收入或降低成本。
儘管我們預計我們的移動應用程序將免費從像蘋果應用商店和谷歌Play商店這樣的中介平台上下載，但我們打算爲用戶提供在應用程序內購買訂閱和功能的機會。在大多數情況下，這些購買需要通過中介提供的應用內支付系統進行處理，因此需要我們支付他們從這些交易中獲得的營業收入的相當比例。
在不斷創新和發展自己的支付系統和方法的同時，由於這些中介平台相關費用的預期增加，我們將來可能需要通過降低傳統營銷支出的比例，增加用戶成交量或每個用戶的貨幣化，整合後勤或技術功能，或通過其他努力來增加營業收入或降低成本。
挑戰 合理管理人工智能的使用可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任。
我們和我們的許可人正在努力將人工智能技術整合到我們的服務中，這種整合可能隨着時間的推移對我們的運營變得越來越重要。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更快更成功地將人工智能納入其服務中，這可能影響我們有效競爭的能力並對我們的運營結果產生不利影響。此外，人工智能算法和訓練方法可能存在缺陷。如果人工智能應用程序協助產生的內容或建議存在缺陷、不準確、冒犯、有偏見或其他不當或有害，我們可能面臨聲譽損失或法律責任，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，人工智能的使用已知會導致網絡安全事件，涉及人工智能增強服務的最終用戶的個人數據。我們使用人工智能的任何此類網絡安全事件可能不利影響我們的聲譽和運營結果。人工智能還帶來了新興的倫理問題，如果我們使用人工智能引起爭議，我們可能會遭受聲譽損害、競爭損害或法律責任。人工智能的快速發展將需要投入大量資源來開發、測試和維護人工智能技術，包括以更好地在倫理上實施人工智能，以最大限度地減少意外的有害影響。雖然我們將努力負責地部署人工智能，試圖在問題出現之前識別和解決倫理和法律問題，但我們可能無法在問題出現之前識別或解決問題。
圍繞生成人工智能技術的法律和監管環境正在迅速發展和不確定，包括知識產權、歧視、網絡安全概念、以及隱私和數據保護領域。遵守現行、新的和變化中的法律、法規和與人工智能相關的行業標準可能限制某些人工智能的使用，產生重大運營成本，並限制我們開發、部署或使用人工智能技術的能力。此外，將人工智能技術整合到我們的服務中可能導致政府或監管機構的新的或增強審查。未能妥善應對這一不斷變化的環境可能導致法律責任、監管行動或聲譽損害。
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外匯匯率波動可能對我們的經營業績產生不利影響。
因爲我們的報告貨幣是美元，但由於我們的國際業務，我們的營業收入可能以其他各種貨幣收到，所以在美元升值期間，我們的營業收入可能會減少。此外，隨着外幣匯率的波動，將我們的國際營業收入折算爲美元覈定的營運業績會影響期間對期間的可比性，還可能導致外幣兌換的盈虧。
我們依賴於我們的關鍵人員。
我們未來的成功將取決於我們持續識別、聘用、培養、激勵和留住我們所在市場高技能人才的能力，其中我們的管理團隊、銷售團隊和技術團隊的持續貢獻對我們的成功尤爲重要。對優秀員工的競爭非常激烈，我們持續有效競爭的能力部分取決於我們吸引新員工的能力。
有效的繼任計劃對我們未來的成功也很重要。如果我們未能確保管理或其他機構知識的有效傳承，那麼我們執行短期和長期戰略、財務和運營目標的能力，以及我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
除了激烈的人才競爭之外，勞動力動態也在不斷演變，例如最近對混合工作模式的廣泛轉變。如果我們不能有效地管理變化的勞動力動態，可能會在未來對我們的文化、聲譽和運營靈活性產生重大不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們系統和基礎設施的完整性，以及我們在及時和經濟高效的方式下增強、擴展和適應它們的能力。
爲了取得成功，我們的系統和基礎設施必須始終表現出色。我們可能會不時地經歷系統中斷，使我們的一些或所有系統或數據無法使用，並阻止我們的服務爲用戶正常運行。任何此類中斷都可能出現的原因有很多，包括我們自己的行動、政府機構的行動、網絡攻擊、火災、電力損失、電信故障、計算機病毒、軟件錯誤、不可抗力和類似事件。雖然我們已經爲我們運營的某些方面建立了備份系統，但並不是所有的系統和基礎設施都是完全冗餘的，災難恢復計劃不足以應對所有可能發生的情況，我們的財產和業務中斷保險可能無法完全彌補我們可能遭受的任何損失。不論原因如何，任何中斷或停機都可能對我們的用戶體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，減少我們的服務需求，任何一個或全部這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和營業結果產生不利影響。
我們將致力於提升我們的科技和網絡，改善用戶體驗，適應我們各平台上流量的大幅增長，確保我們的服務具有可接受的加載時間，並跟進科技和用戶偏好的變化。 任何未能及時和具有成本效益地達成上述目標都可能對我們的用戶體驗產生負面影響，進而對我們的服務需求產生負面影響，並可能增加我們的成本。這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
不時地，我們可能會擴充和增強，或轉向其他的企業資源計劃，人力資源，財務或其他的系統。這些舉措可能導致我們在管理系統和流程方面遇到困難，從而可能影響我們的運營，財務管理和財務報告，進而可能導致我們無法管理業務的增長，無法準確預測和報告我們的結果，每一個可能對我們的業務，財務狀況和經營結果產生不利影響。
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我們可能無法保護我們的系統和製造行業免受網絡攻擊的侵害，我們可能會受到第三方經歷的網絡攻擊的不利影響。
隨着我們拓展在線服務，我們可能會發現自己成爲網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲、機器人攻擊或其他有害或破壞性軟件、分佈式拒絕服務攻擊以及試圖篡改用戶信息（包括個人用戶數據、信用卡信息和帳戶登錄憑據）的目標。儘管我們不斷投資於保護系統和基礎設施，培訓相關人員，並採用數據最小化策略（在適當的情況下），但我們不能保證我們的努力能夠防止系統出現重大漏洞或其他類似事件的發生。任何我們無法抵禦的網絡攻擊或類似攻擊都可能損壞我們的系統和基礎設施，使我們無法提供服務，玷污我們的聲譽，導致我們用戶的機密或敏感信息被披露，並可能造成昂貴的修復成本，同時使我們受到監管機構的調查或面臨可能給第三方帶來責任的訴訟。
對我們提供服務的第三方遭受的網絡或類似攻擊的影響，可能對我們產生類似的影響。即使網絡或類似攻擊並未直接影響我們或我們的第三方服務提供商或數據處理者，但可能導致用戶數據廣泛被訪問，例如通過帳戶登錄憑證，這些用戶可能在包括我們網站在內的多個互聯網站上使用，或直接通過第三方服務提供商在向我們提供服務的上下文中處理的用戶數據進行訪問。這些事件可能導致政府的執法行動、罰款和訴訟，以及消費者的普遍信心喪失，這可能使用戶不太可能使用或繼續使用我們的服務。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於第三方系統和基礎設施的完整性。
我們可能依賴第三方，主要是數據中心和基於雲的託管網絡服務提供商，以及第三方計算機系統、服務提供商和寬帶和其他通信系統，與我們的業務提供服務，以及促進和處理某些與我們用戶的交易。我們無法控制這些第三方或其運營，這些第三方系統越來越複雜。我們數據中心或託管網絡服務提供商的服務水平變化，或者我們自身系統或第三方提供商的中斷、停機或延遲，這些系統性能下降，或者這些系統遭受網絡攻擊或類似攻擊都可能損害我們提供服務或處理與用戶交易的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們所維護和存儲的個人、機密或敏感用戶信息的安全性被破壞或未經授權的人訪問，可能會花費很大的代價來減輕這種事件的影響，我們的聲譽可能會受到損害。
我們接收、處理、存儲和傳輸大量個人用戶和其他機密或敏感信息，包括但不限於信用卡信息和用戶之間的通信。我們還允許用戶彼此分享個人信息。在某些情況下，我們可能需要與第三方服務提供商合作存儲或處理這些信息。我們致力於保護這些信息的安全、完整性和機密性，但我們無法保證未經意或未經授權的使用或披露將來不會發生，也無法保證第三方不會未經授權地訪問或未經授權地使用這些信息。當發生此類事件時，我們可能無法補救，並且可能被越來越多的法律要求通知監管機構和個人，其個人信息被未經授權的方式處理、使用或披露。我們還可能面臨針對我們的索賠，包括政府執法行動、罰款和訴訟，並不得不投入大量資金和其他資源來減輕此類事件的影響，包括開發和實施保護措施以防止未來發生類似事件。當出現安全漏洞（或我們服務提供商的安全性）時，我們的安全措施的效果、我們服務提供商的安全措施和我們的聲譽可能會受到損害，我們可能失去現有和潛在的用戶，我們的聲譽和競爭地位可能會受到玷污，這一切可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
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我們的業務受複雜且不斷髮展的法律法規的約束，包括數據隱私和平台責任。這些法律法規可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致我們業務實踐的變化，運營成本的增加，用戶增長或參與度的下降，法律索賠，金錢處罰或其他對我們業務的損害。
由於我們計劃在國際範圍內擴大業務，因此將受到涉及與我們的業務相關或可能影響我們業務的各種法律和法規的約束。儘管我們沒有在某些司法管轄區運營，但我們的許可證持有人運營的地方可以間接受到法律和法規的影響。一些法律和法規可能不僅由政府機構執行，私人團體也可以執行，並且法律和法規在不斷髮展和變化。因此，這些法律和法規的適用、解釋和執行常常是不確定的，特別是在我們和我們的許可證持有人所處的發展迅速的行業中，這些法律和法規的解釋和執行可能在不同的司法管轄區之間存在不一致性。這些法律和法規，以及任何相關的詢問、調查或其他政府行動，可能需要高昂的成本來遵守，並可能延遲或阻礙新服務的開發，要求修改或停止某些商業慣例，導致負面宣發，增加我們的運營成本，需要重要的管理時間和精力，以及使我們遭受可能損害我們業務的補救措施，包括罰款或修改現有業務慣例。
稅法，尤其是需要由相關稅務機構進行解釋。雖然我們力求遵守適用法律，但不能保證相關稅務機構不會採取與我們相反的立場，如果發生這種情況，可能會對我們產生直接或間接的不利影響。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
提出的或新的立法和法規可能會對我們的業務造成不利影響。在需要實施新的或更嚴格的措施、要求承擔新的責任、或限制或撤銷現有的保護措施的情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
任何法律或法規的頒佈，如果對互聯網或我們的服務的受歡迎程度或增長產生不利影響，包括削弱開放和中立管理的互聯網訪問的法律或法規，都有可能減少用戶對我們服務的需求，並增加我們的業務成本，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們在信用卡支付方面面臨許多風險，包括數據安全漏洞和欺詐行爲，我們或第三方遭受這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們將主要通過信用卡交易和某些在線支付服務提供商接受用戶支付。當我們或第三方發生涉及信用卡信息的數據安全漏洞時，受影響的持卡人通常會取消他們的信用卡。在第三方發生漏洞的情況下，第三方的客戶基數越大，受影響的信用卡帳戶數量越多，我們的用戶受影響的可能性就越大。如果我們或第三方遭受此類漏洞影響，我們將需要與這些用戶聯繫以獲得新的信用卡信息並處理任何待處理交易。我們可能無法聯繫到所有受影響的用戶，即使我們能夠，有些用戶的新信用卡信息可能無法獲得，一些待處理交易可能無法完成，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
即便我們的用戶沒有直接受到特定數據安全漏洞的影響，他們依然可能對服務提供商保護個人信息的能力失去信任，這可能導致他們停止在網上使用信用卡或選擇其他不那麼方便或費用更高的支付方式，或者以其他方式限制我們進行支付處理的能力，這對用戶或我們甚至雙方都會產生重大影響。
此外，如果我們未能充分防止信用卡欺詐交易，我們可能面臨訴訟、罰款、政府執法行動、民事責任、公衆對我們安全措施的認知下降、與信用卡相關的成本和補救成本大幅增加，或者信用卡處理器拒絕繼續代表我們處理付款，這些任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們某些用戶的不當行爲可能會被歸咎於我們並損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務產生不利影響。
我們的用戶在將來有可能因與我們服務中遇到的個體而遭受身體、財務、情感或其他方面的傷害。如果任何用戶遭受或聲稱遭受此類傷害，我們可能會遭受負面宣發或法律行動，從而損害我們的聲譽。類似事件影響競爭對手服務的用戶可能會導致行業宣發變差，進而對我們的業務產生負面影響。
此外，我們的聲譽可能會受到用戶被認爲具有敵意、冒犯、誹謗、不當、虛假或非法行爲的影響。儘管我們迄今爲止對線下搭配的關注有助於避免此類事件，而且我們打算開發旨在監控和審查通過我們在線服務訪問的內容的適當性的系統和流程，以及關於非法、冒犯或不當使用我們服務的政策，但我們的用戶仍可能參與違反我們政策的活動。這種不良行爲者也可能利用人工智能等新興技術從事此類活動，使我們更難以檢測和阻止此類負面行爲。我們的保障可能不足以避免對我們聲譽造成損害，尤其是如果此類敵意、冒犯或不當使用被廣爲報道。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，或被指控侵犯第三方的知識產權。
我們目前完全依賴於我們授權的專利，而我們預計將來將大量依賴於我們的商標、相關域名和標誌來進行營銷，建立和維護品牌忠誠度和認知度。我們也預計將依賴於其他已獲專利或正在申請專利的專有技術和商業祕密，例如我們自己的應用程序，涉及我們的服務。
我們將繼續依靠法律和合同約束來建立和保護我們的知識產權。例如，我們會繼續申請註冊，或根據合適的情況通過合同確保商標和服務標誌的註冊和使用，並根據需要保留、註冊和續期域名。在我們提供服務的每個國家，有效的商標保護可能不是可行或被追求的，並且合同糾紛可能會影響到私人合同約定的商標的使用。同樣的，即使有，我們也不會註冊每個域名的各種變體。
一般情況下，我們會根據當時的事實和情況，視情況適時申請專利或其他類似的法定保護措施。不能保證我們已經提交或將要提交的任何專利申請都會獲得專利，也不能保證現有或將來的專利將對競爭對手和類似技術提供足夠的保護。此外，不能保證第三方不會創建出新產品或方法，以實現相似的結果而不侵犯我們擁有的專利。
儘管採取了這些措施，我們的知識產權可能仍無法得到有效保護，合同權利可能面臨挑戰，第三方可能複製或以其他方式取得並使用我們的知識產權而未經授權，我們現有的商標、專利或商業祕密可能被認定爲無效或無法執行，或者關於現有知識產權可執行性的法律和法律解釋可能會隨着時間推移而發生變化，提供的保護減少。發生任何這些事件可能會損害我們的聲譽，限制我們的營銷能力，或者影響我們有效競爭具有類似技術的競爭對手，這些都可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們也可能偶爾會成爲知識產權方面的法律訴訟和索賠的對象，包括對第三方持有的商標、版權、專利和其他知識產權的所謂侵權主張以及我們自己權利的無效性。此外，我們可能會決定參與訴訟以執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密和專利，或者判斷他人主張的專有權的有效性和範圍。無論訴訟的結果和價值如何，這類訴訟都可能導致巨大成本並分散管理和技術資源，任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們打算擴展到各個國際市場，包括我們經驗有限的市場，因此我們在這些運營活動中面臨額外的風險。
在國際上運營，特別是在我們經驗有限的國家，會使我們面臨一些額外的風險，比如：
| ● | 由於距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰; | |
| ● | 國際業務的員工配備和管理存在困難; | |
| ● | 社會和技術對我們的服務接受程度存在差異或普遍缺乏接受; | |
| ● | 存在差異且可能不利的稅法; | |
| ● | 由於不同的法律和監管環境，特別是在隱私、數據安全、中介或平台責任和消費者保護方面，面臨着合規挑戰。 | |
| ● | 有利於本地企業或本地環境知識的競爭環境。 | |
| ● | 知識產權保護水平的限制。 | |
| ● | 貿易制裁、政治動盪、恐怖主義、戰爭和流行病，或這些事件的威脅。 |
這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會面臨訴訟，並且這些訴訟的不利結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們有時可能會捲入訴訟和與就業事務、知識產權事務、隱私和消費者保護法以及股東派生訴訟、集體訴訟、大規模仲裁等事務相關的各種法律訴訟和訴訟。此類訴訟和訴訟可能涉及大額賠償金或其他救濟措施的索賠，可能會導致大量的律師費、仲裁費用或其他法律或相關服務的成本，或者可能需要對我們的業務或運營進行調整。辯護這些訴訟行動很可能耗時費錢。我們將評估這些訴訟索賠和法律訴訟，以評估不利結果的可能性並估計，如果可能的話，潛在損失的金額。根據這些評估和估計，我們可能會建立儲備或披露相關訴訟索賠或法律訴訟，具體時間和具體情況而定。這些評估和估計將基於我們管理層在進行評估或估計時所掌握的信息，並涉及大量的判斷。因此，實際結果或損失可能與我們目前的評估和估計所設想的有所不同。我們未能成功辯護或解決這些訴訟索賠或法律訴訟中的任何一項可能導致負債，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，且如果沒有被我們的保險承擔，我們將受到相應損失的影響。
我們的運營受全球經濟狀況的影響，特別是那些對消費者信心和消費行爲產生負面影響的狀況。
不利的宏觀經濟條件，包括消費者信心下降、財政和貨幣政策變化、信貸的可獲得性和成本、以及我們和我們的用戶所在經濟體的經濟疲軟，可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。近年來，美國、歐洲和其他主要全球市場經歷了歷史上最高水平的通脹，這影響了僱員薪酬支出等方面。如果通脹率再次上升或繼續保持歷史高位，或者在通脹率保持高位的地區進一步上升，它將很可能影響我們的支出，並可能減少消費者可支配支出，這可能會影響我們用戶的購買力，並導致對我們的服務需求的減少。其他可能導致消費者信心和可支配支出水平降低的事件和趨勢包括一般經濟衰退、經濟衰退的擔憂、高失業水平和利率增加，以及任何突發的業務狀況中斷。中國大陸的經濟增長在近年來明顯下降，通過對香港經濟的影響以及可能通過我們在中國的授權許可方對我們產生影響。此外，地緣政治發展，如烏克蘭和中東的戰爭，美中之間的緊張關係，氣候變化，以及中央銀行當局對控制通脹（在一些西方經濟體中）或促進增長（在中國）的反應，可以在全球範圍內增加政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融市場的波動性。
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如果對業務和運營進行的大量投資未能產生預期的回報，我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們可能會不時地投資於科技、業務基礎設施、新業務、產品提供和製造業創新，以及現有業務的擴張，例如我們的數字商務運營，這些都需要大量的現金投資和管理關注。我們相信成本效益的投資對於業務增長和盈利能力至關重要；然而，重大投資面臨着開發新業務或擴大現有業務各種典型風險和不確定性。任何重大投資未能提供預期回報或盈利能力可能對我們的財務業績產生重大不利影響，並從更具盈利能力的業務運營中分散管理關注。
我們 財政資源有限。我們獨立註冊會計師的報告中包括一段解釋性段落，說明我們是否能夠繼續作爲一個持續經營的實體存在存在重大疑義。
由於2024年4月30日我們在營運資金方面的不足和其他因素，我們的核數師在其審計報告中加入了一段關於我們能否繼續作爲一個持續經營的疑慮的內容。爲了解決這個問題，我們計劃完成收購，增加產品銷售、增加生產、獲得庫存融資、尋求戰略選擇，並在收購終止時通過未來的股權私募或債務融資尋求額外資本。
自成立以來，我們一直錄得淨虧損並有大量累積虧損。我們依靠貸款和股權融資獲取運營資本。總收入將不足以償還現有債務和資助運營。我們可能需要依賴進一步的債務融資，向有關方融資的貸款以及普通股私募來滿足額外的現金需求。這些資金來源可能無法獲得，或者這些資金來源的條款可能對公司不可接受。
我們未來需要額外的資本來爲我們計劃中的增長提供資金，但我們可能無法籌集到或者只能以對我們或股東不利的條件獲得，並且這可能導致我們無法爲工作資本需求提供資金並損害我們的運營結果。
我們當前以及預期將繼續擁有大量的營運資金需求。我們手頭現金以及通過產品銷售、服務、現金等價物和短期投資產生的現金不足以滿足未來十二個月內的營運資金和資本支出需求。如果收購未能完成，我們將需要在2024年全年籌集額外資金，否則我們將不得不限制業務直至我們能夠籌措到足夠的資金來滿足營運資金需求。此外，我們還需要籌措額外資金以資助我們的業務運營並實施增長策略，或者應對競爭壓力或感知到的機遇，例如投資、收購、營銷和開發活動。
如果我們遇到經營困難或其他因素，其中許多可能超出我們的控制，導致我們的營業收入或現金流量，如果有的話，減少，我們可能受限於資本支出可能無法完成我們的發展、營銷和增長計劃。我們需要額外的融資，除了預期從經營活動中產生的現金外，以滿足我們的營運資本需求。額外的融資可能無法以對我們有利或根本沒有的條件獲得。如果沒有足夠的資金或沒有以可接受的條件獲得資金，我們資助我們的經營能力，利用意外機會，開發或加強我們的業務，或以其他方式響應競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制。在這種資本受限的情況下，我們可能減少我們的營銷、發展和運營活動，或被迫以不及時或不利的方式出售一些資產。
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我們的內部控制可能不足，這可能導致我們的財務報告不可靠，並導致錯誤信息被傳播給公衆。
我們的管理團隊負責建立和維護適當的內部控制機制，以確保我們的財務報告的可靠性。根據交易所法規第13a-15(f)條款的定義，財務報告的內部控制是由首席執行官和首席財務官監督下的過程，由董事會、管理層和其他人員實施，旨在提供合理的保證，以便按照普遍公認的會計原則爲外部用途編制可靠的財務報告和財務報表，幷包括以下政策和程序：
| ● | 與公司資產的交易和處置準確、公正地反映在記錄中的維護有關； | |
| ● | 以合理的保證確保按照普遍公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅按照管理層或公司董事的授權進行； | |
| ● | 以合理的保證，防止或及時發現對公司資產的未經授權的取得、使用或處置，可能對財務報表產生重大影響。 |
我們的內部控制可能不足或無效，這可能導致財務報告不可靠，並導致誤信息傳播給公衆。依賴這些誤信息的投資者可能做出不明智的投資決策。
未能實現和維護有效的內部控制環境可能使我們面臨監管行動，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，二者都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響。
根據第404條款，我們的核數師在我們不再是「小型報告公司」之前，將不需要正式證明我們的內部財務控制的有效性。
作爲一家上市公司的成本可能會導致我們無法繼續經營。
作爲一家上市公司，我們需要遵守衆多的財務報告和法律要求，包括與審計和內部控制相關的要求。維持上市公司報告要求的成本可能相當大，這可能會阻止我們尋求以我們和我們的股東認可的條件融資或股權投資。我們預計這些成本每年將超過50萬美元，並且如果我們的業務量或業務活動顯著增加，這些成本可能會更高。我們目前的成本估計不包括與遵守、文件化以及第404條具體報告要求相關的必要費用，因爲在我們不再符合「較小報告公司」的條件時，我們將不再受到第404條的全部報告要求的約束。
如果我們的營業收入不足或不存在，或者無法通過發行股票或債務來滿足這些成本的大部分，我們可能無法在正常的業務過程中滿足這些成本。這將導致我們無法繼續作爲一個正常經營的實體。
如果我們未能維持有效的財務報告內部控制，那麼普通股的價格可能會受到不利影響。
我們對財務報告的內部控制可能存在弱點和需要糾正或補救的情況，披露這些情況可能會對普通股價格造成不利影響。我們必須建立和維護適當的財務報告內部控制。如果未能建立這些控制，或者一旦建立了這些控制卻出現了任何失敗，都可能對我們關於業務、前景、財務狀況或經營成果的公開披露造成不利影響。此外，對財務報告內部控制的管理評估可能會確定需要解決的弱點和情況，或者可能引起投資者關注的其他事項。我們財務報告的實際或被視爲的弱點和需要解決的情況，以及對我們財務報告內部控制的管理關鍵評估的任何披露，都可能對普通股價格產生不利影響。
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我們進行的任何收購都可能會擾亂我們的業務，並嚴重損害我們的財務狀況。
我們過去曾經（並可能會不時考慮）收購具有互補的公司、產品或技術。我們的增長策略的主要組成部分是通過收購互補的業務來推動公司的增長。例如，我們在2021年財年收購了Foundation Sports Systems, LLC的業務，而PlaySight和Gameface在2022年財年結束時完成了收購。在2023年1月31日結束的財季中，由於抵禦通貨膨脹帶來的成本上漲和製造非技術產品的費用增加變得越來越困難，公司剝離了PlaySight和Foundation Sports 75%的股權。因此，公司於2022年11月將PlaySight重新出售給其原始所有者，並將Foundation Sports的大部分股權出售給其原始所有者，但留有購買任何剩餘權益的選擇。即使完成了收購，我們仍然打算繼續追求具有互補的技術、產品和業務的收購作爲我們增長策略的主要組成部分，以提升應用程序的功能和功能，擴大我們的客戶群，開拓新市場並增加規模效益。收購涉及諸多風險，包括吸收收購企業時面臨的困難，轉移管理層關注力的分散以及潛在對現有業務關係的不利影響，所有這些都可能導致我們實際的增長或運營結果與我們的預期不符。此外，任何收購都可能涉及承擔巨額額外債務。我們不能保證我們能夠成功整合任何我們追求的收購，或者這些收購能夠按計劃執行或對我們的經營和現金流有益。這樣的失敗可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，也有可能無法通過向新老客戶進行產品交叉銷售來實現額外的銷售和增加我們的客戶群。
我們的稅務義務波動和有效稅率可能會對我們的營業結果產生負面影響。
我們可能會在多個司法管轄區受到所得稅的稅收。我們根據未來支付的估計記錄稅收費用，其中包括多個稅務管轄區不確定稅收條款的儲備。任何時候，許多稅款年度可能會接受各種課稅司法管轄區的審計。這些審計和與課稅機構的談判結果可能影響這些問題的最終解決。因此，我們預計在整個年度中，由於事件的發生和風險評估的出現，我們的季度稅率會有持續的變化。此外，特定財務期間中我們的有效稅率可能會受到收益的混合和水平變化，或者現有會計規則或法規的變化的重大影響。此外，未來頒佈的稅收法規可能會對我們當前或未來的稅收結構和有效稅率產生負面影響。
我們可能會受到稅率變動、新的稅法採用、額外的稅務責任或有效稅率的增加的影響。
我們受美國和許多外國司法管轄區的稅法約束。當前的經濟和政治狀況使得任何司法管轄區的稅法和法規，或其解釋和應用，都可能發生重大變化。2017年12月22日，美國實施了《減稅和就業法案》（以下簡稱「稅法」），其中包括對之前美國稅法的一系列重大變化，對我們產生影響的內容包括對未分配的海外收入實施一次性過渡性徵稅，以及將企業所得稅率從2017年12月31日後的35%降低到21%等。稅法還將美國的國際稅收制度從全球制度轉變爲修改後的地域制度，並對非美國收入實施基本侵蝕防範措施，從而使我們海外子公司的某些收入受到美國稅收的約束。
我們在外國國家中獲得的大部分收入受到這些司法管轄區的稅法約束。有關改革外國稅法的提議可能對美國跨國公司對外國收益的徵稅方式產生重大影響。儘管我們無法預測這些提案是否以何種形式通過，但如果有多項已考慮的提案得以頒佈，即使採納的是法律行文，也可能對我們的所得稅開支和現金流產生不利影響。
我們的部分業務受到不同的稅收假日和裁定的減稅或免稅待遇。我們還利用稅務裁定和其他協議來確保某些稅務事項的處理確定性。這些假日和裁定會在某些條件滿足時整體或部分到期，並在某些條件不滿足時終止或延長。任何條件變化的影響都可能導致處理的不確定性，從而可能影響我們的有效稅率。
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我們還可能會接受美國國稅局（「IRS」）和其他稅務機關對我們的納稅申報的審查。我們定期評估這些審查導致的不利結果的可能性，以確定我們所提取的所得稅準備金的充足性。儘管我們認爲我們的稅務準備金是充足的，但稅務稽查的最終決定和任何相關爭議可能與我們歷史上的所得稅準備金和應計不同。審計結果或相關爭議的結果可能會對我們的財務報表產生不利影響，影響範圍可能是涉及的最終決定的期間或多個期間。例如，我們及我們的子公司還參與跨多稅收管轄區的多項公司內部交易。儘管我們認爲我們已清楚反映了這些交易的經濟情況，並且已經就適當的本地轉讓定價文檔進行了規範，稅務機關可能會提出並維持調整，這可能會導致影響利潤的變化，影響在不同附加法定稅率的國家中所獲得的收入比例。
只要我們是「較小規模報告公司」，我們將不需要遵守適用於其他公開報告公司的某些報告要求。我們無法預測較小規模報告公司適用的減少披露要求是否會使我們的普通股對投資者不那麼有吸引力。
我們目前是一家「較小的報告公司」。只要我們繼續是較小的報告公司，我們可以選擇利用適用於其他非較小報告公司的報告要求的某些豁免權。這些豁免權包括無需符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404節的內部財務報告審計鑑證要求，以及無需提供關於高級管理人員薪酬的某些披露要求。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免權，投資者是否會認爲我們的普通股不那麼吸引人。如果某些投資者發現我們在減少未來披露方面做出的任何選擇導致我們的普通股變得不那麼吸引人，我們的股票交易市場可能會更不活躍，我們的股價可能會更加波動。此外，由於這些縮減的監管要求，我們的披露可能比其他公開報告公司更有限，您可能沒有與此類公司的股東享有相同的保護。
我們受到《交易所法》定期報告要求的約束，需要爲準備這些報告而支付審計費用和法律費用。這些額外費用可能會減少或消除我們盈利的能力。
根據《交易法案》及其下屬的條例和規章，我們需要向證交會提交定期報告。爲了滿足這些要求，我們的獨立註冊會計師事務所將需要每季度審核我們的基本報表，並每年審計我們的基本報表。此外，我們的法律顧問還將需要審核並協助準備這些報告。這些專業人士針對此類服務收取的費用現在無法準確預測，因爲諸如我們所參與的交易數量和類型以及我們報告的複雜性等因素目前無法確定，這將影響我們的核數師和律師需要花費的時間。然而，這些成本的發生將成爲我們運營的費用，從而對我們滿足一般要求和盈利能力產生負面影響。
如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐行爲，我們的業務和營運業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，普通股的交易價格可能會大幅下跌。
風險 關於收購後的Connexa
Connexa可能會面臨更多的訴訟，這可能對其在收購後的業務和運營產生不利影響。
Connexa可能會在收購後面臨來自股東、客戶、供應商、分銷商、消費者和其他第三方的增加訴訟。此類訴訟可能會對Connexa的業務和運營結果產生不利影響，或者導致Connexa的運營中斷。
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收購後，Connexa的普通股股東將不再擁有其當前業務的股權或其他所有權利，因爲Connexa將把其現有業務賣出、轉讓並分配給一個新成立的實體。投資者因此只有對YYEm業務的持續股權利益。
根據交易協議，按照分割協議，收購完成後，Connexa將會出售、轉讓並轉移其所有現有業務給NewCo，這是由Yonah Kalfa和Mike Ballardie擁有的新成立的實體。在此類出售、轉讓、轉移或剝離之後，Connexa的普通股將僅代表YYEM業務中的股權利益，而不代表Connexa當前業務中的任何股權利益。
傳統業務的分離取決於收購，不會導致貨幣化，Connexa的普通股持有人與傳統業務的分離無關。
傳統業務的分離不涉及貨幣化交易，並且在其他情況下，與Connexa及其股東可能獲得的公平市場價值相比，此類銷售、轉讓、讓渡或其他出售可能以折扣價或不利於Connexa及其股東的條件完成。在與傳統業務的分離相關的過程中，Connexa的普通股股東將不會獲得與傳統業務相關的任何考慮。
按照2024年7月31日形式上的計算，Legacy業務的資產約爲520萬美元，Legacy業務的負債約爲1200萬美元。
關於收購事項後，向康納股東宣佈、支付及分紅派息的日期、金額等事項存在不確定性。
康內克薩 在其股本上從未支付現金分紅派息。收購後，康內克薩是否向股東宣佈或支付任何股利，以及宣佈或支付的任何股利的金額，目前尚不確定，取決於許多因素。 收購後的董事會將自行判斷康內克薩的股息政策，包括康內克薩可能不時宣佈的股息金額和時間，這可能受以下任何因素的影響:
| ● | Connexa可能未能有足夠的現金支付此類分紅派息或回購股份，因爲其現金需求、資本開支計劃、現金流或財務狀況； | |
| ● | 決定是否以及何時、何金額分配任何未來的分紅派息完全由Connexa董事會全權決定，並且Connexa董事會可以隨時因任何原因改變其分紅派息做法； | |
| ● | Connexa可能向股東分配的分紅金額受法律限制，並且有可能受Connexa將來可能承擔的任何未來債務條款的限制； | |
| ● | Connexa子公司向Connexa分配分紅金額受法律、監管機構或協議的限制。 |
股東應該意識到，他們沒有合同或其他法律上的權利要求未分紅派息的股息。
在香港開展業務的風險
美國證券交易委員會（SEC）和美國會計師公會監督委員會（PCAOB）的聯合聲明、納斯達克的規則修改、HFCAA和AHFCAA，以及《綜合撥款法案》都要求在評估新興市場公司的核數師資質時，應當應用更高的標準，特別是那些沒有接受PCAOB檢查的非美國核數師。這些發展可能給我們的繼續上市增加了不確定性。
2020年4月21日，美國證券交易委員會（SEC）和美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於或在新興市場（包括中國）擁有實質業務的公司的風險。該聯合聲明強調了因PCAOB無法檢查中國的核數師和審計工作文件而帶來的風險，以及在新興市場中存在更高的欺詐風險。
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於2020年12月18日，HFCAA法案簽署併成爲法律。該法案要求一些證券發行人證明他們不是由外國政府所有或控制。具體來說，如果證券發行人因爲保留了不受PCAOB檢查的外國會計師事務所而使PCAOb無法對指定報告進行審計，那麼發行人必須作出這一認證。此外，根據HFCAA法案，如果PCAOb連續三年無法對發行人的會計師事務所進行檢查，則該發行人的證券將被禁止在全國交易所或通過其他方式交易。於2022年12月29日，AHFCAA法案出臺，通過將非檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短了我們的普通股可能被禁止交易的時期，因此如果PCAOb確定無法審計我們的核數師，我們的普通股可能會被除牌。
2021年12月2日，SEC發佈了修改案，以最終化此前於2021年3月通過的臨時最終規則，以實施HFCAA的提交和披露要求。這些規則適用於SEC確定爲已提交由外國註冊公共會計師事務所發佈的年度報告的註冊人，並且由於外國管轄權機構採取的立場，PCAOb無法完全檢查或調查。
根據HFCAA，2021年12月16日，PCAOB發佈了一份確定性報告，發現PCAOB當時無法完全審查或調查總部位於中國大陸或香港的註冊會計師事務所，因爲這兩個司法管轄區的一個或多個當局採取了某種立場。根據PCAOB的每年確定，SEC將每年確定使用未經審查的審計公司的發行人，從而面臨未來被除牌的風險。
2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和美國公認會計師事務所監管委員會簽署了《備忘錄》（以下簡稱「備忘錄」），用於管理駐中國和香港的審計事務所的檢查和調查。根據備忘錄，美國公認會計師事務所有獨立自主權來選擇任何發行人的審計工作進行檢查或調查，並且有無限的能力將信息轉交給美國證券交易委員會（SEC）。2022年12月15日，美國公認會計師事務所確定取得了完全訪問駐中國和香港總部的註冊公共會計師事務所的權限，並投票撤銷了之前的決定。然而，如果中國的相關機構今後阻礙或無法協助美國公認會計師事務所的訪問，美國公認會計師事務所會考慮是否需要出臺新的決定。
我們的核數師Olayinka Oyebola & Co.是一家獨立的註冊在PCAOb的美國上市公司核數師，受美國法律約束，根據該法規，PCAOb定期檢查其合規性以檢測相適用的專業標準。我們的核數師定期接受PCAOb的檢查，最近一次檢查是在2023年11月。我們的核數師並非總部設在中國大陸或香港，並未被確認爲根據2021年12月16日PCAOb宣佈的核數師的決定而受監管的會計師事務所。然而，如果我們的核數師將來在中國或香港有任何工作文件，PCAOb無法完全檢查，我們核數師的審計程序或權益控制程序的有效性將難以評估。投資者可能會因此失去對我們報告的財務信息和程序的信心，或對我們的財務報表的質量感到懷疑，這將對我們和我們的證券造成不利影響。此外，如果將來根據HFCAA禁止我們證券交易，因爲PCAOb認定在未來某個時間無法檢查或完全調查我們的核數師，交易所可能會將我們的證券從交易所除牌。
中國政府總體上可以對我們的業務行爲行使重大監管和裁量權，並已發表聲明表示意圖加強對境外開展的業務和對在中國的外國投資發行人的監管和控制。
儘管我們的子公司YYEm位於中國的一個特別行政區域，享有一個國家，兩種制度的原則下，與中國內地有着不同的治理和經濟體系，但香港是中國的一部分，因此中國政府隨時可能干預或影響我們的業務，這可能導致YYEM運營和普通股價值發生重大變化。中國政府採取更多監管和控制境外發行或對中國境內發行人的外國投資的行爲，尤其是直接或間接地將此類行爲擴展到香港公司，可能會嚴重限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。
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中國互聯網安全審查辦公室（CAC）對數據安全的更嚴格監管，特別是對尋求在外匯期貨上市的公司，可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。
多年來，中國製定了許多旨在管理個人數據收集和安全的法律法規。其中包括《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，要求對關鍵信息基礎設施運營商（CIIOs）進行政府審查，並對擁有至少100萬用戶個人信息或符合某些其他條件的互聯網運營商進行審查；《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》，該條例於2021年發佈但尚未生效，規定在某些情況下從事可能影響國家安全的數據處理活動的公司，必須依情況向CAC申請網絡安全審查；《中國數據安全法》於2021年頒佈，爲了保護數據安全，規定了對數據收集和處理的一些要求；《個人信息保護法》於2021年頒佈，整合了關於個人信息權利和隱私保護的各種零散規定；《移動互聯應用常見類型必要個人信息範圍規定》於2021年生效，禁止移動應用程序的運營商僅因用戶不同意收集不必要的個人信息而拒絕用戶訪問該應用程序；《數據跨境傳輸安全評估辦法》於2022年生效，要求數據處理者在某些情況下，包括向境外傳輸個人信息並自上一年起已經向境外傳輸了超過10萬人的敏感個人信息，向CAC申請跨境安全評估。 （另見下文保密和檔案管理規定的討論。）
我們不認爲YYEm受CAC的網絡安全審查，或任何其他個人數據相關的法律法規的約束，因爲YYEm是一家在中國內地沒有附屬公司或運營業務的香港公司。此外，YYEm目前沒有，也不預計將來會收集超過一百萬用戶的個人信息，否則可能會受到網絡安全審查措施的約束。YYEm沒有收到任何來自任何權威機構的通知，將其確認爲CIIO或否則要求其接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。
就網絡安全審查辦法和安防管理草案的解釋或實施存在不確定性，而中華人民共和國監管機構，包括CAC，是否會採納新的法律、法規、規章或詳細的實施和解釋與網絡安全審查辦法和安防管理草案有關也尚不確定。不保證YYEm是否能夠充分或及時遵守任何被視爲適用於其運營的個人數據和數據安全法律。不確定任何審查或其他行動會如何影響YYEM的運營，我們無法保證是否能夠獲得或維持任何批准。
將來，YYEm可能會受到中國法律法規的約束，包括公司結構、境外上市、數據和網絡安全以及反壟斷等方面的規定，這可能對其業務運營和我們正在註冊銷售的證券價值產生重大負面影響。
YYEM是根據香港法律設立並註冊的。YYEM沒有，也沒有打算在中國大陸擁有任何子公司、VIE結構或直接經營。目前YYEM的所有營業收入和利潤都是由香港的業務產生的。香港特別行政區基本法（以下簡稱「基本法」）規定，除了列於基本法附件III的與國防、外交以及不屬於自治範圍的其他事項有關的法律外，中國法律和法規不適用於香港。因此，YYEM在其業務的一般行爲或海外上市方面並不直接受中國法律和法規的約束。
儘管YYEm總部設在香港，並在香港有實質業務，但面對中國大陸複雜而不斷髮展的法律法規帶來的風險和不確定性，包括中華人民共和國政府關於法人結構、境外上市、數據安全、網絡安全概念和反壟斷等事項的聲明和監管發展是否會適用於YYEm等香港公司，以及中國政府何時可能對香港企業的經營行爲行使重大監管職能。如果YYEm受中國大陸法律法規約束，可能需要承擔重大成本以確保合規，並可能會面臨罰款，不再被允許向外國投資者發行，或者不再被允許繼續按照目前的經營方式開展業務。
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中國的法律執行中存在不確定性，而且中國的規定和法規可以迅速變化，甚至在事先很少通知的情況下。加上中國政府可能干預或影響YYEM的運營，可能導致其運營方式發生重大變化，以及我們正在註冊的證券價值發生變化，包括這些證券可能變得毫無價值的可能性。
近年來，中國政府發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國內地某些業務運營，包括打擊證券市場非法活動，加強對以變量利益實體結構在境外上市的內地企業的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，並加大反壟斷執法力度。例如，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了一份文件，打擊證券市場非法活動，要求各級政府部門加強跨境執法和司法合作監督，加強對以變量利益實體結構在境外上市的內地企業的監管，並建立和完善中國證券法的域外適用制度。CAC還頒佈了上述各種數據安全相關措施。中國網絡安全管理局對數據安全進行更嚴格的監管，特別是對尋求在境外交易所上市的公司，可能對我們的業務和發行產生不利影響。正如上述所解釋的，我們認爲公司及其子公司不直接受中國網絡安全管理局和其他政府機構發佈的規定和規則約束。
2023年2月17日，證監會發布了《國內企業境外證券發行上市試行管理辦法》（「新境外上市規定」），附五個解釋性指引，於2023年3月31日生效。新境外上市規定要求中國境內企業在特定情況下完成與政府相關部門的備案，並報送相關信息。新規定規定，對於中國境內公司是否間接在境外市場上進行證券發行和上市，應以實質性爲基礎進行確定，如果發行人滿足以下條件，發行和上市將被視爲中國境內公司間接境外發行和上市：（i）中國境內實體的營業收入、利潤、總資產或淨資產在發行人最近一個財政年度審計合併財務報表中構成超過50%的數額;或（ii）負責發行人業務運營和管理的高級經理人員大多數爲中國公民或在中國有常住地，其業務運營的主要地點集中在中國，或者其主要業務活動在中國進行。YYEm總部設在香港，至少50%的高管和董事都駐紮在香港，並非中國公民。此外，它的全部資產都位於香港，所有的營業收入和利潤都來自香港的運營。因此，我們認爲YYEm不受新境外上市規定的約束。
2023年2月24日，證監會、財政部、國家保密局和國家檔案局發佈《關於加強國內企業境外證券發行上市有關保密和檔案管理的規定》（以下簡稱《保密和檔案管理規定》），自2023年3月31日起生效。中國境內企業如果直接或間接在海外市場上市，需要建立和完善保密系統和檔案工作，並與主管機關完成各種批准和備案程序，如果中國內地企業或其海外上市實體向相關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或其他機構和個人提供或公開披露涉及國家機關國家祕密和工作祕密的文件或材料。
截止到本招股說明書日期，這些新的法律和準則還沒有影響到YYEM開展業務的能力。YYEm總部設在香港，並沒有採用VIE結構。YYEm不是擁有100萬及以上用戶個人信息或者對中國國家安全產生或可能產生影響的網絡運營商，也不具備可能影響中國國家安全或者公共利益的文件和材料。然而，中國外商投資法規或其他政策的變化，或者中國政府相關的執法行動，可能會導致YYEM業務的重大變化以及我們普通股的價值，還可能會顯著限制或完全阻礙我們將我們的普通股提供給投資者的能力，或者導致我們的普通股價值顯著下降或變得毫無價值。
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我們受到香港經濟、政治、法律和社會條件相關的風險的影響。
儘管YYEM的營業收入中很大一部分來自香港以外的許可方，但香港經濟、政治、法律和社會條件的不利變化可能會對對YYEM的服務需求產生不利影響，導致公司財務業績惡化。
我們無法保證香港不會發生任何政治運動或大規模的政治動盪，可能會對市場產生不利影響。如果這種動盪或運動持續了相當長的時間，可能會導致香港的經濟、政治和社會狀況受到干擾，並可能對YYEM的整體業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
中華人民共和國香港特別行政區《維護國家安全法》（以下簡稱「香港國安法」）可能會對YYEM在香港的運營造成影響。
2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了《香港國家安全法》。該法定義了負責維護國家安全的政府機構的職責，並規定了四類犯罪行爲——分裂、顛覆、恐怖活動和勾結外國或外部勢力危害國家安全——及其相應的處罰。2020年7月14日，美國總統簽署了《香港自治法案》（簡稱「HKAA」），該法授權美國政府對被確定爲對香港自治權的侵蝕作出實質貢獻的個人和實體實施阻斷制裁。2020年8月7日，美國政府根據HKAA授權對11名個人實施制裁，包括時任香港特首林鄭月娥和現任香港特首李家超。2020年10月14日，美國國務院向國會的相關委員會提交了根據HKAA所要求的報告，確定了在「中國政府未履行《聯合聲明》或基本法義務」方面作出實質性貢獻的人員。HKAA還授權對與在此授權下受制裁的外國人進行有意識進行大手交易的外國金融機構實施次級制裁，包括實施阻斷制裁。制裁的實施可能直接影響外國金融機構以及與被定爲目標的任何第三方或客戶進行交易的情況。《香港國家安全法》和《HKAA》的後果仍在展開中，因此很難預測對香港和位於香港的公司的全部影響。如果YYEm被主管機關指控違反《香港國家安全法》或《HKAA》，其業務經營、財務狀況和經營成果可能會受到重大不利影響。
持有我們股份的風險相關
我們的股票價格可能會波動或下降，而與我們的運營表現無關，您可能會因此失去全部或部分投資。
您應該考慮我們證券的投資風險，只有在您能夠承受巨大損失和投資市值大幅波動的情況下，您才應該投資我們的證券。我們的普通股市場價格可能會因本節和其他因素描述的因素以及許多我們無法控制的因素而出現大幅波動。可能影響我們股價的因素包括：
| ● | 我們季度和年度運營業績的實際或預期波動，以及被視爲與我們類似的公司的業績波動； | |
| ● | 預計我們未來財務表現的變化，包括證券分析師和投資者的財務預測，或我們實際結果與投資者和證券分析師預期之間的差異； | |
| ● | 市場對被投資者視爲與我們可比的公司的估值波動； |
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| ● | 公衆對我們或競爭對手向證券交易委員會提交的申報文件或關於新產品或服務、增強功能、重大合約、收購、戰略投資、訴訟、重組或其他重大事項的公告的回應； | |
| ● | 媒體或投資界對我們業務的猜測； |
| ● | 我們股票的未來銷售； | |
| ● | 競爭對手的行動； | |
| ● | 高級管理團隊成員的增加或離職 或其他關鍵人員；以及 | |
| ● | 與我們或我們所在行業板塊有關的立法通過 或其他監管發展。 |
此外，證券市場經歷了顯著的價格和成交量波動，這些波動對許多公司的股票市場價格產生了影響，而且仍然在產生影響。這些波動通常與具體公司的營業績不相關或不成比例。這些廣泛的市場波動以及一般經濟、系統性、政治和市場條件，例如經濟衰退、投資者信心喪失、利率變動或國際貨幣波動，可能會對我們公司股票的市場價格產生負面影響。
如果發生以上任何一種情況，可能導致我們的股票價格下跌，還可能使我們面臨證券集體訴訟，即使這種訴訟不成功，也可能成爲管理層的分心和負擔。
我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師對我們及我們業務的研究和報告的影響。我們普通股的價格可能會下跌，如果一個或多個證券分析師下調我們的普通股，或者如果這些分析師發佈賣出建議或其他不利評論，或者停止發表關於我們或我們業務的報告。如果選擇對我們進行覆蓋的分析師中有一個或多個將我們的普通股評級下調，我們的股價可能會迅速下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們進行覆蓋，我們在市場上的知名度可能會降低，這反過來可能會導致我們的普通股價格和交易成交量下降。
我們不打算對我們的普通股支付分紅派息。
我們計劃將所有盈利留作業務運作和擴張所需的資金，預計不會支付現金分紅派息。有關今後是否派發股息的決定將由董事會全權決定，須符合適用法律和任何合同條款的要求，並取決於我們的經營業績、財務狀況、資本需求以及董事會認爲相關的其他因素。只有當股票的市場價格上漲（可能永遠不會發生），您才能預期在普通股上獲得投資回報。
我們的股東可能無法強制執行美國法院對我們的高管和董事的判決。
我們成立於特拉華州。然而，在完成收購後，所有董事和執行官都將居住在美國境外。因此，我們的股東可能無法對這些人在美國境內進行送達或對在美國法院獲得的判決進行執行。
未來 普通股股票的銷售可能會導致我們的普通股股票市場價格下跌，即使我們的業務做得很好。
我們普通股票的市場價可能會因爲市場上大量普通股股份的銷售或者認爲此類銷售可能發生而下跌。這可能會導致通過未來的普通股發行活動籌集資金更加困難。
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我們的董事會有權在未經股東行動或投票的情況下，發行全額或部分未發行或未保留用於轉換或交換工具的1,000,000,000股普通股。此外，我們可能試圖通過以市場價格的大幅折扣出售股票來籌集額外資本。這些行動可能導致現有股東的所有權益和普通股賬面價值的實質性稀釋。
如果證券或行業分析師未發佈關於我們業務的研究，或者他們發佈不準確或不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們的普通股交易市場的情況在一定程度上取決於證券或行業分析師對我們或我們業務的研究和報告。目前，證券和行業分析師尚未對我們公司進行研究，且可能永遠不會對我們進行研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們公司進行覆蓋，我們的股票交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師開始對我們公司進行覆蓋，如果覆蓋我們的一個或多個分析師給予我們的股票評級下調，或發佈關於我們業務不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司進行覆蓋或不定期發佈有關我們的報告，我們股票的需求可能會下降，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們公司普通股的持有人可能會因未來發行額外的普通股或優先股，或者與激勵計劃、收購或其他有關的證券轉換成普通股或優先股而發生稀釋；此類股票在公開市場上的未來出售或預計可能發生的出售可能會降低我們公司普通股的市場價格。
我們在收購後可能發行大量普通股，例如與投資或收購相關。 我們可能增加爲Slinger Bag Inc. Global Share Incentive Plan (2020)保留的普通股數量，這將爲根據該計劃中規定的條款和條件 提供額外的普通股，作爲長期激勵報酬，可能採取期權、受限制的股票單位或其他證券的形式。其中任何一種發行可能 會稀釋公司現有股東的持股，而這種稀釋可能會是顯著的。此外，這種稀釋可能會對我們普通股的股票市場價格產生 重大不利影響。發行帶有投票權的優先股可能會對我們普通股股東的投票權產生不利影響，或者通過稀釋我們普通股的 投票權（如果優先股與普通股一起投票作爲同一類別），或者通過賦予此類優先股持有人阻止其具有獨立類別投票權的 權利來影響我們普通股股東的投票權，即使該行動得到了我們普通股股東的批准。 以優先股的形式發行具有股息或轉換權、優先清算權或其他有利於優先股持有人的經濟條款的股份可能會通過使對普通股 的投資變得不太有吸引力而對我們的普通股市場價格產生不利影響。例如，普通股投資者可能不願以高於可轉換優先 股一系列轉換價的價格購買普通股，因爲優先股持有人事實上有權以更低的轉換價購買普通股，導致對普通股持有人的 經濟稀釋。截至2024年4月30日，公司 尚未授權、發行或存在任何優先股。
項目2. 未註冊的股票股權的銷售和募資用途
以下信息涉及在報告期內發行或出售的所有證券，並未根據1933年《證券法》（「證券法」）註冊，根據《證券法》第4（a）（2）節的登記要求豁免。
在2024年5月24日，公司向Yonah Kalfa發行了47,116股普通股，以滿足延期支付義務。
於2024年5月24日，公司向其董事發行了15萬股普通股作爲他們對公司的服務和非凡貢獻的報酬，同時向邁克·巴拉迪（Mike Ballardie）發行了可購買5萬股普通股的認股權證，行權價爲0.02美元，有效期爲10年，作爲他對公司的服務和非凡貢獻的報酬。
在2024年5月24日，公司發行了33,500股普通股，分別向Juda Honickman和Mark Radom發行了16,750股普通股，以表彰他們對公司的傑出貢獻。
2024年7月8日，公司發行了110,665股普通股，以滿足DTC要求的舍入股份，這是公司最近進行的1-20股票拆分的結果。
2024年7月23日，公司向PlaySight的一名前股東發行了10股普通股，以滿足公司向PlaySight股份交易所發行普通股的義務。由於行政問題，此次發行延遲至2024年7月23日。
2024年8月7日，公司根據與機構投資者在2021年8月達成的可轉換債券交易中獲得的要約行權，發行了835股普通股。
2024年8月16日，公司根據前付權證行使發行了3,775,470股普通股。
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項目3. 高級證券違約事項
無。
項目 4. 礦山安全披露
項目 第8條。
條目 5. 其他信息
項目6. 陳列品
3.1 |
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| 31.1 | 根據規則13a-14(a)和15d-14(a)的要求，對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據規則13a-14(a)和15d-14(a)的要求，對首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 根據18 U.S.C. 1350的要求，對首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 根據18 U.S.C. 1350的要求，對首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內嵌XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 標註鏈接庫文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展 表示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 交互式封面數據文件（嵌入內聯XBRL文檔中） |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，公司已經按照授權人的要求使本報告正式簽署。
| 康耐科體育科技公司。 | ||
| 日期：2024年9月10日 | 通過： | /s/ Mike Ballardie |
| Mike Ballardie | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| 日期：2024年9月10日 | 作者：: | /s/ Mike Ballardie |
| Mike Ballardie | ||
| 致富金融(臨時代碼)官 | ||
| /s/ * | ||
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