展示文本4.7
巴克萊銀行 PLC，
發行人，
紐約梅隆銀行，倫敦分行，
作爲受託人
和付款代理
和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告
紐約梅隆銀行 SA/NV，盧森堡分行
作爲高級債務安全性登記機構
第十八項補充契約
日期爲2024年9月10日
至2018年1月17日的高級債務證券契約
巴克萊銀行股份有限公司之間
和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告
紐約梅隆銀行倫敦分行，作爲受託人
10億美元面值的4.837%債務金額 固定-浮動 2028年到期的高級可贖回票據利率
4.942%的150億美元本金面額 固定-浮動 2030年到期的高級可贖回票據利率
5.335%的200億美元本金面額 固定-浮動 2035年到期的高級可贖回票據利率
目錄
| 第一條 | ||||||
| 定義和其他通用條款 | ||||||
| 第1.01節 所有持有人和受益人均受修訂條款約束 | 定義 |
1 | ||||
| 第1.02節 | 標題的作用 |
7 | ||||
| 第1.03節 | 可分性條款 |
7 | ||||
| 第1.04節 | 儀器的好處 |
7 | ||||
| 第1.05節 | 與基礎契約的關係 |
7 | ||||
| 第1.06節 | 建設和解釋 |
7 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 4.837% 固定浮動利率高級可贖回債券，到期於2028年 固定浮動利率高級可贖回債券，到期於2030年 | ||||||
| 4.942% 固定浮動利率高級可贖回債券，到期於2035年 固定浮動利率高級可贖回債券，到期於2030年 | ||||||
| 和 | ||||||
| 5.335% 固定浮動利率高級可贖回債券，到期於2035年 固定浮動利率高級可贖回債券，到期於2035年 | ||||||
| 第2.01節 | 系列創建；形成的建立 |
8 | ||||
| 第2.02節 | 利息 |
9 | ||||
| 第2.03節 | 償還本金、利息和其他金額 |
10 | ||||
| 第2.04節 | 2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。 |
10 | ||||
| 第2.05節 | 損失吸收不合格事件贖回 |
12 | ||||
| 第2.06節 | 贖回通知書 |
12 | ||||
| 第2.07節 | 就歐洲經濟區BRRD債務的處理表示認可 |
13 | ||||
| 第2.08節 | 就BRRD債務的處理表示認可 |
14 | ||||
| 第三章 | ||||||
| 其他條款 | ||||||
| 第3.01節 | 有效性 |
14 | ||||
| 第3.02節 | 原始問題 |
14 | ||||
| 第3.03節 | 批准和整體部分 |
14 | ||||
| 第3.04節 | 所有板塊 |
14 | ||||
| 第3.05節 | 不負責陳述或發行證券 |
15 | ||||
| 第3.06節 | 繼承人和受讓人 |
15 | ||||
| 第3.07節 | 相關方 |
15 | ||||
| 第3.08節 | 管轄法 |
15 | ||||
| 附件 I – 證券利息條款 | I-1 | |||||
| 附件 A – 2028 年債券全球安防形式 | A-1 | |||||
| 附件 B – 2030 年債券全球安防形式 | B-1 | |||||
| 附件 C – 2035 年債券全球安防形式 | C-1 | |||||
-ii-
截至 2024 年 9 月 10 日的第十八份補充契約（ ”第十八份補充契約”），屬於巴克萊集團，一家在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司（以下簡稱”公司”），其註冊辦公室位於倫敦丘吉爾廣場 1 號 E14 5HP， 英國，紐約梅隆銀行倫敦分行，一家紐約銀行公司，作爲受託人和付款代理人（此處稱爲”受託人”），在倫敦維多利亞女王街 160 號設有企業信託辦公室 EC4V 4LA， 英國和紐約梅隆銀行SA/NV盧森堡分行作爲高級債務證券登記員，辦公室位於 2-4 尤金·魯珀特街，Vertigo Building — Polaris，盧森堡，2453, 盧森堡，轉至公司與受託人之間截至2018年1月17日簽訂的優先債務證券契約（迄今爲止經修訂和補充，”基本契約” 而且，再加上這第十八屆 補充契約，”契約”).
公司的獨奏會
鑑於，公司和受託人是基本契約的當事方，該契約規定公司不時發行 其一個或多個系列的優先債務證券；
鑑於《基本契約》第 9.01 節允許在無條件的情況下對其進行補充 優先債務證券持有人同意在基礎契約第2.01和3.01節允許的情況下制定任何系列的優先債務證券的形式或條款，並添加、更改或刪除基礎協議的任何條款 與在本協議發佈之日或之後發行的優先債務證券有關的契約；
鑑於，正如第 3.01 節所考慮的那樣 基礎契約，公司打算再發行三個系列的優先債務證券，被稱爲公司的 「4.837％」 固定到浮動 費率 2028年到期的優先可贖回票據”（”2028 注意事項”），該公司的 “4.942％ 固定到浮動 對到期的優先可贖回票據進行評級 2030”（2030 筆記”）和公司的 “5.335% 固定到浮動 爲2035年到期的優先可贖回票據評級”（2035 注意事項” 以及，連同2028年票據和2030年票據，”證券”）根據契約；以及
鑑於公司已採取所有必要的公司行動來授權執行和交付本第十八份補充文件 契約；
因此，現在，這第十八份補充契約見證了：
作爲對房舍和其他有益和寶貴報酬的考慮，特此提供其收據和充足性 承認，公司、受託人和高級債務證券登記處就證券達成了以下協議：
第一條
定義 和其他普遍適用的條款
第 1.01 節定義。除非另有明確規定，或 除非 上下文另有規定，本第十八份補充契約中使用的基本契約中定義的所有術語均應具有基本契約中賦予的含義。
1
本第十八補充契約中使用的以下術語僅在證券方面具有以下各自的含義：
“2028票據”在本第十八補充契約的序言中已經定義。
“2028年債券兌付日期”指2027年9月10日。
“2028年債券到期日”在本第2.01(g)節中已經定義。
“2030票據”在本第十八個補充協議的陳述中有所指。
“2030票據償還日期”指的是2029年9月10日。
“2030票據到期日”在本2.01（g）條款中的定義中有所指。
“2035年債券”在本第十八個補充協議的陳述中有所指。
“2035票據償還日期「」表示2034年9月10日。
“2035年票據到期「」在本合同第2.01(g)條中有所規定。
“應急援助 法規「」在本合同第2.07條中有所規定。
“基礎信託協議「」在本第十八個補充協議第一段中有所規定。
“基準測試「」的意思如本第十八個補充合同附件I中所列。
“基準利率替代「」表示以下順序中能由公司或其指定人員（在與公司協商的情況下）確定的第一個備選權益置換日爲:
（1）計算方法爲: (a) 由相關政府機構選擇或推薦，作爲適用相應期限的Benchmark替代品的備選利率（如有），以及(b) Benchmark替代調整；
（2）計算方法爲: (a) ISDA備選利率，以及(b) Benchmark替代調整；
2
(3)之和: (a)由公司或其指定人（在與公司協商後）作爲相應比例計算墊付款項所選定的替代利率，應將行業接受的替代美元浮動利率國際基準利率考慮在內；和 (b)基準利率調整。
“基準替代調整“意味着在基準利率替換日期之前由公司或公司指定的人（在與公司協商後）確定的按照下面的順序制定的第一種可確定的替代方案：
(1)已由相關政府機構選擇或推薦的價差調整（可能爲正值、負值或零）或由公司或公司指定的人（在與公司協商後）按照相關政府機構選擇或推薦的計算或確定此類價差調整的方法確定的，以上爲適用的未調整基準替代方案；
(2)如果適用的未調整基準替代方案等同於ISDA備用率，則ISDA備用調整；
(3)由公司或其指定人（在與公司協商後）選擇的價差調整（可能爲正值、負值或零），應充分考慮行業接受的價差調整（如果有的話）或替代未調整基準替代方案的計算或確定此類價差調整的方法，以上爲適用的未調整基準替代方案。
“基準替代配套變更”的含義詳見本第十八增補擔保文件附件I。
“基準替換日期「」指的是下列事件中最早發生的事件，涉及當時的基準：
（1）在「基準遷移事件」定義的第（1）或（2）款的情況下，公開聲明或刊載相關信息的日期後者，及基準的管理者永久或無限期地停止提供基準的日期；或
（2）在「基準遷移事件」定義的第（3）款的情況下，公開聲明或刊載相關信息的日期。
爲避免疑慮，如果導致基準替換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準替換日期將被視爲發生在該決定的參考時間之前。
“基準過渡事件「」指的是下列事件中一項或多項的發生，涉及當時的基準：
（1）基準的管理者或代表其發佈的公開聲明或刊載信息，宣佈該管理者已經永久或無限期地停止提供基準，前提是在該聲明或刊載信息發佈時，沒有繼任的管理者將繼續提供基準；
3
(2) 由指導監管機構、貨幣的中央銀行、與Benchmark管理員相關的破產機構、對Benchmark管理員具有管轄權的解析機構、法院或具有類似破產或解析權限的機構發佈的、關於Benchmark管理員已經或將永久性或無限期地停止提供Benchmark的公開聲明或信息發佈，前提是在此類聲明或信息發佈時，並沒有繼任的管理員會繼續提供Benchmark；
基準管理人的監管監管機構公開聲明或發佈信息，宣佈基準不再具有代表性。
“BRRD“在此處指在第2.07條中所規定的含義。
“BRRD一方指在第2.07條中所規定的含義。“在此處指在第2.07條中所規定的含義。
“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「工作日」指在倫敦、英國或紐約市、美國不受法律、法規或行政命令授權或義務關閉的工作日，不包括銀行機構關閉的日期。
“計算機代理「紐約梅隆銀行」指紐約梅隆銀行或者公司指定的其繼任者。
“公司「繼任者」指在此第十八個附屬契約的第一段中規定的含義，且包括任何繼任實體。
“複利每日觀察SOFR「特定名詞」指此第十八個附屬契約的附件I中所規定的含義。
“適應期限是指與當下基準適用期限（忽略營業日調整）長度大約相同（包括隔夜）的期限。對於對標替代物，「特定名詞」指具有與當前對標的適用期限大致相同（不考慮營業日調整）的期限（包括隔夜）
“受託人”指公司的關聯公司或任何其他代理人。
“決定代理人”在本協議第2.04節中所述。
“DTC”指The Depository Trust Company，或者任何後繼的結算系統。
“EEA 應急援助權力「」在此不遠處的第2.07節中有定義。
“EEA BRRD責任「」在此不遠處的第2.07節中有定義。
“歐盟 應急援助 立法時間表「」在此不遠處的第2.07節中有定義。
4
“第十八份補充契約「」的含義見第一段第十八份補充契約。
“固定利率期利息支付日期「」的含義見第十八份補充契約附表I。
“浮動利率期利息支付日期「」的含義見第十八份補充契約附表I。
“集團「」指公司（或任何繼任實體）及其合併子公司。
“契約「」在本第十八份補充債券契約的第一段中有所規定。
“利息確定日「」指適用的浮動利率期間付息日之前的第二個USGS工作日（如下面所定義）。
“「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。「」指適用的固定利率期間付息日或浮動利率期間付息日之一。
“ISDA「」指國際掉期和衍生品協會或任何繼任者。
“ISDA定義「ISDA」指的是由ISDA於2006年發佈的定義，並不時修訂或補充，或者不時出版的利率衍生品的任何繼任定義手冊。
“ISDA後備調整「」指當指數停止事件與適用期限的基準有關時，將適用於參考ISDA定義衍生品交易的點差調整（可能爲正值、負值或零），該差額將在事件發生時確定。
“ISDA後備利率「」指在基準逾期日發生時將適用於參考ISDA定義衍生品交易的利率，該利率不包括適用的ISDA後備調整。
“發行日期「此處第2.01(f)節」中所定義的含義。
“損失吸收資格取消事件意味着，在任何一系列證券中，該系列證券的全部或部分未償還本金在任何時候被排除在公司和/或集團自有資金、符合條件的負債和/或吸收損失能力之外，或停止計入其中，均是爲了符合相關資本法規的目的，並根據相關資本法規的規定進行。然而，如果該系列證券的未償還本金被排除在公司和/或集團自有資金、符合條件的負債和/或吸收損失能力之外，或停止計入其中，是由於該系列證券的剩餘期限少於相關資本法規規定的期限，則不會發生損失吸收資格取消事件。
5
“損失吸收法規事件「」 表示 (i) 公司和/或集團生效了任何資本法規，或 (ii) 對任何資本法規進行了修訂或更改，或者對任何資本法規的官方應用進行了更改，該修訂或更改對公司和/或集團生效。
“全額贖回「」 在此處所指的是第2.04節。
“紐約聯邦儲備銀行網站「」 表示紐約聯邦儲備銀行的網站，網址爲http://www.newyorkfed.org（或其後繼網站）。
“可選贖回可比國庫券問題「」 在此處所指的是第2.04節。
“可選贖回可比美國國債價格「」在此處的意思見第2.04節。
“可選贖回參考美國國債交易商「」在此處的意思見第2.04節。
“可選贖回參考美國國債交易商行情「」在此處的意思見第2.04節。
“可選贖回國債利率「」在此處的意思見第2.04節。
“兌付價在本協議2.04款所述含義
“兌付日期分別指2028年票面兌付日期、2030年票面兌付日期和2035年票面 兌付日期分別適用於2028年票面、2030年票面和2035年票面。
“基準的參考時間，指任何確定該基準的時候：（1）如果基準是累計SOFR，則爲上述SOFR指數確定時間；（2）如果基準不是累計SOFR，則由我們或我們所指定的人按照基準替代符合性變更確定時間。指（1）如果基準利率是複利日SOFR，則爲每個美國地質調查局業務日下午3:00（紐約時間）的下一個連續美國地質調查局業務日；（2）如果基準利率不是複利日SOFR，則由公司或其 指定人確定時間（在與公司協商的情況下），並按照基準替換符合規定的更改規定執行。
“常規記錄 日期指每個付息日前的業務結束時間（或者，如果適用系列的證券以確定形式持有，則爲每個月的前15日的業務結束時間）th 在每個適用的利息支付日前的15個工作日結束）
“相關的歐洲經濟區 解散機構「」在此處的Section 2.07中有定義。
“有關任何基準的確定，參考時間爲：（1）如果基準是累計SOFR，則爲上述SOFR指數確定時間；（2）如果基準不是累計SOFR，則由我們或我們所指定的人按照基準替代符合性變更確定時間。「」指聯邦儲備系統和/或紐約聯邦儲備銀行（「紐約聯邦儲備」），或由聯邦儲備系統和/或紐約聯邦儲備或其任何繼任者正式認可或召開的委員會。
“證券「」在這第十八個補充負債證書中的序言中有定義。
6
“到期日“在本協議第2.01(g)款中所述的含義。
“受託人“在第十八個補充託管協議第一段所述的含義，包括任何繼任實體。
“未調整的基準替換“表示不包括基準替代的基準替代調整。
“USGS營業日「指任何除星期六、星期日或者美國證券業協會或任何繼任者（「SIFMA」）建議其成員的固定收益部門整天關閉以進行美國政府債券交易之外的任何一天。」
第1.02節 標題的效果。本文件和部分的標題 僅爲方便起見，不應影響 施工。
第1.03節 可分割性條款。如果本協定中的任何條款 第十八個補充義務 無效、非法或不可執行，則剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不會受到任何影響或損害。
第1.04節 儀器的優勢。本第十八個 《補充契約》既定或暗含，不應給予除本合同各方及其繼任者和持有人之外的任何個人在契約下的任何利益或任何法定或衡平權利、補救措施或索賠。
第1.05條與基本契約的關係。第十八 《補充契約》構成契約的一個完整部分。本第十八補充契約的所有條款均專門且僅限於適用於該系列證券的相關持有人和受託人的利益，不應被視爲適用於基本契約下發行的任何其他優先債務證券，並不得被視爲爲任何目的修改或補充基本契約，除了與有關證券有關的目的。
第1.06條施工和解釋。除非上下文 另有要求：
（a）本第十八補充契約中使用的「本約」，「本文件」和「本補充契約」及類似性質的詞語，指的是作爲整體的本第十八補充契約，而不是指本第十八補充契約的任何特定條款。
(b) 在複數形式中使用時，單數中定義的術語具有可比較的意義，反之亦然；
(c) 「美元」，「US$」和「$」一詞指的是現行的美國法定貨幣；
(d) 此處對特定章節、條款或附件的引用是指本《第十八個補充契約》中的章節或條款，或者是本《第十八個補充契約》的附件；
7
(e) 無論何處 「包括」、「包括」 或 「包括」 在本第十八份補充契約中使用，應視爲其後面有 「但不限於」 一詞；
(f) 提及某人也指其繼任者和允許的受讓人；以及
(g) 「或」 的用意不是 除非另有明確說明，否則是排他性的。
第二條
4.837% 固定到浮動 對2028年到期的優先可贖回票據進行評級，
4.942% 固定到浮動 對高級可贖回票據進行評級 到期時間爲2030年，
和
5.335% 固定到浮動 對2035年到期的優先可贖回票據進行評級
第 2.01 節 系列創作；表格的建立.
(a) 特此在基礎契約下再設立三個系列的優先債務證券，名爲 「4.837％」 固定到浮動 將2028年到期的優先可贖回票據評級”，“4.942％ 固定到浮動 對2030年到期的優先可贖回票據評級” 和 「5.335％」 固定到浮動 爲2035年到期的優先可贖回票據評級”。
(b) 每個系列證券最初應以一種或多種註冊的全球證券的形式發行，這些證券應存放 發行日期爲DTC.全球證券應以Cede & Co. 的名義註冊，並基本上以本文所附的表格執行和發行 附錄 A, 附錄 B 和 附錄 C.
(c) 公司應發行2028年票據，本金總額爲1億美元。公司應發行2030年票據 本金總額爲1,500,000,000美元。公司應發行2035年票據，本金總額爲2,000,000,000美元。未經任何系列證券持有人的同意，公司可以不時發行任何系列證券持有人的同意 與本第十八份補充契約中描述的該系列證券具有相同等級、利率、規定到期日、贖回條款和其他條款的任何系列的其他證券，但該系列的價格除外 公開和發行日期.隨後發行的任何此類額外證券在各方面均應與該系列證券的排名相等，按比例分配，因此此類其他證券應合併並與該系列證券形成單一系列 證券的適用系列。
(d) 任何以全球證券形式持有的證券權益的擬議轉讓均應 通過 DTC 維護的賬面錄入系統生效。
(e) 證券不得有償債基金。
(f) 證券將於2024年9月10日發行（”發行日期”).
(g) 2028年票據本金的規定到期日爲2028年9月10日（”2028 年備註說明 成熟度”），2030年票據本金的規定到期日爲2030年9月10日（”2030 年票據規定到期日”），2035年票據本金的規定到期日爲9月10日， 2035（”2035 筆記 規定的到期日” 以及每份2028年票據的規定到期日、2030年票據的規定到期日和2035年票據的規定到期日，a”規定的到期日”).
8
(h) 每個系列的證券應按照本庫存或本條款2.04或2.05規定，可在到期前贖回。
(i) 證券應以最低面值爲200,000美元的單位和超過該面值一倍的1000美元的整數倍發行。
(j) 基準契約的11.09條款適用於每個證券系列，分別。
(k) 證券的每個系列均構成公司的直接、無條件、無擔保和無優先權債務，並始終不以任何偏好在彼此之間排名相等。在公司破產或解散的情況下，證券將與公司的所有其他未償還無擔保和無優先權債務平等對待，除非根據法律運作而優先支付的債務。 公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。 或公司的行政程序，證券將與公司的所有其他未拖欠的無擔保和無優先權債務平等對待，包括現在和將來的債務，但不包括根據法律運作而優先支付的債務。
第2.02節 利息.
2028年、2030年和2035年債券的利率將根據附件I的規定確定。
按照信託債券，按時支付或提供的利息將支付給相關安全證券（或任何前任高級債務證券）在定期記錄日期的營業結束時註冊的個人。
通過收購該證券，每個持有人和受益人 (i) 承認、接受、同意受公司或其指定人對基準過渡事件、基準替代日期、基準替代、基準替代調整和基準替代符合性調整的確定進行約束，包括如公司在不預先通知該持有人或受益人的情況下和無需公司獲得該持有人或受益人的進一步同意而發生的情況，(ii) 放棄根據法律和/或衡平法提出任何索賠的權利，以及不對信託受託人、任何支付代理人和計算代理人或公司的指定人提起訴訟的同意對於決定或未能決定任何基準過渡事件、任何基準替代日期、任何基準替代、任何基準替代調整和任何基準替代符合性調整以及與此相關的損失，並且 (iii) 同意信託受託人、任何支付代理人和計算代理人或公司的指定人無需確定任何基準過渡事件、任何基準替代日期、任何基準替代、任何基準替代調整和任何基準替代符合性調整（包括對其進行任何調整），包括在公司未能確定基準過渡事件、任何基準替代日期、任何基準替代、任何基準替代調整和任何基準替代符合性調整的情況下。
9
第 2.03 節 本金、利息和其他金額的支付.
(a) 證券的本金和利息應以美利堅合衆國的硬幣或貨幣支付 付款時間是支付公共和私人債務的法定貨幣，由全球證券代表的證券的此類付款應通過根據基本契約向DTC或其被提名人指定的一位或多位付款代理人支付，如 全球證券的持有人或持有人。最初，證券的付款代理人應爲英國倫敦維多利亞女王街 160 號的紐約梅隆銀行倫敦分行 EC4V 4LA 和該證券的支付地點 證券應爲受託人的公司信託辦公室，自本文發佈之日起，爲證券之目的，特此指定受託人的公司信託辦公室最初爲位於上述地址的受託人辦公室或機構。最初，優先債務 證券證券登記處應爲紐約梅隆銀行SA/NV盧森堡分行， 2-4 Rue Eugene Ruppert，Vertigo Building — Polaris，盧森堡，2453 號，盧森堡（該位置將 就基本契約第 3.05 (a) 節而言，也應是付款地點）。公司可以隨時不時地更改付款代理人，或者根據基本契約第9.01節的規定，更改付款地點和 高級債務證券登記處長無需事先通知證券持有人，在這種情況下，公司可以擔任任何系列證券的付款代理人或高級債務證券登記處。本金支付 由全球證券所代表的證券的利息應通過電匯立即可用的資金支付； 提供的, 然而，如果是支付本金，則首先交出此類全球證券 給付款代理。如果贖回或還款日期或相關的規定到期日不是工作日，則公司可以在下一個工作日支付利息和本金和/或在贖回或還款相關證券時應付的任何款項 下一個工作日，但該款項的利息在贖回或還款之日或規定的到期日起和之後不累計。
第 2.04 節可選兌換。視通知期而定 基地第 11.02 和 11.04 節中規定的條款 契約，根據基本契約第11.10節和第11.13節規定的條件，公司可以選擇（A）隨時贖回該系列的全部或部分已發行的任何系列證券， 2025年3月10日或之後的任何時間（自發行之日起六個月）；如果在發行日之後發行任何系列的其他證券，則在發行之日起的六個月內，此類系列除外 適用系列的任何此類額外證券）的日期至（但不包括）適用的面值贖回日，金額等於（i）要贖回的證券本金的100％和（ii）中較高者 由裁定機構決定，本金現值（從適用的面值贖回日算起）和將在任何預定固定利率期利息支付日支付的剩餘利息的總和 按半年折現至贖回日的此類系列證券的適用面值贖回日期（不包括該系列證券本金的應計但未付利息，如果有） （假設 360 天 由十二組成的年份 30 天 月）按可選贖回國庫利率加上（x）20個點子（對於2028年票據），（y）20個點子，（y）20個點子 對於2030年票據，（z）25個點子，對於2035年票據，如果是上述（i）或（ii），還包括要贖回的證券本金的應計但未付的利息（如果有）（但是 不包括）兌換日期（”全盤兌換”）；和/或（B）當時在適用的面值贖回日未償還的任何系列證券，全部但不屬於該系列的一部分，金額等於100％ 其本金以及在贖回日（但不包括）贖回之日贖回的證券本金的應計但未付利息（如果有）按面值兌換”).
10
“可選贖回國債利率指任何贖回日期，年利率等於：(1) 在計算日期前一週內發佈的最新統計公告「H.15」內所列出的報價平均值所對應的收益率，或者由聯儲局理事會發布的任何繼任者刊物，該刊物確定了對美國國債等活躍交易的證券調整至恒定期限後的收益率，並註明了「國債恒定到期期限」，期限最接近待贖回證券適用贖回價的收益率。如果沒有期限與待贖回證券適用贖回價的期限有三個月之內或之後，應確定最接近可選贖回可比國債的兩種已刊期限的收益率，並按直線法從這些收益率中外推或內插得到可選贖回國債利率，舍入至最接近的月份；或(2)如果在計算日期前一週內未發佈此類公告(或者任何繼任者的公告)或者未包含此類收益率，年利率等於可選贖回可比國債的到期收益率的半年等值，使用可選贖回可比國債價格(表示爲其本金比例的百分比)計算，等於該贖回日期的可選贖回可比國債價格；但條件是如果從贖回日期到適用贖回日期的期限不足一年，則將實際交易的美國國債在一年恒定期限上的每週平均收益率。
可選贖回國債利率將由決策機構在該贖回日期之前的第三個營業日計算。
確定可選贖回國債利率時，以下術語的含義如下：
“可選擇的贖回可比國債發行對於任何贖回日期，「可選擇的贖回可比國債發行」是指被確定機構選定的美國國債，在選擇時具有與相關證券適用贖回日期剩餘期限相當的實際或插值到期日，符合慣例的金融實踐，在定價新發行以美元計價、具有相當期限的公司債券時使用。
“可選擇的贖回可比國債價格對於任何贖回日期，「可選擇的贖回參考國債經紀報價」指（i）在贖回日期前三個工作日計算的該贖回日期的可選擇贖回參考國債經紀報價的算術平均值，排除最高和最低的可選擇贖回參考國債經紀報價，或（ii）如果收到的可選擇贖回參考國債經紀報價少於五個，則所有報價的算術平均值，或（iii）如果收到的可選擇贖回參考國債經紀報價少於兩個，則該可選擇贖回參考國債經紀報價。
“決定機構「決定機構」指由公司選定且可能是公司的關聯公司的投資銀行或金融機構，享有國際聲譽。
11
“可選贖回參考國庫交易商” 的意思是，就 贖回日期，公司選擇的最多五家銀行（如適用，請與裁定代理人協商）或此類銀行的關聯公司（i）主要美國政府證券 交易商及其各自的繼任者，或（ii）爲公司債券發行定價的做市商。
“可選兌換 參考國庫交易商報價” 指就每位可選贖回參考國庫交易商和任何贖回日而言，由決定機構確定的買入價和賣出價的算術平均值（如 紐約時間上午11點，此類可選贖回參考（國庫交易商）向裁定代理人報價，說明適用的可選贖回可比國債發行（每種情況均以其本金的百分比表示）， 在該兌換日期之前的第三個工作日。
除非公司拖欠贖回價格的支付，否則利息將 證券或其中要求贖回的部分在贖回之日停止累積。受託人對確定整體贖回價格的任何計算或決定不承擔任何責任，並應 有權獲得並完全依賴根據基本契約簽發的官員證書，該契約規定了整體贖回價格。
第 2.05 節損失吸收取消資格活動兌換。如果 損失吸收法規事件發生在當天或之後 發行日期如果確實或可能導致（本公司、PRA或相關的英國清算機構認爲）導致任何系列證券的損失吸收取消資格事件，公司可在 公司的期權可以隨時贖回該系列的全部證券，但不包括該系列的一部分，贖回價格等於與應計一起贖回的證券本金的100％，但是 在相關贖回日（但不包括）贖回的證券本金的未付利息（如果有）。爲避免疑問，除非本第十八份補充契約中另有規定，否則第11條 基礎契約應分別適用於根據本第2.05節對每個系列證券進行的任何證券贖回。
第 2.06 節 贖回通知.
(a) 在公司根據本協議第2.04節或第2.05節或根據以下規定贖回任何系列的證券之前 基本契約第11.09節，公司應通過DTC或相關的清算系統（或者，如果該系列的證券是最終證券），按持有人登記冊上顯示的地址向持有人交付 證券）向此類證券的持有人發出不少於十五（15）天或六十（60）天的預先通知。公司應通過以下地址向受託管理人發出有關此類贖回該系列證券的書面通知 在向持有人發送相關贖回通知之日前至少五（5）個工作日（除非較短的通知期令受託人滿意）。此類通知應具體說明公司的贖回選擇 此類系列的證券以及此類贖回的固定日期，除非在下文 (b) 段所述的有限情況下，否則不可撤銷。
12
(b) 如果公司已根據第 (a) 段發出了贖回通知 本第 2.06 節，但在支付與此類贖回相關的贖回金額之前，英國相關清算機構在英國行使 救助 證券方面的權力 在要兌換的系列中，此類兌換通知應自動撤銷，不具有任何效力，並且任何與贖回金額有關的付款都不應到期和支付。
(c) 如果發生上文 (b) 段規定的任何事件，公司應立即通過以下方式向此類證券的持有人發出通知 DTC或相關的清算系統（或者，如果該系列的證券是權威證券，則發送給持有人在該系列證券登記冊上顯示的地址），並直接向受託管理人註明 相關事件的發生。
第 2.07 節關於歐洲經濟區 BRRD 負債處理的致謝。 儘管如此，除契約的任何其他條款外，這個 第十八份補充契約或BRRD方與公司之間的任何其他協議、安排或諒解 本公司承認並接受，根據契約和本第十八份補充契約產生的歐洲經濟區BRRD責任可能受歐洲經濟區行使的約束 救助 相關人員的權力 歐洲經濟區解析機構，並承認、接受並同意受以下約束：
(a) 行使歐洲經濟區的影響 救助 歐洲經濟區相關調解機構對任何 EEA BRRD 責任的權力（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：
(i) 減少歐洲經濟區BRRD的全部或部分負債或應付的未付金額；
(ii) 將歐洲經濟區BRRD負債的全部或部分轉換爲歐洲經濟區BRRD的股份、其他證券或其他債務 BRRD 方或其他個人，以及向公司發行或授予此類股份、證券或債務；
(iii) 取消歐洲經濟區 BRRD 責任；或
(iv) 修改或更改任何利息（如果適用）、任何付款的到期日或日期 應付款，包括暫時暫停付款。
(b) 契約條款或本第十八屆會議條款的變更 歐洲經濟區相關解決機構認爲必要的補充契約，以使歐洲經濟區的行使生效 救助 歐洲經濟區相關解決機構對BRRD黨的權力。
出於這些目的：
“救助 立法” 指與歐洲經濟成員國有關的意思 已經實施或隨時實施歐盟所述的BRRD、相關實施法律、法規、規則或要求的區域 救助 不時制定立法時間表。
“BRRD” 指歐洲議會和理事會關於建立復甦框架的第2014/59/EU號歐盟指令 以及2014年5月15日信貸機構和投資公司的決議，該決議不時修訂或更換（包括經歐洲議會和理事會2019年5月20日第2019/879號指令（歐盟）修正的決議）。
13
“BRRD方”指的是紐約梅隆銀行（The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch），完全只限於其在本契約和這第十八個補充契約下作爲高級債務證券登記機構的作用。爲避免疑義，紐約梅隆銀行倫敦分行作爲受託人和付款代理以及在本契約或本第十八個補充契約下的任何其他能力，都不是本契約或本第十八個補充契約下的BRRD方。
“歐洲經濟區（EEA） 應急援助權力”指的是歐盟《法規時間表》（EU Legislation Schedule）中定義的任何減記和轉換權力，與相關 應急援助 ”指的是與相關的EU《法規時間表》有關的內容。 應急援助 法規。
“歐洲經濟領域銀行業恢復與解析指令責任”表示根據契約或本第18個補充契約，歐洲經濟領域銀行業恢復與解析指令當事方對公司的責任，如果有的話，該EEA權限得到行使。 應急援助 權力可以行使的責任。
“歐盟 應急援助 立法安排「」表示 Loan Market Association （或任何繼任者）不時發佈的文件，目前發佈在 http://www.lma.eu.com。
“相關EEA決議當局「」表示具有行使任何EEA權力的決議權機構，與BRRD相關方有關。 應急援助 與BRRD相關方有關的權力。
第2.08節 關於對待BRRD責任的承認。基礎契約的第12.02條中任何對「受託人」的提及 視爲指受託人和紐約梅隆銀行SA / NV盧森堡分行。
第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:
雜項條款
第3.01節 生效。這第十八個追加信託契約 在執行和交付後生效。
第3.02節 原始發行。證券可以在執行後發行 此第十八個補充債券兌現，應由公司進行並交付給受託人用於認證，受託人將根據公司的指令認證和交付相應的證券。
第3.03節 鑑定和完整部分基礎契約如上所述 作爲補充的第十八個補充契約，基礎契約在所有方面被認可和確認，包括受託人的所有權利、豁免權和賠償責任，本第十八個補充契約應被視爲契約的一個組成部分，依據本文和上文的規定。
第3.04節 優先級此第十八個補充契約應被視爲契約的一部分，依據本文和上文的規定。根據本補充契約的條款，在證券方面，將超過基礎契約的規定，以與本補充契約不一致的程度。 此第十八個補充契約應被視爲契約的一部分，依據本文和上文的規定。根據本補充契約的條款，在證券方面，將超過基礎契約的規定，以與本補充契約不一致的程度。
14
第 3.05 節對證券的敘述或發行不承擔任何責任. 這個 此處和證券中包含的敘述，受託人的認證證書除外，均應視爲公司的聲明，受託人和任何認證代理均不對其承擔任何責任 正確性。受託人對本第十八份補充契約或證券的有效性或充足性不作任何陳述，除非受託管理人陳述並保證其已正式授權、執行和交付 這第十八份補充契約。受託人或任何認證代理人均不對公司使用或申請證券或其收益負責。
第 3.06 節繼任者和受讓人。所有契約和協議 在《基本契約》中，經本補充和修訂 公司簽訂的第十八份補充契約對繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。
第 3.07 節 同行。這第十八份補充契約 可以在任意數量的對應方中手動、傳真或通過電子簽名簽署，每個對應方均應視爲原件，但所有這些對應方都應視爲原件 共同構成同一份文書.
第 3.08 節適用法律。這第十八份補編 契約和證券應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但豁免的除外 抵消 第 5.01 (h) 節中規定的條款 基礎契約，受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。
[簽名頁面如下]
15
在此，各方已使該第十八號增補契約正式簽署，簽署日期爲上述首日年份。
| BARCLAYS PLC | ||
| 通過： | 巴克萊銀行董事Stuart Frith | |
| 姓名: Stuart Frith | ||
| 職位: 資本市場執行董事 | ||
| T建議 B銀行 OF NEW YORK M艾倫, LONDON B牧場, AS T信託人 和 P如果支付代理或者兌換代理不是受託人，則公司要求該票據代理以書面形式同意將其持有的所有款項和其他財產都歸持有人或受託人持有，並在公司無法進行支付或交付時通知受託人。公司可以在任何時候，而且只有在任何違約持續期間才可以，要求支付代理或者兌換代理向受託人支付或交付所持有的所有款項和其他財產。在支付或支付後，這種票據代理（如果不是公司或其任何子公司）將不再對此類款項或財產承擔任何責任。如果公司或其任何子公司充當支付代理或兌換代理，則（A）它將隔離並具有合法的信託基金，以便保存其作爲支付代理或兌換代理所持有的所有款項和其他財產；（B）在本聲明書或票據中，所有對現金或其他財產的支付代理或兌換代理的參考，或對現金或其他財產的支付或交付以支付代理或兌換代理的支付或交付爲基礎，均視爲分開保留和保存該類款項或財產，並在有關的情況下是否保留並保存這種現金或其他財產。如果公司或其任何子公司行使支付代理或兌換代理的職責，則基於第7.01（A）條款的第(viii)或(ix)款所發生的任何事件，受託人將充當該票據的支付代理或兌換代理。 A所有板塊的持有人 | ||
| 通過： | /s/ Gregory Dale | |
| 姓名：Gregory Dale | ||
| 職稱：授權簽署人 | ||
| T建議 B銀行 OF NEW YORK MELLON SA/NV, LUXEMBOURG BRANCH, AS S高級 DEBT S證券 R，支付代理人。該公司將保留：（i）在美國大陸維護一個可提交票據進行註冊轉移或交換的辦事處或代理（「註冊強制執行人」）； （ii）在美國大陸維護一個可提交票據進行支付的辦事處或代理（「付款代理人」）；和（iii）在美國大陸維護一個可提交票據進行轉換的辦事處或代理（「轉換代理人」）。如果該公司未能維護註冊強制執行人、付款代理人或轉換代理人，則受託人將充當此類人，並按照本信託契約和受託人與公司之間的任何其他協議獲得相應的報酬。爲了避免疑義，該公司或其任何子公司都可以充當註冊強制執行人、付款代理人或轉換代理人。但在本第2.06條(A)的任何相反規定下，對於任何全球票據的註冊強制執行人、付款代理人和轉換代理人必須始終是有資格擔任該職務的人，該資格已根據存管程序獲得批准。 | ||
| 通過： | /s/ Gregory Dale | |
| 姓名：Gregory Dale | ||
| 職稱：授權簽署人 | ||
[簽署頁 至第十八次補充契約]
附錄一
債券的利息條款
2028年債券的利息條款
| 2028年債券的固定利息 每三個月（3月，6月，9月，12月）的第18個日曆日，自2024年9月18日起，至到期日或可選贖回日（如適用）止。如果利息支付日不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，不調整期末日期，且在延遲期間不支付利息。 |
從發行日期（包括該日期）到2028年債券兌付日（該日期爲2028年債券到期日前一年）（“2028年債券的固定利率期）, 2028年債券將以每年4.837%的利率計息（“2028注修復利率”). | |
| 2028注浮動利率 每三個月（3月，6月，9月，12月）的第18個日曆日，自2024年9月18日起，至到期日或可選贖回日（如適用）止。如果利息支付日不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，不調整期末日期，且在延遲期間不支付利息。 |
從（包括）2028注抵扣日期到（不包括）2028注到期日（“2028注浮動 利率期間），2028注利息將以適用的2028注浮動利率支付（以下定義）。
任何2028注浮動利率期間（以下定義）的2028注浮動利率將等於基準利率（以下定義）根據適當的利率確定日期確定後加1.34%的年利率（“2028注利差”)（“2028年票據浮動利率）。2028年票據浮動利率將在2028年票據浮動利率期間內，按季度計算的適用利息確定日期計算。 | |
| 2028年票據浮動 利息期間： |
在2028年票據浮動利率期間，2028年票據上的每個利息期將從（含）2028年票據浮動利率期間的利息支付日期（如下定義）開始，並於下一個接下來的2028年票據浮動利率期間的利息支付日期結束（各自爲“2028年票據浮動利率利息期間”）；但首個2028年票據浮動利率利息期間將從（含）2028年票據贖回日期開始，並於2027年12月10日結束（但不包括在內）。 | |
| 2028年度固定利率債券 期間利息支付日期: |
在2028年度固定利率債券期間，2028年度債券的利息將以固定利率計息，並在每年3月10日和9月10日按照遞延支付，從2025年3月10日（含）至2028年度債券的贖回日期（每個日期稱爲“2028年度固定利率債券期間利息支付日期”）; 但是如果2028年度固定利率債券期間利息支付日期不是一個工作日，公司將在下一個工作日支付利息，但在計劃支付日期後的期間內不計算利息。 | |
I-1
| 2028 年票據浮動利率 期限利息支付日期： |
在2028年票據浮動利率期內，2028年票據的利息將按適用的2028年票據浮動利率累計，並將於2027年12月10日、2028年3月10日、2028年6月10日按季度拖欠支付，以及 2028 年票據規定到期日（每張 a）2028 票據浮動利率期利息支付日期”）；前提是除2028年票據規定到期日以外的任何2028年票據浮動利率期利息支付日期， 將屬於非工作日，此類2028年票據浮動利率期利息支付日期將推遲到下一個工作日，但如果該工作日屬於下一個日曆月，則2028年 票據浮動利率期利息支付日期將是前一個工作日。 | |
| 2028 年筆記第 2 部分 兌換日期： |
2027 年 9 月 10 日（”2028 年票據面值兌換日期”). | |
| 天數： | 30/360，以下爲2028年票據固定利率期限，未經調整。
Actual/360，根據2028年票據浮動利率進行了調整 時期。 | |
| 2030年票據的利息條款 | ||
| 2030 年固定票據 利率： |
從（幷包括）發行日至（但不包括）2030年票據面值贖回日（該日期爲2030年票據規定到期日前一年）（該日期爲”2030 年票據固定利率期”），2030年票據 將按每年4.942％的利率支付利息（”2030 年票據固定利率”). | |
| 2030 年浮動票據 利率： |
從（及包括）2030年票據面值贖回日到（但不包括）2030年票據規定到期日（”2030 年浮動票據 費率週期”），2030年票據將按適用的2030年票據浮動利率（定義見下文）計息。
任何2030年票據浮動利率利率期限（定義見下文）的2030年票據浮動利率將等於基準，基準根據基準確定 適用的利息確定日期，加上每年 1.56%（”2030 年票據利潤”)（”2030 年票據浮動利率”）。2030年票據浮動利率將根據適用的浮動利率每季度計算一次 利息確定日期發生在2030年票據浮動利率期內。 | |
| 2030 年浮動票據 利率利率期限： |
在2030年票據浮動利率期內，2030年票據的每個利息期將從（幷包括）2030年票據浮動利率期利息支付日（定義見下文）開始，並於下一個下一個利率期結束（但不包括） 2030 | |
I-2
| 浮動利率期間利息支付日期（每個稱爲「Notes Floating Rate Period Interest Payment Date」;2030年Notes浮動利率期間”）；但是第一個2030年Notes浮動利率期間將開始（幷包括）2030年Notes兌換日，並將於2029年12月10日之前結束（但不包括）。 | ||
| 2030年Notes固定利率 固定利率期間利息支付日期： |
在2030年Notes固定利率期間，2030年Notes上的利息將按2030年Notes固定利率積累，並每年3月10日和9月10日結算利息，從2025年3月10日起（包括）到2030年Notes兌換日（包括）爲止（每個稱爲「2030年Notes固定利率期間利息支付日期」）;但是，如果任何2030年Notes固定利率期間利息支付日期落在非工作日，公司將在下一個工作日支付利息，但是此付款的利息將不會在計劃的2030年Notes固定利率期間利息支付日期之後積累。 | |
| 2030年票據浮動 利率期間利息支付日期： |
在2030年票據浮動利率期間，2030年票據的利息將按適用的2030年票據浮動利率累積，並將於2029年12月10日、2030年3月10日、2030年6月10日和 2030年票據到期日（每個爲“2030年票據浮動利率期間利息支付日期”）；但如果任何預定的2030年票據浮動利率期間利息支付日期，除2030年票據到期日外，落在非工作日，則該2030年票據浮動利率期間利息支付日期將推遲至下一個後續的工作日，除非該工作日落在下一個後續的日曆月份，否則2030年票據 浮動利率期間利息支付日期將是前一個工作日。 | |
| 2030年票據面值 贖回日期： |
2029年9月10日（“2030年紅利兌付日期”). | |
| 計息日計算: | 30/360, 跟隨, 未調整, 用於2030年固定利率期。
實際/360, 修改後成交日後計算, 調整, 用於2030年浮動利率期。 | |
| 2035年債券的利息條款 | ||
| 2035年債券的固定利率 | ||
| 每三個月（3月，6月，9月，12月）的第18個日曆日，自2024年9月18日起，至到期日或可選贖回日（如適用）止。如果利息支付日不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，不調整期末日期，且在延遲期間不支付利息。 | 從（包括）發行日期到2035年債券兌付日期（該日期爲2035年債券到期日前一年）（“2035年固定利率期間”), 2035年Notes 將以年利率5.335%計息（“2035年固定利率”). | |
I-3
| 2035票據浮動 每三個月（3月，6月，9月，12月）的第18個日曆日，自2024年9月18日起，至到期日或可選贖回日（如適用）止。如果利息支付日不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，不調整期末日期，且在延遲期間不支付利息。 |
從2035票據兌付日期（含）到2035票據到期日期（不含）期間（以下簡稱“2035票據浮動利率期2035票據將按適用的2035票據浮動利率（如下所定義）計息。
任何2035票據浮動利率計息期（如下所定義）的2035票據浮動利率將等於基準利率，在適用的利率確定日期上確定，再加1.91%每年（以下簡稱“2035票據按金”)（“2035票據浮動利率）。2035票據浮動利率將在2035票據浮動利率期間適用的每個 利率確認日期計算，該日期將在2035票據浮動利率期間發生。 | |
| 2035票據浮動 利率期間： |
在2035票據浮動利率期間，2035票據上的每個利率期間將從（包括）一個2035票據浮動利率期間付息日期（如下所定義）開始，並在（但不包括）下一個 2035票據浮動利率期間付息日期結束（每個爲“2035票據浮動利率期間” 以及每個2028票據浮動利率期間和每個2030票據浮動利率期間，每個爲 “浮動利率期間在2035年票據浮動利率利息期間開始於（幷包括）2035年票據兌付日，並於2034年12月10日前結束（不包括該日期）。 | |
| 2035年票據固定利率 期間利息支付日期： |
在2035年票據固定利率期間，2035年票據的利息將按照2035年票據固定利率計提，並且每年3月10日和9月10日以半年爲期在事後支付，從2025年3月10日（包括該日期）開始直至2035年票據兌付日（每年一次「固定利率期間利息支付日期」）；但是，如果任何2035年票據固定利率期間的利息支付日期恰逢非工作日，則公司將在下一個工作日支付利息，但該支付的利息不會在計算2035年票據固定利率期間利息支付日期後的期間內產生。2035年票據固定利率期間利息支付日期”和2030年票據固定利率期間利息支付日期”，每一個爲「固定利率期間利息支付日期」）；如果任何2035年票據固定利率期間的利息支付日期恰逢非工作日，則公司將在下一個工作日支付利息，但該支付的利息不會在計算2035年票據固定利率期間利息支付日期後的期間內產生。 | |
| 2035年票據浮動利率 期間利息支付日期： |
在2035票面日期後的票面利率期間，2035票面的利息將以適用的2035票面浮動利率計提，並於2034年12月10日、2035年3月10日、2035年6月10日以及2035票面到期日後按季度支付。2035票面浮動利率期間的利息支付日期”和每個2028票面浮動利率期間的利息支付日期以及每個 | |
I-4
| 2030票面利率浮動期利息支付日，每個爲“浮動期利息支付日”); 假設任何預定的2035票面利率浮動期利息支付日，除2035票面到期日外，將落在非工作日，則該2035票面利率浮動期利息支付日將延至下一個隨後的工作日，但如果該工作日落在下一個隨後的日曆月份，2035票面利率浮動期利息支付日將爲上一個工作日。 | ||
| 2035票面兌換日期： | 2028票面兌換日期和2030票面兌換日期，每個爲“2035票面兌換日期”和，與2028票面兌換日期以及2030票面兌換日期一同，每個爲“票面兌換日期”). | |
| 計息日計算: | 30/360，跟隨，未調整，適用於2035年固定利率期。 | |
| 實際/360，修正後跟隨，調整後，適用於2035年浮動利率期。 | ||
| 計算代理： | 紐約梅隆銀行，紐約，或公司指定的其後繼者。 | |
| 基準計算： | 本協議的“基準測試「」的意思是初始時的複利日度SOFR；前提是，如果發生了與SOFR或當時的基準相關的基準過渡事件和相關的基準替代日期，那麼 「基準」指的是適用的基準替代。 | |
| “「Compounded Daily SOFR」的意思是每日複利的SOFR「」是指與浮動利率計息期相關的觀測期間內每日複利利息投資的收益率（以SOFR作爲計算利息的參考利率），並將由計算代理在相關利息確定日期上按以下方式計算： | ||
| ||
| 如果您無法聽取現場電話，可通過撥打(201)612-7415並使用通行碼13746964＃在2024年6月18日之前收聽。同時，網絡直播的檔案將在電話會議後不久提供，期爲90天。欲了解更多信息，請聯繫Dennard Lascar投資者關係部[email protected]。 | ||
| “d「」是指任何觀測期間內的日曆天數； | ||
| “d0「」是指任何觀測期間內的美國聯邦政府非工作日天數； | ||
I-5
| “i”意味着，在任何觀測期內，一系列整數，從1到d0，每個整數代表相關的美國地質調查局工作日，按照（包括）觀測期內的第一個美國地質調查局工作日的時間順序排列； | ||
| “General”意味着，與觀測期內的任何美國地質調查局工作日「i」相關，從（包括）此類美國地質調查局工作日「i」到以下美國地質調查局工作日的日曆天數； | ||
| “觀察期”意味着，對於每個浮動利率利息期間，從（包括）此類浮動利率利息期間的第一天之前兩個美國地質調查局工作日的日期到（但不包括）此類浮動利率利息期間的適用利息支付日期之前兩個美國地質調查局工作日的日期；但第一個觀測期應從（包括）相關贖回日期之前兩個美國地質調查局工作日的日期開始； | ||
| “SOFR”意味着，與任何一天相關，根據結算代理根據以下條款確定的利率： | ||
| (1) 在該日進行交易的每日擔保隔夜融資利率，該利率可在紐約聯邦儲備銀行網站上的參考時間前後確定； | ||
| (2) 如果在上述(1)中指定的利率在參考時間附近不可用（且未發生基準過渡事件及其相關基準替代日期），則根據最後一個已發佈的日度Secured Overnight Financing Rate計算，該日是在美國聯邦儲備銀行網站上公佈該利率的美國證券交易會員日。 | ||
| “SOFRi對於相關觀察期內的任何USGS交易會員日「 i」，「 SOFRi 」指代的是該USGS交易會員日的SOFR。 | ||
| “USGS交易會員日「 USGS交易會員日 」指的是除星期六、星期日或SIFMA建議其成員固收部門全天停業以進行美國政府證券交易的日期之外的任何一天。 | ||
| 儘管上述「 SOFR 」定義的條款(1)和(2)，如果公司或其指定人（在與公司協商後）確定在相關利率確定日或之前發生了基準過渡事件和相關基準替代日期 | ||
I-6
| 關於SOFR，之後將應用以下"基準過渡條款"用於計算2028年票據在2028年票據浮動利率期間、2030年票據在2030年票據浮動利率期間和/或2035年票據在2035年票據浮動利率期間的利率支付確定。 | ||
| 根據"基準過渡條款"，在"基準過渡事件"和相關"基準替代日期"發生後，2028年票據每個2028年票據浮動利率利息期間的支付利息將根據每年等於基準替代率加上2028年票據邊際的利率來確定，2030年票據每個2030年票據浮動利率利息期間的支付利息將根據每年等於基準替代率加上2030年票據邊際的利率來確定，2035年票據每個2035年票據浮動利率利息期間的支付利息將根據每年等於基準替代率加上2035年票據邊際的利率來確定。 | ||
| 基準過渡條款： | 如果公司或其指定人（在與公司協商後）確定在任何日期之前基準過渡事件和相關基準替代日期已發生，則適用的基準替代將替換當時的基準，用於與2028年票據在2028年票據浮動利率期間、2030年票據在2030年票據浮動利率期間和/或2035年票據在2035年票據浮動利率期間相關的全部目的，以及在所有隨後的日期進行的所有確定；但前提是，如果公司或其指定人（在與公司協商後）在相關利率確定日期之前無法或不願按照下文規定確定基準替代，或者存在去除風險（如下所定義），則相關浮動利率利息期間的利率將等於上一個浮動利率利息期間的利率，或者（i）在首次2028年票據浮動利率期間利息支付日期之前的利率確定日期的情況下，等於2028年票據固定利率，（ii）在首次2030年票據浮動利率期間利息支付日期之前的利率確定日期的情況下，等於2030年票據固定利率，以及（iii）在首次2035年票據浮動利率期間利息支付日期之前的利率確定日期的情況下，等於2035年票據固定利率，具體情況視情況而定。 | |
I-7
| 在實施基準替代方案時，公司或其指定人員（在與公司協商後）將有權對以下內容進行更改：（1）任何利率判斷日期、浮動利率期間 利息支付日期、參考時間、營業日約定或浮動利率利息期間，（2）確定2028票據浮動利率期間內應支付的利率和金額的方式、時機和頻率，在2030票據浮動利率期間內應支付的利率和金額，或者應 支付的利率和金額。在2035票據浮動利率期間內的2035票據的情況下，並與利息有關的確定和計算規則（3）舍入規則，（4）期限，和（5）2028票據浮動利率期間內的任何其他條款或規定，2030票 據的2030票據浮動利率期間或2035票據的2035票據浮動利率期間，應由公司或其指定人員（在與公司協商後）不時決定，以反映基準替代方案的確定和實施，其方式與市場慣例大致一致（或者，如公司或其 指定人員（在與公司協商後）決定，對任何部分市場慣例的實施在行政上不可行 或確定沒有市場慣例可用於基準替代方案的使用，如公司或其指定人員（在誠信行事的情況下）確定的其他方式適宜的方式（與公司協商後）適宜）（“基準替代符合性更改）。 任何基準替代符合性更改將適用於未來所有浮動利率利息期間的證券。 | ||
| 公司將及時向受託人、任何付款代理人、計算代理人 和持有人通知基準替代的確定、基準替代調整和任何基準替代符合性更改；但未提供此類通知將不會對其有效性產生影響，也不會使任何此類決定失效。 | ||
| 有關基準的任何判斷、決定或選擇如果未由計算代理機構作出，將根據上述所述的基礎上進行。計算代理機構對於未作出任何此類判斷、決定或選擇不承擔任何責任。此外，公司可指定（可能是其關聯機構）一個實體來決定參考的判斷中，與此相關的決定、決定或選擇。 | ||
I-8
| 儘管如前所述，在公司自行決策的情況下，只要公司認定這種貝準置換不會損害或可能合理地預計在適用的貝準置換調整、貝準置換配套變動以及本節中所述的進一步決策和確定（均與資本監管法規相吻合），這種貝準置換將不會被採納，並且當前適格債務證明的證券將不會因此受到損害。會計準則風險”). | ||
| 四捨五入： | 在與2028年票據、2030年票據或2035年票據的任何利率相關計算中產生的所有百分比將被四捨五入到最接近百萬分之一的百分點，其中百萬分之五的百分點四捨五入到更高的點數（例如，9.876545％（或0.09876545）將被四捨五入爲9.87655％（或0.0987655％）），並且所有美元金額將四捨五入到最接近的分，其中一半的分數將被四捨五入到更高的點數。 | |
| 在任何浮動利率利息期內，證券的利率將不會高於法律許可的最高利率，也不會低於每年0％。 | ||
I-9
附表 A
2028票據全球安防的格式
本安防爲全球註冊安防，根據下文中提到的契約的意義註冊在託管人或其提名人的名下。不得整體或部分與一份已註冊的安防交換，也不得將本安防整體或部分過戶爲除了該託管人或其提名人之外的任何人的名下，除非根據契約中描述的有限情況。
除非授權的表順公司紐約分公司（或任何繼任的清算系統）DTC通過授權代表將本安防提交給巴克萊銀行或其代理處辦理過戶、交換或支付，且任何發放的證書均以CEDE&CO.或DTC授權代表要求的其他名稱註冊（任何支付均由CEDE&CO.或DTC授權代表要求的其他實體支付），否則任何向任何人轉讓、抵押或以其他方式使用本安防作爲價值交換或其他目的均爲不法行爲，因爲註冊印有主人CEDE&CO.在此享有利益。
本安防是公司（以下簡稱“證券當事方應翻譯爲「合併方」。證券 在2018年1月17日簽訂並在一項或多項系列下發行和將要發行的高級債務證券契約（前述已經修訂和補充，稱爲“基礎信託協議在2024年9月10日簽訂並由第十八個補充契約修訂和補充（稱爲“第十八份補充契約”和基礎契約共同構成“契約”).
儘管有證券或任何其他協議、安排或理解，不論是公司與任何證券持有人或受益人或受託人代表持有人之間簽訂的其他任何條款，在獲得證券後，每個證券持有人和受益人承認、接受、同意受其約束，並同意對任何英國的行使 應急援助 根據相關英國決議當局（如《基礎契約》中定義的那些條款）以及《基礎契約》第12.01節中的規定。
根據《基礎契約》第13條的規定，每位持有人和受益所有人在二級市場獲得證券的，應被視爲承認、同意受證券和契約中同等程度條款的約束，並同意，並同樣承認、同意受證券條款的條款，包括但不限於根據《基礎契約》第5.01(h)和第12.01節的規定。
A-1
4.837% 固定-浮動 到期日爲2028年的高級可贖回票據利率
| 編號00[•] | $[•] |
CUSIP編號06738E CT0
ISIN編號US06738ECT01
COMMON CODE 編號289957243
巴克萊銀行有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊並存在的公司（以下簡稱“公司爲得到相應的收益，本人特此承諾於2028年9月10日向行會簽署人及其繼任人（以下稱爲「受託人」）支付美元[•]（[•]）的本金。到期日除本文件另有規定外，本人還應按照本文件的條款支付利息。該債券自2024年9月10日（以下稱爲「開票日」）起開始產生利息。發行日期截至2027年9月10日（以下稱爲「到期日」），本債券從（含）發行日到（不含）此日期始終未支付或無現金支付還未歸還或可用於支付其本金部分的利息也會積累並計算。兌付日期”)（“固定利率期證券將以4.837%的年利率計息（“固定利率在固定利率期間，利息將按半年付息一次，分別在每年3月10日和9月10日支付，始於2025年3月10日（每個“固定利率期利息支付日期從（包括）零存整取日期到（不包括）到期日期（“浮動 固定利率期”期間），證券利息將以浮動利率計息，該利率等於基準利息（根據附件I的規定與第十八號補充契約）根據適用的利率確定日期確定，增加1.34%的年利率（“利潤率在浮動利率期間，利息將按年後支付，分別在2027年12月10日、2028年3月10日、2028年6月10日和到期日支付（每次支付爲“浮動利率期利息支付日期”和固定利率期間的利息支付日（合稱“「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。”).
本協議的“基準測試”初始情況下，複利計算的每日SOFR；但若SOFR或當時的基準利率發生基準過渡事件和相關的基準替代日期，則「基準」意味着適用的基準替代。
“複利每日觀察SOFR” 在浮動利率利息期內，表示相關觀察期內每日複利投資的收益率（使用SOFR作爲計算利息的參考利率），將由計算機構在相關利率確定日期按照以下方式計算：
其中:
“d” 在任何觀察期內，表示該觀察期內的日曆天數；
“d0” 在任何觀察期內，表示該觀察期內的巴克萊銀行業務日數；
A-2
“i”在任何觀測期內，表示一個整數序列，從d0開始，每個整數代表USGS工作日，按照從(含)觀測期內第一個USGS工作日開始的時間順序排列;
“ni”在相關觀測期內，表示與任何USGS工作日「i」相關的日曆天數，從(含)USGS工作日「i」開始，直到(不含)下一個USGS工作日;
“觀察期”在每個浮動利率利息期內，表示從浮動利率利息期第一天之前(含)的兩個USGS工作日開始，直到適用的浮動利率利息付款日之前(不含)的兩個USGS工作日之間的時間段；提供的是第一個觀測期將在(含)相關的兌付贖回日期之前的兩個USGS工作日開始;
“SOFR”是指根據計算代理人根據以下規定確定的利率:
(1) 當天交易的每日擔保隔夜融資利率，可在或附近的紐約聯邦儲備銀行網站上獲取;
(2) 如果上述(1)中指定的利率在該天的基準時間點附近不可獲取(並且基準過渡事件及其相關基準替代日期尚未發生)，則爲最後一次在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈該利率的美國地質調查局工作日的每日擔保隔夜融資利率;
“SOFRi在觀察期內的任何USGS業務日「i」，與該業務日相關的SOFR；
“USGS業務日除週六、週日或證券業協會（Securities Industry and Financial Markets Association）或任何繼任者（「SIFMA」）建議其成員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何一天；
儘管「SOFR」上述定義的條款（1）和（2），如果公司或其指定方（在與公司協商後）在相關利率確定日期上或之前確定轉換基準事件和相關轉換基準日期，那麼在浮動利率期間，將適用於證券償付利率的「基準過渡條款」將會應用於所有決定；
根據基準過渡條款及其主體轉換基準事件發生後，每個浮動利率利息期內應支付的利息金額將根據基準替代率加上按金的年利率確定，前提是，如果公司或其指定方（在與公司協商後）無法或未能及時依照基準過渡條款確定基準替代率或存在攝牌風險的情況下，相關浮動利率利息期的利率將等於前一浮動利率利息期的利率或，在利率確定日期在第一個浮動利率期利息支付日期之前的情況下，爲固定利率。
A-3
通過對證券的收購，每個持有人和實益所有人（i）將承認、接受、同意受公司或其指定人對基準過渡事件、基準替代日期、基準替代、基準替代調整和任何基準替代一致變更的判斷，並同意接受，包括在沒有任何公司事先通知的情況下，也無需獲得該持有人和實益所有人的進一步同意；（ii）放棄對受託人、任何付款代理人和計算代理人或公司指定人的任何和所有索賠主張，同意不對受託人、任何付款代理人和計算代理人或公司指定人提起訴訟，同意受託人、任何付款代理人或計算代理人或公司指定人對基準過渡事件的判斷或未能判斷、基準替代日期的判斷或未能判斷、基準替代的判斷或未能判斷、基準替代調整以及基準替代一致變更的判斷或未能判斷不承擔責任，以及因此而遭受的任何損失；（iii）同意受託人、任何付款代理人或計算代理人或公司指定人無需承擔任何義務來決定基準過渡事件、基準替代日期、基準替代、基準替代調整以及基準替代一致變更（包括任何調整），包括在公司未能確定任何基準過渡事件、基準替代日期、基準替代、基準替代調整以及基準替代一致變更的情況下。
除了本證券反面所規定的限制外，利息將根據一個 12個月的 360 天; 個月 30天 在固定利率期間的月份，基於每個浮動利率利息期間的實際天數和 12個月的 360 天; 在浮動利率期間的年份。
計算機構，最初爲紐約梅隆銀行（“計算機代理”），在任何情況下，只要根據證券和信託契約的條款，計算機構可根據第十八增補信託契約附錄I的規定決定基準利率。
計算機構對於計算證券利率的所有計算均具有決定性和約束力，除非有明顯錯誤。在未發生明顯錯誤或任何責任時，公司、計算機構、受託人或任何支付代理均不負責確定是否發生明顯錯誤。
如果任何計劃的固定利率期利息支付日期不是工作日（如下定義），公司將在下一個工作日支付利息，但該付款的利息將不會在計劃的固定利率期利息支付日期之後累積。
如果任何計劃的浮動利率期利息支付日期（除了適用的到期日）不是工作日，該浮動利率期利息支付日期將延期至下一個工作日，但如果那個工作日落在下一個隨後的日曆月份，浮動利率期利息支付日期將爲立即前一個工作日。
A-4
如果到期日或贖回或償還日期不是工作日，則將在下一個工作日支付利息和本金和/或贖回或償還證券的任何金額，但該支付的利息在該到期日或贖回或償還日期之後的期間不會發生累計。如果證券被贖回，除非公司違約支付贖回價，否則贖回日利息將停止累積。它是指週一至週五，除了倫敦英格蘭或紐約市的銀行機構受法律、法規或行政命令授權或有義務停業的日子。工作日它是指任何工作日，即不包括倫敦英格蘭或紐約市的銀行機構受法律、法規或行政命令授權或有義務停業的日子。
按照《契約》規定，應當按時支付或及時支付，以及對任何利息支付日，應當按照《契約》規定支付給相關證券（或任何前身高級債務證券）的註冊業務的最後辦公日上該利息的世職人員。
在任何英國行使後不得對證券的本金金額進行償還或對證券進行支付，除非根據適用於公司的英國和歐盟法律法規公司允許進行償還或支付。 應急援助 在任何Relevant U.k.決議當局行使後，不得對證券的本金金額進行償還或對證券進行支付，除非根據適用於公司的英國和歐盟法律法規公司允許進行償還或支付。
在英國行使後。 應急援助 根據英國相關決議機構的要求，針對這些證券，公司應儘快書面通知DTC，告知英國相關行使的情況。 應急援助 爲了通知持有人發生的情況，公司還應向受託人交付通知副本以供參考。公司因未能及時交付本段提到的任何通知而未能影響英國相關的有效性和可執行性。 應急援助 權力。
證券的本金和利息（如有）應以美國當前被法律視爲公共和私人債務償付法定貨幣或貨幣支付，並且通過委託狀約定的一個或多個付款代理向該債券的持有人或持有人進行支付。最初，證券的付款代理應爲紐約梅隆銀行，倫敦分行，160 Queen VictoriaStreet，London EC4V 4LA，英國，而證券的支付地點應爲受託人的公司信託辦公室，根據當前日期，該辦公室被指定爲證券的初始辦公地點或辦事處，位於上述地址的受託人。最初，證券的高級債務證券註冊處應爲紐約梅隆銀行SA/NV，盧森堡分行，Rue Eugene Ruppert，Vertigo Building - Polaris, Luxembourg, 2453，盧森堡（該地點也將成爲基本債權的第3.05（a）節的付款地點）。公司隨時可以變更付款代理或高級債務證券註冊處（根據基本債權的9.01節），而無需事先通知證券持有人，如此情況下，公司可以充當付款代理或證券註冊處。證券的本金和利息將通過即時可用資金的電匯進行支付。 2-4 err 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在本安防-半導體支付本金的情況下，該安防-半導體將首先交由支付代理人處理。
A-5
本證券應受美國州法律管轄，並根據該州法律進行解釋 紐約，豁免除外 抵消 此處提及和基本契約第 5.01 (h) 節中規定的條款，應受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。
特此提及本證券背面載列的本證券的進一步條款，進一步的條款將適用於 所有目的的效果都與這個地方規定的相同。
本證券中使用的契約中定義的所有術語均應 具有契約中賦予它們的含義，如本文所定義。
這種證券不是巴克萊集團的存款責任，是 不受英國金融服務補償計劃的承保，也未受美國聯邦存款保險公司、加拿大存款保險公司或美國任何其他政府機構的保險，英國， 加拿大或任何其他司法管轄區。
除非此處的認證證書已由上面提到的受託人簽署 反過來，直接或通過認證代理人，通過授權簽字人的手動、傳真或電子簽名，本證券無權獲得契約規定的任何利益，也無權爲任何目的有效或強制性的。
A-6
公司證明本工具已得到適當執行。
| 日期： | 巴克萊銀行 | |||||
| 通過： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 通過： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
委託證書認證
這是在本《契約》中指定的某一系列證券之一。
| 日期： | 此票據的註冊持有人特此確認收到了蔚來有限公司（「公司」）關於持有人有權選擇要求公司按照票據所述各適用規定贖回票據全部本金金額或部分本金金額（即低於指定的US$1,000本金金額或整數倍的部分）的通知，並且在此將董事會指定的法定人士爲其在此進行的任何操作的合法代表，並保證其擁有足夠的權力及授權進行該等操作。 | |||||
| 通過： | ||||||
[簽名頁 2028年全球貨幣安全號碼。 [•]]
(反安防-半導體)
這個安防-半導體是公司合法授權發行的證券之一（以下稱“證券”），並且每一個被髮行和即將發行的證券，都受到2014年8月1日簽署的合同（以下稱爲“證券 發行並將根據2018年1月17日的高級債務證券信託契約（如前所述，經過一些修訂和補充，以下簡稱“基礎信託協議）發行，該信託契約是在公司和紐約梅隆銀行倫敦分行作爲受託人之間訂立的受託人）條款任何在此之下的繼任受託人, 如下定義的證券債券契約修訂並由2024年9月10日簽署的第十八補充債券契約, “第十八份補充契約”和基礎債券契約一起，簡稱“契約”，並特此參照證券債券契約, 此處的條款根據參照納入, 用於陳述公司、受託人、證券持有人在此之下的各自權利, 權利的限制, 職責和豁免以及證券的鑑別和交付條件。就證券債券契約的條款和本證券所載相沖突之處, 證券債券契約對本證券適用。本證券中使用的證券債券契約中定義而本證券中未另行定義的所有術語, 均具有證券債券契約中賦予它們的含義。
本證券屬於此處所指定系列中的一個, 限制在面額爲10億美元的總本金額, 若公司在未來決定可能希望發行本系列的額外證券，則該金額可根據公司的選擇予以增加。本文件中對“本系列“/『』在此指特定於本文面額的系列。
基礎契約第10.04條的規定適用於本安全。此外，公司同意在公司實際了解到相關信息的範圍內，向付款代理提供關於證券條款修改的充足信息，以便確定對證券本金或利息支付是否適用FATCA代扣稅。
公司可根據第18個追加契約第2.04條贖回證券。公司還可根據基礎契約第11.09條和/或第18個追加契約第2.05條贖回證券。公司對證券的任何贖回均受基礎契約第11.02條和11.04條以及第18個追加契約第2.06條中規定的通知期間和規定的約束條件的約束，並受基礎契約第11.10條和第11.13條的限制。
公司可根據基礎契約第11.12條和第11.13條回購證券。
本安全項下每個持有人和實益所有人授予或同意授予的所有權限，包括持有人和實益所有人所給予的同意，均對該持有人和實益所有人的繼承人、受讓人、繼承人代表、破產受託人和法定代表等具有約束力。
本證券將構成公司的直接、無條件、無擔保和無優先權的債務，依據第18個追加契約第2.01(k)條中規定的等級。
A-8
該安防-半導體受到豁免的約束 抵消 基礎證券遺囑中規定的第5.01(h)節的條款。
該證券受英國相關規定約束 應急援助 電力確認受基礎證券第12.01節所述規定約束。
該安防-半導體 受到基礎證券第5條規定的約束。
如果向期權人或公司股東普遍或包括期權人在內的股東類別提出股票發售要約（「要約」），該要約如全部或部分獲得接受，將導致收購方成爲公司的控制股東。清算 事件發生時，該證券的未償本金及應計但未支付的利息將立即到期償還，無需受託人、持有人或其他任何人採取進一步行動。
如果向期權人或公司股東普遍或包括期權人在內的股東類別提出股票發售要約（「要約」），該要約如全部或部分獲得接受，將導致收購方成爲公司的控制股東。未付款 事件發生時，受託人可以酌情決定，並無需向公司發出進一步通知，在英格蘭（或公司所組織的其他司法轄區）（但不在其他地方）提起訴訟。 公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。 公司的重組和/或證明。 公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。 對於公司的要求或在公司的清算或行政管理中進行的索賠等事宜。
根據適用法律，不得行使、主張或提出任何債券持有人的權利進行索賠、抵銷、留置或淨額結算。 抵銷； 債券持有人應當根據適用法律的允許範圍內自動放棄上述所有權益。 抵銷； 如果公司根據本債券支付給債券持有人的任何金額被進行補償、抵銷、留置或淨額結算，根據適用法律，該債券持有人應立即向公司支付與該補償金額相等的金額。 抵銷； 與補償、抵銷、留置或淨額結算有關，即刻付給公司相等於此種補償金額的金額（但若其發生）。 公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。 或管理層，公司的清算人或管理者（視情況而定），並在支付之前，應將等額的金額作爲trust持有，以公司（或公司的清算人或管理者，視情況而定）的trust，因此，任何此類免責應被視爲並未發生。通過收購證券，每位持有人和實益所有人同意受到關於放棄補償，反請求，保留和清算的條款的約束 抵銷； 補償、反要求、保留和清算方面的條款
《契約》允許對其進行修訂，並針對基礎契約第9條規定的公司的權利和義務以及受契約影響的證券持有人的權利進行修改。根據美國《信託契約法》的規定，在不受本安防-半導體中的任何其他規定的影響的前提下，本安防-半導體的持有人在到期時（或者在贖回時爲了獲得錢款）有權獲得本安防-半導體的本金和利息支付（受到基礎契約第3.07節的限制），並可以提起訴訟以強制執行任何此類支付，未經該持有人或持有人同意不得削弱此類權利。
本安防-半導體，以及本系列和類似張的其他安防-半導體，只能以不帶息票的註冊形式發行，初始面額爲$200,000，後續遞增$1,000。未經受託人同意，面額不得更改。安防-半導體的註冊、轉讓和交換的條款在《基礎契約》第3.05節中規定，並適用於本安防-半導體。
A-9
該公司不得爲任何此類登記、轉讓或兌換收取服務費，但公司可能要求支付足以支付與此相關的任何稅費或其他政府費用的金額。
在出示本安防-半導體以進行過戶登記之前，公司、受託人及任何公司或受託人的代理人均可將此安防-半導體登記爲註冊人，對於所有目的均視爲所有者，無論此安防-半導體是否過期；並且公司、受託人及任何此類代理人不受相反通知的影響。
本安防-半導體應受紐約州法律管轄和解釋，但對本基礎契約第5.01(h)條所涉及的豁免事項應受英國法律管轄和解釋。 抵消 本安防-半導體應受紐約州法律管轄和解釋，但對本基礎契約第5.01(h)條所涉及的豁免事項應受英國法律管轄和解釋。
A-10
展示B
2030年全球安全半導體形式
此安全證券是指下文提及的信託契約中的全球註冊安全證券，登記在託管人或其提名人的名稱下。本安全證券不得全部或部分兌換爲註冊證券，並且不得將本安全證券全部或部分轉讓登記在除該託管人或其提名人之外的任何人名下，除非在信託契約中描述的有限情況下。
除非此安全證券由紐約的託管信託公司（或任何後繼的清算系統）DTC的授權代表呈現給巴克萊銀行股份有限公司或其代理進行轉讓、兌換或支付，並且所發行的證書登記在CEDE＆CO.的名稱下或由DTC的授權代表要求的其他名稱（並且支付款項由Cede＆Co.或DTC的授權代表要求的其他實體支付），否則任何對本安全證券的轉讓、質押或其他使用均屬非法，因爲本安全證券的註冊所有者CEDE & CO.在其中具有利益。
本安全證券是公司（以下簡稱「"公司」）授權發行的證券之一證券當事方應翻譯爲「合併方」。證券 根據2018年1月17日簽署的高級債務債券契約（如前所述，經修訂和補充，稱爲「」）發佈和即將發佈的一系列債務債券，將受到高級債務債券契約的管理。基礎信託協議經2018年9月10日的第18份補充債務契約修訂和補充，（稱爲「」），以及基礎債務契約一起，（稱爲「」）第十八份補充契約即使與證券或公司與任何持有人或受益人、受託人代表持有人之間的任何其他條款或任何其他協議、安排或了解相牴觸，在獲得證券時，每位證券持有人和受益人承認、接受、同意受到約束，並同意行使任何英國的契約”).
除了證券或任何其他協議、安排或了解之外，不論是公司與任何證券持有人或受益人，還是受託人代表持有人之間的任何其他條款，通過取得證券，每位證券持有人和受益人都承認、接受、同意受到約束，並同意行使任何U.K. 應急援助 根據基礎契約中所定義的相關U.K.解決機構（如在基礎契約中定義的那樣）和基礎契約第12.01節中規定的條款。
根據基礎契約第13條的規定，每位在二級市場上收購證券的持有人和實益受益人應被視爲承認、同意受約束，並同意與最初發行時收購證券的持有人和實益受益人同等遵守證券和契約中規定的相同條款，包括但不限於就承認並同意受約束以及同意遵守證券條款的條款，包括與基礎契約5.01(h)和基礎契約12.01節中規定的條款相關。
B-1
4.942% 固定-浮動 2030年到期的高級可贖回票據利率
| 第00號[•] | $[•] |
CUSIP編號06738E CU7
ISIN編號US06738ECU73
通用代碼 編號289957405
巴克萊銀行PLC，是根據英國和威爾士法律合法設立和存在的公司（以下簡稱「巴克萊銀行」）公司，任何在此後被稱爲抵押契約的繼任人），爲了獲得價值，特此承諾於2030年9月10日向Cede＆Co.或其持票人支付美元[•]（[•]）的本金。到期日”），除非本文件另有規定，並按照本文件規定支付利息。利息應自2024年9月10日（即“發行日期”）或最近的已支付或合法提供利息的利息支付日（如下文所定義），開始自此安全期間，直至本金得到支付或可供支付爲止。從（含）發行日到2029年9月10日（即“票面兌換日期”)（“固定利率期）債券將以每年4.942%的利率計息（“固定利率”）。 在固定利率期間，利息將在每年3月10日和9月10日按後付款的方式支付，首次於2025年3月10日支付（每個“固定利率期利息支付日期”）開始。從（及 包括）偏債還款日到（但不包括）到期日（“浮動 利率期間”），債券的利息將按照浮動利率計算，等於參考利率（如下定義，並受第18補充契約中Annex I的規定的限制），再加上每年1.56%（“利潤率在浮動利率期間，利息將按季度後付，分別在2029年12月10日、2030年3月10日、2030年6月10日和到期日支付（每個日期均稱爲“浮動期利息支付日”，與固定利率期間利息支付日期合稱爲“「評級」是指穆迪（Moody’s）的Baa3及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），以及標準普爾（S&P）的BBB-及以上評級（或其後繼評級類別的等價物），或者如適用，來自任何替代評級機構的等價投資級信用評級。”).
本協議的“基準測試”最初代表複合每日SOFR；前提是，如果在SOFR或當前基準利率方面發生基準轉換事件和相關基準替代日期，則「基準」表示適用的基準替代。
“「Compounded Daily SOFR」的意思是每日複利的SOFR”在浮動利率計息期內表示，參考利率爲SOFR進行利息計算的每日複利投資的回報率，在相關觀察期內由計算代理根據相關利息確定日計算。
其中:
“d”在任何觀察期內表示該觀察期內的日曆天數；
“d0”在任何觀察期內表示該觀察期內的美國國務院的日曆天數；
B-2
“i”表示與任何觀測期相關的一系列整數，從1到d0，每個整數代表相關的美國地質調查局工作日（從（包括）該觀測期的第一個美國地質調查局工作日起按時間順序排列）。
“ni”表示與相關觀測期中的任何美國地質調查局工作日「i」相關的日曆天數，從（包括）該美國地質調查局工作日「i」起到（但不包括）下一個美國地質調查局工作日。
“觀察期”表示與每個浮動利率利息期相關的期間，從（包括）該浮動利率利息期的第一天前兩個美國地質調查局工作日的日期開始到（但不包括）該浮動利率利息期的適用利息支付日期前兩個美國地質調查局工作日的日期；但第一個觀測期應該在（包括）相關的部分贖回日期前兩個美國地質調查局工作日起開始。
“SOFR”表示在任何一天，按照計算代理人根據以下規定確定的利率:
(1)該日進行的交易的每日擔保過夜融資利率，該利率可在紐約聯邦儲備銀行網站上的參考時間附近獲得。
(2)如果上述（1）中指定的利率在該日的參考時間或附近不可獲得（且未發生基準過渡事件及其相關的基準替代日期），則是在最後發佈該利率的美國地質調查局工作日的每日擔保過夜融資利率。
“SOFRi對於任何觀測期內的美國地質調查局業務日「i」，指的是有關USGS業務日的SOFR；
“美國地質調查局工作日”指的是除星期六、星期日或證券業和金融市場協會或其任何繼任者（「SIFMA」）建議其成員的固收部門整日關閉以進行美國政府證券交易之目的除外的任何一天。
儘管上述「SOFR」定義的條款（1）和（2），如果公司或其代表（在與公司協商後）判斷在或之前的相關利率確定日期發生了基準過渡事件和相關的基準替換日期，那麼第十八附屬契約附件I所載「基準過渡規定」將隨之適用於在浮動利率期間支付的證券利息率的所有確定。
根據並依據基準過渡規定，在發生基準過渡事件和相關的基準替換日期後，在每個浮動利率利息期間應付的利息金額將按照基準替換加上按金的年利率確定，前提是，如果公司或其代表（在與公司協商後）無法或未能及時按照基準過渡規定確定基準替換，或如果存在除名風險，相關浮動利率利息期間的利率將等於上一個浮動利率利息期間生效的利率，或在首個浮動利率利息付息日期之前的利率確定日期，即固定利息率。
B-3
通過收購證券，每個持有人和實益人(i)將承認、接受、同意受公司或其指定人確定的基準過渡事件、基準替代日期、基準替代、基準替代調整和任何基準替代符合變更的約束，並同意如有必要公司無需獲得持有人和實益人進一步同意即可在未經公司事先通知的情況下進行所發生的變更，(ii)將放棄任何及一切對受託人、任何支付代理人和計算代理人或公司指定人的索賠訴訟，並同意不對受託人、任何支付代理人和計算代理人或公司指定人提起訴訟，可對受託人、任何支付代理人或計算代理人或公司指定人不承擔任何責任，以確定或未能確定任何基準過渡事件、任何基準替代日期、任何基準替代、任何基準替代調整和任何基準替代符合變更，並在此過程中產生的任何損失，並(iii)同意受託人、任何支付代理人或計算代理人或公司指定人無義務確定任何基準過渡事件、任何基準替代日期、任何基準替代、任何基準替代調整和任何基準替代符合變更(包括對其進行的任何調整)，包括在公司未能確定任何基準過渡事件、任何基準替代日期、任何基準替代、任何基準替代調整和任何基準替代符合變更的情況下。
遵守本安全文件的反面規定所規定的限制，證券的利息將按後付方式計算和支付。 12個月的 360 天; 個月 30天 固定利率期間的月份，並根據每個浮動利率利息期間的實際天數以及 12個月的 360 天; 浮動利率期間的年份。
計算機，最初是紐約梅隆銀行（稱爲“計算機代理”），將確定在證券和債券契約條款規定的任何情況下，計算機根據附錄I的規定確定基準利率。
計算機在計算證券利率的目的下所做的所有計算均對證券持有人，公司和受託人具有決定性和約束力，除非明顯錯誤。公司，計算機，受託人或任何付款代理均不負責判斷是否發生明顯錯誤或承擔任何責任。
如果任何已安排的固定利率期間利息支付日落在非工作日（下文中定義），公司將在下一個後續工作日支付利息，但該支付日期之後的期間內不會產生利息。
如果任何已安排的浮動利率期間利息支付日（除了適用到期日）落在非工作日，該浮動利率期間利息支付日將延期至下一個後續工作日，但如果該工作日落在下一個隨後的日曆月份，浮動利率期間利息支付日將爲上一個工作日。
B-4
如果到期日或贖回或還款日期不是工作日，則付款 贖回或償還證券時應付的利息和本金和/或任何應付金額將在下一個工作日支付，但該款項的利息不會在該到期日起和之後的期間內累積，或 贖回或還款日期。如果證券被贖回，除非公司拖欠贖回價格的支付，否則需要贖回的證券的利息將在贖回日停止累計。一個”商業 天” 指英國倫敦或美國紐約市的銀行機構根據法律、法規或行政命令授權或有義務關閉的任何工作日。
應按照契約的規定，在任何利息支付日按時支付或按時支付或適當規定的利息支付 向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊相關證券（或任何前身優先債務證券）的人士披露該利息。
在此之後，不得償還證券本金或支付證券利息 行使任何英國的權力 救助 受英國相關清算機構的權力，除非公司根據英國法律法規允許進行此類還款或付款 以及適用於本公司的歐盟。
在英國的演習中 救助 Power by 有關證券的英國相關清算機構，公司應儘快就英國的此類行使向DTC提供書面通知。 救助 出於以下目的的權力 將此類事件通知持有人。公司還應向受託管理人交付此類通知的副本以供參考。公司延遲或未能交付本段所述的任何通知均不影響 英國的有效性和可執行性 救助 權力。
本金和利息的支付，如果 證券上的任何款項均應以美利堅合衆國的硬幣或貨幣支付，因爲付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣，此類付款應通過一個或多個付款代理支付 根據契約向本證券的一個或多個持有人指定。最初，證券的付款代理人應爲英國倫敦維多利亞女王街 160 號的紐約梅隆銀行倫敦分行 EC4V 4LA 和地點 證券的付款應由受託人公司信託辦公室支付，自本協議發佈之日起，該辦公室最初被指定爲位於上述地址的受託人辦公室或機構。 最初，證券的高級債務證券登記處應爲紐約梅隆銀行SA/NV盧森堡分行， 2-4 尤金·魯珀特街，Vertigo Building — Polaris，盧森堡，2453, 盧森堡（就基本契約第3.05（a）節而言，該地點也應是付款地點）。公司可以隨時不時更換付款代理人，或根據基地第9.01節的規定 契約、付款地和高級債務證券登記處，無需事先通知證券持有人，在這種情況下，公司可以充當付款代理人或證券登記處。本金和利息的支付 證券應通過電匯立即可用的資金髮行； 提供的, 然而，如果是本金支付，則該證券首先交還給付款代理人。
B-5
本安防-半導體應依照紐約州法律進行管理和解釋，但放棄的條款除外。 抵消 對於在基礎契約第5.01(h)條規定並參考此處的放棄條款適用英國法律進行管理和解釋。
特此提及在背面的進一步規定，該進一步規定對所有目的均具有與此處相同的效力。
本安防-半導體中使用的所有術語，若已在契約中定義，則其含義應當按照契約中的定義賦予它們。
本安防-半導體不是巴克萊銀行有限公司的存入資金責任，亦不受英國金融服務補償計劃、美國聯邦存款保險公司、加拿大存款保險公司或任何其他美國、英國、加拿大或其他司法管轄區政府機構的保險保障。
除非此處正面已由所述的託管人、直接或通過鑑證代理人，由授權簽字人手動、傳真或電子簽名的方式執行了鑑證證書，否則本安防-半導體將不享受任何契約下的利益，不具備任何目的的有效和強制執行權。
B-6
公司證明本工具已得到適當執行。
| 日期： | 巴克萊銀行 | |||||
| 通過： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 通過： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
委託證書認證
這是在本《契約》中指定的某一系列證券之一。
| 日期： | 此票據的註冊持有人特此確認收到了蔚來有限公司（「公司」）關於持有人有權選擇要求公司按照票據所述各適用規定贖回票據全部本金金額或部分本金金額（即低於指定的US$1,000本金金額或整數倍的部分）的通知，並且在此將董事會指定的法定人士爲其在此進行的任何操作的合法代表，並保證其擁有足夠的權力及授權進行該等操作。 | |||||
| 通過： | ||||||
[2030 Notes 全球貨幣安防-半導體編號簽名頁 [•]]
(反安防-半導體)
這個安防-半導體是公司合法授權發行的證券之一（以下稱“證券”），並且每一個被髮行和即將發行的證券，都受到2014年8月1日簽署的合同（以下稱爲“證券 ）根據2018年1月17日簽發並將在一個或多個系列下發行和管理的高級債務證券契約（如前所述已經修訂和補充，稱爲“基礎信託協議”） ，公司與紐約梅隆銀行倫敦分行，作爲託管人（以下簡稱“受託人，”該術語包括根據《信託契約》（以下定義）進行的任何繼任受託人的修正和補充 第十八補充契約，日期爲2024年9月10日（“第十八份補充契約”和基礎債券契約一起，簡稱“契約”），並特此參照該信託契約，該信託契約的條款已通過引用合併於此，以闡明有關公司、受託人、證券持有人的各自權利、權利限制、職責、豁免以及證券的鑑別和交付條款。就本安全而言，倘信託契約的規定可能與本安全中的規定相牴觸，信託契約應對本安全的目的進行控制。本安全中使用的所有在信託契約中有定義但在此未另行定義的術語，應具有在信託契約中分配給它們的含義。
本安全是面頁上指定的一系列中的一種，限制於15億美元的總本金金額，如果公司在將來確定可能希望賣出該系列的額外證券，該金額可以 根據公司的選擇進行增加。本文件中對“該系列“的提及此處指定的系列產品。
基礎信託協議第10.04節規定適用於本安防-半導體。此外，公司同意，在公司實際了解此類信息的情況下，向支付代理提供有關證券條款修改的足夠信息，以確定 FATCA 扣繳稅是否適用於對證券本金或利息的任何支付。
公司可能根據第十八補充信託協議第2.04節贖回證券。公司亦可以根據基礎信託協議第11.09節和/或第十八補充信託協議第2.05節贖回證券。公司對證券的任何贖回均受基礎信託協議第11.02和11.04節及第十八補充信託協議第2.06節規定的通知期限和規定，以及第11.10和11.13節規定的條件約束。
公司可根據基礎信託協議第11.12和第11.13節回購證券。
每位持有人和受益所有人根據此安防-半導體授予或同意授予的所有權限，包括該持有人和受益所有人所作出的同意，應約束該持有人和受益所有人的繼承人、受讓人、遺產執行人、破產受託人和法定代表。
證券應構成公司的直接、無條件、無抵押和無次順位債務，並按照第十八補充信託協議第2.01(k)節規定的排名。
B-8
證券受以下豁免的約束 抵消 基本契約第 5.01 (h) 節中規定的條款。
該證券受有關英國的條款的約束。 救助 基本契約第 12.01 節中規定的權力確認。
證券是 但須遵守基本契約第5條的規定。
如果 清盤 事件發生， 本證券的未償本金及其任何應計但未付的利息應立即到期並支付，受託人、持有人或任何其他人無需採取任何進一步行動。
如果 不付款 事件發生，受託人可自行決定，恕不另行通知 公司，在英格蘭（或公司可能組建的其他司法管轄區）（但不在其他地方）提起訴訟 清盤 公司的證件和/或證明 清盤 公司的財產和/或在公司清算或管理中提出的索賠。
受制於 適用法律，任何證券持有人均不得行使、主張或抗辯任何權利 抵消， 就本公司因以下原因而欠其的任何款項進行賠償、反訴、留存或淨額結算 與此相關的是，證券和每位證券持有人憑藉其持有任何證券（或其中的任何受益權益），在適用法律允許的最大範圍內，應被視爲放棄了所有此類權利 的 抵消， 賠償、反訴、留存和淨額結算。儘管如此，如果公司就本證券的任何持有人到期應付或應付給本證券的任何持有人的任何款項 安全措施由以下人員解除 抵消， 賠償、反訴、留存或淨額結算，在適用法律的前提下，該持有人應立即向其支付相當於此類解除金額的金額 公司（或者，如果是 清盤 或管理部門，公司的清算人或管理人（視情況而定），在付款之前，應持有等於該金額的款項 公司（或公司的清算人或管理人，視情況而定）的信託金額，因此，任何此類解除均應被視爲未發生。通過收購證券、每位持有人和受益人 所有者同意受這些與豁免有關的條款的約束 抵消， 賠償、反訴、留存和淨額結算。
契約允許對其進行修改，修改公司的權利和義務以及持有人的權利 根據基礎契約第9條的規定，受契約影響的證券。在經修訂的1939年《美國信託契約法》所要求的範圍內，但無論本證券中有任何其他規定， 本證券的持有人有權在到期時（或者，如果是贖回，則在贖回日當天或之後）獲得本證券的任何本金和利息（受基本契約第3.07節的約束），以及 提起訴訟要求強制執行任何此類付款，未經該持有人或持有人的同意，此類權利不得受到損害。
該證券以及本系列的任何其他證券和類似期限的證券只能以註冊形式發行，初始時沒有息票 面額爲20萬美元，之後增量爲1,000美元。未經受託人同意，不得更改面額。《基本法》第3.05節中關於證券註冊、轉讓和交換的規定 契約適用於證券。
B-9
該公司不得爲任何此類登記、轉讓或兌換收取服務費，但公司可能要求支付足以支付與此相關的任何稅費或其他政府費用的金額。
在此債券提交登記轉讓之前，無論該債券是否逾期，公司、受託人以及公司或受託人的任何代理人均可將持有該債券的註冊人視爲該債券的所有者，對於所有目的都有效，公司、受託人或任何該等代理人不會受到相反通知的影響。
本債券受紐約州法律的管轄和解釋，但不包括在此引用並在基礎契約第5.01(h)條所規定的豁免條款，該豁免條款受英國法律的管轄和解釋。 抵消 本債券受紐約州法律的管轄和解釋，但不包括在此引用並在基礎契約第5.01(h)條所規定的豁免條款，該豁免條款受英國法律的管轄和解釋。
B-10
附件 C
2035年票據全球安防形式
本安防爲全球註冊安防，根據下文中提到的契約的意義註冊在託管人或其提名人的名下。不得整體或部分與一份已註冊的安防交換，也不得將本安防整體或部分過戶爲除了該託管人或其提名人之外的任何人的名下，除非根據契約中描述的有限情況。
除非授權的表順公司紐約分公司（或任何繼任的清算系統）DTC通過授權代表將本安防提交給巴克萊銀行或其代理處辦理過戶、交換或支付，且任何發放的證書均以CEDE&CO.或DTC授權代表要求的其他名稱註冊（任何支付均由CEDE&CO.或DTC授權代表要求的其他實體支付），否則任何向任何人轉讓、抵押或以其他方式使用本安防作爲價值交換或其他目的均爲不法行爲，因爲註冊印有主人CEDE&CO.在此享有利益。
本安防是公司（以下簡稱“證券當事方應翻譯爲「合併方」。證券 在2018年1月17日簽訂並在一項或多項系列下發行和將要發行的高級債務證券契約（前述已經修訂和補充，稱爲“基礎信託協議在2024年9月10日簽訂並由第十八個補充契約修訂和補充（稱爲“第十八份補充契約”和基礎契約共同構成“契約”).
儘管有證券或任何其他協議、安排或理解，不論是公司與任何證券持有人或受益人或受託人代表持有人之間簽訂的其他任何條款，在獲得證券後，每個證券持有人和受益人承認、接受、同意受其約束，並同意對任何英國的行使 應急援助 根據相關英國決議當局（如《基礎契約》中定義的那些條款）以及《基礎契約》第12.01節中的規定。
根據《基礎契約》第13條的規定，每位持有人和受益所有人在二級市場獲得證券的，應被視爲承認、同意受證券和契約中同等程度條款的約束，並同意，並同樣承認、同意受證券條款的條款，包括但不限於根據《基礎契約》第5.01(h)和第12.01節的規定。
C-1
5.335% 固定到浮動 爲2035年到期的優先可贖回票據評級
| 00 號 [•] | $[•] |
CUSIP 編號 06738E CV5
不是。US06738ECV56
常用代碼 編號 289957545
BARCLAYS PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律正式註冊和存在的公司（以下簡稱 ”公司，” 該術語包括契約下的任何繼任人（以下簡稱），對於收到的價值，特此承諾向Cede & Co. 或註冊受讓人支付本金 [•]（[•]） 2035 年 9 月 10 日（”到期日”），除非本文另有規定，並根據本協議條款支付利息。該證券的利息應自2024年9月10日起累計（ ”發行日期”）或從已支付或正式規定利息的最近利息支付日（定義見下文）起，直到本金支付或可供支付爲止。來自（幷包括）問題 截至（但不包括）2034 年 9 月 10 日的日期（”票面兌現日期”)（”固定利率期”），證券將按每年5.335％的利率支付利息（”固定利率”）。 在固定利率期內，從2025年3月10日開始，每年的3月10日和9月10日將每半年支付一次拖欠利息（每年固定利率期利息支付日期”）。來自（和 包括）面值贖回日至（但不包括）到期日（”浮動 費率週期”），證券的利息將按等於基準（定義見下文，期限爲 根據適用的利息確定日確定的第十八份補充契約附件一的規定，外加每年1.91％（”利潤”）。在浮動利率期內，利息將是 在 2034 年 12 月 10 日、2035 年 3 月 10 日、2035 年 6 月 10 日以及到期日（每個 a）按季度支付拖欠款浮動利率期利息支付日期” 以及固定利率期利息支付 日期，每個都是”利息支付日期”).
這個”基準” 最初是指複合每日SOFR； 前提是，如果SOFR或當時的基準發生了基準過渡事件和相關的基準更換日期，則 「基準」 是指適用的基準替代品。
“每日複合SOFR” 就浮動利率利率期而言，指每日複合利率的回報率 相關觀察期內的利息投資（以SOFR作爲計算利息的參考利率），並將由計算機構在相關的利息確定日按以下方式計算：
在哪裏：
“d” 就任何觀察期而言，指該觀察期內的日曆天數；
“d0” 就任何觀察期而言，是指美國地質調查局的數量 該觀察期內的工作日；
C-2
“i”在任何觀測期內，表示一個整數序列，從d0開始，每個整數代表USGS工作日，按照從(含)觀測期內第一個USGS工作日開始的時間順序排列;
“ni”在相關觀測期內，表示與任何USGS工作日「i」相關的日曆天數，從(含)USGS工作日「i」開始，直到(不含)下一個USGS工作日;
“觀察期”在每個浮動利率利息期內，表示從浮動利率利息期第一天之前(含)的兩個USGS工作日開始，直到適用的浮動利率利息付款日之前(不含)的兩個USGS工作日之間的時間段；提供的是第一個觀測期將在(含)相關的兌付贖回日期之前的兩個USGS工作日開始;
“SOFR”是指根據計算代理人根據以下規定確定的利率:
(1) 當天交易的每日擔保隔夜融資利率，可在或附近的紐約聯邦儲備銀行網站上獲取;
(2) 如果上述(1)中指定的利率在該天的基準時間點附近不可獲取(並且基準過渡事件及其相關基準替代日期尚未發生)，則爲最後一次在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈該利率的美國地質調查局工作日的每日擔保隔夜融資利率;
“SOFRi在觀察期內的任何USGS業務日「i」，與該業務日相關的SOFR；
“USGS業務日除週六、週日或證券業協會（Securities Industry and Financial Markets Association）或任何繼任者（「SIFMA」）建議其成員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何一天；
儘管「SOFR」上述定義的條款（1）和（2），如果公司或其指定方（在與公司協商後）在相關利率確定日期上或之前確定轉換基準事件和相關轉換基準日期，那麼在浮動利率期間，將適用於證券償付利率的「基準過渡條款」將會應用於所有決定；
根據基準過渡條款及其主體轉換基準事件發生後，每個浮動利率利息期內應支付的利息金額將根據基準替代率加上按金的年利率確定，前提是，如果公司或其指定方（在與公司協商後）無法或未能及時依照基準過渡條款確定基準替代率或存在攝牌風險的情況下，相關浮動利率利息期的利率將等於前一浮動利率利息期的利率或，在利率確定日期在第一個浮動利率期利息支付日期之前的情況下，爲固定利率。
C-3
通過收購證券，每個持有人和受益所有人(i)將承認、接受、同意接受公司或其指定者對基準過渡事件、基準替換日期、基準替換、基準替換調整和任何基準替換符合性變更的判斷，包括可能在沒有任何事先通知公司的情況下發生，並且無需公司從這些持有人和受益所有人獲得任何進一步同意，(ii)將放棄任何和所有針對受託人、任何付款代理和計算代理或公司指定者的要求，在法律和/或衡平法中，同意不對受託人、任何付款代理和計算代理或公司指定者提起訴訟，並同意受託人、任何付款代理或計算代理或公司指定者不對基準過渡事件的判斷或未能判斷、基準替換日期、基準替換、基準替換調整和基準替換符合性變更負責，並將因此遭受的任何損失，(iii)將同意受託人、任何付款代理或計算代理或公司指定者沒有義務判斷基準過渡事件、基準替換日期、基準替換、基準替換調整和基準替換符合性變更（包括其中的任何調整），包括在公司未能判斷任何基準過渡事件、基準替換日期、基準替換、基準替換調整和基準替換符合性變更的情況下。
在本證券背面指定的限制條件下，將以按計定支付證券利息。 12個月的 360 天; 個月 30天 在固定利率期間的月份，並根據每個浮動利率計息期間的實際天數和一 12個月的 360 天; 在浮動利率期間的一年。
最初的計算機由紐約梅隆銀行決定計算機代理在任何情況下，計算機都會根據證券和契約的條款，並根據附件一第十八次補充契約中規定的條款，確定基準。
計算機進行的所有計算以計算證券利率的目的都是最終的，對證券持有人、公司和受託人具有約束力，除非明顯錯誤。無論公司、計算機、受託人還是任何付款代理是否負責確定是否發生明顯錯誤或對此承擔任何責任。
如果任何預定的固定利率期間利息支付日不是工作日（如下所定義），公司將在下一個工作日支付利息，但該支付的利息將不會在預定的固定利率期間利息支付日之後累積。
如果任何預定的浮動利率期間利息支付日（除了適用的到期日）不是工作日，該浮動利率期間利息支付日將會延後至下一個工作日，但如果該工作日落在下一個日曆月中，該浮動利率期間利息支付日將爲緊接前面的工作日。
C-4
如果到期日或贖回日或償還日不是工作日，則應付利息、本金和/或證券贖回或償還時應付的任何金額將在下一個工作日進行，但該付款的利息不會在此到期日或贖回日或償還日之後的期間內計息。 如果證券被贖回，除非公司償還價格，否則在規定的贖回日期，有關證券的利息將停止計息。 “工作日” 指的是除倫敦英格蘭或紐約市的銀行機構根據法律、規定或行政命令有權或有義務關閉的工作日外的任何工作日。
應根據信託契約的規定，按時支付的利息應支付給在定期記錄日營業結束時登記有關證券（或任何前任優先債務證券）所有權的人。
在行使任何英國權力後，證券的本金償還或利息支付不得在英國和歐盟適用於公司的法律和法規允許的情況下變爲到期並應付。 應急援助 在行使任何英國權力後，除非公司可以根據適用於公司的英國和歐盟法律和法規進行償還，否則不得在公司違約的情況下償還證券的本金或償付證券的利息。
在行使英國權力後 應急援助 根據相關英國決議機構的授權而發出的有關證券的通知，公司應儘快向DTC提供書面通知，向託管人彙報這種英國決議的實施情況。 應急援助 爲了通知持有人發生這種情況而制定的授權。公司也應向受託人提供該通知的副本，供信息參考。公司在交付本段所述的任何通知的過程中的任何延遲或失敗都不會影響英國決議的有效性和可執行性。 應急援助 權力。
支付本債券的本金和利息（如果有任何）應以美元的硬幣或貨幣支付，該貨幣在支付時作爲支付公共和私人債務的法定貨幣，該支付應通過根據契約指定的一個或多個付款代理向本證券的持有人或持有人支付。最初，證券的付款代理應是紐約梅隆銀行倫敦分行，位於英國倫敦維多利亞女王街160號，郵編EC4V 4LA，支付場所應是受託人的公司託管辦事處，截至本日，已指定爲證券的初始場所或辦事處位於該地址。最初，證券的資本債務註冊人應是紐約梅隆銀行SA/NV盧森堡分行，在盧森堡Eugene Ruppert大街，Vertigo Building – Polaris，郵編2453，盧森堡（該地點還將成爲基礎契約第3.05(a)節的支付場所）。公司可以隨時更改付款代理或資本債務註冊人，但在此情況下，不需要事先通知證券持有人，並且在此情況下，公司可以擔任付款代理或安全註冊人。支付本債券的本金和利息應通過電匯即時可用資金進行。 2-4 根據優先債務證券的相關文件，本證券的初始資本債務註冊人應是紐約梅隆銀行SA/NV盧森堡分行，位於盧森堡Eugene Ruppert大街，Vertigo Building – Polaris，郵編2453，盧森堡（該地點還將成爲基礎契約第3.05(a)節的支付場所）。公司在任何時間和從時間到時間可能會更改付款代理或，但在此情況下，無需事先通知本證券持有人，並且在此情況下，公司可以擔任付款代理或證券註冊的地點。本證券的本金和利息的支付將通過電匯即時可用資金進行。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在本安防-半導體支付本金的情況下，該安防-半導體將首先交由支付代理人處理。
C-5
本安防將受紐約州法律管轄和解釋，除了放棄 抵消 基礎債券的5.01(h)條款中提及並按照英國法律管轄和解釋。
謹在此參閱平面背面所載本安全的進一步規定，該等規定應對所有目的具有與其在此載明之一致效果。
本安防-半導體中使用的所有術語，若已在契約中定義，則其含義應當按照契約中的定義賦予它們。
本安全不構成巴克萊銀行有限公司的存款責任，並不受英國金融服務補償計劃或美國聯邦存款保險公司、加拿大存款保險公司或任何其他美國、英國、加拿大或其他司法轄區的政府機構保險。
除非此安全背面所示託管人或通過真僞認證代理直接或通過其授權簽字人員的手工、傳真或電子簽名執行了本安全的鑑別證明書，否則本安全將不具有在債券契約下享有任何利益或對任何目的具有有效或義務性。
C-6
公司證明本工具已得到適當執行。
| 日期： | 巴克萊銀行 | |||||
| 通過： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 通過： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
委託證書認證
這是在本《契約》中指定的某一系列證券之一。
| 日期： | 此票據的註冊持有人特此確認收到了蔚來有限公司（「公司」）關於持有人有權選擇要求公司按照票據所述各適用規定贖回票據全部本金金額或部分本金金額（即低於指定的US$1,000本金金額或整數倍的部分）的通知，並且在此將董事會指定的法定人士爲其在此進行的任何操作的合法代表，並保證其擁有足夠的權力及授權進行該等操作。 | |||||
| 通過： | ||||||
[2035年債券全球安全協議簽署頁 [•]]
(反安防-半導體)
這個安防-半導體是公司合法授權發行的證券之一（以下稱“證券”），並且每一個被髮行和即將發行的證券，都受到2014年8月1日簽署的合同（以下稱爲“證券 於2018年1月17日簽署並根據《高級債務證券契約》，發行和將要發行一個或多個系列的證券（按照以前的修訂和補充，以下簡稱"基礎信託協議》， 公司和紐約梅隆銀行倫敦分行（以下稱爲“受託人根據下文所定義的信託契約（以下簡稱「契約」）經修訂並由2024年9月10日簽署的第十八次補充契約所補充第十八份補充契約”和基礎債券契約一起，簡稱“契約，特此參閱契約，本證券的條款已納入參考，涉及公司、受託人、證券持有人之間的各自權利、權利限制、職責與豁免，以及證券被認證和交付的條款及將來將被認證和交付的條款。至於契約的條款可能與本債券的規定相沖突的情況，爲本債券目的，契約應予以控制。本債券中使用的所有在契約中定義且在此未另有定義的術語，應按照契約所賦予的含義來解釋。
本證券系標明在本面上的系列之一，限額爲20億美元，如果公司將來決定可能希望銷售本系列的額外證券，則該金額可根據公司的選擇增加。本文中對「本系列」的提及「」指的是本文件正面指定的系列。
基礎債務契約第10.04條的規定適用於本安防-半導體。此外，公司同意，在公司實際知曉此類信息的情況下，向付款代理提供足夠信息，以確定《外國帳戶稅收合規法案》是否適用於安防-半導體的本金或利息支付。
公司可以根據第十八補充信託契約第2.04條對安防-半導體進行贖回。公司也可以根據基礎信託契約第11.09條和/或第十八補充信託契約第2.05條對安防-半導體進行贖回。公司對安防-半導體的任何贖回均受制於基礎信託契約第11.02和第11.04條以及第十八補充信託契約第2.06條規定的通知期限和規定，以及基礎信託契約第11.10條和第11.13條規定的條件。
公司可以根據基礎信託契約第11.12條和第11.13條回購安防-半導體。
本安防-半導體授予或同意授予的所有權限，包括持有人和受益所有人給予的同意，應約束於此類持有人和受益所有人的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、破產受託人和法定代表。
安防-半導體構成公司的直接、無條件、無抵押和不受優先擔保的債務，根據第十八補充信託契約第2.01(k)條的規定。
C-8
這些證券受到豁免的規定的約束 抵消 根據債券基礎條約第5.01(h)條的規定，本證券受約束。
本證券受到有關英國的規定的約束。 應急援助 根據債券基礎條約第12.01條的規定，本證券受到電力確認的約束。
這些證券受到債券基礎條約第5條的規定的約束。
如果向期權人或公司股東普遍或包括期權人在內的股東類別提出股票發售要約（「要約」），該要約如全部或部分獲得接受，將導致收購方成爲公司的控制股東。清算 事件發生時，此安防-半導體的未償本金金額連同任何已到期但未支付的利息將立即到期支付，無需受託人、持有人或任何其他人採取進一步行動。
如果向期權人或公司股東普遍或包括期權人在內的股東類別提出股票發售要約（「要約」），該要約如全部或部分獲得接受，將導致收購方成爲公司的控制股東。未付款 事件發生時，受託人可以自行決定並無需進一步通知公司，在英國（或公司可能組織的其他司法管轄區，但不包括其他地區）提起訴訟。 公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。 公司的重組和/或證明。 公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。 公司的所有權益並/或在公司清算或解散中主張。
根據適用法律規定，任何證券持有人均不得行使、主張或訴稱 抵銷； 任何在證券項下由公司欠其的任何金額，包括但不限於賠償、反索賠、留置或結算，以及與證券有關的任何事項，每位證券持有人應當，僅就其持有的任何證券（或其中任何受益權益），在適用法律允許的最大程度上，視爲已放棄所有此類權利 抵銷； 的賠償、反索賠、留置和結算權利。儘管前述規定，如果公司對任何持有人根據本證券應付的任何金額進行如何形式的 抵銷； 賠償、反索賠、留置或結算，該持有人應當根據適用法律立即向公司支付與該形式相當的金額（或者，在其情況下，支付給其 公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。 或者公司的清算人、管理人（視情況而定），直到付款爲止，應持有相等金額的款項以便代公司（或公司的清算人、管理人，視情況而定）信託，並且任何該種款項的償還應被視爲未發生。通過收購證券，每個持有人和實益所有人同意受這些放棄補償、反請求、保留和軋差條款的約束。 抵銷； 賠償、反請求、保留和軋差的豁免條款。
信託契約允許對其進行修正，並允許根據基礎契約第9條規定影響到公司的權利和義務及受信託證券持有人的權利。在美國信託契約法案的要求範圍內，但與本安全無關的其他條款不受影響，本安全的持有人在不受損害的情況下有權在應付時收取本安全的本金和利息（受到基礎契約第3.07條的約束），並可以提起訴訟以強制執行此類支付，未經該持有人或持有人的同意不得損害此類權利。
該安全和本系列及類似標的的任何其他證券僅以註冊形式發行，起始面值爲20萬美元，隨後每次遞增1000美元，不得未經受託人同意更改面值。基礎契約第3.05條規定的證券的註冊、轉讓和交換條款適用於本安全。
C-9
該公司不得爲任何此類登記、轉讓或兌換收取服務費，但公司可能要求支付足以支付與此相關的任何稅費或其他政府費用的金額。
在此安防-半導體登記轉讓之前，無論是否逾期，公司、受託人和公司或受託人的任何代理人均可視此安防-半導體註冊人作爲其所有者，對所有目的都有效，且公司、受託人或任何代理人均不受相反通知的影響。
此安防-半導體應受紐約州法律的管轄和解釋，但不包括在基礎合同的5.01（h）部分中被引用和規定的條款的豁免。該部分應受英國法律的管轄和解釋。 抵消 此安防-半導體應受紐約州法律的管轄和解釋，但不包括在基礎合同的5.01（h）部分中被引用和規定的條款的豁免。該部分應受英國法律的管轄和解釋。
C-10