展覽5.1

 

 

2024年9月10日

巴克萊銀行

1 Churchill Place

London E14 5HP

女士們先生們：

我們擔任巴克萊銀行有限公司（以下簡稱「巴克萊」）的特別美國法律顧問，巴克萊是一家根據英格蘭和威爾士法律構成的有限公司，就巴克萊公司根據一份註冊聲明，通過 F-3 （編號爲 333-277578) 1,000,000,000美元4.837%的高級可贖回票據 固定-浮動 到期日爲2028年的1,500,000,000美元4.942%的高級可贖回票據（「2028票據」）固定-浮動 到期日爲2030年的2,000,000,000美元5.335%的高級可贖回票據（「2030票據」） 固定-浮動 到期日爲2035年的高級可贖回票據（「2035票據」以及2028票據和2030票據合稱爲「證券」），將根據2018年1月17日簽署的一項信託契約（如下所述修訂和補充的「基礎契約」）發行，其中包括公司、紐約梅隆銀行倫敦分行作爲受託人和付款代理（「受託人」）以及紐約梅隆銀行SA / NV盧森堡分行作爲登記機構（「登記機構」），並以2024年9月10日簽署的第十八次補充契約（「第十八次補充契約」）修訂和補充的基礎契約（簡稱爲「契約」），其中包括公司、受託人和登記機構。 該註冊聲明，截至其最新生效日期（2024年9月3日）修訂的範圍內 （據1933年修訂的《證券法》第430B（f）（2）規定，包括其中引用的文件，但不包括附件25.1、25.2和25.3），在證券（根據《證券法》）下將其所指的文件的一部分，但不包括附件25.1、25.2和25.3，在此予以稱爲「.註冊聲明。」

在提供下述意見時，我們已經審閱了以下文件:

 

(a)

註冊申明；

 

(b)

基礎信用工具契約的執行副本；

 

(c)

第十八個補充契約的已執行副本；

 

(d)

全球註冊形式的證券副本（「全球證券」），由公司執行並由託管人認證。

 

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號爲OC310280。它受授權和監管；

由律師管理局監管。會員名單及其專業資格可在註冊辦事處進行查看，地址爲倫敦EC2Y 5AU，London Wall Place 2號。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP或其關聯實體在上述每個地點都設有辦事處；

標有星號的部分由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的成員承辦。

Barclays PLC，Page 2

 

此外，我們還進行了我們認爲適當的法律調查作爲依據 對於下面表達的觀點。

在發表下述觀點時，我們假設提交給的所有文件的真實性 我們爲原件，且以副本形式提交給我們的所有文件均符合原件。此外，我們已經假定了我們所審查的每份文件的事實內容的準確性，但尚未核實過其準確性。

基於上述情況，並根據下述進一步的假設和限定條件，我們認爲證券是 公司的有效、具有約束力和可執行的義務，有權享受契約的好處；前提是我們對豁免的有效性、約束力或可執行性不發表任何意見 抵消 基本契約第 5.01 (h) 節和《全球證券》中相應條款中規定的條款，這些條款受英國法律管轄。

就上述意見涉及本公司任何協議或義務的有效性、約束力或可執行性而言， (a) 我們假設公司和該協議或義務的其他各方在使該協議或義務可對其強制執行所必需的範圍內滿足了對其適用的法律要求 （除非根據我們的經驗，在美利堅合衆國聯邦法律或紐約州法律的事項上對公司做出通常適用於具有以下條件的一般商業實體的假設 （尊重此類協議或義務），（b）此類意見受適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律的約束，並受一般衡平原則的約束，（c）我們對此不發表任何意見 就任何強制性法律選擇規則而言，以及 (d) 這種意見受司法適用外國法律或影響債權人權利的外國政府行動的效力的約束。

我們對任何美國聯邦法院裁決與之相關的任何訴訟的屬事管轄權不發表任何意見 根據《美國法典》第 28 篇第 1332 節不存在基於公民身份多樣性的管轄權的證券。

上述觀點是 僅限於美利堅合衆國的聯邦法律和紐約州的法律.關於受英國法律管轄的事項，我們以Clifford Chance LLP於2024年9月10日作爲英國法律顧問的意見爲依據 給公司，該文件已作爲公司表格的附錄5.2提交 6-K 日期爲 2024 年 9 月 10 日。

我們特此同意在註冊聲明中引用本意見，並在招股說明書中使用我們的名字 構成2024年9月3日以 「票據有效性」 爲標題的證券的註冊聲明和招股說明書補充文件的一部分。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們是 屬於《證券法》第7條或證券交易委員會根據該法的規則和條例必須獲得同意的人員。

巴克萊銀行 PLC, 第3頁

 

本意見是根據日期發表的，我們不承擔任何通知您或其他人的義務，也不承擔任何調查義務，以了解在此日期之後可能影響本意見的任何法律發展或事實問題。