EX-5.2

展示5.2

CLIFFORD CHANCE LLP

10 UPPER BANk STREET

倫敦

E14 5JJ

電話 +44 20 7006 1000

傳真 +44 20 7006 5555

DX 149120 CANARY WHARF 3

www.cliffordchance.com

巴克萊銀行PLC

1 Churchill Place

倫敦 E14 5HP

我們的參考： 70-41080621

直撥電話：+44 20 7006 2977

電子郵件：simon.sinclair@cliffordchance.com

2024年9月10日

巴克萊銀行

美元10億4.837%。固定-浮動到期日爲2028年的高級可贖回票據，

美元15億4.942%。固定-浮動 2030年到期的高級可贖回票據利率

和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告

美元20億，5.335%。固定-浮動到期日爲2035年的高級可贖回票據利率

（統稱爲「票據」）

我們擔任巴克萊銀行PLC（下稱“處置”）的英國法律顧問，就發行人根據2018年1月17日簽署的高級債務證券證書（經由2020年5月7日簽署的第六份補充證券證書、2021年3月1日簽署的第九份補充證券證書、2022年11月2日簽署的第十三份補充認證證書、2023年5月9日簽署的第十四份補充證券證書和2024年3月12日簽署的第十六份補充證券證書）發行的票據事宜提供法律諮詢。基礎信託協議與紐約梅隆銀行倫敦分行作爲受託人（以下簡稱「銀行」）之間的發行人和銀行之間，補充協議進一步修訂受託人由發行人，受託人和紐約梅隆銀行SA/NV盧森堡分行作爲高級債務安防登記機構（以下簡稱「銀行」）於2024年9月10日簽署的第十八額外補充證券契約補充證券託管協議”和基礎債券契約一起，簡稱“契約”).

CLIFFORD CHANCE LLP是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊編號爲OC323571。該公司的註冊辦公地點和主要營業地點位於倫敦E14 5JJ，上班銀行街10號。該公司使用「合夥人」一詞指的是CLIFFORD CHANCE LLP的成員或具有相當資格和資質的僱員或顧問。該公司受英國律師監管局授權和監管。

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介紹

1.1

意見文件

此意見涉及債券和信託契約。

1.2

定義

1.2.1

“docusign平台”表示由DocuSign Inc.擁有和運行的基於雲的電子簽名平台。

1.2.2

在信託契約中定義或給定特定施工的條款在本意見中應具有相同的含義，除非出現相反的情況。

1.2.3

本意見中的標題僅供參考，不影響其解釋。

1.2.4

本意見中所指的段落均指本意見中的段落。

1.3

法律審查

與債券的創建和發行以及提供本意見有關的：

1.3.1

我們已審查了《附表1》第1段所提及的文件（文件和詢問）以及在《附表1》第2段所提及的搜索和詢問（文件和詢問）所有對該等文件的引用均指原始執行的文件。其中某些文件使用了DocuSign Platform進行簽署；

1.3.2

我們尚未核實任何有關債券契約或招股意向書中陳述的事實或合理性（包括有關外國法律的聲明），除非在第2.3款中明確規定的事項。招股意向書中的稅務聲明);

1.3.3

我們並未負責確保招股意向書中包含所有重要事實；並且

1.3.4

我們並未負責確保招股意向書或表格6-K 符合任何政府或監管機構的要求。

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1.4

適用法律

本意見受英國法律管轄，僅涉及截至今天日期由英國法院適用的英國法律，並不涉及任何其他司法管轄區的法律（除了第1.5段所述的情況外）稅收全部義務和與本意見相關的其他事宜均受英國法律管轄非合同爭議我們不對任何納稅事項發表意見，也不含其意見或可推斷的情況，除非在第2.3段明確指定

1.5

稅收

我們對任何稅務事項不表達意見，並且不會被暗示或可以推斷，在第2.3段明確規定的情況下稅收發行說明書中的陳述）關於那些稅務事項，本意見僅限於並基於英國法律、英國稅法和英國稅務和海關總署（HMRC）今天的日期作爲英國當豬刀的適用出版的實踐。

1.6

假設和保留

本意見是基於我們對契約和票據條款的理解，並根據附表2中列明的假設給出的，並受附表3中列明的保留限制。（假設。）本函中的「保留條款」是指第7段所列的任何保留條款。本觀點嚴格限制在第2段中所述的事項，並不涉及其他事項。意見發行人是一家在英國合法註冊的公司，具有創造和發行債券的能力和權力，能夠簽訂補充債券和履行債券和將債券和債券條約下的權利和義務。

意見

我們認爲：

2.1

公司存續

發行人是一家在英國合法註冊的公司，具有創造和發行債券的能力和權力，能夠簽訂補充債券和履行債券和將債券和債券條約下的權利和義務。

2.2

授權

該債券發行已由發行人或代表其的人員合法授權。

2.3	基本招股書中的稅務聲明

基本招股書中的「英國高級債務證券稅務」節（如由招股說明書中的「英國稅務考慮」節所修訂）與債券有關之部分，在所有重大方面均屬正確。

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3.	收件人和目的

3.1.1

根據發行人的利益，本意見的範圍和內容僅考慮發行人的利益指令。本意見是在提交表格時提供的 6-K 並寄給發行人且僅供發行人使用，未經我們事先書面同意，不得依賴發行人進行任何操作其他目的，或向任何其他人披露或信賴，除非下文另有規定。

3.1.2

我們特此同意向美國證券交易委員會提交本意見（ ”秒”) 作爲當前表格報告的附件 6-K 以引用方式納入表格 F-3 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 2024年3月1日，以及基本招股說明書中「英國優先債務證券稅收」、「程序和負債執行」和「證券有效性」標題下對我們的提及並位於「招股說明書補充文件」中的「票據有效性」標題下。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於1933年《美國證券法》第7條要求獲得同意的人員類別，因爲經修訂或根據美國證券交易委員會的規章制度。

/s/ Clifford Chance 律師事務所

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附表1

文件和諮詢

文件

(a)

2024年3月1日日期的招股說明書有關 包括但不限於，該票據（“基本招股書”).

(b)

2024年9月3日日期的有關票據的招股補充說明書（“招股書補充資料以及與基準說明書一起，“招股書”).

(c)

Form表格的最終格式 6-K 預計將於2024年9月10日提交給美國證券交易委員會的與Notes（即表 6-K”).

(d)

基礎契約的副本

(e)

補充契約的副本

(f)

全球貨幣的副本，表示日期爲2024年9月10日的注全球證券”).

(g)

發行人成立證書副本，日期爲1896年7月20日。

(h)

巴克萊銀行法案1984年的副本。

(i)

發行人成立證書副本日期重新註冊發行人的副本，日期爲1982年2月15日。

(j)

發行人更名成立證書的副本，日期爲1985年1月1日。

(k)

根據2021年5月5日通過的特別決議採納的發行人章程副本，由凱瑟琳·羅伯茨認證爲真實副本。

(l)

發行人董事會會議紀要摘要副本，由帕特里克·岡薩爾維斯（以下簡稱“2016年決議摘要副本”).

(m)

發行人董事會會議紀要摘要副本，由吉瑪·特萊特（以下簡稱“2018年決議摘要副本”).

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(n)

董事組集團財務總監簽署於2017年2月21日的批准複印件，由Anita Erling證實爲真實複印本。

(o)

董事組集團財務總監簽署於2018年2月20日的批准複印件，由Sophie Lukaszewski證實爲真實複印本。

(p)

董事組集團財務總監簽署於2021年2月24日的批准複印件，由Sophie Lukaszewski證實爲真實複印本。

(q)

董事組集團財務總監簽署於2024年2月26日的批准複印件，由Luisa Franciss Galliez證實爲真實複印本。

(r)

董事組集團財務總監簽署於2022年3月1日的批准附件複印件，由Renu Badiani證實爲真實複印本。

(s)

董事組集團財務總監簽署於2023年4月27日的批准附件複印件，由Luisa Franciss Galliez證實爲真實複印本。

(t)

董事授權書複印件，由發行人於2017年6月19日簽署，授權Miray Muminoglu、Timothy Allen、Stuart Frith和Daniel David。

(u)

董事授權書複印件，由發行人於2020年3月30日簽署，授權Miray Muminoglu和Stuart Frith。

(v)

發行人於2022年10月12日授予Daniel Fairclough、Stuart Frith和Suzanna Harding的授權書副本。

(w)

發行人於2022年11月23日授予Daniel Fairclough、Stuart Frith、Suzanna Harding和Nathan James的授權書副本。

(x)

公司於2023年11月15日授予Daniel Fairclough、Stuart Frith、Suzanna White和Nathan James的授權書副本。

搜索和查詢

(a)

於2024年9月10日在註冊公司處對發行人進行了搜索。

(b)

於2024年9月10日上午10:00在倫敦破產和公司清算案登記中心就發行人進行了電話查詢。

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附表2

假設

1.	原始和真實的文件

(a)

所有簽名（包括任何電子簽名），印章和蓋章均爲真實，所有原始文件均爲真實，所有契據和對本份的複本均以單一實物形式執行，並且供給我們的複印件、便攜式文件格式（PDF）或其他電子形式的文件均爲真實、準確、完整且與原件一致。

(b)

公司註冊證書副本、更名後的公司註冊證書副本、證書副本重新註冊向我們提供的發行人的公司註冊證書副本及其章程目前（本 Opinion 日期）準確且完整，並且發行人的成員未提出任何指示或通過任何決議，這些指示或決議會影響本 Opinion 所涉及的事宜。

(c)

在債券契約（如適用）和/或任何全球通證書籤名塊中出現的人員是簽署債券契約（如適用）和/或這些全球通證書的人員。

根據本附表2的第1(a)和1(c)款的目的，在下列情況下：

「簽字」或「簽署」是指與債券和/或以電子簽名執行的每個全球票證相關的，在此情況下，簽署人已將該電子簽名應用於（適用的）債券和/或該全球票證的過程；以及

「電子簽名」是指以電子形式應用於（適用的）債券和/或任何全球票證的簽名，簽署人打算將其作爲其簽名生效，包括但不限於簽署人手寫簽名的圖像，簽署人的打印名字，簽署人在觸控板或屏幕上用觸控筆生成的簽名，以及簽署人根據電子簽名平台的流程創建的任何簽名。

公司授權

(a)

在決定創建和發行票據並簽訂債券時，發行人的董事和集團財務董事本着爲其成員的利益以及遵守任何其他職責的善意行事。

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(b)

根據2006年公司法和發行人章程的規定，發行人的每名董事都已披露了他或她可能對票據發行具有的任何利益，除非發行人章程允許，在票據發行中，董事沒有任何利益。

(c)

2016年通過的決議和2018年通過的決議是在發行人的董事會按照正式組成並達到法定配額的會議上通過的，而且未經修訂或廢止，現在仍然有效力。

(d)

發行人的集團財務總監在附表1中所述的批准未經修訂或廢止，現在仍然有效力。附表1中所提到的文件和詢問沒有經過修訂或廢止，現在仍然有效力。附表1中所提到的會議記錄摘錄是發行人董事會會議上的真實記錄。

(e)

附表1中所提到的文件和詢問沒有經過修訂或廢止，現在仍然有效力。附表1中所提到的會議記錄摘錄是發行人董事會會議上的真實記錄。附表1中所提到的文件和詢問沒有經過修訂或廢止，現在仍然有效力。

(f)

截至2017年2月21日、2018年2月20日、2021年2月24日和2022年3月1日，Tushar Morzaria被正式任命爲發行人集團財務總監，在2023年4月27日和2024年2月26日，Anna Cross被正式任命爲發行人集團財務總監，截至2018年1月17日，Daniel David在集團財務部資本市場執行團隊擔任副總裁職位，在2020年5月7日和2021年3月1日，Miray Muminoglu在集團財務部資本市場執行團隊擔任董事總監職位，在2022年11月2日、2023年5月9日、2024年3月12日和2024年9月10日，Stuart Frith在集團財務部資本市場執行團隊擔任董事職位，在2024年9月10日，Nathan James在集團財務部資本市場執行團隊擔任副總裁職位。

(g)

除非有相關人士的授權，否則簽署附帶在附表1中的任何文件上的電子簽名的人，不得代表其他人進行簽署。文件和詢問)

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(h)

附表1中提及的發行人授予的任何相關授權書（文件和查詢) 尚未被撤銷，在契約和/或全球票據簽訂時（視情況而定）已完全生效。

3.	各方的公司能力

契約的每個當事方（發行人除外）都有能力、權力和權力簽訂和行使其權利，以及履行契約規定的義務。

4.	契約和票據的執行

(a)

契約的每個當事方（發行人除外）均已正式簽署並交付了契約。

(b)

契約的條款已得到遵守，契約和全球票據均已按規定執行根據紐約州法律執行和交付。

其他文件

爲附表 1 中列出的產品保存 (文件和查詢) 沒有其他協議、文書、其他安排或關係任何修改、取代契約或與契約衝突的契約當事方之間。

稅務問題

出於英國稅收目的，發行人僅居住在英國。

搜索和查詢

如附表1所述的搜索和查詢所披露的那樣，發行人的狀況或狀況沒有變化（文件和查詢）。但是，根據我們的經驗，附表1 (2) 和 2 (b) 段提及的搜查和查詢 (文件和查詢) 可能不可靠。特別是，它們不是決定性的能夠披露是否已在英格蘭啓動破產程序, 也不能表明破產程序是否已在其他地方啓動.

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附表3

訂座

1.	2009年銀行法

本函所述意見受到2009年銀行法修正案下銀行特別解決方案法規定的穩定措施限制的限制。

稅務聲明

第2.3段所提供的確認 按照公司法基本招股章程的稅務聲明受到以下特定保留的限制:

(a)

對於招股說明書的任何部分，我們只確認2.3段中的確認信息。招股說明書中的稅務聲明；並批准恩氏會計師事務所作爲我們的獨立註冊會計師事務所，執掌2024財年的審計工作。

(b)

我們僅根據2.3段所述的基礎作出確認招股說明書中的稅務聲明該確認僅考慮了招股說明書中對這些聲明所作的免責聲明和限制，並僅限於英國法律、英國的稅法以及英國稅收與海關總署截至今天的發表實施的事項。

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