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根据规则第424(B)(5)条提交的 ​
 注册编号333-273515​
招股说明书副刊
(截至2023年8月31日的招股说明书)
高达20,000,000美元的美国存托股份
代表A类普通股
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Naas Technology Inc.
我们已经与作为销售代理的AG.P./Alliance Global Partners签订了一项与我们的美国存托股份(ADS)有关的销售协定。每股美国存托股份相当于NAAS科技公司200股A类普通股，每股票面价值0.01美元。美国存托凭证由本招股说明书附录及随附的招股说明书提供。根据销售协定的条款，我们可以通过销售代理不时在纳斯达克证券市场、纳斯达克或美国其他市场为我们的美国存托凭证提供和销售总额高达20,000,000美元的美国存托凭证。我们将AG.P./Alliance Global Partners称为AG.P.或销售代理。
我们的美国存托凭证在纳斯达克上上市，股票代码为“NAAS”。2024年9月9日，纳斯达克上美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份3.19美元。
根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，吾等美国存托凭证的销售可能包括通过普通经纪交易、向做市商或通过做市商、在纳斯达克或其他美国存托凭证市场、协商交易或与销售代理达成的其他协定进行的销售。销售代理将在商业合理的基础上采取行动，促使我们的美国存托凭证的销售。没有任何安排将此次发行的任何收益存入托管兆.ust或类似账户。
我们也可以按销售时商定的价格，将部分或全部美国存托凭证以委托人的身分出售给销售代理。如吾等以委托人身分向销售代理出售美国存托凭证，吾等将订立另一份协定，列明该等交易的条款，并将在另一份招股说明书补充档案或定价补充档案中说明该协定。
销售代理将有权获得赔偿，佣金率为每售出一件美国存托股份的销售总价的3.0%。在代表我们销售我们的美国存托凭证时，销售代理可被视为19证券法(经修订)所指的“承销商”，销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。
投资这些证券涉及高度风险。此外，投资者应注意，证券、发行人及其附属公司、发行人的业务及其经营的司法管辖权等方面均有其他风险，投资者在投资该等证券前应先熟知这些风险。请仔细考虑本招股说明书附录中从第页开始的“风险因素”项下讨论的风险。S-24以及随附的招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的报告，在决定投资我们的证券之前，这些报告通过引用并入随附的招股说明书中。
NAAS技术公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们的业务主要通过我们的中国子公司进行。因此，我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，而不是运营实体的股权。
从历史上看，NAAS在中国的电动汽车充电服务业务(定义见下文)是NewLink业务的一部分，主要通过NewLink的合并实体进行，包括快电电力(北京)新能源科技有限公司或快电电力北京有限公司及其子公司。2022年，NAAS完成了一系列交易，以重组其组织和电动汽车充电服务业务，或重组。作为重组的一部分，达达汽车通过一家子公司浙江安吉智慧电子控股有限公司或安吉智电与快电动力北京有限公司及其股东订立合同安排，或VIE协定，其结果(I)快电动力北京公司最初成为达达汽车的VIE，及(Ii)达达汽车有权获得快电动力北京公司作为主要受益人产生的几乎所有经济利益，并对快电动力北京公司产生的任何及所有经济损失负责。在重组过程中，VIE协定于2022年4月终止，快电动力北京不再是达达汽车的VIE。重组完成后，我们没有任何VIE，我们通过子公司在中国开展业务。VIE结构给投资者带来了独特的风险。更多详情，请参看《第3项.关键资讯》-D.《风险因素 - 风险与做生意有关中国 - 我们的控股公司结构涉及投资者独特的风险》。如果未来我们修改我们的经营结构，再次使用任何VIE来经营我们在中国的业务，或者如果中国监管机构不允许我们的控股公司结构，我们的截至2023年12月31日止年度表格20-F年报，或2023年Form 20-F，通过引用并入随附的招股说明书。如本招股说明书增刊所用，“NAAS”指(I)于重组完成前，于中国提供电动汽车充电服务的NewLink的附属公司及VIE，及(Ii)于重组完成后，达达汽车及其附属公司，以及达达汽车与北京快电、亦快电北京维持VIE安排的期间。
于2022年2月8日，瑞思教育(或Rise)与达达合并子有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及Rise的全资附属公司Dada Merger Sub II Limited、一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及Rise及达达汽车的全资附属公司)订立合并协定及计划。我们将达达合并子公司称为“合并子公司”，将达达合并子公司称为“合并子公司”。根据合并协定的条款，(I)合并附属公司与达达汽车合并或合并，达达汽车为尚存实体，或合并后，达达汽车为尚存实体或尚存实体，合并附属公司停止，达达汽车继续作为Rise的直接全资附属公司，及(Ii)尚存实体与合并附属公司第二次合并，或第二次合并，第二合并后，尚存实体为尚存实体，或第二合并后，尚存实体的独立法人地位终止，尚存公司继续作为Rise的直接全资附属公司。我们把这次合并和第二次合并统称为“合并”。合并于6月10日完成，
2022年，我们把名字从“瑞思教育”改为“NAAS科技公司”。我们的股票代码从“REDU”改为“NAAS”，承担并开始经营NAAS的主要业务。“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“公司”是指合并完成后和合并完成后，NAAS Technology Inc.及其子公司，以及合并完成前的瑞思教育及其合并后的子公司。除非另有说明，2022年6月10日之前随附的招股说明书中包含的或通过引用方式并入招股说明书的运营和财务资讯的历史结果均为NAAS的业绩，而我们自2022年6月10日起的综合财务报表是NAAS财务报表的延续，包括RISE及其合并子公司的运营结果。
我们在中国做生意面临著各种风险和不确定因素。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与海外发行的监管审批、反垄断监管行动以及网路安全和数据隐私监管相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市和进行股票发行的能力，我们必须向中国证券监督管理委员会或中国证监会提交包括此次发行在内的适用证券发行的备案档案。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规，如数据安全或反垄断相关法规，可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。详情见2023年《20-F表格》《关键资讯 - D.风险因素 - 与中国经商有关的风险因素》。
根据经《2023年综合拨款法案》或《美国证券交易委员会法案》修订的《追究外国公司责任法案》，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师和出具RISE截至2021年12月31日的20-F表格年度报告中所列审计报告的审计师。2022年6月，在Rise提交了截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将Rise列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本招股说明书附录日期，PCAOB尚未发布任何新的认定，表明其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的会计师事务所。出于这个原因，我们不希望在提交2023年20-F表格后被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全许可权，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“专案3.关键资讯 - D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险” - PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处“和”专案3.关键资讯 - D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易，如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行全面检查或调查。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
S是否有能力向股东支付股息并偿还可能产生的任何债务，可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何附属公司将来为其自身产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。我们的中国附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中派发股息。中国法律还要求外商投资企业至少拨出其税后利润的10%作为法定公积金，直至法定公积金的累计金额达到该企业注册资本的50%或以上(如有)，为其法定公积金提供资金，这些公积金不能作为现金股息分配。中国在境外的外商独资企业的股息汇出，也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。该等限制以我们中国附属公司的实收资本及法定储备金为基准。倘吾等业务中的现金在中国或在内地的实体中国持有，则由于中国政府干预或对吾等的现金转移能力施加限制及限制，该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。因此，我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。有关现金如何通过我们的组织转移的详细说明，请参阅“招股说明书补充摘要 - 通过我们组织的现金和资产流动”。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充部分是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
AGP。
招股说明书补充档案日期为2024年9月10日。
 
目录
招股说明书补充
​ ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-44 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-45 ​ ​
招股书
​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
 
S-I
 
阁下只应依赖本招股说明书增补件、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他招股材料中包含或以引用方式并入的资讯。我们没有授权任何其他人向您提供不同的资讯，销售代理也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的资讯，你不应该依赖它。我们不会，销售代理也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的档案中的资讯仅在各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表吾等或销售代理认购任何ADS的邀请，并且不得用于要约或要约的相关事宜，不得用于任何未获授权要约或要约的司法管辖区内的任何人，或向任何向其提出要约或要约是违法的人。
 
S-II
 
关于本招股说明书补充资料
本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了据此作出的发售的条款，并对随附的招股说明书和通过引用并入随附的招股说明书的档案中包含的资讯进行了补充和更新。第二部分是基本招股说明书，介绍了更多的一般性资讯。基本招股说明书包括在最初于年月日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书(档案号333-273515)中2023年7月28日，经修订的2023年8月31日，并于2023年9月21日宣布生效。一般而言，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是两部分的结合，当我们指的是“附随的招股说明书”时，我们指的是通过引用注册而更新的基本招股说明书。
如果本招股说明书附录中的资讯与随附的招股说明书中的资讯不同，您应以本招股说明书附录中的资讯为准。
您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何资讯视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录所提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。
在本招股说明书副刊中，除另有说明或文意另有所指外，
•
“美国存托股份”是指合并完成后在纳斯达克资本市场挂牌交易的纳仕科技股份有限公司的美国存托股份，每股相当于纳仕科技公司的200股A类普通股，每股面值0.01美元，以及合并完成前瑞思教育的美国存托股份。
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•
“民航局”系指中国的网信办。
​
•
“中国”或“中华人民共和国”是指人民的Republic of China。
​
•
“A类普通股”是指Naas Technology Inc.每股A类普通股，每股票面价值0.01美元。
​
•
“B类普通股”指Naas Technology Inc.的每股B类普通股，每股票面价值0.01美元。
​
•
“C类普通股”是指Naas Technology Inc.每股C类普通股，每股票面价值0.01美元。
​
•
“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会。
​
•
“达达汽车”是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。
​
•
“存款协定”指日期为2024年5月30日的修订和重述的存款协定，以及我们、作为存托银行的摩根大通银行和根据该协定发行的所有美国存托凭证的所有持有人之间不时进一步修订的存款协定。
​
•
“最终用户”是指电动汽车司机，他们是我们电动汽车充电服务的最终用户。
​
•
“电动汽车”指的是电动汽车。
​
•
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
​
•
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
​
•
“快店指的是快店移动应用程式和快店微信小程式，这两个程式都将电动汽车司机与充电站和充电器连接起来。
​
•
「合并」或「合并」具有本招股说明书补充页封面赋予的含义。
​
 
S-1
 
•
“合并协定”具有本招股说明书副刊封面所赋予的涵义。
​
•
“NAAS”系指(I)于重组完成前，新领汇在中国提供电动汽车充电服务的子公司及VIE；及(Ii)于重组完成后，达达汽车及其子公司及达达汽车与快电动力(北京)新能源科技有限公司VIE快电新能源科技有限公司维持VIE安排的期间。
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•
“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。
​
•
“新连结”指新连结科技有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。
​
•
“普通股”指(I)于紧接合并于2022年6月10日完成前已发行的每股普通股，每股面值0.01美元，及(Ii)于2022年6月10日完成合并时及之后发行的A类普通股、B类普通股及C类普通股，每股面值0.01美元。
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•
“PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会。
​
•
“中国子公司”是指我们在中国大陆的子公司中国。
​
•
“人民币”是指中华人民共和国的法定货币。
​
•
“重组”是指NAAS在2022年完成的一系列交易，以重组其组织结构和电动汽车充电服务业务，在我们的2023年Form 20-F中题为“公司历史和结构”的章节中有更详细的描述。
​
•
“Rise”指瑞思教育，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，以及(如适用)其合并子公司。合并完成后，Rise更名为“Naas Technology Inc.”。
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•
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
​
•
“证券法”系指修订后的19证券法及其颁布的规则和条例。
​
•
“交易”系指合并以及合并协定所考虑的所有交易。
​
•
“美元”指的是美国的法定货币。
​
•
“VIE”是指可变利益实体。
​
•
“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“公司”是指合并完成后，NAAS Technology Inc.及其子公司，以及合并完成前的瑞思教育及其合并后的子公司。
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除非另有说明，所有从人民币到美元的折算都是按照7.2672元人民币兑1.00美元的汇率进行的，这是2024年6月28日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示本招股说明书附录中提及的任何人民币或美元金额已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过直接监管人民币兑换成外汇来实现的。
 
S-2
 
前瞻性陈述
本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的档案包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“未来”、“潜在”、“继续”或其他类似的表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：
•
我们的目标和战略；
​
•
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
​
•
我们有能力不断开发新技术、新服务和新产品，并跟上我们所在行业的变化；
​
•
中国的电动汽车充电行业、电动汽车充电服务行业和能源解决方案行业的预期增长以及我们未来的业务发展；
​
•
我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；
​
•
我们保护和执行知识产权的能力；
​
•
我们吸引和留住合格管理人员和人员的能力；
​
•
美中国贸易战及其对我们经营的影响，人民币汇率的波动，以及我们为计划的资本支出需求获得足够资金的能力；
​
•
我们对我们与最终用户、客户、供应商和其他业务伙伴关系的期望；
​
•
我们实现合并预期效益的能力；
​
•
我们行业的竞争；
​
•
与本港工业有关的政府政策和法规；以及
​
•
中国和全球总体经济和商业状况的波动。
​
本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用纳入的档案中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定因素和假设的影响。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的档案中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。
我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本招股说明书附录中披露的风险因素、附带的招股说明书和通过引用纳入的档案来阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
 
S-3
 
招股说明书补充摘要
以下摘要由本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的档案中其他部分提供的更详细的资讯和财务资讯及其注释加以限定，并应与其一并阅读。除此摘要外，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过参考并入的档案。
我公司
概述
我们为各种能源资产的所有者提供一站式解决方案，包括充电站和光伏或光伏资产。我们在能源资产的整个生命周期中为能源资产所有者提供支持。我们的解决方案还通过以下方式使行业价值链上的其他利益相关者受益，例如制造商、电动汽车OEM和最终用户：
•
收费服务我们为充电站提供一整套充电服务，主要包括移动连接服务。我们通过以下方式提供高效的移动连接服务快店，我们的合作平台由第三方服务提供商运营。快店提高充电站和充电桩的可见度，并将最终用户与合适的充电基础设施连接起来。我们提供全站运营服务，并在按照这种模式运营的充电站提供充电服务。我们还提供其他在线解决方案，包括软体即服务或SaaS产品，这些产品将充电站运营和管理的关键方面数位化和升级。
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能源解决方案我们为能源资产所有者提供集成的充电设施和储能解决方案，涵盖电动汽车充电、可再生能源和储能系统的规划、部署、生产和优化。我们的解决方案包括选址、硬体采购、EPC(工程、采购和施工)、车站维护和升级、能源储存、客户支持等。
​
•
新举措我们提供电力采购、不充电和其他服务，旨在提高能源资产的效率和盈利能力。启动虚拟电厂平台，助力现代能源体系建设。我们还发布了我们的自主充电机器人的原型，用于未来的无人驾驶场景，并实现自主充电网路。
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S-4
 
最近的事态发展
2024年第二季度和上半年财务业绩
未经审计的合并损失和其他全面损失报表
(In数千人，份额和人均除外
分享和每个ADS数据）
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止三个月
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止六个月
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6月30日，
2023
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2024年6月30日
​ ​
6月30日，
2023
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2024年6月30日
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人民币
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人民币
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美金
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人民币
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人民币
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美金
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收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
充电服务收入
​ ​ ​ ​ 25,949 ​ ​ ​ ​ ​ 44,768 ​ ​ ​ ​ ​ 6,160 ​ ​ ​ ​ ​ 50,010 ​ ​ ​ ​ ​ 92,604 ​ ​ ​ ​ ​ 12,743 ​ ​
能源解决方案收入
​ ​ ​ ​ 21,433 ​ ​ ​ ​ ​ 43,980 ​ ​ ​ ​ ​ 6,052 ​ ​ ​ ​ ​ 32,304 ​ ​ ​ ​ ​ 91,189 ​ ​ ​ ​ ​ 12,548 ​ ​
新举措收入
​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​ ​ ​ ​ 2,945 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 2,462 ​ ​ ​ ​ ​ 4,137 ​ ​ ​ ​ ​ 569 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 48,615 ​ ​ ​ ​ ​ 91,693 ​ ​ ​ ​ ​ 12,617 ​ ​ ​ ​ ​ 84,776 ​ ​ ​ ​ ​ 187,930 ​ ​ ​ ​ ​ 25,860 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (29,505) ​ ​ ​ ​ ​ (61,240) ​ ​ ​ ​ ​ (8,427) ​ ​ ​ ​ ​ (59,552) ​ ​ ​ ​ ​ (133,129) ​ ​ ​ ​ ​ (18,319) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 19,110 ​ ​ ​ ​ ​ 30,453 ​ ​ ​ ​ ​ 4,190 ​ ​ ​ ​ ​ 25,224 ​ ​ ​ ​ ​ 54,801 ​ ​ ​ ​ ​ 7,541 ​ ​
业务费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (86,096) ​ ​ ​ ​ ​ (51,856) ​ ​ ​ ​ ​ (7,136) ​ ​ ​ ​ ​ (152,486) ​ ​ ​ ​ ​ (123,058) ​ ​ ​ ​ ​ (16,933) ​ ​
行政开支
​ ​ ​ ​ (261,808) ​ ​ ​ ​ ​ (61,017) ​ ​ ​ ​ ​ (8,396) ​ ​ ​ ​ ​ (307,304) ​ ​ ​ ​ ​ (184,021) ​ ​ ​ ​ ​ (25,322) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (11,181) ​ ​ ​ ​ ​ (11,274) ​ ​ ​ ​ ​ (1,551) ​ ​ ​ ​ ​ (19,013) ​ ​ ​ ​ ​ (32,797) ​ ​ ​ ​ ​ (4,513) ​ ​
总运营支出
​ ​ ​ ​ (359,085) ​ ​ ​ ​ ​ (124,147) ​ ​ ​ ​ ​ (17,083) ​ ​ ​ ​ ​ (478,803) ​ ​ ​ ​ ​ (339,876) ​ ​ ​ ​ ​ (46,768) ​ ​
其他收益净额
​ ​ ​ ​ 6,467 ​ ​ ​ ​ ​ 9,286 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278 ​ ​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​ ​ ​ ​ 14,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1,936 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (333,508) ​ ​ ​ ​ ​ (84,408) ​ ​ ​ ​ ​ (11,615) ​ ​ ​ ​ ​ (446,619) ​ ​ ​ ​ ​ (271,003) ​ ​ ​ ​ ​ (37,291) ​ ​
可转换工具的公允价值变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,797) ​ ​ ​ ​ ​ (1,073) ​ ​
以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具的公允价值变化
​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​ ​ ​ (52,634) ​ ​ ​ ​ ​ (7,243) ​ ​ ​ ​ ​ 15,131 ​ ​ ​ ​ ​ (65,562) ​ ​ ​ ​ ​ (9,022) ​ ​
融资成本
​ ​ ​ ​ (7,243) ​ ​ ​ ​ ​ (7,450) ​ ​ ​ ​ ​ (1,025) ​ ​ ​ ​ ​ (14,303) ​ ​ ​ ​ ​ (25,182) ​ ​ ​ ​ ​ (3,465) ​ ​
除所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (339,191) ​ ​ ​ ​ ​ (144,499) ​ ​ ​ ​ ​ (19,884) ​ ​ ​ ​ ​ (445,791) ​ ​ ​ ​ ​ (369,544) ​ ​ ​ ​ ​ (50,851) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ 4,817 ​ ​ ​ ​ ​ 9,056 ​ ​ ​ ​ ​ 1,246 ​ ​ ​ ​ ​ 1,762 ​ ​ ​ ​ ​ 6,369 ​ ​ ​ ​ ​ 876 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (334,374) ​ ​ ​ ​ ​ (135,443) ​ ​ ​ ​ ​ (18,638) ​ ​ ​ ​ ​ (444,029) ​ ​ ​ ​ ​ (363,175) ​ ​ ​ ​ ​ (49,975) ​ ​
应占净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本公司权益持有人
​ ​ ​ ​ (334,665) ​ ​ ​ ​ ​ (135,471) ​ ​ ​ ​ ​ (18,642) ​ ​ ​ ​ ​ (444,320) ​ ​ ​ ​ ​ (362,870) ​ ​ ​ ​ ​ (49,933) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ (305) ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (334,374) ​ ​ ​ ​ ​ (135,443) ​ ​ ​ ​ ​ (18,638) ​ ​ ​ ​ ​ (444,029) ​ ​ ​ ​ ​ (363,175) ​ ​ ​ ​ ​ (49,975) ​ ​
每股基本和稀释亏损指本公司普通股股东应占亏损（以每股人民币表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.20) ​ ​ ​ ​ ​ (0.14) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.20) ​ ​ ​ ​ ​ (0.14) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
每股ADS的基本和稀释亏损指公司普通股股东应占亏损（以每股ADS的人民币表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ (30.30) ​ ​ ​ ​ ​ (10.37) ​ ​ ​ ​ ​ (1.43) ​ ​ ​ ​ ​ (40.33) ​ ​ ​ ​ ​ (28.34) ​ ​ ​ ​ ​ (3.90) ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ (30.30) ​ ​ ​ ​ ​ (10.37) ​ ​ ​ ​ ​ (1.43) ​ ​ ​ ​ ​ (40.33) ​ ​ ​ ​ ​ (28.34) ​ ​ ​ ​ ​ (3.90) ​ ​
已发行普通股加权平均数-基本
​ ​ ​ ​ 2,209,304,961 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612,637,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612,637,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,203,175,595 ​ ​ ​ ​ ​ 2,560,665,862 ​ ​ ​ ​ ​ 2,560,665,862 ​ ​
 
S-5
 
(In数千人，份额和人均除外
分享和每个ADS数据）
​ ​
止三个月
​ ​
止六个月
​
​
6月30日，
2023
​ ​
2024年6月30日
​ ​
6月30日，
2023
​ ​
2024年6月30日
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美金
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美金
​
已发行普通股加权平均数-稀释
​ ​ ​ ​ 2,209,304,961 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612,637,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612,637,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,203,175,595 ​ ​ ​ ​ ​ 2,560,665,862 ​ ​ ​ ​ ​ 2,560,665,862 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (334,374) ​ ​ ​ ​ ​ (135,443) ​ ​ ​ ​ ​ (18,638) ​ ​ ​ ​ ​ (444,029) ​ ​ ​ ​ ​ (363,175) ​ ​ ​ ​ ​ (49,975) ​ ​
其他不会的综合损失
于年重新分类至损益
后续时期：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权公允价值变动
按公允价值指定的投资
通过其他综合损失，
扣除税项
​ ​ ​ ​ 1,737 ​ ​ ​ ​ ​ (3,414) ​ ​ ​ ​ ​ (470) ​ ​ ​ ​ ​ (21,616) ​ ​ ​ ​ ​ (44,090) ​ ​ ​ ​ ​ (6,067) ​ ​
货币换算差额
​ ​ ​ ​ 915 ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ (325) ​ ​ ​ ​ ​ 2,263 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​
其他全面收益/（亏损），扣除税款
​ ​ ​ ​ 2,652 ​ ​ ​ ​ ​ (1,703) ​ ​ ​ ​ ​ (234) ​ ​ ​ ​ ​ (21,941) ​ ​ ​ ​ ​ (41,827) ​ ​ ​ ​ ​ (5,756) ​ ​
全面亏损总额
​ ​ ​ ​ (331,722) ​ ​ ​ ​ ​ (137,146) ​ ​ ​ ​ ​ (18,872) ​ ​ ​ ​ ​ (465,970) ​ ​ ​ ​ ​ (405,002) ​ ​ ​ ​ ​ (55,731) ​ ​
应占全面亏损总额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权持有人
公司
​ ​ ​ ​ (332,013) ​ ​ ​ ​ ​ (137,174) ​ ​ ​ ​ ​ (18,876) ​ ​ ​ ​ ​ (466,261) ​ ​ ​ ​ ​ (404,697) ​ ​ ​ ​ ​ (55,689) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ (305) ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (331,722) ​ ​ ​ ​ ​ (137,146) ​ ​ ​ ​ ​ (18,872) ​ ​ ​ ​ ​ (465,970) ​ ​ ​ ​ ​ (405,002) ​ ​ ​ ​ ​ (55,731) ​ ​
​
 
S-6
 
未经审计的合并财务状况表
(In数千）
​ ​
截至
​
​
12月31日，
2023
​ ​
6月30日，
2024
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美金
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
易变现资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 436,242 ​ ​ ​ ​ ​ 179,599 ​ ​ ​ ​ ​ 24,714 ​ ​
贸易应收款项
​ ​ ​ ​ 73,144 ​ ​ ​ ​ ​ 144,311 ​ ​ ​ ​ ​ 19,858 ​ ​
合约资产
​ ​ ​ ​ 77,684 ​ ​ ​ ​ ​ 43,087 ​ ​ ​ ​ ​ 5,929 ​ ​
按公允价值计入损益的金融资产
​ ​ ​ ​ 70,164 ​ ​ ​ ​ ​ 8,587 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 22,458 ​ ​ ​ ​ ​ 19,449 ​ ​ ​ ​ ​ 2,676 ​ ​
预付款、其他应收帐款和其他资产
​ ​ ​ ​ 436,377 ​ ​ ​ ​ ​ 395,102 ​ ​ ​ ​ ​ 54,368 ​ ​
其他金融资产
​ ​ ​ ​ 27,898 ​ ​ ​ ​ ​ 240,575 ​ ​ ​ ​ ​ 33,104 ​ ​
易变现资产总额
​ ​ ​ ​ 1,143,967 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030,710 ​ ​ ​ ​ ​ 141,831 ​ ​
非易变现资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 14,026 ​ ​ ​ ​ ​ 10,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​
按公允价值计入损益的金融资产
​ ​ ​ ​ 34,788 ​ ​ ​ ​ ​ 31,926 ​ ​ ​ ​ ​ 4,393 ​ ​
按公允价值计入其他全面收益的金融资产
​ ​ ​ ​ 104,970 ​ ​ ​ ​ ​ 174,904 ​ ​ ​ ​ ​ 24,068 ​ ​
其他金融资产
​ ​ ​ ​ 100,718 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以权益法入帐之投资
​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
房及设备
​ ​ ​ ​ 4,378 ​ ​ ​ ​ ​ 3,577 ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 13,320 ​ ​ ​ ​ ​ 11,997 ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 40,085 ​ ​ ​ ​ ​ 40,371 ​ ​ ​ ​ ​ 5,555 ​ ​
其他非易变现资产
​ ​ ​ ​ 8,580 ​ ​ ​ ​ ​ 5,482 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​
非易变现资产总额
​ ​ ​ ​ 321,132 ​ ​ ​ ​ ​ 279,024 ​ ​ ​ ​ ​ 38,395 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 1,465,099 ​ ​ ​ ​ ​ 1,309,734 ​ ​ ​ ​ ​ 180,226 ​ ​
负债及股本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借贷
​ ​ ​ ​ 72,953 ​ ​ ​ ​ ​ 334,817 ​ ​ ​ ​ ​ 46,072 ​ ​
流动租赁负债
​ ​ ​ ​ 7,154 ​ ​ ​ ​ ​ 5,334 ​ ​ ​ ​ ​ 734 ​ ​
贸易应付款项
​ ​ ​ ​ 152,066 ​ ​ ​ ​ ​ 174,103 ​ ​ ​ ​ ​ 23,957 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 19,170 ​ ​ ​ ​ ​ 12,970 ​ ​ ​ ​ ​ 1,785 ​ ​
可换股债券
​ ​ ​ ​ 272,684 ​ ​ ​ ​ ​ 251,942 ​ ​ ​ ​ ​ 34,668 ​ ​
其他应付款项及应计费用
​ ​ ​ ​ 293,003 ​ ​ ​ ​ ​ 209,891 ​ ​ ​ ​ ​ 28,884 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 817,030 ​ ​ ​ ​ ​ 989,057 ​ ​ ​ ​ ​ 136,100 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动租赁负债
​ ​ ​ ​ 6,936 ​ ​ ​ ​ ​ 4,760 ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​
借贷
​ ​ ​ ​ 681,821 ​ ​ ​ ​ ​ 555,661 ​ ​ ​ ​ ​ 76,461 ​ ​
递延税项负债
​ ​ ​ ​ 2,917 ​ ​ ​ ​ ​ 2,759 ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​
非流动负债总额
​ ​ ​ ​ 691,674 ​ ​ ​ ​ ​ 563,180 ​ ​ ​ ​ ​ 77,496 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 1,508,704 ​ ​ ​ ​ ​ 1,552,237 ​ ​ ​ ​ ​ 213,596 ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 165,183 ​ ​ ​ ​ ​ 178,549 ​ ​ ​ ​ ​ 24,569 ​ ​
应收认购
​ ​ ​ ​ (4,696) ​ ​ ​ ​ ​ (4,696) ​ ​ ​ ​ ​ (646) ​ ​
未偿令
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,587 ​ ​ ​ ​ ​ 4,071 ​ ​
资本公积
​ ​ ​ ​ 7,196,341 ​ ​ ​ ​ ​ 7,349,692 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011,351 ​ ​
其他储备
​ ​ ​ ​ (65,699) ​ ​ ​ ​ ​ (107,526) ​ ​ ​ ​ ​ (14,796) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (7,338,168) ​ ​ ​ ​ ​ (7,701,038) ​ ​ ​ ​ ​ (1,059,698) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 3,434 ​ ​ ​ ​ ​ 12,929 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​
权益总额
​ ​ ​ ​ (43,605) ​ ​ ​ ​ ​ (242,503) ​ ​ ​ ​ ​ (33,370) ​ ​
权益和负债总额
​ ​ ​ ​ 1,465,099 ​ ​ ​ ​ ​ 1,309,734 ​ ​ ​ ​ ​ 180,226 ​ ​
 
S-7
 
未经审计的简明合并现金流量报表
​ ​ ​
截至6月30日的六个月内，
​
(In数千）
​ ​
2023
​ ​
2024
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
USD
​
经营活动产生的现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营中使用的现金
​ ​ ​ ​ (101,775) ​ ​ ​ ​ ​ (187,295) ​ ​ ​ ​ ​ (25,773) ​ ​
已收利息
​ ​ ​ ​ 1,608 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
经营活动所用现金净额
​ ​ ​ ​ (100,167) ​ ​ ​ ​ ​ (187,123) ​ ​ ​ ​ ​ (25,749) ​ ​
投资活动产生的现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买不动产、厂房和设备以及其他非易变现资产
​ ​ ​ ​ (1,874) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融资产和权益法投资被投资者
​ ​ ​ ​ (118,022) ​ ​ ​ ​ ​ (541,326) ​ ​ ​ ​ ​ (74,489) ​ ​
处置金融资产所得款项
​ ​ ​ ​ 30,461 ​ ​ ​ ​ ​ 329,843 ​ ​ ​ ​ ​ 45,388 ​ ​
向关联方预支贷款
​ ​ ​ ​ (110,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购子公司支付的净现金
​ ​ ​ ​ (34,048) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动使用的净现金流量
​ ​ ​ ​ (233,483) ​ ​ ​ ​ ​ (211,483) ​ ​ ​ ​ ​ (29,101) ​ ​
融资活动现金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
债务和股权融资净收益
​ ​ ​ ​ 355,970 ​ ​ ​ ​ ​ 222,584 ​ ​ ​ ​ ​ 30,629 ​ ​
偿还银行借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (44,296) ​ ​ ​ ​ ​ (6,095) ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ (14,024) ​ ​ ​ ​ ​ (25,082) ​ ​ ​ ​ ​ (3,452) ​ ​
租赁负债付款
​ ​ ​ ​ (4,879) ​ ​ ​ ​ ​ (3,996) ​ ​ ​ ​ ​ (550) ​ ​
基于收入的融资收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,318 ​ ​ ​ ​ ​ 1,695 ​ ​
基于收入的融资偿还
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,395) ​ ​ ​ ​ ​ (3,082) ​ ​
发行普通股通知
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,970) ​ ​ ​ ​ ​ (959) ​ ​
非控股股东注资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,800 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​
融资活动产生的净现金流量
​ ​ ​ ​ 337,067 ​ ​ ​ ​ ​ 141,963 ​ ​ ​ ​ ​ 19,535 ​ ​
现金及现金等值物净增加/（减少）
​ ​ ​ ​ 3,417 ​ ​ ​ ​ ​ (256,643) ​ ​ ​ ​ ​ (35,315) ​ ​
年初现金及现金等值物
​ ​ ​ ​ 513,351 ​ ​ ​ ​ ​ 436,242 ​ ​ ​ ​ ​ 60,029 ​ ​
价位变化对现金和现金等值物的影响
​ ​ ​ ​ (227) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末现金及现金等值物
​ ​ ​ ​ 516,541 ​ ​ ​ ​ ​ 179,599 ​ ​ ​ ​ ​ 24,714 ​ ​
收入
2024年第二季度总收入达到人民币9，170万元（1，260万美金），2024年上半年总收入达到人民币1.879亿元（2，590万美金），同比分别增长89%和122%。这一增长主要归因于我们充电服务的GTR和NTR稳定增长，因为我们的市场占有率和网络优势开始带来切实的利益。GTR意味著总收取率，计算为充电站总交易价值产生的佣金收入的百分比，表明我们在充电站总收入中所占的份额。NTR意味著净接受率，通过计算我们从交易中获得的总收入、扣除交易支出和激励，并加上会员计划的收入来计算;然后结果以交易总价值的百分比表示。
充电服务收入2024年第二季度贡献人民币4，480万元（620万美金），2024年上半年贡献人民币9，260万元（1，270万美金），同比增长率分别为73%和85%。2024年上半年，通过我们网络处理的收费量和订单数量分别达到2，352 Gwh和1.003亿笔，而具有正NTR的订单比例上升至64%。充电服务业务继续实现正网络效应，二季度NTR为正的订单占比升至70%的历史新高
 
S-8
 
2024年。这些因素导致我们的充电服务产生的收入增加。我们向最终用户提供基于平台的激励措施，以促进我们网路的使用。收费服务收入是扣除最终用户激励因素后的净额。2024年第二季度和2023年第二季度，与最终用户激励相关并计入总收入减少的成本分别为人民币970万元(合1330万美元)和人民币8040万元。
2024年第二季度，能源解决方案收入同比增长105%，至人民币4,400万元(610万美元)，2024年上半年同比增长182%，至人民币9,120万元(合1,250万美元)。增长主要来自能源解决方案专案，因为我们继续提供可再生能源发电、能源管理和能源储存解决方案。
2024年第二季度新计划收入为人民币290万元(40万美元)，2024年上半年为人民币410万元(60万美元)，分别增长139%和68%。这一增长主要是由于我们努力通过我们的充电服务网路从广告和促销服务中获得新的收入来源。
收入成本、毛利和毛利率
2024年第二季度的总收入成本同比增长108%，达到人民币6120万元(840万美元)，2024年上半年的总收入同比增长124%，达到人民币1.331亿元(合1830万美元)。这些变化与收入增长基本一致。
总毛利同比增长59%，从2023年同期的人民币1910万元增长至2024年第二季度的人民币3050万元(420万美元)，得益于高利润率充电服务收入的稳健增长。总毛利同比增长117%，由2023年同期的人民币2,520万元增长至2024年上半年的人民币5,480万元(合750万美元)，得益于稳健的收入增长。2024年第二季度的毛利率保持在33%的健康水平。与2023年同期相比，2024年上半年的毛利率保持稳定在约29%。
业务费用
2024年第二季度的总运营费用同比下降65%，至人民币1.241亿元(合1710万美元)，2024年上半年的总运营费用同比下降29%，至人民币3.399亿元(合4680万美元)。2024年第二季度非国际财务报告准则总运营费用同比下降38%至人民币8280万元(1,140万美元)，2024年上半年同比下降5%至人民币2.217亿元(合3,050万美元)。非国际财务报告准则的营业费用是在营业费用中不包括以股份为基础的薪酬费用后得出的。详情见“非国际财务报告准则财务措施”。营业费用占收入的百分比同比下降，从2023年第二季度的739%下降到2024年第二季度的135%，同比下降，从2023年上半年的565%下降到2024年上半年的181%，而非国际财务报告准则运营费用占收入的百分比同比下降，从2023年第二季度的276%下降到2024年第二季度的90%，同比下降，从2023年上半年的275%下降到2024年上半年的118%，这主要是由于总收入的增加和运营的优化。
2024年第二季度的销售和营销费用同比下降40%，至人民币5190万元(710万美元)，2024年上半年的销售和营销费用同比下降19%，至人民币1.231亿元(合1690万美元)。减少的主要原因是与人事有关的费用减少以及对最终用户的奖励减少。2024年第二季度和上半年，与对最终用户的过度激励相关的成本分别计入销售和营销费用人民币1830万元(250万美元)和人民币4490万元(620万美元)，而2023年同期分别为人民币4990万元和人民币9160万元。这些成本的大幅降低归因于实现了网路优势，使我们能够更有效地将基于平台的激励作为我们通过收费服务产生的佣金的一个百分比进行管理。
2024年第二季度的行政费用同比下降77%，至人民币610亿元(840万美元)，2024年上半年的行政费用同比下降40%，至人民币1.84亿元(合2530万美元)。减少的主要原因是我们的组织和业务结构得到了优化。
 
S-9
 
与2023年同期相比，2024年第二季度的研发费用保持相对不变，为人民币1,130万元(合160万美元)。2024年上半年，研发费用同比增长72%，达到人民币3280万元(合450万美元)，这主要是由于我们继续致力于创新和改善业务。
融资成本
2024年第二季度的融资成本为人民币750万元(合100万美元)，2024年上半年的融资成本为人民币2520万元(合350万美元)。
所得税优惠
2024年第二季度和2024年上半年的所得税优惠分别为910万元人民币(120万美元)和0万元人民币(90万美元)，而2023年同期的所得税优惠分别为480万元人民币和180万元人民币。
净亏损和非亏损国际财务报告准则普通股股东应占净亏损；净利润率和非国际财务报告准则净利润率
2024年第二季度普通股股东应占净亏损人民币1.355亿元人民币(合1,860万美元)，2024年上半年普通股股东应占净亏损人民币3.629亿元人民币(合4,990万美元)，而2023年同期普通股股东应占净亏损人民币3.347亿元人民币和人民币444.3元。2024年第二季度非IFRS普通股股东应占净亏损人民币3990万元(550万美元)，2024年上半年非IFRS普通股股东应占净亏损人民币1.663亿元(2290万美元)，而2023年同期非IFRS普通股股东应占净亏损分别为人民币1.080亿元和人民币2.103亿元。2024年第二季度的净利润率为负148%，而2023年同期为负688%。2024年第二季度非国际财务报告准则净利润率为负44%，而2023年同期为负222%。2024年上半年的净利润率为负193%，而2023年同期为负524%。2024年上半年的非国际财务报告准则净利润率为负88%，而2023年同期为负248%。在整个2024年第二季度，每月净亏损继续收窄，而每月非国际财务报告准则净利润在2024年6月首次转为正数。这导致2024年第二季度净亏损和非国际财务报告准则净亏损分别同比减少59%和63%。非国际财务报告准则净利润/亏损是在扣除基于股份的薪酬支出、可转换工具的公允价值变动以及按公允价值计入损益的金融资产的公允价值变动从净损益中扣除后得出的。非国际财务报告准则净利润的计算方法是将非国际财务报告准则净亏损除以总收入。详情见“非国际财务报告准则财务措施”。
经营活动提供的净现金
在截至2024年6月30日的季度内，经营活动提供的净现金为人民币1310万元(合180万美元)，而2023年同季度用于经营活动的现金净额为人民币5620万元。现金流转为正增长主要是由于运营效率的提高和成本管理的改善，这些因素共同促进了运营流动资金的更加稳定。
非国际财务报告准则财务衡量标准
我们使用非国际财务报告准则衡量标准，如非国际财务报告准则净损益、非国际财务报告准则净利润率和非国际财务报告准则营运费用，以评估我们的经营业绩，并作出财务和营运决策。我们相信，非国际财务报告准则财务指标有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会受到我们在当期业绩中包括的某些费用的影响，以及某些可转换为我们股本的工具的影响。我们相信，非国际财务报告准则财务指标提供了有关我们经营结果的有用资讯，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标更具可见性。
非“国际财务报告准则”财务计量作为分析工具有其局限性，不应单独考虑或解释为替代“国际财务报告准则”财务计量或任何其他业绩衡量指标，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者审查非国际财务报告准则财务报告
 
S-10
 
衡量标准以及与其最直接可比的IFRS衡量标准的对帐。此处提供的非IFRS财务指标可能无法与其他公司提供的类似标题的指标进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，从而限制其作为与我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人审查我们的完整财务信息，而不是依赖单一的财务指标。
NAAS Technology Inc.
IFRS和非IFRS财务措施的未经审计重新调整
(In数千人，除了份额和
每股和每个ADS数据）
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止三个月
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止六个月
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​
2023年6月30日
​ ​
2024年6月30日
​ ​
6月30日，
2023
​ ​
2024年6月30日
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
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美金
​ ​
人民币
​ ​
人民币
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美金
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归属于公司普通股股东的非国际财务报告准则净损益与归属于公司普通股股东的净亏损的对帐
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于普通股股东的净亏损
公司
​ ​ ​
​
(334,665)
 ​ ​ ​ ​
​
(135,471)
 ​ ​ ​ ​
​
(18,642)
 ​ ​ ​ ​
​
(444,320)
 ​ ​ ​ ​
​
(362,870)
 ​ ​ ​ ​
​
(49,933)
 ​ ​
加：股份补偿费用
​ ​ ​ ​ 228,248 ​ ​ ​ ​ ​ 42,942 ​ ​ ​ ​ ​ 5,909 ​ ​ ​ ​ ​ 249,188 ​ ​ ​ ​ ​ 123,257 ​ ​ ​ ​ ​ 16,961 ​ ​
可转换工具的公允价值变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,797 ​ ​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​
财务公允价值变化
按公平值计入
损益
​ ​ ​ ​ (1,560) ​ ​ ​ ​ ​ 52,634 ​ ​ ​ ​ ​ 7,243 ​ ​ ​ ​ ​ (15,131) ​ ​ ​ ​ ​ 65,562 ​ ​ ​ ​ ​ 9,022 ​ ​
归属于公司普通股股东的非国际财务报告准则净损益
​ ​ ​ ​ (107,977) ​ ​ ​ ​ ​ (39,888) ​ ​ ​ ​ ​ (5,489) ​ ​ ​ ​ ​ (210,263) ​ ​ ​ ​ ​ (166,254) ​ ​ ​ ​ ​ (22,877) ​ ​
每股基本和稀释亏损
非IFRS净损益
归因于平凡
本公司股东
（以每股人民币表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
每份ADS的基本和稀释亏损
非IFRS净损益
归因于平凡
本公司股东
（根据ADS以RMB表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ (9.77) ​ ​ ​ ​ ​ (3.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.42) ​ ​ ​ ​ ​ (19.09) ​ ​ ​ ​ ​ (12.99) ​ ​ ​ ​ ​ (1.79) ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ (9.77) ​ ​ ​ ​ ​ (3.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.42) ​ ​ ​ ​ ​ (19.09) ​ ​ ​ ​ ​ (12.99) ​ ​ ​ ​ ​ (1.79) ​ ​
已发行普通股加权平均数-基本
​ ​ ​ ​ 2,209,304,961 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612,637,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612,637,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,203,175,595 ​ ​ ​ ​ ​ 2,560,665,862 ​ ​ ​ ​ ​ 2,560,665,862 ​ ​
已发行普通股加权平均数-稀释
​ ​ ​ ​ 2,209,304,961 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612,637,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612,637,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,203,175,595 ​ ​ ​ ​ ​ 2,560,665,862 ​ ​ ​ ​ ​ 2,560,665,862 ​ ​
 
S-11
 
NAAS Technology Inc.
IFRS和非IFRS财务措施的未经审计重新调整
(In数千）
​ ​
止三个月
​ ​
止六个月
​
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6月30日，
2023
​ ​
2024年6月30日
​ ​
6月30日，
2023
​ ​
2024年6月30日
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美金
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美金
​
收入成本
​ ​ ​ ​ (29,505) ​ ​ ​ ​ ​ (61,240) ​ ​ ​ ​ ​ (8,427) ​ ​ ​ ​ ​ (59,552) ​ ​ ​ ​ ​ (133,129) ​ ​ ​ ​ ​ (18,319) ​ ​
股份酬金开支
​ ​ ​ ​ 3,222 ​ ​ ​ ​ ​ 1,576 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 3,716 ​ ​ ​ ​ ​ 5,050 ​ ​ ​ ​ ​ 695 ​ ​
非IFRS收入成本
​ ​ ​ ​ (26,283) ​ ​ ​ ​ ​ (59,664) ​ ​ ​ ​ ​ (8,210) ​ ​ ​ ​ ​ (55,836) ​ ​ ​ ​ ​ (128,079) ​ ​ ​ ​ ​ (17,624) ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (86,096) ​ ​ ​ ​ ​ (51,856) ​ ​ ​ ​ ​ (7,136) ​ ​ ​ ​ ​ (152,486) ​ ​ ​ ​ ​ (123,058) ​ ​ ​ ​ ​ (16,933) ​ ​
股份酬金开支
​ ​ ​ ​ 3,369 ​ ​ ​ ​ ​ 12,119 ​ ​ ​ ​ ​ 1,668 ​ ​ ​ ​ ​ 8,257 ​ ​ ​ ​ ​ 24,089 ​ ​ ​ ​ ​ 3,315 ​ ​
非IFRS销售和营销
费用
​ ​ ​ ​ (82,727) ​ ​ ​ ​ ​ (39,737) ​ ​ ​ ​ ​ (5,468) ​ ​ ​ ​ ​ (144,229) ​ ​ ​ ​ ​ (98,969) ​ ​ ​ ​ ​ (13,618) ​ ​
行政开支
​ ​ ​ ​ (261,808) ​ ​ ​ ​ ​ (61,017) ​ ​ ​ ​ ​ (8,396) ​ ​ ​ ​ ​ (307,304) ​ ​ ​ ​ ​ (184,021) ​ ​ ​ ​ ​ (25,322) ​ ​
股份酬金开支
​ ​ ​ ​ 219,821 ​ ​ ​ ​ ​ 25,343 ​ ​ ​ ​ ​ 3,487 ​ ​ ​ ​ ​ 233,489 ​ ​ ​ ​ ​ 85,593 ​ ​ ​ ​ ​ 11,778 ​ ​
非IFRS行政费用
​ ​ ​ ​ (41,987) ​ ​ ​ ​ ​ (35,674) ​ ​ ​ ​ ​ (4,909) ​ ​ ​ ​ ​ (73,815) ​ ​ ​ ​ ​ (98,428) ​ ​ ​ ​ ​ (13,544) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (11,181) ​ ​ ​ ​ ​ (11,274) ​ ​ ​ ​ ​ (1,551) ​ ​ ​ ​ ​ (19,013) ​ ​ ​ ​ ​ (32,797) ​ ​ ​ ​ ​ (4,513) ​ ​
股份酬金开支
​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 3,904 ​ ​ ​ ​ ​ 537 ​ ​ ​ ​ ​ 3,726 ​ ​ ​ ​ ​ 8,525 ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​
非IFRS研发费用
​ ​ ​ ​ (9,345) ​ ​ ​ ​ ​ (7,370) ​ ​ ​ ​ ​ (1,014) ​ ​ ​ ​ ​ (15,287) ​ ​ ​ ​ ​ (24,272) ​ ​ ​ ​ ​ (3,340) ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (333,508) ​ ​ ​ ​ ​ (84,408) ​ ​ ​ ​ ​ (11,615) ​ ​ ​ ​ ​ (446,619) ​ ​ ​ ​ ​ (271,003) ​ ​ ​ ​ ​ (37,291) ​ ​
股份酬金开支
​ ​ ​ ​ 228,248 ​ ​ ​ ​ ​ 42,942 ​ ​ ​ ​ ​ 5,909 ​ ​ ​ ​ ​ 249,188 ​ ​ ​ ​ ​ 123,257 ​ ​ ​ ​ ​ 16,961 ​ ​
非IFRS营运损失
​ ​ ​ ​ (105,260) ​ ​ ​ ​ ​ (41,466) ​ ​ ​ ​ ​ (5,706) ​ ​ ​ ​ ​ (197,431) ​ ​ ​ ​ ​ (147,746) ​ ​ ​ ​ ​ (20,330) ​ ​
商业动态
本公司的全资附属公司达达汽车于2024年8月30日与中国新连控股有限公司或新连通的全资附属公司中国新连订立购股协定，转让达达汽车于国力国际的权益，总代价为人民币1.0185亿元。根据该协定，达达汽车向中国NewLink出售.999%的SinopPower已发行及已发行股份，或出售股份，并将其根据股东贷款向中国转让的权利，本金为SinopPower所欠人民币88,0,000元。出售股份的售价为人民币1,321万元现金，视国力未来的财务业绩而作调整。于协定日期起计两个月内支付销售价款人民币421万元，其余款项由2025年开始分三次按年分期支付。作为股东贷款转让的代价，中国新领汇以达达汽车为受益人，交付本金人民币88万元的本票。票据期限为六个月，利息相当于全国银行间同业拆借中心发行的一年期贷款最优惠利率(LPR)加本票据发行日到期应付的2.35%。
2024年8月26日，我们修改和重述了之前通过的第三次修订和重新发布的新2022年股票激励计划，以扩大可用于奖励的A类普通股的数量。该修正案经董事会批准，于2024年8月26日生效。修订后，该计划下所有奖励(无论已授予或可授予)的A类普通股最大总数为779,385,082股(紧接修订前为4,746,682股)，并将于2025年1月1日起的每个财政年度的第一天增加相当于上一财政年度最后一天发行和发行的股份总数的1%，除非我们的董事会另有决定。没有对该计划进行其他实质性修订。
我们的首席财务官兼董事首席财务官吴彦祖先生因个人原因辞职，自2024年8月9日起生效。我们任命沈国斌先生接替吴斌先生担任首席财务官
 
S-12
 
2024年8月12日生效。吴光耀先生将继续担任顾问职务，直至2024年11月8日，以确保有序有效的过渡。
我们的控股公司结构
NAAS技术公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们的业务主要通过我们的中国子公司进行。因此，我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，而不是运营实体的股权。作为一家控股公司，Naas Technology Inc.可能依赖其子公司的股息来满足现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。我们子公司向Naas Technology Inc.支付股息的能力可能会受到适用于它们的法律和法规、它们代表自己产生的债务或管理其债务的工具的限制。此外，中国监管机构可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。详情见“专案3.关键资讯 - D.风险因素 - 与做生意有关的风险”中国 - 我们的控股公司结构涉及投资者独特的风险。如果未来我们修改我们的经营结构以再次使用任何VIE来经营我们在中国的业务，或者如果中国监管机构不允许我们的控股公司结构，我们将在2023年的20-F报表中涉及额外的风险和不确定因素。
从历史上看，NAAS在中国的电动汽车充电服务业务是NewLink业务的一部分，主要通过NewLink的合并实体进行，包括快电电力(北京)新能源科技有限公司或快电电力北京公司及其子公司。2022年，NAAS完成了一系列交易，以重组其组织和电动汽车充电服务业务，或重组。作为重组的一部分，达达汽车通过一家子公司浙江安吉智慧电子控股有限公司或安吉智电与快电动力北京有限公司及其股东订立合同安排，或VIE协定，其结果(I)快电动力北京公司最初成为达达汽车的VIE，及(Ii)达达汽车有权获得快电动力北京公司作为主要受益人产生的几乎所有经济利益，并对快电动力北京公司产生的任何及所有经济损失负责。VIE协定的某些实质性条款摘要如下：
•
独家业务合作和服务协定。根据安吉智电与快电电力北京之间的独家业务合作及服务协定，安吉智电拥有向快电电力北京提供(其中包括)技术支持及咨询服务的独家权利。此外，快电电力北京公司不可撤销地授予安吉智电一项独家及不可撤销的选择权，以按中国法律允许的最低价格收购快电电力北京公司的任何或全部资产及业务。
​
•
委托书和委托书。根据安吉之电、快电北京及快电北京各股东之间的委托协定及授权书，该等股东不可撤销地提名、委任及组成安吉之电及其继任人为其事实受权人，以行使其作为快电北京之股东之任何及全部权利。
​
•
独家期权协定。根据安吉智电、快电北京及快电北京各股东之间的独家购股权协定，该股东不可撤销地授予安吉智电或其指定人士(S)独家购股权，以在中国法律允许的范围内随时以人民币1元的价格或中国法律允许的最低价格购买其于快电北京的全部或部分股权。
​
•
股权质押协定。根据安吉之电、快电北京及快电北京各股东之间的股权质押协定，该股东将其于快电北京之全部股权质押予安吉之电，以确保快电北京及其股东履行各自于适用VIE协定项下之责任。如出质人或快电电力北京公司违反其在该等合同安排下的责任，安吉之电作为质权人，将有权享有若干权利及补救，包括优先收取拍卖或出售快电电力北京公司质押股权所得款项。安吉智库还有权获得质押期间就质押股权分配的股息。
​
​
 
S-13
 
在重组过程中，VIE协定于2022年4月终止，快电动力北京不再是达达汽车的VIE。重组完成后，我们没有任何VIE，我们通过子公司在中国开展业务。
如果我们将来修改我们的经营结构，再次使用任何VIE来进行我们在中国的经营，我们将不得不依靠与VIE及其股东的合同安排来进行此类经营。然而，这些合同安排可能不像在这种VIE中直接拥有股权那样有效。例如，如果我们拥有VIE的直接股权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对该VIE的董事会进行改革，进而可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改变。另一方面，根据合约安排，我们必须依赖VIE及其股东履行其合约责任，才能对VIE行使控制权。如与该等合约有任何争议，吾等可能须招致巨额成本及花费额外资源，以透过执行中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序执行该等安排，因此将受中国法律制度的不明朗因素影响。此外，有关VIE架构的现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用存在重大不确定性，亦不确定是否会在这方面采纳任何新的中国法律或法规，或如获通过，将提供甚么内容。因此，如果我们未来再次采用VIE，中国监管当局可能不允许这种结构，这反过来可能导致我们的业务和我们证券的价值发生重大变化，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
关于未来如果我们采用VIE结构可能会给投资者带来的独特风险的详细讨论，请参阅“第3项.关键资讯 - D.风险因素 - 与做生意相关的风险在中国 - 我们的控股公司结构涉及对投资者的独特风险。如果未来我们修改我们的经营结构以再次使用任何VIE来经营我们在中国的业务，或者如果中国监管机构不允许我们的控股公司结构，我们将在2023年的20-F报表中涉及额外的风险和不确定因素。
如本招股说明书增刊所用，“NAAS”指(I)于重组完成前，新领汇在中国提供电动汽车充电服务的子公司及VIE；及(Ii)于重组完成后，达达汽车及其附属公司及达达汽车与快电动力(北京)新能源科技有限公司维持VIE安排的期间；“我们”、“我们”或“我们的公司”是指在合并完成后，开曼群岛豁免有限责任公司NAAS Technology Inc.及其附属公司，以及在合并完成前，开曼群岛豁免有限责任公司瑞思教育及其合并附属公司。下图说明了我们的公司结构，包括截至本招股说明书附录日期的主要子公司：
 
S-14
 
[MISSING IMAGE: fc_caymanislands-bw.jpg]
《追究外国公司责任法案》
根据经《2023年综合拨款法案》或《美国证券交易委员会法案》修订的《追究外国公司责任法案》，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师和出具RISE截至2021年12月31日的20-F表格年度报告中所列审计报告的审计师。2022年6月，在Rise提交了截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将Rise列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本招股说明书附录日期，PCAOB尚未发布任何新的认定，表明其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的会计师事务所。出于这个原因，我们不希望在提交2023年20-F表格后被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全许可权，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“专案3.关键资讯 - D.风险因素 - 与经商有关的风险中国 - 过去一直无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作以及
 
S-15
 
PCAOB过去对我们的审计师进行检查的做法剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处“和”项3.关键资讯 - D.与在中国做生意相关的风险因素 - 风险如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的ADS可能被禁止在美国进行交易 - 。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您在我们2023 Form 20-F中的投资价值产生实质性的不利影响。
需要获得中国政府当局的许可
我们主要通过我们的中国子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本招股说明书附录日期，吾等及吾等已取得由市场监督管理局区域部门发出的营业执照，即根据中国现行法律、法规及规则，吾等的业务经营所需的所有来自中国政府机关的许可证、许可证及登记，且该等执照、许可证及登记并未被任何中国政府机关拒绝。
2021年12月28日，中国民航总局会同其他行政部门联合发布了《网路安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，简称《2022年网路安全审查办法》。根据《2022年网路安全审查办法》，互联网平台经营者拥有100万用户以上个人资讯的，应在境外上市前申请网路安全审查，政府主管部门认为有关网路产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以启动网路安全审查。中国网路安全审查技术认证中心是CAC指定的接收网路安全审查申请材料并对此类申请进行审查的机构，该中心与NAAS确认，如果NAAS拥有的个人资讯不超过100万，将不需要申请与合并或交易相关的网路安全审查。因为NAAS已经转移了快店以及访问和使用由或拥有的某些数据的权利快店对于第三方服务提供商来说，在合并之前，它拥有的个人资讯不超过100万。基于上述，我们的中国特别法律顾问King&Wood Mallesons认为，根据中国现行法律、法规和规则，不需要对合并或交易进行网路安全审查。吾等亦获吾等的中国律师景天及恭诚建议，(I)吾等无须取得中国证监会的许可，及(Ii)根据与合并及交易有关的现行中国法律、法规及规则，吾等并无被任何中国政府当局要求取得或拒绝取得该等及其他许可。
2023年2月17日，中国证监会公布了《境内企业境外发行上市暂行管理办法》(证监会公告[2022]43号)或《境外上市办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，备案监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”。中国指的是以离岸实体的名义在海外市场进行的证券发行和上市，其基础是在内地经营主营业务的中国公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利。《境外上市办法》规定，境外上市公司在同一境外市场进行上市后发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。因此，我们未来在海外市场发行和上市我们的证券可能会受到海外上市措施下的备案要求的约束。在境外上市措施方面，2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》，或《关于境外上市措施的通知》。根据《关于境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日(境外上市措施生效之日)已在境外市场上市的发行人，无需立即进行任何备案，只需在随后寻求在海外市场进行发行时遵守境外上市措施的备案要求。因此，本公司须于首次发售美国存托凭证完成后三个营业日内向中国证监会提交备案档案。有关这些程式的更多资讯，请参见“第3项.关键资讯 - D.风险因素 - 风险与
 
S-16
 
在中国 - 根据中国法律进行的合并和交易可能需要追溯到中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们不确定是否可以获得批准或完成备案，或者需要多长时间才能获得批准或完成备案“。
除根据本次发售完成首次出售美国存托凭证后吾等须向中国证监会提交的档案外，吾等及吾等的中国附属公司，根据吾等的中国法律顾问景天律师事务所的建议，(I)吾等无须取得中国证监会的许可，及(Ii)根据截至本次招股说明书补充刊发日期的中国现行法律、法规及规则，吾等并未被任何中国政府当局要求取得或拒绝取得该等及其他许可。根据我们在数据合规方面的中国法律顾问韩坤律师事务所的建议，截至本招股说明书附录日期，我们也不需要向CAC提交与此次发行相关的网路安全审查申请。
鉴于(I)适用法律和法规的解释和实施以及主管政府当局的执法做法存在不确定性，(Ii)中国政府有能力随时干预或影响我们的运营，以及(Iii)中国法律、法规和规则的快速演变(可能会提前很短时间通知)，我们可能需要为我们的业务运营、合并、交易、本次发行或我们过去或未来在海外的其他发行获得额外的许可证、许可、登记、备案或批准，而我们对我们的许可合规状况的结论可能被证明是错误的。如果(I)我们没有收到或保持我们需要的任何许可或批准，(Ii)如果我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要，或(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化，并且我们将来需要额外的许可或批准，我们可能不得不花费大量的时间和成本来获得它们。如果我们不能做到这一点，以商业合理的条款，及时或以其他方式，我们可能成为中国监管机构实施的制裁的对象，其中可能包括罚款、处罚、针对我们的诉讼和其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资到内地中国投资或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能受到重大不利影响。具体地说，如果未来确定合并、交易、本次发行或我们过去的其他海外发行需要中国证监会、CAC或其他监管机构的批准和备案或其他程式，包括根据《2022年网路安全审查办法》进行的网路安全审查，则不确定是否可以获得此类批准或完成备案程式，或者需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程式。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程式，或如果获得任何此类批准而被撤销，我们将受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国开展业务或在中国以外支付股息的能力，推迟或限制我们的离岸资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、CAC和其他中国监管机构也可能命令或建议我们解除或撤销合并和交易。此外，如果中国证监会、CAC或中国的其他监管机构随后颁布新规则或发布指令，要求我们就海外合并、交易、本次发行或我们之前的发行获得额外批准或完成额外备案或其他监管程式，则不能保证我们将能够遵守这些要求，并且可能无法获得任何此类要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程式。上述任何事项均可能对本公司的业务、前景、财务状况、声誉及上市证券的交易价格造成重大不利影响。
有关更详细的资讯，请参阅“第3项.关键资讯 - D.与在中国开展业务相关的风险因素 - 风险我们可能被要求获得与我们正在进行的业务相关的额外许可证，并因未能就我们过去的业务获得某些许可证而受到处罚”，“第3项.关键资讯 - D.与在中国开展业务相关的风险因素 - 中国政府对在中国进行的业务运营有重要的监督，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生实质性的不利变化。3.关键资讯 - D.风险因素与做生意有关的 - 风险
 
S-17
 
在中国 - 中，与中国法律下的合并和交易相关的合并和交易可能需要追溯到中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们不确定能否获得批准或完成备案，或者需要多长时间才能获得批准或完成备案“。
现金和资产在我们组织中的流动
NAAS技术公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的中国子公司在中国开展业务。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但NAAS Technology Inc.向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何附属公司将来为其自身产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。我们的中国附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中派发股息。中国法律还要求外商投资企业至少拨出其税后利润的10%作为法定公积金，直至法定公积金的累计金额达到该企业注册资本的50%或以上(如有)，为其法定公积金提供资金，这些公积金不能作为现金股息分配。中国在境外的外商独资企业的股息汇出，也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。该等限制以我们中国附属公司的实收资本及法定储备金为基准。倘吾等业务中的现金在中国或在内地的实体中国持有，则由于中国政府干预或对吾等的现金转移能力施加限制及限制，该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。因此，我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。
有关我们在中国的业务资金流的相关风险，请参阅我们在2023 Form 20-F中的“专案3.关键资讯 - D.与在中国做生意相关的风险因素 - 风险 - 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。
在2022年初完成重组之前，NAAS在中国的电动汽车充电服务业务是NewLink业务的一部分，主要通过NewLink及其合并实体进行。
于二零二一年及二零二二年，(I)经营NAAS业务的NewLink合并实体共支付人民币279.8百万元及人民币16.774亿元；(Ii)经营NAAS业务的NewLink合并实体共预付人民币497.9百万元及人民币16.757亿元；及(Iii)任何经营NAAS业务的NewLink合并实体概无支付股息或其他分派。于2023年，(I)吾等合并实体间共支付人民币14.01亿元人民币(197.2百万美元)；(Ii)吾等合并实体间共垫付人民币24.012亿元人民币(338.2百万美元)；及(Iii)吾等任何合并实体概无支付股息或其他分派。
NAAS技术公司为其组织内的现金流建立了严格的控制和程式。其开曼群岛控股公司和一家子公司之间的每一笔现金转移都需要得到内部批准。集团现金由纳仕科技股份有限公司S财务部统一管理，根据具体经营主体的预算和经营状况，发放运用到各个经营主体。每项现金需求在相关经营实体提出后，都要经过财务部门的三级审查程式。
根据中国法律，NAAS Technology Inc.和我们的海外子公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但必须满足适用的政府登记和批准要求，而我们的中国子公司在向NAAS Technology Inc.或我们的海外子公司支付股息或转移其任何净资产方面受到某些限制
 
S-18
 
子公司。虽然目前香港对进出香港或我们的香港附属公司的现金并无同等或类似的限制或限制，但如果内地中国的某些限制或限制日后适用于进出香港或我们的香港附属公司的现金转移，则香港或我们的香港附属公司的资金可能不能用于香港以外的资金营运或作其他用途。因此，只要我们业务中的现金位于内地中国或香港，或我们的内地中国附属公司或香港附属公司，则由于中国政府干预或对我们转移现金的能力施加限制，该等资金可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。
从我们的香港子公司向Naas Technology Inc.或我们的离岸子公司的现金转移，在适用的范围内须遵守香港法律规定的纳税义务。展望未来，我们的子公司打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益。
风险因素总结
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本招股说明书附录中的所有资讯。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在我们的2023 Form 20-F中的“风险因素”和“专案3.关键资讯 - D.风险因素”中进行了更全面的讨论，这些内容通过引用并入所附招股说明书中。
与我们的业务和行业相关的风险
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NAAS是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，我们预计短期内将产生巨额费用和持续亏损。
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NAAS经历了快速增长，我们希望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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NAAS的运营历史有限。NAAS最近对其公司组织和业务运营的某些方面进行了重组，采用了一种未经证实的新业务模式，并扩展到新的业务领域，我们在这种转型中面临著重大风险。
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电动汽车充电和能源解决方案行业及其技术正在快速发展，可能会受到不可预见的变化的影响。
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我们面临著激烈的竞争，包括来自中国的一些公司，预计未来将面临激烈的竞争。
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NewLink对我们有很大的影响。我们的运营依赖于我们与NewLink的合作。
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我们依赖于与运营商的合作安排快店 提供我们的电动汽车充电解决方案。
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我们的运营运绩和未来的盈利能力现在并将继续高度依赖于我们在线电动汽车充电解决方案的成功。
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未能有效地扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们高效提供解决方案、保留现有客户、增加客户群或实现更广泛市场接受我们的解决方案的能力。
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我们将在使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式以及可能不会增加您投资价值的方式投资或支出收益。
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我们预计筹集额外资金，但在需要时可能无法获得资金。
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此次发行以及未来发行美国存托凭证或普通股将导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致美国存托凭证的价格下跌。
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S-19
 
在中国做生意的相关风险
我们在中国做生意面临著各种风险和不确定因素。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与海外上市的监管要求、反垄断监管行动以及网路安全和数据隐私监管相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。
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中国政府对在中国进行的业务运营有重大监督，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示，可能会对中国发行人在海外进行的发行或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。因此，我们美国存托凭证的投资者面临中国政府采取的影响我们业务和运营的行动的潜在不确定性，这些行动可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。在我们的2023 Form 20-F中，见“第3项.关键资讯 - D.与在中国做生意相关的风险因素 - 风险” - 中国政府对在中国进行的商业运营有重大监督，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。中国法律、法规和规则正在迅速演变，可能会提前很短时间通知，并可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。见2023 Form 20-F中的“专案3.关键资讯 - D.风险因素 - 与经商有关的风险” - 我们可能被要求就我们正在进行的业务运营获得额外的许可证，并可能因未能获得与我们过去的业务相关的某些许可证而受到处罚。
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中国法律、法规和规则正在迅速演变，可能会提前很短时间通知，并可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。见2023 Form 20-F中的“专案3.关键资讯 - D.风险因素 - 与经商有关的风险” - 我们可能被要求就我们正在进行的业务运营获得额外的许可证，并可能因未能获得与我们过去的业务相关的某些许可证而受到处罚。
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中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。见2023 Form 20-F中的“第3项.关键资讯 - D.与在中国经商有关的风险因素 - 风险 - 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响”。
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中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与执法有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。请参阅我们2023年Form 20-F中的“第3项.关键资讯 - D.风险因素 - 风险与经商有关的中国 - 与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响”。
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我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。由于中国政府干预或限制我们及我们的附属公司转移现金的能力，在内地的中国或我们的中国附属公司的资金可能无法用于内地以外的营运或中国以外的其他用途。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。虽然目前香港对进出香港或我们的香港附属公司的现金没有同等或类似的限制或限制，但如果内地的某些限制或限制将来适用于进出香港或我们的香港附属公司的现金转移，
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S-20
 
同样，在香港或我们的香港子公司的资金可能无法用于在香港以外的运营或其他用途。因此，只要我们业务中的现金位于内地中国或香港，或我们的内地中国附属公司或香港附属公司，则由于中国政府干预或对我们转移现金的能力施加限制，该等资金可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。从我们的香港子公司向Naas Technology Inc.或我们的离岸子公司的现金转移，在适用的范围内须遵守香港法律规定的纳税义务。我们是否有能力在需要时迅速向我们的中国子公司提供财务支持也存在不确定性，如果我们未能完成此类注册或备案，我们使用外币以及为我们的中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。见“第3项.关键资讯 - D.风险因素与经商有关的 - 风险在中国 - 中我们可能依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响“和”关键资讯 - D.风险因素与在中国做生意相关的风险 - 风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们向中国子公司发放贷款或向我们在中国的外商独资子公司作出额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生实质性的不利影响“，在我们的2023 Form 20-F表格中。
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PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。
​
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如果PCAOB无法全面检查或调查位于内地中国和香港的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
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我们被要求就此次发行向中国证监会完成备案程式。此外，根据中国法律进行的合并及交易可能须追溯至中国证监会或其他中国政府机关的批准及提交，如有需要，亦不能确定能否取得批准或完成提交，或取得批准或完成提交需时多久。
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与此次发行、我们的美国存托凭证和交易市场相关的风险
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我们将在使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式以及可能不会增加您投资价值的方式投资或支出收益。
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此次发行以及未来发行美国存托凭证或普通股将导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致美国存托凭证的价格下跌。
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在此提供的美国存托凭证将以“市场发售”的形式出售，在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格。
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根据销售协定，我们将在任何时候或总共发放多少ADS尚不确定。
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我们具有不同投票权的多类别股权结构将显著限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
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美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。
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S-21
 
•
我们是《纳斯达克股票市场规则》含义内的「受控公司」，因此，我们可能会依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。
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企业信息
我们的主要行政办公室位于中国北京市朝阳区姚家园南路1号汇通时代广场7号楼G区纽联中心。我们在该地址的电话号码是+86（10）8551-1066。我们在开曼群岛的注册办事处为PO Box 309，Ugland House，Grand开曼群岛，KY 1 -1104，开曼群岛。
投资者应通过我们主要执行办事处的地址和电话号码提交任何询问。我们的主要网站是 www.enaas.com.我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于122 East 42 Street，18 th Floor，New York，NY 10168。
 
S-22
 
此次发行
我们提供的美国存托凭证
美国存托凭证，总发行价最高可达20,000,000美元。
美国存托凭证
每股美国存托股份相当于NAAS科技公司200股A类普通股。见所附招股说明书中的《美国存托股份说明》。
分布
根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，吾等美国存托凭证的销售可能包括通过普通经纪交易、向做市商或通过做市商、在纳斯达克或其他美国存托凭证市场、协商交易或与销售代理达成的其他协定进行的销售。
所得款项用途
由于没有最低发行额，目前无法确定我们获得的收益。
我们目前拟将是次发售所得款项净额用于(I)扩大电动汽车充电网路覆盖范围、(Ii)研发活动、(Iii)海外扩张及(Iv)营运资金及一般企业用途。
危险因素
有关您在决定投资美国存托凭证之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录中包含的“风险因素”和其他资讯、随附的招股说明书以及通过引用并入的档案。
美国存托凭证
摩根大通银行，不适用
上市
这些美国存托凭证在纳斯达克上上市，股票代码为“NAAS”。
 
S-23
 
危险因素
投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑下面以及我们2023 Form 20-F中的“Item 3.Key Information D.Risk Functions”项下描述的风险，该表包含在随附的招股说明书中。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失您的全部或部分投资。
有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并已通过引用并入所附招股说明书的档案的资讯，请参阅“在哪里可以找到更多资讯”和“通过引用并入某些档案”。
我们将在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式投资或使用所得收益，以及可能不会增加您投资价值的方式。
我们将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。您可能不同意我们的决定，我们使用的收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们目前拟将是次发售所得款项净额用于(I)扩大电动汽车充电网路覆盖范围、(Ii)研发活动、(Iii)海外扩张及(Iv)营运资金及一般企业用途。请参阅“收益的使用”。我们未能有效运用此次发行的净收益，可能会损害我们实施增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们关于如何使用我们此次发行的净收益的决定。
我们预计将筹集更多资金，但需要时可能无法获得资金。
我们预计将筹集更多资金，以进一步扩大我们的业务规模。我们可以通过发行股权、股权或债务证券，或者通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。此外，NAAS的运营历史有限，这意味著我们可以预测未来对我们产品和服务的需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能不确定，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们能否获得必要的资金来执行我们的业务计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。我们筹款工作的成功取决于适用交易档案中规定的筹资条件的满足程度，以及筹资各方履行其筹资义务的情况。不能确定是否会在需要时以优惠条件提供额外资金，或者根本不能。如果在需要时无法获得额外资金，或者如果我们无法获得资金各方承诺的部分或全部金额，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。我们的融资活动也可能受到纠纷、索赔、债务和诉讼的影响，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩以及我们证券的价值可能因此受到重大不利影响。
我们可以通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，贷款安排的条款可能要求支付巨额利息、包含限制我们业务的契约或其他不利条款。此外，如果我们通过出售额外的股权证券来筹集资金，我们的股东将经历额外的稀释。
从历史上看，我们有净运营现金流出。我们不能保证未来不会出现经营性现金净流出或流动性问题。如果我们无法从我们的业务中产生足够的现金流，或者如果我们无法保持足够的现金或获得额外的外部融资，我们的流动性状况可能会受到不利影响。如果我们没有足够的现金流为我们的业务、运营和资本支出提供资金，我们的业务和财务状况将受到重大和不利的影响。
根据此次发行发行的美国存托凭证或普通股以及未来发行的美国存托凭证或普通股将导致我们股东的股权比例进一步稀释，并可能导致美国存托凭证价格下跌。
在本次发行中，我们可以发行最多20,000,000美元的美国存托凭证，总发行价最高为20,000,000美元。在转换LMR可转换债券时，可发行额外的美国存托凭证。LMR敞篷车
 
S-24
 
票据规定的浮动换股价，等于0.9的商数乘以(1)于相关兑换日期前五个交易日计算的美国存托凭证的VWAP的算术平均值(如LMR可换股票据条款所载)及(2)LMR可换股票据条款所载的每只美国存托凭证的适用固定价格，两者以较低者为准，在每种情况下，均须受若干底价规限。部分或全部LMR可转换票据的转换将稀释我们的股东和我们的美国存托凭证持有人的所有权权益，而我们的美国存托凭证在相关转换时的现行价格越低，该转换将导致更大的摊薄。此外，于转换LMR可换股票据时可发行的该等额外美国存托凭证的任何公开市场销售，可能会对我们的美国存托凭证的市价造成下行压力，及/或可能增加与该等美国存托凭证有关的淡仓机会，进而进一步对我们的美国存托凭证的现行市价造成不利影响。此外，LMR可转换票据的存在本身可能会鼓励市场参与者卖空，因为它们的转换可能会引发市场动态，从而压低我们的美国存托凭证的价格。我们未来可能还需要额外的资本来为我们的运营提供资金。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。此外，我们可能会根据我们的股权激励计划向员工发放与股权奖励相关的额外美国存托凭证和普通股。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，我们的证券价值也会下降。
在此提供的美国存托凭证将以“市场发售”的形式出售，在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会在投资结果中经历不同程度的稀释和不同的结果。此外，由于以低于他们支付的价格出售美国存托凭证，投资者在此次发行中购买的美国存托凭证的价值可能会下降。
根据销售协定，我们将在任何时候或总共发放多少ADS尚不确定。
在销售协定的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协定期限内的任何时间向销售代理发送销售通知。销售代理在发送销售通知后销售的美国存托凭证的数量将根据销售期间的美国存托凭证的市场价格和我们与销售代理设定的限制而波动。由于每个美国存托股份的销售价格将根据销售期内美国存托凭证的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的美国存托凭证的数量。
我们可能会不时受到法律程序的影响。如果此类诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会不时受到法律程序的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的客户、供应商、业务合作伙伴、投资者、竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他实体可能会对我们提出因实际或据称的违约或违法行为而产生的索赔。这些索赔可能来自一系列档案和文书，包括与我们的产品和服务以及对我们证券的投资有关的那些档案和文书，并根据各种法律主张，包括但不限于产品责任法、消费者保护法、知识产权法、劳工和就业法、证券法、侵权法、合同法、财产法、数据合规法和员工福利法。不能保证我们会在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或者在各种法律下维护我们的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，执行我们的权利可能是昂贵的、耗时的，最终是徒劳的。这样的行为还可能使我们面临负面宣传，以及巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事、民事和行政罚款和处罚。
 
S-25
 
所得款项用途
在此次发售中，我们可能会提供和销售高达20,000,000美元的美国存托凭证。由于没有最低发售金额，目前无法确定实际的发售总额、销售代理的佣金和给我们的收益。
我们目前拟将是次发售所得款项净额用于(I)扩大电动汽车充电网路覆盖范围、(Ii)研发活动、(Iii)海外扩张及(Iv)营运资金及一般企业用途。上述内容代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用这些净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于上述方式使用这些收益。如果我们从此次发行中获得的一定部分或全部净收益没有立即用于上述目的，我们计划将净收益投资于短期、投资级、计息工具或以现金形式持有。
在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资方式向我们的中国附属公司提供资金。如符合适用的政府注册及审批规定，吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，为其资本开支或营运资金提供资金。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。在我们的2023 Form 20-F中，见“第3项.关键资讯 - D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，这可能会延迟或阻止我们向中国子公司发放贷款或向我们在中国的外商独资子公司作出额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展业务的能力产生重大不利影响”。
 
S-26
 
资本化
下表列出了截至2024年6月30日我们的资本总额：
•
实际上;和
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根据调整后的基础，以反映我们根据本招股说明书补充文件以每股ADS 3.19美金的假设发行价发行和出售6，269，592股以ADS为代表的A类普通股，这是2024年9月9日ADS最后报告的收盘价，估计净收益为1，880万美金，扣除销售代理佣金和我们应付的估计销售费用后。
​
本表应与我们的经审计综合财务报表和相关附注、截至2024年6月30日止六个月的未经审计简明综合财务报表和相关附注以及本招股说明书补充中包含的其他信息和文件一并阅读，并通过参考这些信息和文件来完整地进行限定。招股说明书补充或通过引用纳入随附招股说明书。
​ ​ ​
截至2024年6月30日
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​ ​ ​
实际
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做过调整
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人民币
​ ​
美金
​ ​
人民币
​ ​
美金
​
可换股票据
​ ​ ​ ​ 251,942 ​ ​ ​ ​ ​ 34,668 ​ ​ ​ ​ ​ 251,942 ​ ​ ​ ​ ​ 34,668 ​ ​
股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股（面值0.01美金; 700，00，000
授权股份、已发行1，055，861，471股股份和
截至2024年6月30日，已发放2，309，779，966份
且在调整后的基础上未偿还）
​ ​ ​ ​ 68,173 ​ ​ ​ ​ ​ 9,381 ​ ​ ​ ​ ​ 159,298 ​ ​ ​ ​ ​ 21,920 ​ ​
b类普通股（面值0.01美金; 300，000，000
授权股份、已发行239，549，562股和
截至2024年6月30日未偿还）
​ ​ ​ ​ 16,674 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294 ​ ​ ​ ​ ​ 16,674 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294 ​ ​
C类普通股（面值0.01美金;截至2024年6月30日，已授权1，400，00，000股，已发行和发行1，347，998，210股）
​ ​ ​ ​ 93,702 ​ ​ ​ ​ ​ 12,894 ​ ​ ​ ​ ​ 93,702 ​ ​ ​ ​ ​ 12,894 ​ ​
应收认购
​ ​ ​ ​ (4,696) ​ ​ ​ ​ ​ (646) ​ ​ ​ ​ ​ (4,696) ​ ​ ​ ​ ​ (646) ​ ​
未偿令
​ ​ ​ ​ 29,587 ​ ​ ​ ​ ​ 4,071 ​ ​ ​ ​ ​ 29,587 ​ ​ ​ ​ ​ 4,071 ​ ​
借记资本公积
​ ​ ​ ​ 7,349,692 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011,351 ​ ​ ​ ​ ​ 7,395,053 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017,593 ​ ​
其他储备
​ ​ ​ ​ (107,526) ​ ​ ​ ​ ​ (14,796) ​ ​ ​ ​ ​ (107,526) ​ ​ ​ ​ ​ (14,796) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (7,701,038) ​ ​ ​ ​ ​ (1,059,698) ​ ​ ​ ​ ​ (7,701,038) ​ ​ ​ ​ ​ (1,059,698) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 12,929 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​ ​ ​ ​ 12,929 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​
权益总额
​ ​ ​ ​ (242,503) ​ ​ ​ ​ ​ (33,370) ​ ​ ​ ​ ​ (106,017) ​ ​ ​ ​ ​ (14,589) ​ ​
总资本(1)
​ ​ ​ ​ 9,439 ​ ​ ​ ​ ​ 1,298 ​ ​ ​ ​ ​ 145,925 ​ ​ ​ ​ ​ 20,079 ​ ​
​
注：
(i)
总资本化是指可转换票据和总权益的总和。
​
2023年7月6日，我们向LMR Multi-Strategy Master Fund Limited发行本金额为3，000万美金的可转换票据，据此，持有人有权在原发行日期后第41天至到期日期间随时将票据的全部或任何部分转换为我们的ADS，转换价格将根据附注中列出的公式确定。
2023年9月5日，我们向LMR Multi-Strategy Master Fund Limited发行本金额为4，000万美金的可转换票据，据此，持有人有权在原发行日期后第41天至到期日期间随时将票据的全部或任何部分转换为我们的ADS，转换价格将根据附注中列出的公式确定。
 
S-27
 
2024年3月，我们完成了向某些机构投资者的登记直接发行4，761，905份美国存托凭证，以及以每股美国存托凭证1.26美金的合并购买价格购买最多4，761，905份美国存托凭证和随附凭证，总收益总额约为600万美金，扣除佣金和其他估计发行费用。我们还向一名财务顾问发行了与此次注册直接发行相关的最初购买最多238，095份美国存托凭证的招股说明书。截至本招股说明书补充日期，该等认购证均未发行。
 
S-28
 
稀释
如果您在此次发售中购买美国存托凭证，您的权益将被稀释，直至您支付的美国存托股份价格超过我们当时支付的美国存托股份有形账面净值。
截至2024年6月30日，我们的有形账面净值为净负债人民币2.949亿元(合4,060万美元)，或每股普通股净负债人民币0.11元(合0.015美元)，每股美国存托股份净负债人民币22.31元(合3.07美元)。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。
如果不考虑2024年6月30日后本公司有形账面净值的任何其他变化，除使我们在此次发行中发行及出售6,269,592股美国存托凭证生效外，假设发行价为每美国存托股份3.19美元，我们的美国存托凭证于2024年9月9日的收市价，扣除销售代理佣金及估计应支付的发售开支后，我们于2024年6月30日的经调整有形账面净值为每股已发行普通股净负债0.006美元，包括作为我们已发行美国存托凭证相关的A类普通股的净负债，或每美国存托股份净负债1.12美元。这意味著对现有股东的有形账面净值立即增加每股普通股0.009美元，或每股美国存托股份1.95美元，对此次发行的美国存托凭证的购买者立即稀释每股普通股0.022美元，或每股美国存托股份4.31美元。
下表说明了假设此次发行中美国存托股份每股发行价为3.19美元，每股普通股的摊薄情况：
​ ​ ​
净资产/(净额
负债)Per
普通股
​ ​
净资产/(净额
负债)
每个美国存托股份
​
假定发行价
​ ​
0.016美金
​ ​
3.19美金
​
截至2024年6月30日的实际有形净资产
​ ​
(US 0.015美金）
​ ​
(US 3.07美金）
​
截至2024年6月30日的调整后有形净净价值，为使本次发行生效而进行调整
​ ​
(US 0.006美金）
​ ​
(US 1.12美金）
​
本次发行中新投资者有形净资产的稀释金额
​ ​
0.022美金
​ ​
4.31美金
​
下表总结了截至2024年6月30日的调整基础上，截至2024年6月30日的股东与新投资者之间在本次发行中从我们购买的普通股数量、支付的总对价和支付的每股普通股平均价格方面的差异，假设本次发行中每股ADS的发行价格为3.19美金，在扣除销售代理佣金和我们应付的估计销售费用之前。
​ ​ ​
普通股
购得
​ ​
总代价
​ ​
平均
价格每
普通
分享
​ ​
平均
价格每
广告
​
​ ​ ​
Number
​ ​
百分
​ ​
金额（单位
成千上万的
美金）
​ ​
百分
​ ​
美金
​ ​
美金
​
现有股东
​ ​ ​ ​ 2,643,409,243 ​ ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,345 ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ 78.64 ​ ​
新投资者
​ ​ ​ ​ 1,253,918,495 ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 3.19 ​ ​
总
​ ​ ​ ​ 3,897,327,738 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 1,059,345 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
S-29
 
主要股东
下表列出了截至本招股说明书附录之日我们普通股的实益所有权资讯：
•
我们的每一位董事和行政人员；以及
​
•
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。
​
下表中的计算是基于截至2024年9月6日已发行和已发行的2,707,572,443股普通股，其中包括(I)1,240,024,671股A类普通股，不包括向我们美国存托股份计划的托管银行摩根大通银行发行的A类普通股，用于在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时批量发行为未来发行保留的美国存托凭证，(Ii)220,872,540股B类普通股，以及(Iii)1,246,675,232股C类普通股。额外的A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)可在我们向LMR多策略总基金有限公司发行的可转换票据转换和行使我们的认股权证时发行。
实益所有权一般按照美国证券交易委员会的规则确定，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列任何人士实益拥有的股份数目及该人士的实际拥有百分比时，每名该等人士所持有的所有于本招股说明书附录日期起计60个月内可行使或可转换的标的期权、认股权证或可转换证券的普通股，均视为已发行。
实益所有权金额
受益人的名称和地址
物主 		​ ​
A类
普通
股份+
​ ​
B类
普通
股份+
​ ​
C类
普通
股份+
​ ​
百分
所有权++
​ ​
百分
投票
功率+++
​ ​
百分
投票
功率
(Upon充分
分布
作者：NewLink）++++
​
董事和执行官：**
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
镇戴(1)
​ ​ ​ ​ 33,225,290 ​ ​ ​ ​ ​ 220,872,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 37.5% ​ ​ ​ ​ ​ 54.3% ​ ​
阳王(2)
​ ​ ​ ​ 33,155,870 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,159,516 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
孙维林(3)
​ ​ ​ ​ 19,616,390 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,994,264 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
史蒂文·西姆
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
任光明
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
刘晓丽
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
叶焐
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和执行官作为一个整体
​ ​ ​ ​ 87,415,600 ​ ​ ​ ​ ​ 220,872,540 ​ ​ ​ ​ ​ 61,153,780 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​ ​ ​ ​ 40.5% ​ ​ ​ ​ ​ 57.0% ​ ​
主要股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附属实体
贝恩 （4）
​ ​ ​ ​ 128,304,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
新联科技有限公司 （5）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 220,872,540 ​ ​ ​ ​ ​ 1,246,675,232 ​ ​ ​ ​ ​ 54.2% ​ ​ ​ ​ ​ 79.1% ​ ​ ​ ​ ​ 84.3% ​ ​
北京振威清风经济管理咨询合伙企业（LP） （6）
​ ​ ​ ​ 253,891,329 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​
​
*
不到1%
​
**
任光明先生的营运地址：中华人民共和国北京市朝阳区雅云新新家园朗月园12-2。刘晓利先生的营运地址为中华人民共和国北京市朝阳区华茂城8号11号楼1单元1902室。我们其他董事和执行官的营运地址为
​
 
S-30
 
北京市朝阳区姚家园南路1号汇通时代广场7号楼G区纽林克中心C/o，人民Republic of China。
+
每股B类普通股和每股C类普通股可由其持有人在任何时间转换为一股A类普通股，但须受某些条件的限制。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。
​
++
截至2024年9月6日，共有2,707,572,443股普通股已发行。
​
+++
A类普通股持有者每股有一票投票权。B类普通股和C类普通股的持有人分别享有每股10票和2票。NewLink及NewLink的全资附属公司Newlink enVision Limited直接持有B类普通股及C类普通股，所有B类普通股的投票权均由戴先生控制，而由除戴先生以外的NewLink股东控制的C类普通股的投票权按透过基准与该等股东于NewLink的相对持股比例成正比。本栏列明在NewLink向其本身股东分派任何B类普通股或C类普通股之前，在上述基础上的投票权和百分比。
​
++++
B类普通股及C类普通股将于持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股或C类普通股，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该数量的B类普通股或C类普通股所附带的投票权予非戴总先生或其联营公司的任何人士时，立即自动及即时转换为同等数目的A类普通股(Newlink Technology Limited仅为此目的被视为并非其联营公司)。因此，NewLink向戴先生或其关联人分配的所有B类普通股仍将保持B类普通股，而NewLink向自身股东(戴先生及其关联人除外)分配的所有C类普通股将自动转换为A类普通股。本栏列载假设NewLink将B类普通股悉数分派予戴先生或其联营公司，以及将C类普通股分派予本身股东(戴先生及其联营公司除外)的投票权及百分率。是否以及在多大程度上进行此类分发将由NewLink做出公司决定，需要得到NewLink董事会和/或股东的批准(如果适用)。
​
(i)
代表(I)已归属予陈代先生的33,225,290股A类A类普通股，及(Ii)Newlink Technology Limited基于Zenki Luck Limited持有Newlink Technology Limited的67,126,520股普通股而持有的220,872,540股B类普通股。Zenki Luck Limited由戴先生100%实益拥有。Zenki Luck Limited的注册地址是VG 1110英属维尔京群岛索尔托拉路镇Craigmuir Chambers。
​
(ii)
代表(I)已归属向王女士发行的33,155,870股A类A类普通股，及(Ii)部分由Newlink Technology Limited持有的1,246,675,232股C类普通股(C类普通股在上述注脚所述的若干情况下可自动转换为A类普通股)，乃基于永景幸运控股有限公司持有Newlink Technology Limited的9,665,588股普通股而拥有的所有权权益。永景控股有限公司由王女士100%实益拥有。Young King Luck Holding Limited的注册地址是VG 1110英属维尔京群岛索尔托拉路镇Craigmuir Chambers。
​
(iii)
代表(I)已归属向孙先生发行若干购股权的19,616,390股A类普通股，及(Ii)部分由Newlink Technology Limited持有的1,246,675,232股C类普通股(C类普通股在上述注脚所述的若干情况下可自动转换为A类普通股)，乃基于凤凰新幸运科技有限公司持有Newlink Technology Limited的7,638,148股普通股而拥有的所有权。凤凰阳光科技有限公司由孙中山先生100%实益拥有。菲尼克斯太阳幸运科技有限公司的注册地址是VG 1110英属维尔京群岛索尔托拉路镇Craigmuir Chambers。
​
(iv)
代表(I)由贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司持有的119,372,236股A类普通股，及(Ii)由BCPE胡桃夹子开曼有限公司持有的18,722,140股A类普通股。贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司由贝恩资本亚洲整体投资者有限公司(一家开曼群岛有限合伙企业，或Asia Integral)拥有。Bain Capital Investors，LLC，或BCI，一家特拉华州的有限责任公司，是Asia Integral的普通合伙人。BCI是开曼群岛有限责任公司Bain Capital Investors Asia IV，LLC或Asia IV GP的经理，Asia IV GP是开曼群岛豁免的有限合伙企业Bain Capital Asia Fund IV，L.P.的普通合伙人，或BCPE Nutcracker GP，LLC的经理，Asia Fund IV是开曼群岛有限责任公司BCPE Nutcracker GP，L.P.的经理。因此，BCI可能被视为对贝恩资本亚洲基金IV开曼有限公司和BCPE Nutcracker Cayman有限公司持有的证券拥有投票权和否决权。贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司和BCPE胡桃夹子开曼有限公司持有的证券的投票和投资决定由BCI的合伙人做出。上述各实体的主要营业地址均为马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街200号，邮编：02116。以上资料基于贝恩资本瑞思教育四开曼有限公司和BCPE胡桃夹子开曼群岛有限公司于2024年2月14日联合提交的13G附表第3号修正案。北京振威占总普通股的百分比和总投票权的百分比是基于其持股自2024年2月14日以来未发生变化的假设而计算的。
​
(v)
代表由NewLink直接持有的37,848,450股B类普通股及212,694,390股C类普通股，以及由NewLink的全资附属公司Newlink enVision Limited直接持有的183,024,090股B类普通股及1,033,980,842股C类普通股。实益拥有其流通股1%以上的Newlink的董事和高管包括戴震、王阳和孙卫林。Newlink股票的主要实益所有者包括喜悦的关联实体振代，也就是实益拥有其流通股5%以上的股东
​
 
S-31
 
资本(即喜悦蓬勃管理有限公司、喜悦资本三期有限公司及喜悦资本机遇有限公司)和BCPE Nutcracker Cayman，L.P.Newlink的注册地址是开曼群岛开曼群岛KY1-10240大开曼群岛邮政信箱10240号教堂南街103号海港广场4楼。
(vi)
代表由北京振威清风经济管理咨询合伙企业(简称北京振威)直接持有的253,1,329股A类普通股。北京振威是根据人民Republic of China法律组建的有限责任合伙企业，其主要营业地点位于北京市海淀区西直门北大道60号8楼，邮编：中国。振威管理是北京振威的普通合伙人，注册地址为北京市海淀区西直门北大道60号8楼，邮编：中国。以上资讯基于北京振威和振威投资基金管理有限公司于2024年3月19日联合提交的附表13D第1号修正案。北京振威占总普通股的百分比和总投票权的百分比是根据其持股自2024年3月19日以来未发生变化的假设计算的。
​
据我们了解，截至本招股说明书补充说明书的日期，在美国共有800,042,409股A类普通股由记录持有人持有，其中包括我们美国存托股份计划的托管机构摩根大通银行持有的800,042,408股A类普通股，以及个人持有的1股A类普通股。我们的已发行B类普通股或C类普通股均不是由美国的记录保持者持有。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
 
S-32
 
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即我公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅我们2023年表格20-F中的“关于公司 - b.业务概述 - 法规 - 法规与股息分配相关的资讯”。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须遵守存款协定的条款，包括据此应付的手续费及开支。见所附招股说明书中的“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
 
S-33
 
分配计划
吾等已与A.G.P.订立销售协定，根据该协定，吾等可不时透过担任销售代理或委托人的A.G.P.发行及销售金额最高达20,000,000美元的美国存托凭证。本招股说明书附录项下我们的美国存托凭证的销售(如果有的话)将按照证券法规则第415(A)(4)条的规定，以任何被视为“按市场发售”的方式按市场价格进行。
每当吾等希望根据销售协定发行及出售吾等的美国存托凭证时，吾等将向A.G.P.提供配售通知，说明拟售出的美国存托凭证的金额、要求进行销售的时间段、对任何单日可售出的美国存托凭证金额的任何限制、不得低于其销售的任何最低价格或在指定时间段内要求的任何最低销售价格，以及与该等要求的销售有关的任何其他指示。在收到配售通知后，作为我们的销售代理的AG.P.将根据配售通知和销售协定的条款和条件，按照其正常的交易和销售做法以及适用的州和联盟法律、规则和法规以及纳斯达克资本市场的规则，采取商业上合理的努力来出售我们的美国存托凭证。吾等或AG.P.可根据配售通知暂停发售美国存托凭证，但须受其他条件限制。
除非双方另有约定，美国存托凭证的销售结算将在向吾等支付净收益的任何销售之日之后的第一个交易日进行。没有任何安排将此次发行的任何收益存入托管兆.ust或类似账户。本招股说明书附录中预期的我们美国存托凭证的销售将通过存托信托公司的设施或我们与AGP可能达成一致的其他方式进行结算。
根据销售协定，我们将支付AG.P.在销售我们的美国存托凭证时作为我们的销售代理所提供的服务的佣金。根据销售协定，AGP将有权以销售我们的美国存托凭证的总收益的3.0%的固定佣金率获得赔偿。我们还同意向AGP报销其合理且有记录的自付费用(包括但不限于其法律顾问的合理且有记录的费用和支出)，金额不超过50,000美元；对AGP S的合理且有记录的自付费用(包括但不限于其法律顾问的合理有记录的费用和支出)，按年报销，金额不超过20,000美元，或按季度报销5,000美元。
在扣除本次发售的总费用(包括根据销售协定条款应支付给AGP的补偿和应偿还给AGP的某些费用)以及任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何其他费用和交易费后，销售收益将相当于我们销售该等美国存托凭证的净收益。
由于本次发行没有最低销售要求，因此我们目前无法确定实际的公开发行价格、佣金和净收益(如果有)。我们通过招股说明书附录出售的美国存托凭证的实际金额和数量将取决于市场状况和我们的融资要求等。
在代表我们出售美国存托凭证时，AGP将被视为证券法意义上的“承销商”，AGP的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)向AGP提供赔偿和出资。
在根据本招股说明书附录进行发售期间，AGP将不会从事任何涉及我们的美国存托凭证的做市活动，如果此类活动根据证券法下的监管规定或其他反操纵规则是被禁止的。作为我们的销售代理，AGP不会参与任何稳定我们的美国存托凭证的交易。
根据销售协定进行的发售将于(I)出售受销售协定规限的所有美国存托凭证、(Ii)构成本招股章程补充部分的注册说明书届满时及(Iii)该注册说明书允许终止销售协定时终止，两者中以较早者为准。我们有权在任何时候提前三天通知AG.P.终止销售协定。AG.P.可以终止
 
S-34
 
在销售协议规定的情况下，可自行决定随时提前10天通知我们，以签订销售协议。
该销售协议已作为我们就此次发行向SEC提交的6-k表格报告的附件提交，并通过引用纳入本招股说明书补充文件中。
AGP和/或其附属公司已经为我们提供并可能在未来提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了这些服务，并且可能在未来收取惯例费用。AGP在2024年3月的注册直接发行中担任NaSec的财务顾问。
电子格式的招股说明书补充书可在AIG维护的网站上提供，AGP可以以电子方式分发本招股说明书补充件。
 
S-35
 
税务
以下有关投资于美国存托凭证或普通股的开曼群岛、中国及美国联盟所得税考虑事项摘要，是根据截至本招股说明书附录日期生效的法律及其相关解释而厘定，所有有关法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务考虑因素，例如美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表开曼群岛律师Harney Westwood&Riegels的意见；就中国税法而言，讨论仅代表开曼群岛律师Harney Westwood&Riegels的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向我们的美国存托凭证或普通股持有人征收的其他税项可能不会对持有者构成重大影响，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。开曼群岛不是适用于向我们支付或由我们支付的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
中华人民共和国税收
《中华人民共和国企业所得税法》
根据《中华人民共和国企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业可被视为中国“居民企业”，这意味著就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待，尽管另一家中国居民企业向另一家中国居民企业支付的股息可能符合“免税收入”的资格。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产具有实质性和全局性管理和控制的机构。国家税务总局2009年4月22日发布的第82号通知明确，由中国公司或中国公司集团控制的某些离岸企业，如果满足以下条件，将被归类为中国“常驻企业”：(1)负责其日常经营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策由中国个人或团体决定或批准；(3)其重大资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要和文件设在或保存在中国；(四)至少半数以上有表决权的企业董事或高级管理人员居住在中国。尽管国家税务总局第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人控制的离岸企业，但国家税务总局第82号通函所载的确定标准可能反映了国家统计局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业控制还是由中国个人控制。
吾等相信吾等并非中国居民企业，因此吾等不受中国企业所得税申报责任的约束，而吾等向吾等美国存托凭证或普通股持有人支付的股息将不须缴交中国预扣税。然而，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等可能被要求就支付予非中国企业股东的股息预扣10%的预扣税，以及就支付予非中国个人股东(包括吾等美国存托凭证持有人)的股息预扣20%的预扣税。此外，若非中国股东出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益被视为中国来源的收入，则该等收益可能须缴纳中国税项。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求他们的税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处。见“第3项关键资讯 - 风险因素 - D.中国 - 中与经商有关的风险根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们是否会被视为中国‘居民企业’，并取决于我们中国‘居民企业’的决定，尚不清楚。
 
S-36
 
我们的全球收入可能需要缴纳25%的中国企业所得税，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。“
非中国居民企业转让股份的企业所得税
2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局公告7》。2017年12月，《国家税务总局公告》第7条第13条和第8条第2款被废止，非中国居民企业间接转让中国居民企业股权等财产，实施非合理商业用途的安排逃避企业所得税纳税义务的，应当重新认定，认定为中国居民企业股权等财产的直接转让。经修订的STA公告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。经修订的会计准则第7号公告也对离岸转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)的应税资产转移提出了挑战。非中国居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应税资产的，属于间接转移的，非中国居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向中国税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果离岸控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑离岸控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
中华人民共和国加值税和营业税
在二零一三年八月前，根据适用的中国税务条例，任何从事服务业业务的实体或个人，一般须就提供服务所产生的收入，按5%的税率缴纳营业税。但是，提供的服务与技术开发、转让有关的，经税务机关批准，可以免征营业税。
2011年11月，财政部会同国家税务总局颁布了《加值税替代营业税试点方案》。2013年5月和12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月，财政部和国家税务总局发布了五份通知，进一步扩大加值税替代营业税的服务范围。根据这些税收规则，自2013年8月1日起，在包括技术服务和广告服务在内的某些服务行业征收加值税以取代营业税；自2016年5月1日起，在全国范围内对所有行业征收加值税以取代营业税。2017年11月19日，国务院进一步修改了《中华人民共和国加值税暂行条例》，以反映试点工作的常态化。一般适用的加值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的加值税税率为3%。与营业税不同，纳税人可以将应税采购所缴纳的合格进项加值税与提供服务所产生的收入应征收的进项加值税相抵。
2018年4月4日，财政部会同国家税务总局发布《关于调整加值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据通知，自2018年5月1日起，原分别适用17%、11%加值税税率的应税货物，改为分别适用16%、10%的加值税税率。
2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署发布了《关于深化加值税改革政策的公告》，并于2019年4月起施行，进一步降低加值税税率。根据公告，(1)对一般加值税纳税人的销售活动或原应按16%或10%现行税率征收加值税的进口，适用税率分别调整为13%或9%；(2)对纳税人购买的农产品，适用现行10%的扣除率，抵扣比例调整为9%；(3)纳税人购买用于生产或委托加工的农产品，按13%的税率征收加值税，其投入
 
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加值税按10%的扣减率计算；(4)出口应按16%税率征收加值税的货物或劳务，出口退税率调整为13%；(5)出口应按10%税率征收加值税的货物或跨境应税活动，出口退税率调整为9%。
美国联盟所得税的考虑因素
以下讨论是美国联盟所得税考虑事项的摘要，该考虑因素一般适用于持有我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者(定义见下文)根据守则将我们的美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”​(一般为为投资而持有的财产)的所有权和处置。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联盟遗产税、赠与税、最低税额和其他非所得税因素，某些投资净收入的联盟医疗保险税，或任何州、当地或非美国的税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联盟所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：
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银行和其他金融机构；
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保险公司；
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养老金计划；
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合作社；
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受监管的投资公司；
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房地产投资信托基金；
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经纪自营商；
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选择使用按市值计价的会计方法的交易员；
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某些前美国公民或长期居民；
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免税实体(包括私人基金会)；
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根据任何员工股票期权或其他方式获得其美国存托凭证或A类普通股作为补偿的持有人；将持有其美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的投资者；
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持有美元以外的功能货币的投资者；
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实际或建设性地拥有美国存托凭证或普通股的人，相当于我们股票的10%或更多(投票或价值)；或
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合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联盟所得税实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人。
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所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
敦促每位美国股东就美国联邦税收在其特定情况下的适用情况以及我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税收考虑因素咨询其税务顾问。
一般
在本讨论中，“美国持有者”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，即出于美国联盟所得税的目的：
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美国公民或居民的个人;
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在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律成立或组织的公司(或为美国联盟所得税目的被视为公司的其他实体)；
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其收入可包括在美国联盟所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或
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一种信托，(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人的信托。
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如果合伙企业(或在美国联盟所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联盟所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联盟所得税。
红利
根据下面题为“被动型外国投资公司规则”的讨论，从我们当前或累积的收益和利润中支付的任何现金分配(包括任何中国代扣税的金额)从我们的当前或累积收益和利润中支付，根据美国联盟收入确定税原则，通常将作为股息收入计入美国持有人实际收到或建设性收到的当天的美国持有人，对于A类普通股，或由托管机构，对于美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联盟所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都将被视为美国联盟所得税目的的“红利”。我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息将没有资格享受公司通常允许的股息扣除。非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税，前提是满足某些条件，包括(1)我们支付股息的美国存托凭证或A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美中所得税条约或条约的好处，(2)在支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人，以及(3)满足某些持有期要求。我们在纳斯达克上市的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。然而，我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年内会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
如果根据中国企业所得税法(见“-中华人民共和国税务”)，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利，我们为A类普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受上一段所述的降低税率。
就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息，如果有的话，通常将被视为来自外国的收入，并且通常将为美国外国税收抵免目的而构成被动类别收入。根据美国持股人的个人事实和情况，美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联盟所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
 
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出售或其他处置
根据下文题为《被动型外国投资公司规则》的讨论，美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与该等美国存托凭证或A类普通股持有人的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，并且通常是出于美国外国税收抵免目的而来自美国的收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。若出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须在中国缴税，则美国持有人可选择将该等收益视为本条约下的中国来源收益。然而，根据财政部规定，如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约，则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项产生的外国税收抵免。资本损失的扣除可能会受到限制。敦促美国持有者就对我们的美国存托凭证或A类普通股的处置征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免或扣除，他们根据条约获得福利的资格以及财政部法规的潜在影响。
被动外国投资公司规则
非美国公司，如我们公司，在任何课税年度将被归类为美国联盟所得税目的PFIC，如果(I)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度50%或更多的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入或资产测试的资产。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
根据我们目前和预计的收入和资产，我们预计在截至2023年12月31日的纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。虽然我们并不期望成为或成为私人投资公司，但在这方面，我们不能作出保证，因为在任何课税年度，我们是否会成为或成为私人投资公司，是每年作出的一项重要决定，部分视乎我们的收入和资产的组合而定。特别是，我们的美国存托凭证市场价格的波动性增加，可能会显著增加我们成为PFIC的风险。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何纳税年度的PFIC地位。我们的美国存托凭证和A类普通股的市价波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未登记的无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能会或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，我们被归类或被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在截至2023年12月31日的纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何纳税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人一般将在以下方面受到特别税收规则的约束：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在应税年度向美国持有人支付的任何分配，但美国持有人持有期间美国存托凭证或A类普通股开始的纳税年度除外)，这超过了前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或者，
 
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如果较短，则为美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的部分(美国持有人收到分派的课税年度之前)，以及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的任何收益。根据PFIC规则：
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多余的分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股的期间按比例分配；
​
•
在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度或PFIC之前的第一个纳税年度之前，分配给本纳税年度和在美国持有者持有期间内的任何应纳税年度的金额将作为普通收入纳税；
​
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分配给前一个课税年度(PFIC前年度除外)的金额，将酌情按该年度个人或公司有效的最高税率征税；以及
​
•
一笔相当于通常适用于少缴税款的利息费用的附加税，将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的税收征收。
​
作为前述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票定期在合格交易所或其他市场交易，如适用的财政部法规所定义的那样。我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，这是一个具有这些目的的合格交易所。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有人作出这一选择，持有人一般将(I)将我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市值超过该等美国存托凭证的调整纳税基础的部分(如果有)，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如果有的话)，但此类扣除仅限于先前因按市值计价而计入收入的数额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价选择而计入收入中的净额。
我们不打算为美国持有人提供必要的资讯，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果在我们是PFIC的任何纳税年度内，美国持有人拥有我们的美国存托凭证或A类普通股，持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联盟所得税后果咨询您的税务顾问。
前面有关美国联盟所得税考虑事项的讨论仅供参考，并不构成税务建议。美国持股人应就美国联盟、州、地方和非美国的税务考虑咨询他们的税务顾问，以了解他们在特定情况下对美国存托凭证和普通股的所有权和处置。
 
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法律事项
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联盟证券和纽约州法律的某些法律事务。该销售代理由Thompson Hine LLP代表，涉及美国联盟证券和纽约州法律方面的某些法律问题。我们在任何发行中提供的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事项将由Harney Westwood&Riegels为我们传递。有关数据合规法方面的中国法律的法律事宜将由我们的数据合规法方面的中国法律顾问韩坤律师事务所为我们提供。关于中国法律的某些其他法律问题将由景天恭城为我们转交。对于受开曼群岛法律管辖的事项，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP可能依赖Harney Westwood&Riegels，就受中国法律管辖的事项，可能依赖Harney Westwood&Riegels；就受中国法律管辖的事项，仅就中国数据合规法，可能依赖韩坤律师事务所。
 
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专家
Naas Technology Inc.于2023年12月31日及截至2023年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA&Co.审计，其报告载于其中。NAAS Technology Inc.于2022年12月31日及截至该日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永华明律师事务所审计，载于其报告内。Naas Technology Inc.于2021年12月31日及截至2021年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA&Co.审计，其报告载于其中。该等综合财务报表以参考方式并入所附招股说明书，以依赖会计及审计专家等公司的权威所提供的报告。
Centurion ZD CPA&Co.的办事处位于香港红磡德丰街22号海滨广场2号13楼1304室。
安永华明律师事务所位于北京市董成区****1号东方广场，邮编：100738，人民Republic of China。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他资讯要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他资讯。具体地说，我们被要求在财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格的年度报告。所有向美国证券交易委员会备案的资讯都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是www.sec.gov。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》关于季度报告和委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。您也可以在我们的网站上找到资讯Https://www.enaas.com。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。
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Naas Technology Inc.
A类普通股
优先股
权证
认购权
单位
本公司可不时以任何其他货币、货币单位或复合货币发售、发行及出售最多200,000,000美元的A类普通股，每股面值0.01美元，包括以美国存托股份或美国存托股份、优先股、购买A类普通股及优先股的认股权证、认购权及该等证券的组合的形式，单独或作为一个或多个发售单位。在本招股说明书中，我们将我们的美国存托凭证、A类普通股、优先股、认股权证、认购权及其他单位统称为“证券”。本招股说明书概述了我们可能承接的这些证券的发行情况。
此外，本招股说明书还涵盖本文所述的某一出售股东出售或以其他方式分派总计高达1,7,547,772股A类普通股。我们将不会从出售股东出售或以其他方式分配我们的A类普通股中获得任何收益。
我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的资讯。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的档案。
这些证券可以在同一发行中发行和出售，也可以单独发行；向承销商、交易商和代理人出售或通过承销商、交易商和代理人出售；也可以直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第61页开始的题为“分销计划”的部分。
美国存托凭证在纳斯达克或纳斯达克上市，股票代码为“NAAS”。2023年8月30日，纳斯达克上美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份7.03美元。
投资这些证券涉及高度风险。此外，投资者应注意，证券、发行人及其附属公司、发行人的业务及其经营的司法管辖权等方面均有其他风险，投资者在投资该等证券前应先熟知这些风险。请仔细考虑本招股说明书中从第页开始的“风险因素”项下讨论的风险。16在作出投资我们证券的决定之前，在任何随附的招股说明书副刊或我们提交给美国证券交易委员会的报告中，通过引用并入本招股说明书。
NAAS技术公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们的业务主要通过我们的中国子公司进行。因此，我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，而不是运营实体的股权。从历史上看，NAAS在中国的电动汽车充电服务业务是其控股股东NewLink业务的一部分，主要通过NewLink的合并实体进行，包括快电电力(北京)新能源科技有限公司(简称“快电电力北京”)及其子公司。2022年，NAAS完成了一系列重组其组织和电动汽车充电服务业务的交易(《重组》)。作为重组的一部分，达达汽车股份有限公司(“达达汽车”)透过附属公司浙江安吉智慧电子控股有限公司(“安吉智电”)与快电动力北京有限公司及其股东订立合约安排(“VIE协定”)，据此(I)快电动力北京有限公司最初成为达达汽车的VIE，及(Ii)达达汽车有权收取快电动力北京有限公司作为主要受益人产生的几乎所有经济利益，并对快电动力北京有限公司产生的任何及所有经济损失负责。在重组过程中，VIE协定于2022年4月终止，快电动力北京不再是达达汽车的VIE。重组完成后，我们没有任何VIE，我们通过子公司在中国开展业务。VIE结构给投资者带来了独特的风险。详情见“专案3.关键资讯 - D.风险因素 - 与做生意有关的风险”中国 - 我们的控股公司结构涉及投资者独特的风险。如果未来我们修改我们的经营结构，再次使用任何VIE来经营我们在中国的业务，或者如果中国监管机构不允许我们的控股公司结构，我们的截至2022年12月31日的年度20-F表格年报(“2022 Form 20-F”)，其通过引用结合于此。如本招股说明书所用，“NAAS”指(I)于重组完成前，新领汇在中国提供电动汽车充电服务的子公司及VIE；及(Ii)于重组完成后，达达汽车及其附属公司及达达汽车与快电动力(北京)新能源科技有限公司维持VIE安排的期间。
于2022年2月8日，瑞思教育(“瑞星”)与达达合并附属有限公司(“达达合并附属有限公司”，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及瑞思之全资附属公司)、达达合并附属二期有限公司(一间根据开曼群岛法律注册成立之获豁免有限责任公司)及达达汽车之全资附属公司订立合并协定及计划(“合并协定”)，根据协定条款，(I)达达合并附属公司与达达汽车合并及并入达达汽车(“合并”)，于合并后，达达汽车为尚存实体(“尚存实体”)，合并附属公司的独立法人地位终止，而达达汽车继续作为RISE的直接全资附属公司，及(Ii)紧接生效时间(定义见合并协定)后，尚存实体与合并第二附属公司合并及并入合并第二附属公司(“第二次合并”，与合并一起称为“合并”)，第二合并附属公司为第二次合并后的幸存实体(“尚存公司”)，尚存实体的独立法人地位停止，以及尚存公司
继续作为RISE的直接全资子公司。合并于2022年6月10日(“收盘”)完成，在此基础上，我们将公司名称从“瑞思教育”改为“NAAS科技公司”。我们的股票代码从“REDU”改为“NAAS”，承担并开始经营NAAS的主要业务。每股美国存托股份所代表的A类普通股数量，也由原来的每美国存托股份两股A类普通股，改为每美国存托股份十股A类普通股。“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“公司”是指合并完成后和合并完成后，NAAS Technology Inc.及其子公司，以及合并完成前的瑞思教育及其合并后的子公司。除另有说明外，本招股说明书所载于2022年6月10日之前的经营历史业绩及财务资料均为NAAS的业绩，而我们自2022年6月10日起的综合财务报表是NAAS财务报表的延续，幷包括RISE及其合并子公司的经营业绩。
我们在中国做生意面临著各种风险和不确定因素。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与海外发行的监管要求、反垄断监管行动以及网路安全和数据隐私监管相关的风险，这些风险可能会影响我们在美国或其他外国司法管辖区的证券交易所开展某些业务、接受外国投资或上市和进行股票发行的能力，我们必须向中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)提交适用证券发行的备案档案，包括根据本招股说明书进行的发行。这些风险可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
根据经《2023年综合拨款法案》(以下简称《HFCAA》)修订的《要求外国公司承担责任法案》(下称《2023年综合拨款法案》)，如果美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)认定吾等已提交由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所已连续两年未接受美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的检查，则美国证券交易委员会将禁止吾等的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，包括出具RISE截至2021年12月31日的财政年度20-F表格年报中包含的审计报告的审计师。2022年6月，在提交了截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将Rise列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们于2023年5月1日提交2022年Form 20-F之后，我们没有也不希望被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，尽管出具我们2022年Form 20-F中包括的审计报告的审计师的总部设在内地中国或香港。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。更多细节，见“专案3.关键资讯 - D.风险因素 - 与经商有关的风险”，中国 - PCAOB历来无法检查出具本年度报告和我们截至12月31日财政年度Form 20-F年度报告中所列审计报告的审计师，2021关于他们为这类报告所做的审计工作，以及PCAOB过去无法对这些审计师进行检查，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处“和”3.关键资讯 - D.与中国做生意相关的风险因素 - 风险 - 如果PCAOB无法检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您在我们2022 Form 20-F中的投资价值产生实质性的不利影响。
S向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何附属公司将来为其自身产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。我们的中国附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中派发股息。中国法律还要求外商投资企业至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至法定公积金的累计金额达到该企业注册资本的50%或以上(如果有)，为其法定公积金提供资金，这些公积金不能作为现金股息分配。外商独资企业中国将股息汇出内地，亦须经中国国家外汇管理局指定的银行审核。该等限制以我们中国附属公司的实收资本及法定储备金为基准。倘吾等业务中的现金在中国或在内地的实体中国持有，则由于中国政府干预或对吾等的现金转移能力施加限制及限制，该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。因此，我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。有关现金如何通过我们的组织进行转移的详细说明，请参阅“我们公司的 - 现金和资产在我们组织中的流动”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2023年8月31日。
 
目录
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您应仅依赖本招股说明书、适用招股说明书补充书或我们向SEC提交的任何自由撰写招股说明书中包含或引用的信息。我们没有、出售股东也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖其。您不应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件或任何自由撰写招股说明书中包含或引用的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营运绩和前景可能已经发生变化。
我们和出售股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约或征求购买证券的要约。
 
i
 
有关本招股章程
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们使用的是“搁置”注册流程。通过使用此搁置注册声明，我们或出售股东可以随时和不时以一次或多次发售的方式发售和/或出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了对所发行证券的总体描述。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的资讯来添加、更新或更改本招股说明书中包含的资讯。我们的2022年Form 20-F通过引用并入本招股说明书。如果本招股说明书中的资讯与任何相关招股说明书附录中的资讯有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的资讯为准。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有资讯。欲了解更多资讯，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协定或其他档案的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协定或档案作为登记声明的证物，请参阅该协定或档案以获取这些事项的完整描述。
您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们在下面的“您可以找到更多资讯”和“通过引用合并某些档案”中向您推荐的档案，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的资讯。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如“在哪里可以找到更多资讯”一节中所述。
在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：
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“美国存托凭证”指证明美国存托凭证。
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“美国存托股份”是指纳仕科技有限公司的美国存托股份，每股相当于纳仕科技公司的10股A类普通股，每股票面价值0.01美元，收盘时和收盘后在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“NAAS”；以及瑞思教育在收盘前的美国存托股份。
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“民航局”系指中国的网信办。
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“中国”或“中华人民共和国”是指人民的Republic of China。
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“A类普通股”是指Naas Technology Inc.每股A类普通股，每股票面价值0.01美元。
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“B类普通股”指Naas Technology Inc.的每股B类普通股，每股票面价值0.01美元。
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“C类普通股”是指Naas Technology Inc.每股C类普通股，每股票面价值0.01美元。
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「关闭」意味著合并的完成。
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“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会。
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「COVID-19」是指SARS-CoV-2或COVID-19及其任何演变。
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“达达汽车”是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。
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「存款协议」是指日期为2017年10月19日的存款协议（经2022年5月31日修订，并经我们摩根大通银行（N.A.）不时进一步修订）作为存托人和随时根据其发行的ADR的所有持有人。
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「有效时间」是指合并的有效时间，为2022年6月10日。
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“最终用户”是指电动汽车司机，他们是我们电动汽车充电服务的最终用户。
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1
 
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“电动汽车”指的是电动汽车。
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“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
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“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
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“快店”指的是快店移动应用和快店微信小程式，它们中的每一个都将电动汽车司机与充电站和充电器连接起来。
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“合并”或“合并”具有招股说明书封面上赋予它的含义。
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“合并协定”具有招股说明书封面上赋予该词的含义。
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“NAAS”是指(I)在重组完成前，新领汇在中国提供电动汽车充电服务的子公司和VIE；(Ii)在重组完成后，达达汽车及其子公司，以及达达汽车与快电动力(北京)新能源科技有限公司、VIE快电动力(北京)新能源科技有限公司维持VIE安排的期间；
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“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。
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“新连结”指新连结科技有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。
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“普通股”指(I)本公司每股普通股，每股面值0.01美元，于紧接生效时间前发行；及(Ii)本公司每股A类普通股、B类普通股及C类普通股，每股面值0.01美元，于生效时间当日及之后发行。
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“PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会。
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“中国子公司”是指我们在中国大陆的子公司中国。
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「中华人民共和国法律」、「中华人民共和国规则」和「中华人民共和国法规」是指中华人民共和国的法律、法规和法规。
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「人民币」或「人民币」是指中华人民共和国的法定货币，「美金」或「美金」是指美国的法定货币。
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「重组」是指NaSec于2022年完成的一系列交易，旨在重组其组织及其电动汽车充电服务业务，详情请参阅「公司历史和结构」。
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「RISE」指RISE Education开曼有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，以及（如果适用）其合并子公司。关闭后，RISE更名为「NaSec Technology Inc.」
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“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
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“证券法”系指修订后的19证券法及其颁布的规则和条例。
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“交易”系指合并以及合并协定所考虑的所有交易。
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“VIE”是指可变利益实体。
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「我们」、「我们」、「我们的」、「我们的公司」或「公司」是指在关闭时和之后，NaIsa Technology Inc.及其子公司，以及在关闭之前，RISE Education开曼有限公司及其合并子公司。
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除非另有说明，否则所有从人民币兑美金的价位均按人民币6.8676元兑1美金的价位进行，即2023年3月31日生效的中午买入价位，如美联储理事会H.10统计稿所述。我们不表示本招股说明书中提及的任何人民币或美金金额可能已经或可以兑换为美金或
 
2
 
人民币（视具体情况而定）按任何特定价位计算，或根本计算。中国政府部分通过直接监管人民币兑换外汇来对其外汇存底实施控制。
在任何招股说明书补充中，凡提述「随附招股说明书」均指本招股说明书，而「招股说明书」则指本招股说明书和适用的招股说明书补充书。
 
3
 
前瞻性陈述
本招股说明书和在此引用的档案包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“未来”、“潜在”、“继续”或其他类似的表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：
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我们的目标和战略；
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我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
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我们有能力不断开发新技术、新服务和新产品，并跟上我们所在行业的变化；
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中国的电动汽车充电行业和电动汽车充电服务行业的预期增长和我们未来的业务发展；
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我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；
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我们保护和执行知识产权的能力；
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我们吸引和留住合格管理人员和人员的能力；
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新冠肺炎大流行以及政府和其他旨在遏制其传播的措施的影响；
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美中国贸易战及其对我们经营的影响，人民币汇率的波动，以及我们为计划的资本支出需求获得足够资金的能力；
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我们对我们与最终用户、客户、供应商和其他业务伙伴关系的期望；
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我们实现合并预期效益的能力；
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我们行业的竞争；
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与本行业相关的政府政策和法规；以及
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中国和全球总体经济和商业状况的波动。
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本招股说明书、本文引用的档案以及任何招股说明书附录中包含的前瞻性陈述都会受到有关我们公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、本文引用的档案或任何适用的招股说明书附录中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。
我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本文中披露的风险因素、本文引用的档案或任何适用的招股说明书附录阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
 
4
 
我公司
概述
我们为充电站提供一站式电动汽车充电解决方案，并在充电站生命周期的每个阶段为它们提供支持。我们的解决方案还通过以下方式使电动汽车充电产业价值链上的其他利益相关者受益，例如充电器制造商、电动汽车OEM和最终用户：
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在线电动汽车充电解决方案我们为充电站提供一整套在线解决方案，主要包括移动连接服务。我们通过以下方式提供高效的移动连接服务快店，我们的合作平台由第三方服务提供商运营，以提高充电站和充电器的可见度，并将最终用户与合适的充电器连接起来。我们还提供其他在线解决方案，包括将充电站运营和管理的关键方面数位化和升级的SaaS产品。
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线下电动汽车充电解决方案我们为充电站提供广泛的线下解决方案，从选址、硬体采购、EPC(工程、采购和施工)、电站维护、能量储存到客户支持等等。
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创新和其他解决方案我们提供电力采购服务，并推出虚拟发电厂平台，助力现代能源体系建设。我们还发布了我们的自主充电机器人的原型，用于未来的无人驾驶场景，并实现自主充电网路。
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截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，我们的网路分别连接了17,000个、30,000个、50,000个和55,000个充电站和131,000个、27,000个、515,000个和575,000个充电器，占截至2023年3月31日市场总量的48.9%和40.3%。截至2023年3月31日，我们已经渗透了中国的350多个城市。通过我们的网路交易的总储值量，包括通过快店，我们的合作平台、全站运营和SaaS产品在2022年为2,754 GWh，2023年第一季度为1,023 GWh。通过我们网路的总充电量从2021年的1,276GWh增长到2022年的2754 GWh，增长了116%；从2022年第一季度的482GWh增长到2023年第一季度的1023GWh，增长了112%。订单总数从2021年的5,710万个增加到2022年的122.2个，增幅为114%；从2022年第一季度的2,120万个增加到2023年第一季度的4,440万个，增幅为110%。我们已经建立并正在维持中国最大的充电网路(通过我们的第三方充电站充电网路进行交易)。
我们致力于产品和服务创新，并在我们的整个历史中继续扩大我们的产品。我们的移动互联互通服务于2019年推出。2020年，推出全站运行服务、硬体采购服务、电力采购服务。2021年，我们的解决方案组合中增加了针对电动汽车和车站运维的SaaS产品和服务。目前，我们正在实施各种颠覆性举措，包括自主充电机器人和虚拟发电厂平台。
我们致力于脱碳，建设绿色、可持续的未来。我们相信清洁能源，我们正在通过部署和运营电动汽车充电基础设施来促进电动汽车的采用，从而减少传统车辆造成的温室气体排放。根据瑞士独立测试机构SGS的认证，我们在2022年帮助减少了大约1,847,700吨的碳排放，比2021年增加了106%。我们的电力采购服务共采购了393千瓦时的可再生能源，占2022年通过我们采购的总能源的.5%。到2030年，我们的目标是每年减少道路交通排放，预计到1.26%，达到9.19亿。
我们将继续努力，通过提供有吸引力的电动汽车充电解决方案来减少交通运输的碳足迹。
自成立以来，我们取得了令人瞩目的增长。我们的净收入从2020年的人民币620万元增加到2021年的人民币3350万元，并在2022年进一步增加到人民币9280万元(1350万美元)，从2020年到2021年增长442.9，从2021年到2022年增长177.0%。
 
5
 
最近的事态发展
某些最近的交易
2023年5月30日，我们完成了面向某些投资者的2100万美元注册直接发行。吾等与投资者于2023年5月29日订立股份认购协定，据此，投资者向吾等认购及购买合共3,500,000股美国存托凭证。
于2023年6月20日，我们完成向SinopPower的现有股东收购香港最大的天台太阳能开发商之一SinopPower Holdings International Co.Limited .999的已发行及流通股，总收购价约为610万美元现金。
2023年7月6日，全球多策略投资基金LMR Partners Limited的联属公司LMR多策略总基金管理有限公司根据双方于2023年6月29日订立的可转换票据购买协定及衍生安排，完成以3,000万美元向我们购买可转换票据，或LMR票据。LMR票据本金额3,000万美元，期限363天，按季付息。在遵守LMR票据的条款及条件下，持有人有权于原始发行日期后第41天及之后直至到期日的任何时间，按票据所载公式厘定的兑换价格，将票据全部或任何部分兑换为吾等的美国存托凭证。在若干条件的规限下，LMR票据持有人可向吾等购买本金金额为2,500万美元及条款大致相若的额外可换股票据。在2023年8月，我们在LMR票据部分转换时向LMR票据持有人发行了2,857张美国存托凭证。
2023年8月22日，我们与Charge Amps AB或Charge Amps的现有股东签订了股份购买协定，Charge Amps是一家总部位于瑞典的综合电动汽车充电解决方案提供商。交易完成后，我们预计将拥有Charge Amps 100%的已发行和流通股。此次收购对Charge Amps的估值约为7.24亿瑞典克朗(合60万美元)的股权价值，收购的对价将是现金和我们新发行的A类普通股的组合。拟发行的A类普通股数量将为代价的股票部分金额(根据购股协定确定)除以每股0.6308美元，即紧接购股协定日期前连续十个交易日我们的美国存托凭证的成交量加权平均价格，经美国存托股份与股份比例调整。该交易受惯例成交条件的约束，截至本招股说明书发布之日尚未成交。
于2023年8月31日，我们与LMR多策略总基金有限公司订立可转换票据购买协定及衍生工具安排，根据协定，LMR将向我们购买本金为4,000万美元的可转换票据，或额外的LMR票据，按季支付利息。增发的LMR票据期限为363天，持有人可展期12个月。在票据条款及条件的规限下，持有人有权于原始发行日期后第41天及之后直至到期日的任何时间，按票据所载公式厘定的兑换价格，将票据全部或任何部分兑换为吾等的美国存托凭证。该交易受惯例成交条件的约束，截至本招股说明书发布之日尚未成交。
对股票激励计划的修订
2023年6月19日，我们通过了修订后的新2022年股票激励计划，根据该计划，所有奖励相关的A类普通股的最高总数，无论是已授予的还是可授予的，均增加到413,921,180股，但须按年增加。
董事会变动
2023年6月，陈忠觉先生和刘斌先生因个人原因分别辞去我公司董事的职务。
 
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我们的控股公司结构
NAAS技术公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们的业务主要通过我们的中国子公司进行。因此，我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，而不是运营实体的股权。作为一家控股公司，Naas Technology Inc.可能依赖其子公司的股息来满足现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。我们子公司向Naas Technology Inc.支付股息的能力可能会受到适用于它们的法律和法规、它们代表自己产生的债务或管理其债务的工具的限制。此外，中国监管机构可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。详情见“专案3.关键资讯 - D.风险因素 - 与做生意有关的风险”中国 - 我们的控股公司结构涉及投资者独特的风险。如果未来我们修改我们的经营结构以再次使用任何VIE来经营我们在中国的业务，或者如果中国监管机构不允许我们的控股公司结构，将涉及额外的风险和不确定因素“2022年Form 20-F”，该表格通过引用并入本文。
从历史上看，NAAS在中国的电动汽车充电服务业务是NewLink业务的一部分，主要通过NewLink的合并实体进行，包括快电电力(北京)新能源科技有限公司(“快电电力北京”)及其子公司。2022年，NAAS完成了一系列重组其组织和电动汽车充电服务业务的交易(《重组》)。作为重组的一部分，达达汽车透过附属公司浙江安吉智慧电子控股有限公司(“安吉智电”)与快电动力北京有限公司及其股东订立合同安排(“VIE协定”)，据此(I)快电动力北京有限公司初步成为达达汽车的VIE，及(Ii)达达汽车有权收取快电动力北京有限公司作为主要受益人产生的几乎所有经济利益，并对快电动力北京公司产生的任何及所有经济损失负责。VIE协定的某些实质性条款摘要如下：
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独家商业合作和服务协定根据安吉智电与快电电力北京的独家业务合作及服务协定，安吉智电拥有向快电电力北京提供(其中包括)技术支持及咨询服务的独家权利。此外，快电电力北京公司不可撤销地授予安吉智电一项独家及不可撤销的选择权，以按中国法律允许的最低价格收购快电电力北京公司的任何或全部资产及业务。
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委托书和委托书根据安吉之电、快电北京及快电北京各股东之间的委托协定及授权书，该等股东不可撤销地提名、委任及组成安吉之电及其继任人为其事实受权人，以行使其作为快电北京之股东之任何及全部权利。
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独家购买权协议根据安吉智电、快电北京及快电北京各股东之间的独家购股权协定，该股东不可撤销地授予安吉智电或其指定人士(S)独家购股权，以在中国法律允许的范围内随时以人民币1元的价格或中国法律允许的最低价格购买其于快电北京的全部或部分股权。
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股权质押协定根据安吉智电、快电北京及快电北京各股东之间的股权质押协定，该股东将其于快电北京的全部股权质押予安吉智电，以确保快电北京及其股东履行各自于适用VIE协定项下的责任。如出质人或快电电力北京公司违反其在该等合同安排下的责任，安吉之电作为质权人，将有权享有若干权利及补救，包括优先收取拍卖或出售快电电力北京公司质押股权所得款项。安吉智库还有权获得质押期间就质押股权分配的股息。
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在重组过程中，VIE协定于2022年4月终止，快电动力北京不再是达达汽车的VIE。重组完成后，我们没有任何VIE，我们通过子公司在中国开展业务。
如果我们将来修改我们的经营结构，再次使用任何VIE来进行我们在中国的经营，我们将不得不依靠与VIE及其股东的合同安排来进行此类经营。然而，在这种情况下，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对该VIE的董事会进行改革，反过来，在任何适用的受托责任的约束下，我们可以在管理层和运营层面实施改变。另一方面，根据合约安排，我们必须依赖VIE及其股东履行其合约责任，才能对VIE行使控制权。如与该等合约有任何争议，吾等可能须招致巨额成本及花费额外资源，以透过执行中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序执行该等安排，因此将受中国法律制度的不明朗因素影响。此外，有关VIE架构的现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用存在重大不确定性，亦不确定是否会在这方面采纳任何新的中国法律或法规，或如获通过，将提供甚么内容。因此，如果我们未来再次采用VIE，中国监管当局可能不允许这种结构，这反过来可能导致我们的业务和我们证券的价值发生重大变化，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
关于未来如果我们采用VIE结构可能会给投资者带来的独特风险的详细讨论，请参阅“第3项.关键资讯 - D.风险因素 - 与做生意相关的风险在中国 - 我们的控股公司结构涉及对投资者的独特风险。如果未来我们修改我们的经营结构以再次使用任何VIE来经营我们在中国的业务，或者如果中国监管机构不允许我们的控股公司结构，我们的2022年Form 20-F将涉及额外的风险和不确定因素。
如本招股说明书所用，“NAAS”指(I)于重组完成前，新领汇在中国提供电动汽车充电服务的子公司及VIE；及(Ii)于重组完成后，达达汽车及其附属公司及达达汽车与快电动力(北京)新能源科技有限公司维持VIE安排的期间；“我们”是指开曼群岛豁免有限责任公司NAAS Technology Inc.及其附属公司，在关闭前是指开曼群岛豁免有限责任公司瑞思教育及其合并附属公司。
下图说明了我们的公司结构，包括截至本招股说明书日期的主要子公司：
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8
 
《追究外国公司责任法案》
根据经《2023年综合拨款法案》或《美国证券交易委员会法案》修订的《追究外国公司责任法案》，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，包括出具RISE截至2021年12月31日的财政年度20-F表格年报中包含的审计报告的审计师。2022年6月，在提交了截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将Rise列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们于2023年5月1日提交2022年Form 20-F之后，我们没有也不希望被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，尽管出具我们2022年Form 20-F中包括的审计报告的审计师的总部设在内地中国或香港。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全许可权，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“专案3.关键资讯 - D.风险因素 - 风险与经商有关的中国 - 审计委员会历来无法检查出具审计报告的审计师，这些审计报告包括在本年度报告和我们截至2010年12月31日的财政年度20-F表格年度报告中，2021关于他们为这类报告所做的审计工作，以及PCAOB过去无法对这些审计师进行检查，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处“和”3.关键资讯 - D.与中国做生意相关的风险因素 - 风险 - 如果PCAOB无法检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您在我们2022 Form 20-F中的投资价值产生实质性的不利影响。
需要获得中国政府当局的许可
我们主要通过我们的中国子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本招股说明书日期，吾等及其中国附属公司已取得由青岛市崂山区、北京市通州区、北京市朝阳区、株洲市安吉县、淄博市区及青岛市黄岛区市场监督管理部门颁发的营业执照，该等营业执照、许可证及登记均为根据中国现行法律、法规及规则向中国政府机关发出的所有营业执照、许可证及登记，且该等营业执照、许可证及登记并未被任何中国政府当局拒绝。
2021年12月28日，民航委会同有关行政部门联合发布了《网路安全审查办法》(《2022年网路安全审查办法》)，自2022年2月15日起施行。根据《2022年网路安全审查办法》，互联网平台经营者拥有100万用户以上个人资讯的，应在境外上市前申请网路安全审查，有关政府部门认为相关网路产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以启动网路安全审查。中国网路安全审查技术认证中心(以下简称中心)是CAC指定的接收网路安全审查申请材料并对此类申请进行审查的机构，该中心与NAAS确认，如果NAAS拥有的个人资讯不超过100万，则不需要申请
 
9
 
与合并或交易相关的网路安全审查。因为NAAS已经转移了快店以及访问和使用由或拥有的某些数据的权利快店对于第三方服务提供商来说，在合并之前，它拥有的个人资讯不超过100万。基于上述，我们的中国特别法律顾问King&Wood Mallesons认为，根据中国现行法律、法规和规则，不需要对合并或交易进行网路安全审查。吾等亦获吾等的中国律师景天及恭诚建议，(I)吾等无须取得中国证监会的许可，及(Ii)根据与合并及交易有关的现行中国法律、法规及规则，吾等并无被任何中国政府当局要求取得或拒绝取得该等及其他许可。
2023年2月17日，证监会公布了《境内企业境外发行上市暂行管理办法》(证监会公告[2022]43号)(《境外上市办法》)，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，备案监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”。中国指的是以离岸实体的名义在海外市场进行的证券发行和上市，其基础是在内地经营主营业务的中国公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利。《境外上市办法》规定，发行人在境外市场进行上市后的后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应当在发行完成后三个工作日内备案。在境外上市措施方面，2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》(《关于境外上市措施的通知》)。根据《关于境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日(境外上市措施生效之日)已在境外市场上市的发行人，无需立即备案，只需在随后寻求进行后续发行时遵守境外上市办法的备案要求。因此，我们必须在根据本招股说明书进行的发行完成后，就我们未来的发行和根据海外上市办法在海外市场上市向中国证监会办理备案程式。
除根据本招股说明书作出的发售完成后，吾等及吾等的中国附属公司须履行中国证监会的备案程式外，吾等及吾等的中国附属公司，根据吾等的中国法律、法规及规则，(I)吾等并无被要求取得中国证监会的许可，及(Ii)吾等并未被任何中国政府当局要求取得或拒绝根据本招股说明书进行的潜在发售的有关许可及其他许可。根据我们在数据合规方面的中国法律顾问韩坤律师事务所的建议，截至本招股说明书之日，我们也不需要向CAC提交与根据本招股说明书进行的潜在发行相关的网路安全审查申请。然而，鉴于(I)相关法律和法规的解释和实施以及相关政府当局的执法实践存在不确定性，(Ii)中国政府有能力随时干预或影响我们的运营，以及(Iii)中国法律、法规和规则的快速演变(可能提前很短时间通知)，吾等可能被要求为我们的业务运营、合并、交易、根据本招股说明书进行的发行或未来其他海外发行获得额外的许可证、许可、登记、备案或批准，以及我们对吾等许可合规状况的结论可能被证明是错误的。如果(I)我们没有收到或保持我们需要的任何许可或批准，(Ii)如果我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要，或(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化，并且我们将来需要额外的许可或批准，我们可能不得不花费大量的时间和成本来获得它们。如果我们不能做到这一点，以商业合理的条款，及时或以其他方式，我们可能成为中国监管机构实施的制裁的对象，其中可能包括罚款、处罚、针对我们的诉讼和其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资到内地中国投资或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能受到重大不利影响。具体来说，如果未来确定需要中国证监会、CAC或其他监管机构或其他程式的批准和备案，包括根据《2022年网路安全审查办法》进行的网路安全审查，
 
10
 
对于合并或交易，或对于我们过去的海外发行，不确定能否获得批准或完成备案程式，或需要多长时间才能获得批准或完成备案程式。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程式，或如获得任何此类批准而被撤销，我们将受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国开展业务或在中国以外支付股息的能力，推迟或限制我们的离岸资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、中国食品药品监督管理局和其他中国监管机构也可以命令或建议我们解除或撤销合并和交易。此外，如果中国证监会、中国食品药品监督管理委员会或中国的其他监管机构随后颁布新规则或发布指令，要求我们就海外合并、交易或之前的发行获得额外批准或完成额外备案或其他监管程式，则不能保证我们将能够遵守这些要求，并且可能无法获得任何此类要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程式。上述任何事项均可能对本公司的业务、前景、财务状况、声誉及上市证券的交易价格造成重大不利影响。
有关更详细的资讯，请参阅“第3项.关键资讯 - D.与在中国开展业务相关的风险因素 - 风险我们可能被要求获得与我们正在进行的业务相关的额外许可证，并因未能就我们过去的业务获得某些许可证而受到处罚”，“第3项.关键资讯 - D.与在中国开展业务相关的风险因素 - 中国政府对在中国进行的业务运营有重要的监督，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化“，以及在我们的2022 Form 20-F中，”关键资讯 - D.风险因素 - 与在中国开展业务相关的风险 - 根据中国法律，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，可能需要追溯到中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，尚不确定能否获得批准或完成备案，或获得批准或完成备案需要多长时间“。
现金和资产在我们组织中的流动
NAAS技术公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的中国子公司在中国开展业务。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但NAAS Technology Inc.向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何附属公司将来为其自身产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。我们的中国附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中派发股息。中国法律还要求外商投资企业至少拨出其税后利润的10%作为法定公积金，直至法定公积金的累计金额达到该企业注册资本的50%或以上(如有)，为其法定公积金提供资金，这些公积金不能作为现金股息分配。中国在境外的外商独资企业的股息汇出，也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。该等限制以我们中国附属公司的实收资本及法定储备金为基准。倘吾等业务中的现金在中国或在内地的实体中国持有，则由于中国政府干预或对吾等的现金转移能力施加限制及限制，该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。因此，我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。
有关我们在中国业务的资金流的相关风险，请参阅“专案3.关键资讯 - D.”风险因素 - 与在中国开展业务相关的风险 - 我们可能依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足任何现金和融资需求
 
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我们的中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。
在2022年初完成重组之前，NAAS在中国的电动汽车充电服务业务是NewLink业务的一部分，主要通过NewLink及其合并实体进行。
于2021年及2022年，(I)经营NAAS业务的NewLink合并实体共支付人民币279.8百万元及人民币16.774亿元(244.2美元)；(Ii)经营NAAS业务的NewLink合并实体共预付人民币497.9百万元及人民币16.757亿元(244.0亿美元)；及(Iii)任何经营NAAS业务的NewLink合并实体概无支付股息或其他分派。
NAAS技术公司为其组织内的现金流建立了严格的控制和程式。其开曼群岛控股公司和一家子公司之间的每一笔现金转移都需要得到内部批准。集团现金由纳仕科技股份有限公司S财务部统一管理，根据具体经营主体的预算和经营状况，发放运用到各个经营主体。每项现金需求在相关经营实体提出后，都要经过财务部门的三级审查程式。
根据中国法律，NAAS Technology Inc.和我们的海外子公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求，而我们的中国子公司在向NAAS Technology Inc.或我们的海外子公司支付股息或转移其任何净资产方面受到某些限制。虽然目前香港对进出香港或我们的香港附属公司的现金并无同等或类似的限制或限制，但如果内地中国的某些限制或限制日后适用于进出香港或我们的香港附属公司的现金转移，则香港或我们的香港附属公司的资金可能不能用于香港以外的资金营运或作其他用途。因此，只要我们业务中的现金位于内地中国或香港，或我们的内地中国附属公司或香港附属公司，则由于中国政府干预或对我们转移现金的能力施加限制，该等资金可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。
从我们的香港子公司向Naas Technology Inc.或我们的离岸子公司的现金转移，在适用的范围内须遵守香港法律规定的纳税义务。展望未来，我们的子公司打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益。
风险因素总结
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有资讯。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在我们的2022 Form 20-F中的“Item .Key Information D.Risk Functions”中有更全面的讨论，在此并入作为参考。
与我们的业务和行业相关的风险
•
NAAS是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，我们预计短期内将产生巨额费用和持续亏损。
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NAAS经历了快速增长，我们希望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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NAAS的运营历史有限。NAAS最近对其公司组织和业务运营的某些方面进行了重组，采用了一种未经证实的新业务模式，并扩展到新的业务领域，我们在这种转型中面临著重大风险。
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电动汽车充电行业及其技术正在快速发展，可能会受到不可预见的变化的影响。
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我们面临著激烈的竞争，包括来自中国的多家公司，并预计随著公共电动汽车充电服务行业的发展，未来将面临激烈的竞争。
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NewLink对我们有很大的影响。我们的运营依赖于我们与NewLink的合作。
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我们的运营运绩和未来的盈利能力现在并将继续高度依赖于我们在线电动汽车充电解决方案的成功。
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未能有效地扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们高效提供解决方案、保留现有客户、增加客户群或实现更广泛市场接受我们的解决方案的能力。
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季节性可能会导致我们收入的波动。
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在中国做生意的相关风险
我们在中国做生意面临著各种风险和不确定因素。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与海外上市的监管要求、反垄断监管行动以及网路安全和数据隐私监管相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。
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中国政府对在中国进行的业务运营有重大监督，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示，可能会对中国发行人在海外进行的发行或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。因此，我们美国存托凭证的投资者面临中国政府采取的影响我们业务和运营的行动的潜在不确定性，这些行动可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。在我们的2022 Form 20-F中，见“第3项.关键资讯 - D.与在中国做生意有关的风险因素 - 风险” - 中国政府对在中国进行的业务运营有重大监督，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。中国法律、法规和规则正在迅速演变，可能会提前很短时间通知，并可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。见2022 Form 20-F中的“专案3.关键资讯 - D.与经商相关的风险因素 - Risk in中国 - 我们可能被要求就我们正在进行的业务运营获得额外的许可证，并可能因未能获得与我们过去的业务相关的某些许可证而受到处罚”。
​
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中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。见我们2022年20-F表格中的“专案3.关键资讯 - D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响”。
​
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中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与执法有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。见2022年Form 20-F中的“第3项.关键资讯 - D.风险因素 - 与经商有关的风险” - 与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响“。
​
•
我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。由于对我们和我们的子公司的干预或施加限制和限制，我们在内地的中国或我们中国子公司的资金可能无法用于内地以外的业务或中国的其他用途。
​
 
13
 
中国政府对子公司进行现金转移的能力。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。虽然目前香港对进出香港或我们的香港附属公司的现金并无同等或类似的限制或限制，但如果内地中国的某些限制或限制日后适用于进出香港或我们的香港附属公司的现金转移，则香港或我们香港附属公司的资金可能不能用于香港以外的资金营运或作其他用途。因此，只要我们业务中的现金位于内地中国或香港，或我们的内地中国附属公司或香港附属公司，则由于中国政府干预或对我们转移现金的能力施加限制，该等资金可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。从我们的香港子公司向Naas Technology Inc.或我们的离岸子公司的现金转移，在适用的范围内须遵守香港法律规定的纳税义务。我们是否有能力在需要时迅速向我们的中国子公司提供财务支持也存在不确定性，如果我们未能完成此类注册或备案，我们使用外币以及为我们的中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。见“第3项.关键资讯 - D.风险因素与经商有关的 - 风险在中国 - 中我们可能依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响“和”关键资讯 - D.在中国开展业务的风险因素 - 风险与在中国开展业务有关的风险 - 中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们向中国子公司发放贷款或向我们在中国的外商独资子公司作出额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响“。
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长期以来，PCAOB一直无法检查出具本招股说明书和我们的20-F年度报告中引用内容的审计报告的审计师，而他们为此类报告所做的审计工作，以及PCAOB过去无法对这些审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受到此类检查的好处。
​
•
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
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•
我们被要求就根据本招股说明书进行的发行向中国证监会完成备案程式。此外，根据中国法律进行的合并及交易可能须追溯至中国证监会或其他中国政府机关的批准及提交，如有需要，亦不能确定能否取得批准或完成提交，或取得批准或完成提交需时多久。
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与我们的美国存托凭证和交易市场相关的风险
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我们具有不同投票权的多类别股权结构将显著限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
​
•
美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。
​
•
我们是《纳斯达克股票市场规则》含义内的「受控公司」，因此，我们可能会依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。
​
 
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企业信息
我们的主要行政办公室位于中国北京市朝阳区姚家园南路1号汇通时代广场7号楼G区纽联中心。我们在该地址的电话号码是+86（10）8551-1066。我们在开曼群岛的注册办事处为PO Box 309，Ugland House，Grand开曼群岛，KY 1 -1104，开曼群岛。
投资者应通过我们主要执行办事处的地址和电话号码提交任何询问。我们的主要网站是www.enaas.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于122 East 42 Street，18 th Floor，New York，NY 10168。
 
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危险因素
投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑「第3项」中描述的风险。关键信息- D。我们2022年表格20-F中的风险因素」（该表格通过引用纳入本文），以及适用的招股说明书补充文件和通过引用纳入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响，您可能会失去全部或部分投资。
请参阅「您可以在哪里找到更多信息」和「通过引用纳入某些文件」，了解您可以在哪里找到我们向SEC提交或提供的文件并通过引用纳入本招股说明书的信息。
 
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所得款项用途
我们打算按照适用的招股说明书补充文件中的规定使用出售我们所提供证券的净收益。我们不会从出售股东出售或以其他方式分配我们的证券中获得任何收益。
 
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资本化
下表列出了截至2023年3月31日我们的实际资本化情况。
本表应与我们2022年表格20-F中的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，并对其进行了完整的限定，该表格已通过引用纳入本招股说明书。
​ ​ ​
截至2023年3月31日
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
美金
​
​ ​ ​
(in数千）
​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股（面值0.01美金;截至2023年3月31日，已授权股票700，000，000股，已发行和发行股票549，430，353股）
​ ​ ​ ​ 36,354 ​ ​ ​ ​ ​ 5,294 ​ ​
b类普通股（面值0.01美金;截至2023年3月31日，已授权300，00，000股，已发行和发行股票248，888，073股）
​ ​ ​ ​ 16,674 ​ ​ ​ ​ ​ 2,428 ​ ​
C类普通股（面值0.01美金;截至2023年3月31日，授权股为1，400，00，000股，已发行和流通股为1，398，659，699股）
​ ​ ​ ​ 93,702 ​ ​ ​ ​ ​ 13,644 ​ ​
库存股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借记资本公积
​ ​ ​ ​ 6,379,540 ​ ​ ​ ​ ​ 928,933 ​ ​
其他储备
​ ​ ​ ​ (59,794) ​ ​ ​ ​ ​ (8,707) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (6,140,910) ​ ​ ​ ​ ​ (894,186) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 325,566 ​ ​ ​ ​ ​ 47,406 ​ ​
在2023年4月举行的年度股东大会上，我们的股东决定改变和增加我们的股本，以使我们的法定股本为100,000,000美元，分为10,000,000,000股，包括(I)6,000,000,000股每股面值0.01美元的A类普通股，(Ii)300,000,000股每股面值0.01美元的B类普通股，(Iii)1,400,000,000股每股面值0.01美元的C类普通股，及(Iv)2,300,000,000股，由本公司董事会根据本公司现行的组织章程大纲及章程细则厘定的类别或系列(不论如何指定)。
2023年5月30日，我们向某些投资者登记直接发行了3500,000,000股美国存托凭证，相当于35,000,000股A类普通股。于2023年7月6日，我们向LMR多策略总基金有限公司发行了本金为3,000万美元的可转换票据，根据该票据，持有人有权在原始发行日起至到期日的第41天及之后的任何时间，将该票据的全部或任何部分转换为我们的美国存托凭证，转换价格将根据票据所载公式厘定。2023年8月，我们在票据部分转换时向票据持有人发行了2,857张美国存托凭证。于2023年8月22日，吾等订立股份购买协定收购Charge Amps，据此，吾等将于成交时向Charge Amps的现有股东发行A类普通股，作为收购的部分代价。于2023年8月31日，我们与LMR多策略总基金有限公司订立可转换票据购买协定及衍生工具安排，根据协定，LMR将向我们购买可转换为我们的美国存托凭证的可转换票据。
 
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若干财务资料
财务业绩
以下截至2022年和2023年3月31日止三个月的未经审计综合亏损和其他全面亏损表以及截至2023年3月31日的未经审计综合财务状况表是根据国际财务报告准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来时期的预期结果。
下表列出了所示期间我们未经审计的综合亏损表和其他全面亏损表：
​ ​ ​
止三个月
​
(In数千，份额、每股和每个ADS数据除外）
​ ​
2022年3月31
​ ​
2023年3月31
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美金
​
在线电动汽车充电解决方案的收入
​ ​ ​ ​ 7,866 ​ ​ ​ ​ ​ 19,255 ​ ​ ​ ​ ​ 2,804 ​ ​
线下电动汽车充电解决方案的收入
​ ​ ​ ​ 6,533 ​ ​ ​ ​ ​ 15,678 ​ ​ ​ ​ ​ 2,283 ​ ​
来自创新和其他业务的收入
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 1,228 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ 14,479 ​ ​ ​ ​ ​ 36,161 ​ ​ ​ ​ ​ 5,266 ​ ​
其他收益，净
​ ​ ​ ​ 681 ​ ​ ​ ​ ​ 493 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
经营成本及开支 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (15,829) ​ ​ ​ ​ ​ (30,047) ​ ​ ​ ​ ​ (4,375) ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (44,213) ​ ​ ​ ​ ​ (66,389) ​ ​ ​ ​ ​ (9,667) ​ ​
行政开支
​ ​ ​ ​ (41,304) ​ ​ ​ ​ ​ (45,497) ​ ​ ​ ​ ​ (6,625) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (7,986) ​ ​ ​ ​ ​ (7,832) ​ ​ ​ ​ ​ (1,140) ​ ​
总运营成本和费用
​ ​ ​ ​ (109,332) ​ ​ ​ ​ ​ (149,765) ​ ​ ​ ​ ​ (21,807) ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (94,172) ​ ​ ​ ​ ​ (113,111) ​ ​ ​ ​ ​ (16,469) ​ ​
融资成本
​ ​ ​ ​ (226) ​ ​ ​ ​ ​ (7,060) ​ ​ ​ ​ ​ (1,028) ​ ​
可转换和可赎回优先的公允价值变化
股份
​ ​ ​ ​ (3,492) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允价值计入利润的金融资产公允价值变动
或亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,976 ​ ​
除所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (97,890) ​ ​ ​ ​ ​ (106,600) ​ ​ ​ ​ ​ (15,521) ​ ​
所得税开支
​ ​ ​ ​ (1,413) ​ ​ ​ ​ ​ (3,055) ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (99,303) ​ ​ ​ ​ ​ (109,655) ​ ​ ​ ​ ​ (15,966) ​ ​
应占净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本公司权益持有人
​ ​ ​
​
(99,303)
 ​ ​ ​ ​
​
(109,655)
 ​ ​ ​ ​
​
(15,966)
 ​ ​
普通股应占亏损的每股基本和稀释亏损
公司权益持有人（以每股人民币表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
每股ADS的基本和稀释亏损指的是普通股应占亏损
公司股东（以每ADS的马币表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ (0.60) ​ ​ ​ ​ ​ (0.50) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ (0.60) ​ ​ ​ ​ ​ (0.50) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​
已发行普通股加权平均数- 
基本
​ ​ ​ ​ 1,647,547,772 ​ ​ ​ ​ ​ 2,196,978,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2,196,978,125 ​ ​
已发行普通股加权平均数- 
稀释
​ ​ ​ ​ 1,647,547,772 ​ ​ ​ ​ ​ 2,196,978,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2,196,978,125 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (99,303) ​ ​ ​ ​ ​ (109,655) ​ ​ ​ ​ ​ (15,966) ​ ​
其他不会重新分类至利润或
后期损失：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
指定为以公允价值计量且其变动计入其他全面亏损的股权投资的公允价值变化（扣除税后）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,353) ​ ​ ​ ​ ​ (3,400) ​ ​
货币换算差额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,240) ​ ​ ​ ​ ​ (181) ​ ​
其他综合损失，扣除税款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,593) ​ ​ ​ ​ ​ (3,581) ​ ​
全面亏损总额
​ ​ ​ ​ (99,303) ​ ​ ​ ​ ​ (134,248) ​ ​ ​ ​ ​ (19,547) ​ ​
应占全面亏损总额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本公司权益持有人
​ ​ ​
​
(99,303)
 ​ ​ ​ ​
​
(134,248)
 ​ ​ ​ ​
​
(19,547)
 ​ ​
 
19
 
下表列出了我们的综合财务状况表：
​ ​ ​
截至
​
(In数千）
​ ​
2022年12月31日
​ ​
2023年3月31
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美金
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
易变现资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 513,351 ​ ​ ​ ​ ​ 541,664 ​ ​ ​ ​ ​ 78,872 ​ ​
贸易应收款项
​ ​ ​ ​ 130,004 ​ ​ ​ ​ ​ 181,989 ​ ​ ​ ​ ​ 26,500 ​ ​
按公允价值计入损益的金融资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,530 ​ ​ ​ ​ ​ 4,445 ​ ​
预付款、其他应收帐款和其他资产
​ ​ ​ ​ 287,435 ​ ​ ​ ​ ​ 239,749 ​ ​ ​ ​ ​ 34,910 ​ ​
易变现资产总额
​ ​ ​ ​ 930,790 ​ ​ ​ ​ ​ 993,932 ​ ​ ​ ​ ​ 144,727 ​ ​
非易变现资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 17,030 ​ ​ ​ ​ ​ 15,106 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200 ​ ​
按公允价值计入损益的金融资产
​ ​ ​ ​ 11,753 ​ ​ ​ ​ ​ 12,588 ​ ​ ​ ​ ​ 1,833 ​ ​
按公允价值计入其他全面收益的金融资产
​ ​ ​ ​ 129,060 ​ ​ ​ ​ ​ 105,707 ​ ​ ​ ​ ​ 15,392 ​ ​
以权益法入帐之投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
房及设备
​ ​ ​ ​ 2,600 ​ ​ ​ ​ ​ 2,766 ​ ​ ​ ​ ​ 403 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ 783 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
其他非易变现资产
​ ​ ​ ​ 13,869 ​ ​ ​ ​ ​ 12,222 ​ ​ ​ ​ ​ 1,780 ​ ​
非易变现资产总额
​ ​ ​ ​ 175,145 ​ ​ ​ ​ ​ 149,358 ​ ​ ​ ​ ​ 21,749 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 1,105,935 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143,290 ​ ​ ​ ​ ​ 166,476 ​ ​
负债及股本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计息银行借贷
​ ​ ​ ​ 38,000 ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,094 ​ ​
流动租赁负债
​ ​ ​ ​ 6,853 ​ ​ ​ ​ ​ 6,325 ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​
贸易应付款项
​ ​ ​ ​ 49,239 ​ ​ ​ ​ ​ 81,168 ​ ​ ​ ​ ​ 11,819 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 16,214 ​ ​ ​ ​ ​ 19,060 ​ ​ ​ ​ ​ 2,775 ​ ​
其他应付款项及应计费用
​ ​ ​ ​ 81,835 ​ ​ ​ ​ ​ 99,238 ​ ​ ​ ​ ​ 14,451 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 192,141 ​ ​ ​ ​ ​ 343,791 ​ ​ ​ ​ ​ 50,060 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计息银行借贷
​ ​ ​ ​ 465,155 ​ ​ ​ ​ ​ 465,155 ​ ​ ​ ​ ​ 67,732 ​ ​
非流动租赁负债
​ ​ ​ ​ 9,327 ​ ​ ​ ​ ​ 8,131 ​ ​ ​ ​ ​ 1,184 ​ ​
递延税项负债
​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ 647 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
非流动负债总额
​ ​ ​ ​ 474,920 ​ ​ ​ ​ ​ 473,933 ​ ​ ​ ​ ​ 69,010 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 667,061 ​ ​ ​ ​ ​ 817,724 ​ ​ ​ ​ ​ 119,070 ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 146,730 ​ ​ ​ ​ ​ 146,730 ​ ​ ​ ​ ​ 21,366 ​ ​
资本公积
​ ​ ​ ​ 6,358,600 ​ ​ ​ ​ ​ 6,379,540 ​ ​ ​ ​ ​ 928,933 ​ ​
其他储备
​ ​ ​ ​ (35,201) ​ ​ ​ ​ ​ (59,794) ​ ​ ​ ​ ​ (8,707) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (6,031,255) ​ ​ ​ ​ ​ (6,140,910) ​ ​ ​ ​ ​ (894,186) ​ ​
权益总额
​ ​ ​ ​ 438,874 ​ ​ ​ ​ ​ 325,566 ​ ​ ​ ​ ​ 47,406 ​ ​
权益和负债总额
​ ​ ​ ​ 1,105,935 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143,290 ​ ​ ​ ​ ​ 166,476 ​ ​
 
20
 
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月
收入
2023年第一季度总收入达到人民币3620万元(530万美元)，同比增长150%。这一快速增长主要是由于平台订单量增加，以及最近在2023年第一季度推出了工程采购建设(“EPC”)业务。
2023年第一季度，来自在线电动汽车充电解决方案的收入贡献了193万元人民币(280万美元)，同比增长145%。这一增长主要是由于通过NAAS网路完成的充电量的整体增长。我们通过平台(以折扣和促销的形式)向最终用户提供激励措施，以促进我们网路的使用。基本奖励是支付给最终用户的奖励金额，直至我们在交易基础上从充电站赚取的佣金金额，计入收入减少，2023年第一季度和2022年第一季度分别为人民币7020万元(1020万美元)和人民币4150万元。
2023年第一季度，线下电动汽车充电解决方案的收入同比大幅增长140%，达到1570万元人民币(230万美元)。这一增长主要是由于EPC业务的启动。
2023年第一季度，来自创新和其他业务的收入同比增长1435%，达到人民币120万元(合20万美元)，这主要是由于电力采购业务和在线广告业务的增长。
运营成本
2023年第一季度，总运营成本同比增长37%，达到人民币1.498亿元(合2180万美元)。增长的主要原因是我们的业务显著扩张。
2023年第一季度，收入成本同比增长90%，达到3000万元人民币(440万美元)。增加的主要原因是启动了EPC业务。
2023年第一季度，销售和营销费用同比增长50%，达到人民币60万元(合970万美元)。这一增长是由于随著网路交易量的扩大而增加了对终端用户的过度奖励。2023年第一季度，销售和营销费用中记录的对终端用户的超额激励为人民币3620万元(530万美元)，而2022年同期为人民币2010万元。NAAS销售和营销人员的工资和福利也有所增加。
2023年第一季度，行政费用同比增长10%，达到4550万元人民币(660万美元)。增加的主要原因是专业服务费的增加。
2023年第一季度的研发费用为人民币780万元(合110万美元)，而2022年同期为人民币800万元，基本保持不变。
融资成本，净额
2023年第一季度的融资成本为人民币710万元(合100万美元)，而2022年同期的融资成本为人民币20万元。融资成本的显著增加主要是由于与银行贷款有关的利息成本增加。
所得税开支
NAAS于2023年第一季度的所得税支出为人民币310万元(约合40万美元)，而2022年同期的所得税支出为人民币140万元。
 
21
 
净亏损和非国际财务报告准则净亏损
2023年第一季度的净亏损为人民币1.097亿元(合1,600万美元)，而2022年同期的净亏损为人民币9930万元。增长的主要原因是我们的业务扩张。2023年第一季度非国际财务报告准则净亏损为人民币1.023亿元(合1,490万美元)，而2022年同期非国际财务报告准则净亏损为人民币4970万元。详情请参阅下文“非国际财务报告准则财务措施”。
非国际财务报告准则财务计量
我们使用非国际财务报告准则期间的净利润/亏损，这是一种非国际财务报告准则的财务衡量标准，用于评估我们的经营业绩以及用于财务和经营决策目的。我们相信，非国际财务报告准则的净利润/亏损有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在此期间的利润中包括的某些费用的影响所扭曲。我们认为，非国际财务报告准则净利润/​这一期间的亏损提供了有关我们经营结果的有用资讯，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更高的可见性。
该期间的非国际财务报告准则净利润/亏损不应单独考虑或解释为当期营业利润或净利润的替代方案，或任何其他业绩衡量指标或我们经营业绩的指标。鼓励投资者审查该期间的非国际财务报告准则净利润/亏损以及与其最直接可比的国际财务报告准则计量的对账情况。本报告所列期间的非国际财务报告准则净利润/亏损可能无法与其他公司提出的类似标题的衡量标准相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务资讯，而不是依赖於单一的财务衡量标准。
本期非国际财务报告准则净利润/亏损指当期损益，不包括以股份为基础的薪酬开支、可转换及可赎回优先股的公允价值变动，以及按公允价值计入损益的金融资产的公允价值变动。
 
22
 
下表列出了所示期间我们的IFRS和非IFRS结果的未经审计对帐：
​ ​ ​
止三个月
​
(In数千，份额、每股和每个ADS数据除外）
​ ​
2022年3月31
​ ​
2023年3月31
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美金
​
调整后的普通股净亏损对帐
公司股东应占净亏损
本公司普通股股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归属于公司普通股股东的净亏损
​ ​ ​
​
(99,303)
 ​ ​ ​ ​
​
(109,655)
 ​ ​ ​ ​
​
(15,966)
 ​ ​
加：股份补偿费用
​ ​ ​ ​ 46,088 ​ ​ ​ ​ ​ 20,940 ​ ​ ​ ​ ​ 3,049 ​ ​
可转换和可赎回优先股的公允价值变化
​ ​ ​ ​ 3,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,571) ​ ​ ​ ​ ​ (1,976) ​ ​
调整后归属于公司普通股股东的净亏损
​ ​ ​ ​ (49,723) ​ ​ ​ ​ ​ (102,286) ​ ​ ​ ​ ​ (14,893) ​ ​
因亏损调整后的每股基本和稀释净亏损
归属于公司普通股股东
（以每股人民币表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
调整后的每股ADS净基本和稀释亏损因亏损
归属于公司普通股股东
（根据ADS以RMB表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ (0.30) ​ ​ ​ ​ ​ (0.47) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ (0.30) ​ ​ ​ ​ ​ (0.47) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​
已发行普通股加权平均数-基本
​ ​ ​ ​ 1,647,547,772 ​ ​ ​ ​ ​ 2,196,978,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2,196,978,125 ​ ​
已发行普通股加权平均数-稀释
​ ​ ​ ​ 1,647,547,772 ​ ​ ​ ​ ​ 2,196,978,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2,196,978,125 ​ ​
 
23
 
股本描述
本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及重述)及开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
于本招股说明书日期，吾等的法定股本为100,000,000美元，分为10,000,000,000股，包括(I)6,000,000,000股每股面值0.01美元的A类普通股，(Ii)300,000,000股每股面值0.01美元的B类普通股，(Iii)1,400,000,000股每股面值0.01美元的C类普通股，及(Iv)2,300,000,000股由本公司董事会根据或现行有效的组织章程大纲及章程细则厘定的A类或系列(不论如何指定)股份。截至本招股说明书日期，(I)有596,661,701股A类普通股，不包括发行给我们美国存托股份计划的托管银行摩根大通银行的A类普通股，用于批量发行在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时为未来发行保留的美国存托凭证，(Ii)248,888,073股B类普通股和(Iii)1,398,659,699股C类普通股已发行和发行。我们亦已向LMR Partners Limited的联属公司LMR多策略总基金有限公司发行可转换票据，根据票据的条款及条件，剩余本金为2,500万美元(部分转换后)，可转换为我们的美国存托凭证。于2023年8月22日，吾等订立股份购买协定收购Charge Amps，据此，吾等将于成交时向Charge Amps的现有股东发行A类普通股，作为收购的部分代价。于2023年8月31日，我们与LMR多策略总基金有限公司订立可转换票据购买协定及衍生工具安排，根据协定，LMR将向我们购买可转换为我们的美国存托凭证的可转换票据。
以下是我们目前的组织章程大纲和章程的重要规定摘要。
我们的组织章程大纲和章程
本公司的宗旨.*我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律不禁止的任何目标。
普通股我们的普通股分为A类普通股、B类普通股和C类普通股。我们A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人除投票权和转换权外，拥有相同的权利。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换每股B类普通股或C类普通股在任何情况下均可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。B类普通股不可转换为C类普通股，反之亦然。当持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股及/或C类普通股，或透过投票代表或以其他方式将该数量的B类普通股及/或C类普通股所附带的投票权直接或间接转让或转让予任何并非戴振达先生或其联营公司的人士(NewLink除外)时，其持有人所持有的任何数目的B类普通股或C类普通股(视属何情况而定)将会自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
此外，戴先生或其关联人(不含NewLink)持有的任何数量的B类普通股，应在(I)戴先生及其关联人(不含NewLink)直接和间接持有的B类普通股总数(不含NewLink)发生时，自动立即转换为同等数量的A类普通股，相当于(A)戴先生及其关联人直接持有的B类普通股总数(不含NewLink)，加上(B)戴振中先生及其联营公司(不包括NewLink)透过NewLink间接持有的B类普通股总数，少于已发行及已发行B类普通股总数的50%
 
24
 
(Ii)戴振中先生被裁定犯有重罪或刑事罪行，或已对该等重罪或刑事行为认罪，以致其在超过90天的期间内不能履行其在Naas Technology Inc.的公务。
红利。*我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定，股息可宣布并从本公司可合法使用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权*就所有须经股东投票表决的事项而言，A类普通股的每位持有人每股有权投一票，B类普通股的每位持有人有权每股投10票，而C类普通股的每位持有人则有权每股两票，惟须于本公司股东大会上表决。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。大会主席或任何一名持有亲身或委派代表出席的股份所附投票权不少于10%的股东均可要求以投票方式表决。
股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股所附的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们目前有效的组织章程大纲和细则等重要事项，将需要一项特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会作为开曼群岛豁免的公司，我们没有义务根据公司法召开股东年度股东大会。吾等现行有效的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事(根据我们董事会的决议)召开。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少七天发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始进行时，我们的一名或多名股东持有合计不少于我们所有已发行股份的三分之一投票权并有权在该股东大会上投票的股份。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则规定，倘任何一名或以上本公司股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及流通股全部已发行及已发行股份中不少于三分之一投票权的股份，本公司董事会将召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别大会提出任何建议。
普通股的转让*在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
 
25
 
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
•
转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
​
•
转让文书仅适用于一类普通股；
​
•
如有需要，转让文书已加盖适当印花；
​
•
转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；
​
•
本公司将就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。
​
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
转让登记可于十个历日前，根据纳斯达克规则以广告形式在一份或多份报章、电子方式或任何其他方式暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记；但在任何一年内，转让登记不得暂停或关闭超过30天。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，盈余将按清盘开始时彼等所持股份的面值按比例分配予本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。*本公司董事会可不时在指定付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知，要求股东就其股份未支付的任何款项支付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、回购和退回股份*本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案在发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，(I)除非已缴足股款，否则不得赎回或购回该等股份；(Ii)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(Iii)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动. 每当我们公司的资本被分为不同类别时，在遵守任何类别当时附带的任何权利或限制的情况下，任何此类类别所附带的权利只能在至少三分之二该类别已发行股份的持有人书面同意或在单独通过的特别决议的批准下进行重大不利变更
 
26
 
该类别股份持有人会议。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
I增发股份的发行根据本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，本公司董事会可根据本公司董事会的决定不时增发普通股，但以现有的授权但未发行的股份为限，而无需本公司股东的任何批准或同意。
我们目前有效的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会在不需要得到股东任何批准或同意的情况下，不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
•
系列的名称;
​
•
该系列的股票数量;
​
•
股息权、股息率、转换权、投票权；
​
•
赎回和清算优先权的权利和条款。
​
我们的董事会可以发行优先股，而不需要我们股东的任何批准或同意，或在授权但未发行的范围内采取其他行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外)。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
•
授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
​
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限制股东请求和召开股东大会的能力。
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然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的并出于他们真诚认为符合我们公司最大利益的目的，行使我们当前有效的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司. 我们是一家根据《公司法》注册成立的豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司基本相同，但豁免公司：
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无需向公司注册处提交股东年度申报表;
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不需要打开其成员登记册以供检查；
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无需召开年度股东大会；
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可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；
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可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；
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可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；
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可以注册为有限期限公司;以及
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可以注册为独立投资组合公司。
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“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
独家论坛在不限制开曼群岛法院审理、解决和/或裁定与我公司有关的争议的管辖权的情况下，开曼群岛法院应是以下案件的唯一和专属法庭：(I)代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我公司的任何董事高管或其他雇员违反对我公司或成员负有的受信责任的诉讼，(Iii)根据公司法或我们的组织章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，包括但不限于任何股份、证券、或(Iv)对我公司提出索赔的任何诉讼，而该索赔如果在美利坚合众国提起，将是根据内部事务原则(因为美国法律不时承认这一概念)而产生的索赔。
除非我们书面同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权，则纽约州法院)应是美国境内的独家法院，以解决任何声称因美国联盟证券法(包括证券法和交易法)而引起或与之有关的诉因的投诉，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及我们公司以外的各方。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协定发行的美国存托股份，应被视为已知悉并同意本公司章程的规定。
公司法中的差异
公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，开曼群岛的公司法与英国现行的公司法之间存在重大差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似的安排。因此，《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于尚存或合并的公司的偿付能力的声明、一份关于每一家组成公司的资产和负债的声明以及一份关于将合并或合并的证书的副本交给
 
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有关合并或合并的通告将刊登在开曼群岛宪报上。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90.0%，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东对合并或合并持异议，有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值(如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院确定)；提供持不同意见的股东严格遵守《公司法》规定的程式。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定；提供该安排已获(A)面值75%的股东或(B)面值75%的债权人或类别债权人(视属何情况而定)亲自或受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并于会上表决的多数批准。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：
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关于所需多数票的法定规定已经得到满足；
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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
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该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及
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根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。
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《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果按照上述法定程序，以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准，或如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东所享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。
股东诉讼. 原则上，我们通常是就我们作为公司所犯的错误提起诉讼的适当原告，作为一般规则，少数股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国权威，这很可能是有说服力的权威
 
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在开曼群岛，预计开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即FOSS诉哈博博特案中的规则及其例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：
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公司违法或越权(因此不能得到股东批准)；
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被投诉的法案虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
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那些控制公司的人正在「欺骗少数人」。
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董事及行政人员的赔偿及责任限制开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或高级职员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协定，在我们的组织章程大纲和章程细则规定的基础上，为这些人提供额外的赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
董事的受托责任根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本著诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要资讯。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本著善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程式上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此被认为对 - 公司负有以下责任：本著公司最佳利益真诚行事的责任；不因其董事身分而牟利的责任(除非公司允许他这样做)、不使自己陷入公司利益与其个人利益或对第三方的责任冲突的责任，以及就该等权力的原意目的行使权力的责任。开曼群岛的董事
 
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海岛公司对公司负有谨慎行事的责任。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和不列颠国协法院在所需技能和照顾方面已朝著客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何建议；提供遵守管理档案中的通知规定。董事会或管理档案中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及组织章程细则允许本公司任何一名或多名股东合共持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总票数不少于三分之一的股份，并有权在股东大会上投票，以要求本公司召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将所要求的决议案在大会上付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。
累积投票根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不位元拉华州公司的股东少。
罢免董事。根据特拉华州一般公司法，只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下，才能基于理由将设有分类董事会的公司的董事除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东的普通决议来罢免，无论是否有理由(罢免董事长除外，只有通过特别决议才能罢免)。董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协定；(Ii)其身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。其效果是限制了潜在收购者对以下专案进行两级收购的能力
 
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所有股东都不会得到平等对待的目标。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其大股东之间的交易，本公司董事仍须履行其根据开曼群岛法律对本公司负有的受信责任，包括确保他们认为任何此等交易必须真诚地进行，以符合公司的最佳利益，而不会对少数股东构成欺诈。
溶解根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的公司章程大纲和章程细则，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。
股份权利的变更根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准后，更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，经持有该类别股份至少三分之二已发行股份的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以过半数票通过的决议案批准，吾等可更改任何类别股份所附带的权利。
管治档案的修订根据特拉华州一般公司法，公司的治理档案可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非香港居民或外国股东的权利我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。
证券发行史
以下是过去三年来我们发行的证券的摘要。
普通股和美国存托凭证
在合并结束时：
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在紧接生效时间(定义见合并协定)前已发行及已发行的NAAS普通股(NewLink持有的NAAS任何除外股份或普通股除外)注销，以换取缴足股款及不可评税的A类普通股；
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注销在紧接生效时间前已发行和发行的NAAS普通股(任何除外股份除外)，并由NewLink持有，以换取总计248,888,073股B类普通股和1,398,659,699股C类普通股；
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注销在紧接生效时间前发行和发行的NAAS A系列A系列优先股，以换取缴足股款和不可评估的A类普通股；
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在紧接生效日期前由国库持有或由Rise、Merge Sub或Merge Sub II或其任何其他全资附属公司拥有的NAAS股票(每股为“除外股”)，在没有任何转换或付款的情况下被注销和清盘；
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紧接生效日期前发行并发行的每股RISE普通股转换为一股缴足股款且不可评估的A类普通股；
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在紧接生效日期前发行及发行的合并附属公司的每股普通股，面值每股0.01美元，已转换为尚存实体的一股缴足股款及无须评估的普通股，每股面值0.01美元；及
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于紧接第二生效时间(定义见合并协定)前已发行及尚未发行的尚存实体每股普通股(面值每股0.01美元)已转换为尚存公司的一股缴足股款及免税普通股，每股面值0.01美元。
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向美国境外的NAAS股东发行的普通股是在“离岸交易”​(该词的定义见证券法下的S规例)中发行的，而向NAAS股东发行的普通股则是根据证券法下的S规例发行的，而向NAAS股东发行的在美国的普通股是根据证券法下的规例D第506(B)条发行给认可投资者的。此类发行的普通股尚未根据《证券法》登记，不得转让，除非随后根据《证券法》登记并符合州法律的资格，或除非获得此类登记和资格的豁免。
2023年5月30日，我们向某些投资者登记直接发行了3,500,000股美国存托凭证，相当于35,000,000股A类普通股，总代价为2,100万美元。
于2023年8月，我们于部分转换票据后，向LMR票据(见下文“可转换票据”)持有人发行2,857张美国存托凭证，相当于8,928,570股A类普通股。
于2023年8月22日，吾等订立股份购买协定收购Charge Amps，据此，吾等将于成交时向Charge Amps的现有股东发行A类普通股，作为收购的部分代价。拟发行的A类普通股数量将为代价的股票部分金额(根据购股协定确定)除以每股0.6308美元，即紧接购股协定日期前连续十个交易日我们的美国存托凭证的成交量加权平均价格，经美国存托股份与股份比例调整。
可换股票据
2023年7月6日，我们根据双方于2023年6月29日签订的可转换票据购买协定和衍生品安排，向全球多策略投资基金LMR Partners Limited的附属公司LMR多策略总基金有限公司发行了价值3,000万美元的可转换票据，或LMR票据。在遵守LMR票据的条款及条件下，持有人有权于原始发行日期后第41天及之后直至到期日的任何时间，按票据所载公式厘定的兑换价格，将票据全部或任何部分兑换为吾等的美国存托凭证。在若干条件的规限下，LMR票据持有人可向吾等购买本金金额为2,500万美元及条款大致相若的额外可换股票据。于2023年8月部分转换后，LMR票据的剩余本金金额为2,500万美元。
于2023年8月31日，我们与LMR多策略总基金有限公司订立可转换票据购买协定及衍生工具安排，据此，LMR将向我们购买一份可转换票据
 
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票据，或额外的LMR票据，本金金额4,000万美元，按季度支付利息。增发的LMR票据期限为363天，持有人可展期12个月。在票据条款及条件的规限下，持有人有权于原始发行日期后第41天及之后直至到期日的任何时间，按票据所载公式厘定的兑换价格，将票据全部或任何部分兑换为吾等的美国存托凭证。
期权授予
我们已将购买普通股的选择权授予我们的某些董事、高管、员工和顾问。
截至2023年3月31日，作为我们已发行期权基础的普通股总数为80,376,230股。
与股东的协定
Rise于交易结束前于二零二二年六月与股东贝恩资本瑞思教育第四开曼有限公司订立登记权协定，就股东当时持有的119,372,236股普通股(及就该等股份已发行或可发行的任何股本证券)(“可登记证券”)提供若干登记权。
注册权
需求注册权.持有当时未偿还的可登记证券至少20%的持有人有权根据证券法要求我们登记其全部或任何部分的可登记证券。这些持有人将有权要求不限数量的要求登记，我们将支付所有登记费用，无论任何此类登记是否完成。在某些情况下，我们有权在收到发起持有人的请求后不超过45天的时间内推迟提交登记声明，但我们不能在任何12个月的期间内超过一次行使延期权利。
背负注册权如果我们建议根据证券法注册我们的任何股权证券(某些除外注册除外)，并且将使用的注册表可用于注册可注册证券，则我们将收到书面请求将其纳入其中的所有可注册证券都包括在此类搭载注册中。如果任何承销发行的主承销商书面通知我们，他们认为要求包括在此类注册中的证券数量超过了可在此类发行中出售的证券数量，而不会对发行的适销性、建议发行价、发行时间或分销方式产生不利影响，则我们将在此类注册中包括：(I)如果是初级注册，首先是我们建议出售的证券，其次是我们建议出售的证券，其次是要求纳入此类注册的可注册证券，按该持有人所拥有的可注册证券的数量按比例分配给提出请求的此类可注册证券的持有人，以及第三种要求包括在此类注册中的其他证券。或(Ii)在第二次注册的情况下，第一，最初请求注册的持有人要求纳入的证券，第二，根据每名该等持有人所拥有的应注册证券的数目，该等应注册证券的持有人按比例要求纳入该等注册的证券，及(Iii)第三，要求纳入该等注册的其他证券，在每种情况下，只要承销商认为该等证券可在不受任何该等不利影响的情况下出售，该等证券即可出售。
注册的开支*我们将承担与任何要求注册、搭载注册、搁置或承销大宗交易相关的所有注册费用，但因出售可注册证券而产生的承销折扣、佣金和转让税(如果有)除外，但我们自行销售的搭载注册除外。
债务的终止*任何特定持有人要求吾等根据要求登记证券的权利于该持有人不再持有任何可登记证券时终止。
 
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美国存托股份说明
美国存托凭证
摩根大通银行(“JPMorgan”)是美国存托凭证的托管人。每股美国存托股份代表十股A类普通股的所有权，根据吾等、托管人及据此不时发行的美国存托凭证的所有持有人之间的存放协定，吾等将其存放于作为托管人的托管人。每个美国存托股份还代表存放在托管银行但他们没有直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求认证的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管银行账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。
托管人的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。
您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程式来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程式是什么。
作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。这种权利源于上述存款协定的条款。保管人及其代理人的义务也在保证金协定中列明。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协定和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协定，作为美国存托凭证持有人，阁下同意，任何因存款协定、美国存托凭证或其拟进行的交易而引起或涉及吾等或存托人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的州或联盟法院提起，且阁下不可撤销地放弃对任何该等诉讼、诉讼或诉讼地点的任何反对，并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。
以下是我们认为的存款协定实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有资讯。要获得更完整的资讯，您应该阅读完整的存款协定和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。你可以阅读一份存款协定的副本，该协定作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。您也可以到美国证券交易委员会的公共资料室获取存款协定的副本，公众资料室位于华盛顿特区20549，东北大街100号。公众资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会索取。你也可以在美国证券交易委员会的网站上找到注册声明和所附的押金协定，网址是http://www.sec.gov.
股票分红和其他分配
我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？
我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在所有情况下都进行存款协定中规定的任何必要的扣除。托管人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或附属公司来指导、管理和/或执行根据存款协定公开和/或私下出售证券。该分部、分行和/或附属机构可以向托管机构收取与此有关的费用
 
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销售，这笔费用被认为是保管人的费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。
除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：
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现金。*托管人将在平均或其他切实可行的基础上，分配现金股息或其他现金分配产生的任何可用美元，或任何其他分配或其部分的销售净收益(在适用范围内)，但须符合以下条件：(I)对预扣税款进行适当调整；(Ii)此类分配对于某些登记的ADR持有人是不允许的或不可行的；以及(3)扣除保管人和/或其代理人在以下方面的费用：(1)将任何外币兑换成美元，但以保管人确定可在合理基础上进行这种转换为限；(2)以保管人确定可在合理基础上进行此种转移为限，向美国转移外币或美元；(3)获得此种转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证；(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。
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•
股份。在股票分配的情况下，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表此类股票的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零碎美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。
​
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获得额外股份的权利。*在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管机构满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，托管机构将由托管机构酌情分配代表此类权利的权证或其他工具。但是，如果我们不及时提供此类证据，保管人可以：
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(i)
如果可行，出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权获得该权利的美国存托凭证持有人；或
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(ii)
如果由于权利的不可转让性、有限的市场、短期或其他原因而出售该等权利并不切实可行，则不采取任何行动并允许该权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将不会获得任何东西，并且该权利可能失效。
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其他分配。--在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或(2)在保管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的范围内，出售此类证券或财产，并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。
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如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人并不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。
任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。
如果保存人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则不承担任何责任。
无法保证托管人能够以指定价位兑换任何货币或以指定价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类
 
36
 
交易可以在指定的时间段内完成。所有证券的买卖将由托管人按照其当时的现行政策处理。
存取款及注销
存托机构如何发行美国存托凭证？
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管银行将发行美国存托凭证。
未来存入托管人的股票必须附有某些交付档案，并且在存入时应以摩根大通银行的名义登记为存托机构，以使美国存托凭证的持有人受益，或以存托机构指定的其他名称登记。
托管人将在法律不禁止的范围内，根据托管人的命令，为账户和托管人的命令持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放与本招股说明书相关的发行的股份)，每种情况下都是为了美国存托凭证持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人和实益所有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协定中所包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。缴存的股份及任何此类附加项目称为“缴存的证券”。
存放的证券不打算、也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存入证券的实益拥有权将在存入协定期限内一直归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协定另有规定，在存托协定中，以美国存托凭证和/或任何未到期的美国存托凭证的形式，托管银行、托管人及其各自的代名人在存管协定期限内的任何时间都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人(S)，以使美国存托凭证持有人受益。托管人以自己的名义，并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托证券持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。
在每次存入股票、收到相关交割档案和遵守存管协定的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。
美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？
当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。
托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：
•
因股东大会表决或支付股利而关闭本公司或托管人的转让账簿或存放股份而造成的暂时性延误；
​
•
支付费用、税款和类似费用；或
​
•
遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或已存入证券的撤回。
​
 
37
 
这一提存权不得受存款协定其他任何条款的限制。
记录日期
如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：
•
接受关于或与存款证券有关的任何分发，
​
•
就股份持有人会议上表决权的行使作出指示，
​
•
支付托管人评估的ADR计划管理费和ADR规定的任何费用，或
​
•
接受任何通知或就其他事项采取行动，均受存款协定的规定限制。
​
投票权
我如何投票？
如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在接获吾等有关股份持有人有权投票的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人同意或委派代表的通知后，托管银行应在切实可行范围内尽快根据有关该会议的存托协定的规定，或征求同意或委派代表意见，定出美国存托股份的登记日期。强烈鼓励持有者尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效，保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须以规定的方式在指定的时间或之前收到指示，尽管保管人可能在该时间之前实际收到了这种指示。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。尽管存托协定或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以向存托凭证登记持有人分发一份通知，向这些持有人提供或以其他方式向其公布如何检索此类材料或应请求接收此类材料的说明，以代替分发与存管证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人的同意或委托书有关的材料。通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。
尽管有上述规定，吾等已告知托管银行，根据开曼群岛法律及吾等于存款协定日期生效的组织档案，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成档案以举手方式对任何决议或事项进行表决，保管人将不参加投票，保管人从持有人那里收到的表决指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管人都不会要求投票或参与投票。不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。
报告和其他通信
美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？
托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协定、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供ADR持有人查阅。
 
38
 
此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管银行邮寄，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些副本。
收费和开支
我将负责支付哪些费用和开支？
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于因股份存款、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行，以及因提取已存放证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因而取消或减少美国存托凭证的人士，每发行、交付、减少、注销或交出每100份(或其任何部分)美国存托凭证(视情况而定)，收取5.00元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、美国存托凭证实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于，根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证的股票交换或美国存托凭证的分配)，应产生下列额外费用、收费和开支，以适用者为准：
•
根据存款协定进行的任何现金分配，每美国存托股份最高收取0.05美元的费用；
​
•
每美国存托股份每历年(或不足历年)收取0.05美元的美国存托凭证管理费(可在每一历年定期向美国存托凭证持有人收取，该费用应自保管人在每一历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取，并应按下一条后续规定中描述的方式支付)；
​
•
托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表持有者因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或条例而发生的费用、收费和开支)的报销费用，这些费用、收费和开支与股份或其他已交存证券的服务、证券(包括但不限于已交存证券)的出售、已交存证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他事项有关，规则或条例(自保存人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用和收费，并由保存人通过向此类持有人付款或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用，由保存人自行酌情决定支付)；
​
•
证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用)，其数额相当于美国存托凭证的签立和交付手续费为每美国存托股份美国存托凭证发行费0.05美元，该等美国存托凭证本应因存入此类证券(将所有此类证券视为股票)而收取，但托管银行转而将这些证券或出售这些证券所得的现金净额分配给有权获得该等证券的持有人；
​
•
股票转让或其他税费及其他政府收费；
​
•
每个取消请求的交易费(包括通过SWIFT、电传和传真传输)和任何适用的交付费用(由此类人员或美国存托凭证持有人支付)；
​
•
登记与存入或提取存入的证券有关的任何适用登记册上存入的证券的转让或登记费用；及
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•
存管人用于指导、管理和/或执行存款协议项下任何公开和/或私人证券销售的存管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。
​
 
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为方便管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动，存托机构可与摩根大通银行(下称“银行”)和/或其关联公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，以便将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是以主要身分与银行或附属机构(视情况而定)订立的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何关联公司均不是此类外汇交易的一方。
适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管机构将在ADR.com的“披露”页面(或后续页面)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。该等适用的外汇汇率及利差可能不同于与其他客户进行可比交易的汇率及利差，或不同于本行或其任何关联公司于外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率及利差(且托管银行、本行或其任何关联公司均无责任确保该汇率及利差不同)。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其关联公司可按其认为适当的方式管理其在市场上所持仓位的相关风险，而不考虑此类活动对存托管理人、我们、持有人或实益所有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。
尽管如此，只要我们向托管银行提供美元，本行或其任何关联公司都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。
有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。每名美国存托凭证持有人及实益拥有人持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中之权益，而吾等各自承认并同意适用于在美国存托凭证不时披露之外汇交易之条款将适用于根据存款协定执行之任何外汇交易。
根据我们与托管人之间不时达成的协定，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协定后，可不时修订。
保管人收取费用、收费和开支的权利在保管人协定终止后仍然有效，并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。
托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件，向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的仲介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，保管人没有及时收到所欠款项，保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协定所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。我们在2022年没有收到保管人的任何报销。
 
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您可能被要求支付的费用和收费可能会随著时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。
课征
美国存托凭证持有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管机构应支付的任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人代表托管人或托管人应就任何ADR支付任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)，其所证明的由ADS代表的任何存款证券或其上的任何分配，包括但不限于中国国家税务总局(SAT)发布的国税发[2009]82号通知或任何其他经发布并经不时修订的通知、法令、命令或裁决是否适用或以其他方式适用所欠的任何中国企业所得税，该税款或其他政府收费应由保管人向保管人支付，并通过持有或曾经持有ADR，保管人和所有先前的保管人共同和各自同意对保管人及其代理人中的每一人进行无害的赔偿、辩护和救助。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府收费，托管机构可以(1)从任何现金分配中扣除该数额，或(2)出售(公开或私下出售)存放的证券，并从这种出售的净收益中扣除所欠的数额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如有任何税款或政府收费未缴，保管人亦可拒绝登记、登记转让、分拆或合并任何已交存的证券或撤回已交存的证券，直至作出上述付款为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府收费，则托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的数额，或在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的方式(通过公开或私下出售)出售分配的财产或证券，以缴纳此类税款，并将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。
持有美国存托凭证或其中的权益，即表示阁下同意就任何政府当局就退税、税项附加费、罚款或利息而提出的任何申索，向吾等、受托人、其托管人及吾等或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人及联属公司作出赔偿，并使他们各自免受损害，而这些义务在任何转让或退还ADS或终止存款协定后仍继续有效。
重新分类、资本重组和合并
如果吾等采取某些影响存款证券的行动，包括(I)任何面值变动、拆分、合并、注销或存款证券的其他重新分类，或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售吾等全部或实质所有资产，则托管人可选择，并在吾等提出合理要求时：
(1)
修改药品不良反应的格式；
​
(2)
分发新的或修订的美国存托凭证；
​
(3)
分配因此类行动而获得的现金、证券或其他财产；
​
(4)
出售(公开或私下出售)收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或
​
(5)
以上都不是。
​
如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。
修订及终止
存款协定可以如何修改？
未经您同意，我们可能会与存管人同意修改存管协议和存管凭证以任何原因。ADR持有人必须至少提前30天收到任何实施或
 
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在美国存托股份基础上增加任何费用或收费(股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或注册费、每次取消请求的交易费(包括通过SWIFT、电传或传真)、适用的递送费用或其他费用、收费或开支)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人的任何重大现有权利。此类通知不需要详细描述由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人指明获取此类修改文本的方法。如果在对存款协定的任何修订生效时，美国存托凭证持有人继续持有一份或多份美国存托凭证，则通过继续持有该等美国存托凭证，该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改并受经如此修正的存款协定的约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协定或美国存托凭证的形式，以确保遵守，吾等和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协定和美国存托凭证，这些修改或补充可在发出通知之前或为遵守规定所需的任何其他期限内生效。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。任何修订或补充如(I)为使(A)美国存托凭证根据19证券法以表格F-6登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式进行交易及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加美国存托凭证持有人须承担的任何费用或收费而属合理必需(经吾等与托管银行同意)，应视为不损害持有人的任何重大权利。
如何终止定金协定？
托管人可以，并应在我们的书面指示下，至少在通知中确定的终止日期前30天，向ADR的登记持有人邮寄终止通知，终止存款协定和ADR；然而，如果托管人已(I)根据存款协定辞去托管业务，则除非在辞职之日起60天内，继任托管人不再根据存款协定运作，以及(Ii)已根据存款协定被撤销托管资格，否则不得向登记持有人提供托管人终止托管的通知，除非在我们首次向托管人发出除名通知后第60天，继任托管人不会根据存款协定运作。尽管有上述规定，托管银行仍可(A)在不通知吾等的情况下终止存款协定，但须提前30天通知美国存托凭证登记持有人：(I)在吾等破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果吾等赎回(或将赎回)全部或实质上所有已交付证券，或(Iii)若发生合并、合并、(A)出售资产或其他交易，由此交付证券或其他财产，以换取或代替交存的证券；以及(B)如任何法律、规则或条例或任何政府当局或机构要求，立即取消，或根据任何法律、规则或条例或任何政府当局或机构的要求，保管人将根据或依照任何法律、规则或条例或任何政府当局或机构承担赔偿责任，每种情况均由保管人以其合理酌情权确定。在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在保存人所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)保存人应尽其合理努力确保这些美国存托凭证不再具有直接登记的资格，以便此后直接登记存托凭证及其任何代名人都不再是美国存托凭证的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均非美国存托凭证的登记持有人时，托管银行应(A)指示其托管人将所有股份连同一般股票权力一并交付予吾等，而一般股份授权指的是由托管银行备存的美国存托凭证登记册上所载的名称，及(B)向吾等提供一份由托管银行备存的美国存托凭证登记册副本。吾等于收到该等股份及托管人备存的美国存托凭证登记册后，已同意尽最大努力向每名登记持有人发出一份股票，代表以该登记持有人名义在托管人备存的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份，并按寄存人备存的美国存托凭证登记册上所载的地址将该股票交付予登记持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给吾等后，托管机构及其代理人将不再履行存款协定或ADR项下的任何行为，并且不再承担存款协定和/或ADR项下的任何义务。
 
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对ADR持有人的义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制
在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销，或与其有关的任何分发交付之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可要求：
•
为此支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，(Ii)任何股票转让或在任何适用的登记册上登记其他存入证券的有效的股票转让或登记费用，以及(Iii)存款协定中所述的任何适用的费用和开支；
​
•
出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身分和任何签字的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他资讯，包括但不限于公民身分、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用的法律、法规、存款证券的条款或管理存款证券的条款以及存款协定和ADR的条款；以及
​
•
遵守保管人可能制定的与保证金协定一致的规定。
​
美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份的退出，可一般地或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当保管人认为任何此类行动是可取的时，暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)费用、税款和类似费用的支付，以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府法规。
存款协定明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但前提是存款协定或ADR的任何规定都不打算在适用的范围内放弃或限制美国存托凭证持有人根据19《证券法》或1934年《证券交易法》可能享有的任何权利。在存款协定中，它规定我们、托管人和我们及其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，他们每个人都将：
•
如果开曼群岛、香港、人民Republic of China、美国或任何其他国家或司法管辖区、或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令招致或承担任何责任(包括但不限于对美国存托证券持有人或美国存托凭证持有人或实益拥有人的责任)、我们宪章的任何现时或未来条文、任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、流行病、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、电脑故障或超出其直接和直接控制范围的情况，应阻止或延迟存款协定或任何美国存托凭证所规定的任何行为(包括但不限于表决)，或(B)由于上述不履行或延迟，在执行根据存款协定条款规定必须或可能进行或执行的任何行为或事情时，或因行使或不行使存款协定或任何美国存托凭证所赋予的任何酌情权(包括但不限于投票)，或应导致其中任何一项受到民事或刑事处罚。但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行)；
​
•
不招致或承担任何责任(包括但不限于对美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人)，除非履行其在美国存托凭证和存款协定中明确规定的义务，不得有重大疏忽或故意不当行为，且受托保管人不应是受托人或对美国存托凭证持有人或实益所有人负有任何受托责任；
​
 
43
 
•
就托管人及其代理人而言，没有义务出席、起诉或抗辩与任何已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程式；
​
•
就吾等及吾等的代理人而言，根据存款协定，吾等及吾等的代理人并无义务就其认为可能涉及开支或法律责任的任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩，除非就所有开支(包括律师费及律师费)向吾等作出令其满意的弥偿，并按需要按需要提供法律责任；及
​
•
本公司不对(包括但不限于美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人)依据任何法律顾问、任何会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其认为有资格提供该等意见或资料的任何其他人士及/或(如为托管人)我们的任何行动或不作为负责(包括但不限于对美国存托凭证持有人或实益拥有人)。
​
•
它根据存款协定或《美国存托凭证》行使或没有行使自由裁量权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行；
​
•
履行存款协定和美国存托凭证规定的义务，无重大过失或故意不当行为；
​
•
它根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何美国存托凭证的登记持有人或它相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人的建议或资料，采取任何行动或不采取任何行动；或
​
保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协定、任何一个或多个存托凭证登记持有人、任何存托凭证持有人或其他与存托协定或存托凭证有关的资讯的任何和所有要求或请求，只要这些资讯是由或依据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不对并非摩根大通银行分行或关联公司破产的任何托管人的破产负责，也不承担任何与之相关的责任。即使存款协定或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，托管人也不对以下情况负责，也不承担任何责任，托管人的任何作为或不作为，除非美国存托凭证的登记持有人因下列原因而直接承担责任：(1)在向托管人提供托管服务方面有欺诈行为或故意不当行为，或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在管辖区的现行标准使用合理的谨慎。尽管存托协定或美国存托凭证另有相反规定，但托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务和资讯提供者，提供与本协定和存托协定相关的定价、委托投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务，并使用当地代理人提供服务，如但不限于发行人证券持有人出席任何会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供人和当地代理人时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不对他们在提供相关资讯或服务时的任何错误或遗漏负责。
托管人、其代理人和我们可以信赖并将受到保护，根据他们认为是真实的、由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或档案采取行动。
保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。
托管银行没有义务向美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人或他们中的任何人提供有关我们税务状况的任何资讯。
 
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托管银行没有义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何变化告知美国存托凭证持有人或受益所有人，或任何其他美国存托凭证的权益持有人。
此外，对于任何登记的美国存托凭证持有人或受益所有人未能从该持有人或受益所有人的所得税债务中获得抵免或退还的利益，我们任何人、托管人或托管人，或我们或他们各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司，均不承担任何责任。吾等、托管人、托管人或吾等或彼等各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司，均不会就美国存托凭证持有人及/或美国存托凭证或美国存托凭证的实益拥有人或其他美国存托凭证权益持有人因拥有或处置该等美国存托凭证或美国存托凭证而招致的任何税项或税务后果承担任何责任。
保管人或其代理人均不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协定的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知，托管银行概不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或者不作为不负责任。对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于律师费和开支)或利润损失，吾等、保管人或保管人的任何代理人均不对美国存托凭证的登记持有人或美国存托凭证权益的实益所有人负责，无论是否可预见，也不论此类索赔可能提起的诉讼类型。
在存款协定中，协定各方(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每一持有人和实益拥有人及/或持有者)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协定或其中拟进行的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。
托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。
披露在美国存托凭证中的权益
在任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制的范围内，您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示阁下递交美国存托凭证以注销及提取所存放证券的权利，以便吾等可作为股份持有人直接与阁下交易，而持有美国存托股份或其权益，即表示阁下同意遵守该等指示。
存托之书
托管人或其代理人将为ADR的登记、转让登记、合并和拆分保存一份登记册，其中应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅限于出于与我公司业务或与存款协定有关的事项与其他持有人沟通的目的。在托管人认为合宜的情况下，或者如果是ADR登记册的发行账簿部分，仅为了使我们能够遵守适用的法律，当我们提出合理要求时，可以随时或不时地关闭该登记册。
 
45
 
托管人将维持ADR的交付和接收设施。
任命
在存款协定中，每一位美国存托凭证的登记持有人和每一位持有美国存托凭证权益的人，在接受按照存款协定的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，在所有目的下将被视为：
•
成为存款协定和适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，
​
•
指定托管人其事实上的受权人，并全权授权其代表其行事，采取存款协定和适用的ADR中所设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程式以遵守适用的法律，并采取保管人认为必要或适当的行动，以实现存款协定和适用的ADR和ADR的目的，采取这种行动是其必要性和适当性的决定性决定因素；以及
​
•
承认并同意：(I)存款协定或任何美国存托凭证中的任何规定，均不得在当事各方之间产生合伙关系或合资企业，也不得在此类当事人之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管银行、其分支机构、分支机构和关联公司，以及其各自的代理人，可能不时掌握有关我们、美国存托凭证持有人、美国存托凭证实益所有人和/或其各自关联公司的非公开资讯；(Iii)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可随时与我们、美国存托凭证持有人、美国存托凭证的实益拥有人和/或任何美国存托凭证的关联公司，(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可能不时参与对吾等或美国存托凭证持有人或美国存托凭证和/或其各自关联公司不利的各方可能拥有权益的交易，(V)存款协定或任何美国存托凭证中包含的任何内容(S)不得(A)阻止托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司参与任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或(B)使托管银行或其任何分支机构承担义务，就存管协定和美国存托凭证的所有目的而言，向美国存托凭证登记持有人发出的通知，应被视为构成对该等美国存托凭证的任何实益拥有人的通知。就存款协定和美国存托凭证的所有目的而言，美国存托凭证的登记持有人应被视为具有代表该美国存托凭证所证明的美国存托凭证的任何和所有实益拥有人行事的所有必要授权。
​
管辖法律
存款协定和美国存托凭证受纽约州法律管辖和解释。在存款协定中，我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序档案。尽管有上述规定，(I)托管人可在开曼群岛、香港、人民Republic of China和/或美国的任何管辖法院提起基于存款协定或由此拟进行的交易的任何诉讼、争议、索赔或争议，(Ii)托管人可自行酌情选择直接或间接基于或与存款协定或ADR或由此拟进行的交易引起或有关的任何诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题。对存款协定的任何其他一方或各方(包括但不限于对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人)提起的诉讼、争议、索赔、纠纷、法律诉讼或诉讼应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决，以及(Iii)托管银行可全权酌情要求存款协定的任何一方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人)对托管银行提起的任何诉讼、争议、索赔、纠纷、法律诉讼或诉讼应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁应按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英文进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港以英文进行。
 
46
 
持有美国存托股份或其中的权益，即表示美国存托凭证的登记持有人及美国存托凭证持有人各自不可撤销地同意，任何针对吾等或托管银行而引起或基于存款协定、美国存托凭证或其预期进行的交易的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或联盟法院提起，且各自不可撤销地放弃其可能对任何有关法律程序提出的反对，并不可撤销地接受该等法院在任何有关诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权的管辖。
陪审团的审判豁免
在存款协定中，每一方当事人(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益所有人，和/或美国存托凭证的权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在针对托管人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程式中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，这些诉讼、诉讼或程式直接或间接地产生于、基于或与股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协定或本文或其中预期的任何交易有关，或违反(不论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)；然而，存款协定或任何美国存托凭证的规定并不意味著放弃或限制美国存托凭证持有人或美国存托凭证的任何实益所有人根据19《证券法》或1934年《证券交易法》可能享有的任何权利。
 
47
 
股票描述
每次发行或系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书补充中描述。本描述将在适用的情况下包括以下描述：
•
优先股的所有权和面值;
​
•
我们发行的优先股数量;
​
•
每股优先股的清算优先权（如果有的话）;
​
•
每股优先股发行价格（或如果适用，每股优先股发行价格的计算公式）;
​
•
是否将向现有股东发放优先认购权;
​
•
每股优先股股息率、股息期限和支付日期以及股息的计算方法;
​
•
股息是否是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息累积的日期;
​
•
我们推迟支付股息的权利（如果有的话）以及任何此类推迟期的最长长度;
​
•
优先股在股息权(如有优先股息)和公司清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；
​
•
任何拍卖和再营销的程式(如有)；
​
•
赎回或回购的规定(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；
​
•
优先股在证券交易所或市场的上市；
​
•
优先股是否可转换为我们的A类普通股(包括以美国存托凭证的形式)或其他类别的优先股，以及(如果适用)自动转换为A类普通股的条件(包括以美国存托凭证的形式)、转换期、转换价格、或如何计算该价格，以及在什么情况下可以进行调整；
​
•
优先股的投票权(如有)；
​
•
优先购买权(如果有)；
​
•
对转让、出售或转让的其他限制(如有)；
​
•
讨论适用于优先股的任何重大或特殊开曼群岛或美国联盟所得税考虑因素；
​
•
对任何类别或系列优先股的发行是否有任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先于或与所发行的系列优先股平价的优先股的股息权和权利；
​
•
优先股附带的有关我们公司公司治理的任何权利，其中可能包括，例如，董事会的代表权;和
​
•
优先股的任何其他具体条款、权利、优先事项、特权、资格或限制。
​
我们的董事会可能会导致我们不时从我们的授权股本中发行（授权但未发行的普通股除外），其绝对酌情决定且未经股东批准的系列优先股;然而，在发行任何此类系列的任何优先股之前，我们的董事会应通过董事决议确定，对于任何系列优先股，该系列的条款和权利。
 
48
 
当我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充件发行优先股时，这些股份将已缴足且不可评估，并且将不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。
优先股的发行可能会对普通股和美国存托凭证持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股和美国存托凭证持有人在清算时获得股息和付款的可能性。此次发行可能会降低我们美国存托凭证的市场价格。发行优先股还可能产生延迟、阻止或防止我们公司控制权变更的效果。
 
49
 
预算描述
以下认股权证若干条款的摘要并不完整，受美国证券交易委员会将就发售该等认股权证而提交的认股权证协定的条文所规限，并受该等条文的规限。
一般
我们可以发行认股权证购买A类普通股和优先股。认股权证可独立发行或与任何其他证券一起发行，并可附连于该等证券，或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协定发行。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或代理关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协定的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款：
•
该等认股权证的名称；
​
•
该等认股权证的总数为何；
​
•
该等认股权证的发行及行使价格；
​
•
该等认股权证的价格将以何种货币支付；
​
•
在行使该等认股权证时可购买的证券；
​
•
行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期；
​
•
如适用，可在任何一次行使的此类认股权证的最低或最高金额；
​
•
（如适用）发行该等凭证的证券的指定和条款，以及与每种此类证券一起发行的该等凭证的数量;
​
•
如适用，该等认购证及相关证券将单独转让的日期及之后;
​
•
有关簿记程式的信息（如果有的话）;
​
•
开曼群岛或美国联邦所得税的任何重大后果;
​
•
认购证的反稀释条款（如有）;及
​
•
该等认购证的任何其他条款，包括与该等认购证的交换和行使有关的条款、程式和限制。
​
令状协议的修正案和补充
未经根据该等发行的认购书持有人同意，我们和认购书代理人可以修改或补充一系列认购书的认购书协议，以实现与认购书条款不一致且不会对认购书持有人的利益产生重大不利影响的变更。
 
50
 
臣服权的描述
以下对认购权的某些条款的摘要并不完整，受证明认购权的证书的条款的约束，并通过参考证明认购权的证书的条款对其进行限制，该证书将就提供此类认购权提交给美国证券交易委员会。
一般
我们可以发行认购权购买A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可以由购买或接收认购权的人转让，也可以不转让。关于向本公司股东进行的任何认购权发售，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，该等承销商将购买任何认购权发售后仍未获认购的已发售证券。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充资料。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的认购权的以下条款：
•
认购权的名称；
​
•
可行使认购权的证券；
​
•
该认购权的行使价格；
​
•
向每位股东发行认购权的数量；
​
•
此类认购权可转让的程度；
​
•
如适用，讨论适用于发行或行使此种认购权的开曼群岛或美国联盟所得税问题；
​
•
行使该等认购权的权利开始的日期，以及该等权利到期的日期(可予任何延期)；
​
•
这种认购权包括对未认购证券的超额认购特权的程度；
​
•
如适用，吾等可能就认购权发售订立的任何备用承销或其他购买安排的实质条款；及
​
•
该认购权的任何其他条款，包括与交换和行使该认购权有关的条款、程式和限制。
​
的认购权获行使而
每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买与其提供的认购权有关的招股说明书附录中规定的或可按招股说明书附录中规定的行使价确定的证券金额。认购权可随时行使，直至招股说明书副刊所列认购权的到期日收盘为止。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将无效。
认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。于收到付款及认购权证书于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立后，吾等将在切实可行范围内尽快递送可于行使该等认购权时购买的A类普通股。吾等可决定直接向股东以外的人士发售任何未认购的发售证券，或透过代理人、承销商或交易商，或透过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销安排。
 
51
 
单位描述
以下对这些单位的某些规定的摘要并不声称是完整的，受证明将向美国证券交易委员会提交的与此类单位的要约相关的单位的证书的规定的制约，并通过参考这些规定而完全有资格。
我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使单位的持有人也是单位所包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协定可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间或在特定事件或事件发生时单独持有或转让。
适用的招股说明书补编将说明：
•
基金单位和组成基金单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
​
•
任何单位协定，根据该协定将发行新的单位；
​
•
发行、支付、结算、转让、交换资产单位或者组成资产单位的证券的任何规定；
​
•
这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。
​
 
52
 
民事责任的执行
我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立，以利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：
•
政治和经济稳定；
​
•
有效的司法系统；
​
•
有利的税制；
​
•
没有外汇管制或货币限制；以及
​
•
提供专业和支持服务。
​
然而，在开曼群岛注册存在某些不利因素。这些缺点包括但不限于：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达，而且这些证券法为投资者提供的保护远低于美国;和
​
•
开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。
​
我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷（包括根据美国证券法产生的纠纷）进行公断的条款。
我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程式，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们已指定位于纽约东42街122号，纽约18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程式。
我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels告诉我们，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院在民商事上的判决的条约，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决存在不确定性，或(Ii)受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，以美国或美国任何一个州的证券法为依据。Harney Westwood&Riegels还告知我们，在美国任何联盟或州法院获得的判决，将通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛法院根据普通法承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，前提是此类判决(I)由具有管辖权的外国法院作出，(Ii)向判定债务人施加支付已作出判决的算定金额的责任，(Iii)这是最终判决，(4)不涉及税收、罚款或罚款，以及(5)不是通过欺诈获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。
然而，开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定这种判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。
 
53
 
由于开曼群岛法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。
我们的中国法律顾问景天律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：
•
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或
​
•
受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
​
景天律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国的法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律法规的要求，基于中国与作出判决的管辖区之间的条约或类似安排，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国或开曼群岛之间并无任何条约及有限互惠安排管限承认及执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程式要求，则他们可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。
 
54
 
税务
与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的任何证券有关的重大所得税后果将在与这些证券的发行有关的适用招股说明书补充文件中列出。
 
55
 
出售股东
本招股说明书涵盖根据本招股说明书及适用的招股说明书补编(如有)，由出售股东不时以美国存托凭证或其他方式发售、出售、借出、分派或以其他方式出售合共1,7,547,772股A类普通股(以美国存托凭证或其他形式持有)，或可由出售股东持有的B类普通股及C类普通股转换为A类普通股。
我们不能保证出售股东将提供、出售、出借、分发、转让或以其他方式处置本协定项下登记的任何证券。卖出股东可以将此类证券出售、转让或以其他方式处置给承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者或以其他方式处置。请参阅“分配计划”。出售股票的股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置部分或全部此类证券。因此，我们无法估计出售股东将根据本招股说明书以美国存托凭证或其他形式出售、转让或以其他方式处置的A类普通股数量。
下表提供了出售我们股票的股东的所有权以及出售股东可能不时出售的A类普通股的最高数量的资讯。出售股东可出售或以其他方式处置少于下表所列全部股份的股份。
下表及相关附注中的资讯基于向美国证券交易委员会提交的资讯或出售股东提供给我们的资讯。我们没有试图核实这些资讯。有关出售股东的资讯可能会随著时间的推移而变化。如有需要，出售股东向吾等提供的任何更改或新资料将在本招股说明书的补充档案、随附的招股说明书或对注册说明书的修订中列出。
该计算是基于截至本招股说明书日期已发行的2,244,209,473股，其中包括(I)约596,661,701股A类普通股，不包括为批量发行根据我们的股票激励计划授予的奖励而大量发行为未来发行的美国存托凭证而发行的摩根大通银行A类普通股，(Ii)248,888,073股B类普通股，以及(Iii)1,398,659,699股C类普通股。有关计算并未计及(I)于2023年7月6日发行的LMR票据于本招股说明书日期尚余未转换本金2,500万美元，以及我们可根据日期为2023年8月31日的可转换票据购买协定向LMR多策略总基金有限公司额外发行的4,000万美元额外LMR票据，而持有人有权在最初发行日期后第41天及之后的任何时间将有关票据转换为我们的美国存托凭证，直至适用的到期日，转换价格根据相关票据所载公式厘定；或(Ii)A类普通股，作为代价的一部分，我们将在收购Charge Amps完成后向Charge Amps的现有股东发行A类普通股。
实益所有权一般按照美国证券交易委员会的规则确定，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列任何人士实益拥有的股份数目及该人士的持股量百分比时，于本招股说明书日期起计60个月内可行使或可转换的所有由该等人士持有的本公司普通股、认股权证或可转换证券均视为已发行。
销售股东：
​ ​
A类
普通
股份†
​ ​
B类
普通
股份†
​ ​
C类
普通
股份†
​ ​
百分
所有权††
​ ​
百分
投票
功率†††
​ ​
百分
投票权
(Upon充分
分布
通过
NewLink）††††
​ ​
股份
注册
根据
本
登记
声明
（最大
数量
股份
可能出售）
​
新联科技有限公司(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 248,888,073 ​ ​ ​ ​ ​ 1,398,659,699 ​ ​ ​ ​ ​ 73.4% ​ ​ ​ ​ ​ 89.9% ​ ​ ​ ​ ​ 89.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1,647,547,772 ​ ​
​
†
每股b类普通股和每股C类普通股可随时由
​
 
56
 
持有者，但须受某些条件规限。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。
††
截至本招股说明书日期，已发行普通股共计2,244,209,473股。
​
†††
A类普通股持有者每股有一票投票权。B类普通股和C类普通股的持有人分别享有每股10票和2票。NewLink目前直接持有B类普通股及C类普通股，由戴振中先生控制的所有B类普通股的投票权及除戴先生以外的NewLink股东控制的C类普通股的投票权按透过基准与该等股东在NewLink的相对持股比例成正比。本栏列明在NewLink向其本身股东分派任何B类普通股或C类普通股之前，在上述基础上的投票权和百分比。
​
††††
B类普通股及C类普通股将于持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股或C类普通股，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该数量的B类普通股或C类普通股附带的投票权予并非戴振代先生或其联营公司的任何人士时，立即自动及即时转换为同等数目的A类普通股(Newlink Technology Limited仅为此目的被视为并非其联营公司)。因此，NewLink向戴先生或其关联人分配的所有B类普通股仍将保持B类普通股，而NewLink向自身股东(戴先生及其关联人除外)分配的所有C类普通股将自动转换为A类普通股。本栏列载假设NewLink将B类普通股悉数分派予戴先生或其联营公司，以及将C类普通股分派予本身股东(戴先生及其联营公司除外)的投票权及百分率。是否以及在多大程度上进行此类分发将由NewLink做出公司决定，需要得到NewLink董事会和/或股东的批准(如果适用)。
​
(1)
Newlink Technology Limited股份的主要实益拥有人包括戴震、王洋、孙维林、喜悦资本和贝恩资本，于本招股说明书日期，彼等分别持有Newlink科技有限公司已发行股份总数的16.7%、2.4%、1.9%、13.2%及17.0%。新连通科技有限公司董事会成员包括戴震、王洋、孙伟林、刘二海、沈元江、张浩、陈忠觉、姜瑜及王春祥。
​
 
57
 
分配计划
我们和/或出售股东可以不时以以下一种或多种方式出售或分销本招股说明书中描述的证券：
•
向或通过承销商或交易商；
​
•
直接发送给一个或多个购买者;
​
•
通过代理人;
​
•
在《证券法》第415（a）（4）条含义内的「场内发售」中，向或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或其他地方进行;
​
•
通过任何这些销售方法的组合;或
​
•
通过适用法律允许并在适用招股说明书补充中描述的任何其他方法。
​
有关发行证券的招股说明书补充将描述发行条款，包括以下条款（如果适用）：
•
任何承销商或代理人的姓名或名称;
​
•
任何公开发行价格;
​
•
该出售的收益;
​
•
任何承保折扣或代理费以及构成承保人或代理人补偿的其他项目;
​
•
承销商可以从我们购买额外证券的任何超额配股期权;
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允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠;以及
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证券可能上市的任何证券交易所。
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我们和/或出售股东可以不时以以下一种或多种方式分配证券：
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固定价格或可能更改的价格;
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按与销售时现行市场价格相关的价格;
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销售时确定的不同价格;
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按协商价格;或
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不假思索。
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按代理
吾等及/或出售股东可指定代理人同意在委任期内尽其合理努力招揽买入或持续出售证券。所涉及的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出，吾等支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。
承销商或交易商
如果我们和/或出售股东使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协定。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用于各种条件，承销商如果购买了任何此类证券，将有义务购买发行中拟发行的所有证券。任何首次公开招股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会从
 
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时不时地。特定承销证券发行的承销商或承销商，或在使用承销团的情况下，主承销商或承销商将列于适用的招股说明书副刊的封面上。
如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。
直销
我们和/或出售股票的股东也可以直接出售证券，而不使用代理人、承销商或交易商。
一般信息
吾等和/或出售股东可与承销商、交易商和代理人订立协定，使他们有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿，或就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项获得分担。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理人可能是我们或我们的子公司或出售股东及其关联公司的客户，可能与我们或我们的子公司进行交易，或为其提供服务。
参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们和/或销售股东那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。在提供或出售证券时使用的任何承销商、交易商或代理人都将在适用的招股说明书附录中列出，并说明他们的薪酬。
售股股东
出售股东可不时以美国存托凭证或其他方式要约、出售、借出、分销、转让或以其他方式处置其持有的A类普通股(包括由其持有的B类普通股及/或C类普通股转换而成的A类普通股)，或采用上述一种或多种方法或适用法律准许并在适用的招股说明书副刊中描述的其他方法。然而，不能保证出售股东将根据本招股说明书提供、出售、借出、分发、转让或以其他方式处置其任何或全部A类普通股。
出售股东从出售其所提供的证券中获得的总收益(如果有)将是证券的买入价减去折扣或佣金(如果有)。出售股票的股东保留接受并与其代理人一起不时拒绝全部或部分直接或通过代理人购买证券的建议的权利。我们不会从出售股东出售证券中获得任何收益(如果有的话)。
出售股东可以在公开市场交易中转售全部或部分证券，只要符合标准并符合这些条款的要求，即可依据证券法下的第144条或证券法下的第4(1)条(如果可用)，而不是根据本招股说明书的要求。
出售股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益，如其未能履行其担保债务，质权人或担保各方可不时根据本招股说明书(经补充)或根据规则第424(B)条对本招股说明书的修订或证券法的其他适用条款修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让证券，在这种情况下，质权人、受让人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。
卖出股东和承销商、代理人可以进行证券衍生交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。这个
 
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承销商或代理人可以买入证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买该证券的期权或期货及其他衍生工具，其回报与该证券的价格变动挂钩或有关。为便利这些衍生产品交易，出售股东可与承销商或代理人订立担保借贷或回购协定。承销商或者代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或者借出证券，为他人的卖空交易提供便利，从而实现衍生品交易。承销商、代理人也可以利用从卖出股东处购买或借入的证券，直接或间接结清证券的销售或结清相关的未平仓借款。
出售股东可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以出售证券或将证券转借给可能卖空证券的第三方，在每种情况下，均使用本招股说明书和适用的招股说明书附录。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券的同时发售或其他相关的投资者。
出售股票的股东可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录，在有对价或无对价的情况下将证券分配给自己的股东。
卖出股东可能是证券法第二款第(11)款所指的“承销商”。如果出售股票的股东是“承销商”，出售股票的股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。
在需要的范围内，将出售的股份、出售股东的名称、各自的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的名称、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或在适当情况下在包括本招股说明书的登记说明书的生效后修正案中列出。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
吾等已告知出售股东，《交易所法案》下监管规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售股份，以及出售股东及其联属公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订)，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
我们将支付注册A类普通股的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会备案费用和符合国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)，以及由此产生的任何相关法律费用。
 
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费用
我们将产生146，499.22美金的SEC注册费，还将产生印刷成本、法律费用和费用、会计费用和费用以及与证券发行相关的其他上市和资格费用。本招股说明书发售的任何证券的费用将在与发售这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出。我们将支付与出售股东出售的普通股分配相关的所有费用，前提是出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有）以及由此产生的任何相关法律费用。
 
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法律事项
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联盟证券和纽约州法律的某些法律事务。我们在任何发行中提供的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事项将由Harney Westwood&Riegels为我们传递。有关数据合规法方面的中国法律的法律事宜将由我们的数据合规法方面的中国法律顾问韩坤律师事务所为我们提供。关于中国法律的某些其他法律问题将由景天恭城为我们转交。世达律师事务所、Arps律师事务所、Slate律师事务所、Meagher律师事务所和Flom LLP律师事务所在受开曼群岛法律管辖的问题上可能会依赖Harney Westwood&Riegels律师事务所，而在中国法律管辖的问题上可能会依赖京天律师事务所和韩坤律师事务所。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交承销商。
 
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专家
NaIsa Technology Inc.的合并财务报表，于2022年12月31日出现在我们的2022年表格20-F中，以及截至该日期的年度，已由独立特许会计师事务所安永华明律师事务所审计，并于2020年和2021年12月31日以及截至2021年12月31日期间的两年中每年由Centurion WD CPA & Co.，独立特许会计师事务所，如其各自的报告所述，包含在其中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表以引用的方式纳入本文，以依赖作为会计和审计专家的公司授权提供的此类报告。
安永华明律师事务所位于北京市董成区****1号东方广场，邮编：100738，人民Republic of China。
Centurion ZD CPA&Co.的办事处位于香港红磡德丰街22号海滨广场2号13楼1304室。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他资讯要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他资讯。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。所有向美国证券交易委员会备案的资讯都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是www.sec.gov。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》关于季度报告和委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。您也可以在我们的网站上找到资讯Https://www.enaas.com。我们网站上的资讯不是本招股说明书的一部分。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分资讯。您应该查看注册声明中的资讯和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的进一步资讯。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何档案或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何档案的陈述并不全面，仅限于参考这些备案档案。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。
 
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以引用方式将某些档案成立为法团
美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的资讯。这意味著我们可以通过让您查阅这些档案来向您披露重要资讯。以引用方式并入的每份档案仅在该档案的日期是最新的，通过引用并入该等档案并不意味著我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的资讯在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的资讯被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案档案来更新通过引用纳入的档案中包含的资讯时，本招股说明书中通过引用纳入的资讯将被视为自动更新和取代。换句话说，在本招股说明书中包含的资讯与通过引用并入本招股说明书的资讯之间，或者在通过引用从不同档案并入本招股说明书的资讯之间存在冲突或不一致的情况下，您应以后来提交的档案中包含的资讯为准。
我们以引用的方式并入下列档案：
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在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；
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我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-k表格形式提交的报告，该等报告中指明的内容通过引用并入本招股说明书中；以及
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本招股说明书中以引用方式并入的所有档案的副本，除非该等证物特别以引用方式并入本招股说明书中，否则该等档案的证物除外，将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，应该人的书面或口头请求向以下人士提供本招股说明书的副本：
Naas Technology Inc.
汇通时代广场7号楼G区NewLink中心
朝阳区姚家园南路1号
北京，100024，人民Republic of China
+86(10)8551-1066
邮箱：ir@enaas.com
 
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高达20,000,000美元的美国存托股份
代表A类普通股
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Naas Technology Inc.
招股说明书副刊
AGP。
日期：2024年9月10日
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