爲什麼西班牙畢爾巴鄂銀行向薩瓦德爾銀行股東發起這項收購要約?

最終目標是將這兩家銀行合併，構建一個 更強大、更具競爭力和盈利能力的實體 並在資產、貸款和存款方面樹立市場標杆。新銀行規模更大，這將更好地幫助我們應對金融行業所面臨的結構性挑戰，同時有效地在日益全球化的板塊中進行數字化轉型所需的投資。

互補性和產生相關協同效應的能力 使雙方西班牙畢爾巴鄂銀行和薩瓦德爾銀行的股東對這筆交易具有金融吸引力。

西班牙畢爾巴鄂銀行堅定致力於所有板塊 該銀行將加強對其運營市場的支持, 並將從強大位置出發，加大對企業、文化、科技和社會項目的支持。銀行不僅將通過其核心銀行業務實現這一目標，還將通過其在加泰羅尼亞、瓦倫西亞社區和其他薩瓦德爾銀行業務地點的各種基金會來實現。 新銀行將在西班牙設立兩個運營總部：一個位於薩瓦德爾銀行位於聖庫加特德巴列斯（巴塞羅那）的企業中心，另一個位於西班牙銀行城市BBVA在馬德里的總部。西班牙畢爾巴鄂銀行相信兩家銀行的整合還將提高其作爲歐洲初創企業樞紐的吸引力 巴塞羅那’的吸引力。薩瓦德爾品牌 在那些做起來商業上有好處的區域或業務中，將繼續與 西班牙畢爾巴鄂銀行品牌 並且該交易也將對我們的其他利益相關者產生積極影響。

該交易也將對 我們的其他利益相關者產生積極影響.

我們客戶 由於兩家公司之間的協同效應，更廣泛的產品範圍和新銀行更具全球影響力， 有望受益於獨特的價值主張。

員工 將獲得更廣泛的職業和成長機會，進入一個更全球化的實體。

合併後的銀行將能夠 向家庭和企業提供更多貸款 （大約 €每年額外貸款500億，並通過稅收爲國庫做貢獻。

這將最終帶來更大的經濟和社會 progress 進步.

西班牙國際實業銀行爲何在薩巴德爾銀行董事會拒絕合併提案後，對薩萊爾銀行股東發起要約?

在2019年12月，四月中旬， 西班牙國際實業銀行董事長會見了薩巴德爾銀行董事長，傳達了西班牙國際實業銀行恢復2020年未能實現的談判的興趣。他們被要求在4月30日提供具體提案，但就在那天，媒體的泄漏導致了接下來發生的事件。得知薩巴德爾銀行董事會在5月6日拒絕了合併提案後，西班牙國際實業銀行希望給薩巴德爾銀行的20多萬股東提供機會，讓他們決定是否將自己的股份交換成西班牙國際實業銀行的股份。西班牙國際實業銀行相信雙方都能受益，因此提案應直接提交給薩巴德爾銀行的股東，也就是合法的所有者，讓他們權衡利弊，而不會引發任何衝突。 西班牙國際實業銀行希望給薩巴德爾銀行的20多萬股東提供機會，讓他們決定是否將自己的股份交換成西班牙國際實業銀行的股份。 西班牙國際實業銀行認爲雙方都能受益，因此應將提案直接提交給薩巴德爾銀行的股東，即合法所有者，讓他們權衡利弊，而不會引發任何衝突。

根據歐洲和西班牙的收購要約規定，是否接受決定並不取決於目標公司的董事會，而完全取決於其股東。其董事會必須遵守中立規則，防止任何可能阻礙收購成功的行動（未經股東大會事先批准）。

是什麼使得這筆交易對薩巴德爾銀行的股東如此吸引？

這是一筆 最終選擇以及您將收到的諾基亞股票或現金的數量將在交易關閉後才會知曉。 交易，以每4.83股薩巴德爾銀行股票換取一股新的BBVA股票。

所提供的交換比率提供了 相較於4月29日收盤價提高了30%¹相較於4月29日之前一個月的成交量加權平均價格提高了42% 相較於前三個月加權平均價格的50%².

假設100%認購，Banco Sabadell股東將獲得BBVA約16%的股份從合併實體創造的附加價值中受益。

此外，考慮到合併後的預估協同效應，銀行每股收益將增加約27%。 合併後的協同效應 合併後（85000萬）€85000萬） 每股收益將增加約27%佔總股東的27%³ 對於Banco Sabadell的股東來說。

爲什麼收購是通過股票支付而不是現金？

以股票形式提出要約，旨在保護西班牙銀行和薩溫銀行的股東免受任何宏觀經濟或外部因素的影響，從而使雙方利益保持一致。 此外，以股票形式提出要約使薩溫銀行的股東能夠從未來與西班牙銀行整合所帶來的額外價值中獲益，持有西班牙銀行約16％的股份

因此，通過收購股份獲益是可以的 通過與西班牙銀行未來整合所帶來的額外價值，持有西班牙銀行約16％的股份，因此通過發放股票提出要約是可以的在西班牙銀行中持有約16％的股份會使薩溫銀行的股東從未來與西班銀行整合所帶來的額外價值中受益 （假設100%的利用率）。

我們預計 利潤預計將以兩位數增長。 今年，同時產生資本並保持當前的分配政策給股東。 給股東，包括現在和未來的股東，同時保持當前的分配政策。以及致力於分配超過12%的任何多餘資本的承諾。 以及致力於分配超過12%的任何多餘資本的承諾。百分之⁴.

無論如何，對於那些想要現金的Banco Sabadell股東來說，一旦接受了要約，他們可以通過出售BBVA股票立即獲取現金。 BBVA股票非常流動.

這是什麼使得BBVA的股東感到這是一樁有吸引力的交易？

鑑於兩家銀行股東的利益，這些財務條款對股東非常有吸引力， 解鎖協同效應的巨大潛力，使這些財務條款對雙方銀行的股東相當有吸引力.

具體地說，對於BBVA股東：

每股收益的增加⁵ 將從合併後的第一年開始逐漸增長，一旦實現了全部儲蓄（在合併後的第三年），將增長3.5%。

每股有形賬面價值將在合併日期上升約1%。

BBVA股東的增量投資資本回報率（ROIIC）約爲20%，遠高於資本成本，並與其他投資選項相比具有明顯優勢，特別是潛在的股票回購。⁶ 大約是20％，明顯高於資本成本並且與其他投資選擇相比，尤其是潛在的股票回購。

是否有獨立專家對Banco Sabadell進行了估值？

BBVA的董事會在決策過程中獲得了J.P. Morgan和UBS的建議 決策過程中，這兩家領先的投資銀行均給予了BBVA建議，他們在收購方面具有豐富的經驗。 在他們的報告中，他們得出結論，BBVA提供的考慮購買Banco Sabadell的所有股份。 合理的 從財務角度和當前市場情況來看，對於BBVA來說是合適的。

爲什麼Sabadell股票的價值接近BBVA提出的報價？這是否意味着報價不那麼吸引人？

收購公告通常會對發出收購要約的公司的股價產生影響，特別是當交易採用股份置換形式時，由於市場預期這一過程涉及到的資本增加，被收購目標公司的股價會趨向於報價。

這種趨同並不意味着報價不那麼吸引人，而是股價已經在很大程度上包含了報價。換句話說，在沒有這個收購要約的情況下，股票價格會有所不同。

因此，保費應僅使用交易公開之前（即4月29日）的股票價格作爲參考進行計算。

在這個意義上， BBVA的報價暗示了30%的溢價百分比 高於4月29日的市場收盤價⁷相對於前一個月的加權平均股價上漲了42%，相對於前三個月的加權平均股價上漲了50%⁸.

在提出報價之前，與Banco Sabadell進行了哪些談判和/或事先聯繫？

我們一直以友好的方式對待。

在2019年12月，四月中旬， BBVA主席與Banco Sabadell主席接觸，探討了一個潛在的合併事項，基於2020年談判的條款，但提出了一個更好的財務報價。

4月30日，BBVA向Banco Sabadell董事會提出了書面合併提議。Banco Sabadell在5月6日拒絕了這一提議。

5月8日，BBVA董事會同意直接向股東提出與向Banco Sabadell董事會提出的相同財務條款的報價，以便讓股東有機會做出決策。BBVA董事會的這項協議導致了在隨後的5月9日發佈的公開報價之前的公告。

該交易對BBVA的CET1比率的預計影響是什麼？

我們預期 對CET1的影響有限 大約基礎點 -30 基礎點 假設100%採納，因爲這是一筆訂單。 最終選擇以及您將收到的諾基亞股票或現金的數量將在交易關閉後才會知曉。 交易。

在50.01%採納的情況下對CET1的影響 將會是 -44 點子 由於計算少數股權所持有的資本存在的低效率，一旦達到100%的股份就會消失。

在收購Banco Sabadell股票的要約完成後，BBVA對併購兩家銀行的重組成本有什麼估計？

一旦BBVA獲得了與Banco Sabadell股份資本相等或大於50.01％的股權，BBVA打算合併這兩家銀行。

合併的重組成本預計約爲€1.45億歐元稅前。這將在併購後的第一年記錄在利潤表中。

重要的是要注意，與其他市場先例不同，這筆交易將涉及 較低的重組成本 / 與人員開支相關的節省。這是因爲BBVA和Banco Sabadell在過去幾年裏已經 進行了大規模的網絡優化 。大部分的協同效應與科技 和系統成本的節約，以及其他一般行政費用有關 。大部分的協同效應與科技 和系統成本的節約，以及其他一般行政費用有關與較低的重組成本相關。

合併過程中預計的協同效應是什麼？

兩家銀行合併的預計協同效應價值爲 €850在稅前的百萬。主要概念包括：

運營成本的節約 預計約爲 €750在稅前約爲百萬其中，4.50億對應於一般費用（科技和行政成本）和 €3.00億對應於人事費用。 €作爲成本優化和合理化的一部分，BBVA估計僅有不到10%的分行

節省資金 成本估計爲 €100稅前百萬美元。這些 隨着薩瓦德爾批發融資工具的成熟，儲蓄將逐漸累積。

你預計這筆交易會導致任何業務損失（即負的收入協同效應）嗎？

BBVA 沒有納入任何正面或負面的收入協同效應 轉化爲它所披露的數字。

BBVA 的意圖是 促進合併銀行的增長，計算額外貸款的能力 €每年向家庭和企業捐款50億美元。

如果對薩瓦德爾銀行的收購要約最終成功，是否有可能解鎖已宣佈的收購要約 在維持兩家獨立合法銀行的同時發揮協同作用，即不進行合併？

在向薩瓦德爾銀行股東提出的要約取得成功的情況下， 手術將收到 來自多個權威機構的綠燈 （包括 西班牙競爭監管機構，CNMC，歐洲央行， 西班牙金融市場監管機構，CNMV） 還有來自股東的 由西班牙對外銀行和薩瓦德爾銀行接手的 報價。

之後，BBVA的意圖是進行銀行合併。感覺是 在這種情況下 不發生的可能性不大.

無論如何，即使沒有合併，該業務仍然具有吸引力，因爲 大多數協同效應 將實現。

你的計算是否考慮了解散薩瓦德爾銀行現有聯盟的成本？

BBVA 已經做了一個 估計根據公開信息， 拆分這些現有產品的潛在成本 聯盟.

BBVA的計算包括因控制權變更而產生的罰款 薩瓦德爾銀行 養老金、銀行保險和支付領域的現有聯盟，以及相應的公允價值調整。

無論如何，一旦BBVA掌握了做出足夠明智的決定所需的所有信息，它將開始 與薩瓦德爾銀行的談判過程

成爲每項現有協議的合作伙伴，並根據股東和客戶的價值創造標準做出最佳決策。

該交易將對金融包容性產生什麼影響，即對農村地區獲得金融服務的機會產生什麼影響， 在老年人中等？

BBVA致力於確保沒有人被剝奪獲得金融服務的權利。 銀行不會留下任何東西 其分支機構對當地企業和社區起着至關重要的作用的城鎮、社區或地區.

實際上，近年來，BBVA和金融業 已與西班牙經濟部密切合作 擴大所有社區的金融服務供應，不讓任何人掉隊。在確保持續獲得金融服務方面取得了重大進展 農村地區 對於那些人來說 年齡在 60 歲以上，除其他外 成就。

該交易將對薩瓦德爾銀行擁有強大業務的地區（例如加泰羅尼亞）產生什麼影響 還是巴倫西亞社區？

BBVA 全力以赴並深深扎根於各地區 在其足跡之內，尤其是銀行所在的地區 薩瓦德爾的存在感最強：加泰羅尼亞和瓦倫西亞地區。這些是關鍵市場 BBVA將加強對商業、藝術和文化、科學和更廣泛社區的支持 通過自己的銀行活動以及 通過它的 非營利 基金會。

薩瓦德爾銀行不僅將保留其位於聖庫加特德爾瓦萊斯的公司中心，還將保留其品牌，這將 在這些地區或那些具有良好商業意義的企業中，與BBVA品牌並駕齊驅。

此外，巴塞羅那的 作爲歐洲初創企業中心的角色 將通過合併項目進一步增強 以及兩家銀行的舉措。

BBVA特別會議批准增資意味着什麼？

7月5日， 96贊成票百分比，BBVA 的特別股東 會議批准了向薩瓦德爾銀行股東提供的股票交易所需的增資（每持有4.83股薩瓦德爾銀行股份可獲得一股BBVA股票）。

這個里程碑標誌着 要在歐洲最具吸引力的項目中向前邁進，需要邁出非常重要的一步 銀行業。

臨時股東大會對增資的批准是 條件之一 在收購要約中確定 製作

對Banco Sabadell股東（連同至少50.01％的Banco Sabadell股東接受要約並獲得監管機構批准⁹).

BBVA需要獲得哪些其他授權？

BBVA已經獲得了兩項最重要的授權：來自英國監管局（PRA）的綠燈和來自歐洲央行的非反對意見 非反對 分別於9月3日和5日獲得了歐洲央行的非反對意見

一切都按計劃進行，下一步需要的是獲得西班牙競爭管理局（CNMC）的批准，西班牙金融市場監管機構（CNMV）的授權，並且Banco Sabadell股東中佔其股份大多數的股東接受要約（超過50.01％）

從競爭的角度來看，操作是否存在任何問題？

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。企業 BBVA和Banco Sabadell的 互補進行分析的 兩家銀行的市場份額合併 表明在關鍵領域，國內市場的整體份額將保持在適度水平 並且BBVA不會成爲領先的玩家。無論是在省級還是國家級，他們的市場份額合併後的總和都不會高於過去銀行兼併導致的份額。 無論如何，市場份額和集中度水平始終必須結合其他同樣重要的因素來看待，比如快速變化的步伐，高度競爭，低進入壁壘

這些因素與金融服務的數字化越來越高度相適應 降低了入門門檻與金融服務的數字化越來越高度相適應的同時 客戶可以免費在服務提供商之間切換.

西班牙金融行業競爭激烈 包括新進入者和金融科技公司在內的大中小運營商之間競爭激烈

您預計何時批准該投標?

自5月9日公告以來 受理窗口開放我們估計整個過程可能需要大約六個月時間。

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。受理期 對於Banco Sabadell股東進行的股票交換將花費 30到70個自然日.

兩項估計均基於現有監管批准條款。

您考慮合併兩個實體的時間段是多久？合併受到哪些授權的限制？

我們估計 合併還需要6至8個月的時間更長，因此整合工作應該在之前完成 保留夏威夷航空豐富的歷史和深厚的傳統，航空公司的標誌性品牌將繼續向客人們展示熱情和喜悅 - 就像今天一樣，在飛機上、機場上和船舶上。保留Alaska航空和夏威夷航空兩個行業領先品牌，使客人能夠繼續體驗這兩家航空公司一直以來一直獲得認可的卓越服務、高級產品和出色運營。

合併需要 需要西班牙經濟、商業和企業部門的授權.

Banco Sabadell的股東需要做什麼以及何時？

Banco Sabadell的股東必須 決定是否交易 股東在買賣出價項下（一經批准）的期限內可將其巴倫銀行的股份轉換成BBVA的股份，該期限預計在買賣出價公告後約六個月左右。

希望接受要約的巴倫銀行股東，應向銀行參與者提交書面接受聲明 在接受聲明條款內，向其證券託管在 Iberclear 的銀行遞交書面接受聲明，可以親自遞交，也可以通過電子方式或被上述機構允許的其他方式遞交。

巴倫銀行股東可以接受這一出價嗎，還是需要滿足一定要求？

這一出價延伸至 所有Banco Sabadell股東.

那些決定不接受要約的Banco Sabadell股東會發生什麼？

西班牙BBVA銀行打算繼續進行 與BBVA - Banco Sabadell儘快進展 合併 一旦要約已清算，將盡可能快地進行交易所交易，交換比率與要約中的考慮相當（每4.83股Banco Sabadell可換取一股新的BBVA股票）。

未在接受期內接受要約的Banco Sabadell股東 將保留他們的Banco Sabadell股份，直到兩家銀行合併完成。

作爲該要約的結果， Banco Sabadell股份的數量 由除BBVA之外的股東持有的流通中的股份可能會顯著減少因此，在Offer結束和先前提到的併購之間的這段時間裏，Banco Sabadell仍然是一家上市銀行。 其股份的流動性可能會受到影響。

然而，如果股東代表至少90%的巴克薩巴德銀行股份接受此項提議，西班牙國家銀行將行使其對未接受該提議的剩餘巴克薩巴德銀行股本的權利，使用與最初的提議相同的條款（每4.83股巴克薩巴德銀行股份享受一股新的西班牙國家銀行股份）。在這種情況下，西班牙國家銀行將擁有巴克薩巴德銀行股本的100%，而巴克薩巴德銀行將被自動除牌。 代表至少90%的巴克薩巴德銀行股份的股東接受此項提議時，西班牙國家銀行將行使其對未接受該提議的巴克薩巴德銀行股本的權利代表至少90%的巴克薩巴德銀行股份時，西班牙國家銀行將行使其對巴克薩巴德銀行股本的權利 然而，西班牙國家銀行將行使其對未接受該提議的剩餘巴克薩巴德銀行股本的權利 少數股東可以在發出通知後的六週內被擠出，條件是少數股東未能成功向法庭提出申請，以防止任何在這六週內提出的強制清退。 權利 以與最初的提議相同的條款（每4.83股巴克薩巴德銀行股份享受一股新的西班牙國家銀行股份）的方式，巴克薩巴德銀行剩餘未接受該提議的股本將歸還西班牙國家銀行，此時西班牙國家銀行將擁有巴克薩巴德銀行股本的100%，而巴克薩巴德銀行將被自動除牌。

一旦收購要約完成，BBVA將遵循什麼樣的股東分紅政策？ 持有現有BBVA股份的Banco Sabadell股東將接受比現在低的分紅派息嗎？

BBVA將繼續執行其當前的股東分配政策該政策涉及支付收益的40到50％的現金分紅派息，也可與股票回購相結合。該銀行還承諾將超過12％的多餘資本分配給股東   ¹⁰.

除了有吸引力的溢價之外，Banco Sabadell股東還將受益於27%的¹¹ 每股收益的增長。

Sabadell的客戶，尤其是中小企業，將會發生什麼？

BBVA堅決 致力於維持Banco Sabadell的小型和 中小型 公司。除非出現財務衰退， BBVA承諾維持所有小型和 公司的營運資本設施至少12個月。 中小型 的營運資本設施至少12個月。

該交易的理由是 與Banco Sabadell互補 將我們的經驗與Banco Sabadell結合起來 共同爲所有個人、企業和中小企業客戶建造最好的銀行.

Sabadell客戶的商業服務將以何種方式得到改進？

在交易完成後，BBVA估計結果實體每年將能夠額外發放 大致上 €5十億美元 用於家庭和企業。

兩家銀行的客戶將能夠從中受益。 更好的價值主張，因爲這兩個特許經營權 互補，產品範圍將更廣泛 並且 resulting bank 將擁有 全球貨幣 的影響力。Banco Sabadell 的客戶也將受益於 新的分行和自動取款機網絡，更廣泛地存在於 全國各地。

新的銀行規模的擴大將爲新能力的開發鋪平道路，從而產生更好和更具創新性的產品範圍 合併實體的更大多樣化和強度將使其對不利的宏觀經濟事件更具彈性.

在最需要時更擅長支持客戶 使其更擅長在最需要時支持客戶這將使其在最需要時更擅長支持其客戶

此外，Banco Sabadell企業客戶將能更好地進入BBVA的國際市場。這將爲他們帶來新的業務機會，提升他們的增長潛力。