展示文件5.1
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2024年9月10日
麦克森公司
6555州际公路161号
Irving, Texas 75039-2402
关于： | Form S-3ASR文件（文件号码333-269523）—到期日2029年的50000万美元4.250%票据 | ||||
女士们，先生们：
我们已经担任麦克森公司的律师，这是一家特拉华州的公司，与公司£50000万的4.250%到期2029年的票据发行和销售有关，在2023年2月15日起的某个债券契约下，公司和美国银行信托公司国家协会作为受托人之间的某些关系公司，在上述公司向美国银行信托公司国家协会作为受托人的债券契约下发行和销售50000万美元总额的4.250%到期2029年的票据（“票据
”），在2023年2月15日起日期在特定债券契约下基础信托协议（“）受托人”），并补充说明日期为今天的官方证书（以下简称“董事会证书”和基础债券契约一起，简称“契约”），并根据根据1933年修正案（以下简称“行动）,由公司向美国证券交易委员会（“ 委员会:”）于2023年2月2日（“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”），包括基本招股说明书，日期为2023年2月2日（“基本展望书”），并由根据《证券法》第424(b)条提交给证券交易委员会的由2024年9月5日日期的招股补充资料提供支持的，（与基本招股说明书合称为“招股书”），以及一份于2024年9月5日签订的承销协议（“承销协议在Company和Schedule I中列名的多个承销商之间（合称“Underwriters”）之间，（下称“公司”}之间的协议承压商”).
根据法规S-k项下的601(b)(5)条规要求，此意见仅供相关方使用，并且在此未对与注册报告或招股说明书即与上述所述债券除外的任何事项表明意见。
作为公司的法律顾问，我们已经审阅了注册声明、债券以及我们认为与我们后文所述意见的基础相关且必要的协议、工具、文件、证书和记录的原件或副本，无论复印件是否在我们的满意下被认可。在这样的审阅中，我们假设了：（i）原始文件的真实性和所有签名的真实性；（ii）向我们提交的所有文件与原件的一致性；（iii）我们已经审查的协议、工具、文件、证书和记录中所包含的信息、陈述和担保的真实性、准确性和完整性；以及（iv）所有自然人的法律能力。对于所有事实问题，我们依赖于所审阅文件中的陈述和事实陈述，并且我们没有独立建立或核实所依赖的事实。这封意见信是在上述背景下给出的，这里所做的所有陈述都是在此背景下作出的。
董事会
麦克森公司
2024年9月10日
第2页
下面所表达的意见受以下限定和例外的约束：
(i)破产、无力偿还、重组、安排、延期或其他类似法律对债权人权利产生影响的效应，包括但不限于涉及欺诈转移或转让、偏爱和公平优先权的法律。
(ii)关于权益救济的可获得性和证券条款的强制执行所受制于一般公平原则的限制，以及司法决定的影响，这些决定认为某些条款在执行时违反了善意与公平原则的默示契约，或者在商业上是不合理的，或者其违约不是重大违约；
(iii)我们的观点是基于当前的法规、规定、案例和官方解释意见，它涵盖了一些并非由这些权威机构直接或明确解决的问题。
就公司对票据的责任可能依赖于这些事项的情况而言，我们在本意见书中假定受托人是根据其组织法律，有效存在并处于正常状态的；受托人已获得资格从事及其预期用途的活动；受托与独立契约的授权，签署并提交是受托人的法律，有效且具有约束力的义务，可根据条款对受托人进行强制执行；受托人在履行独立契约下的义务方面符合所有适用法律和法规；受托人具有履行独立契约下义务的必要组织和法律权限和权威；并且已经适当向委员会提交了受托人关于t-1表格的资格声明。
基于上述，受制于且受限于前述，我们认为，截至本文件日期，债券已经得到公司的所有必要的法定行动的授权，并且已根据信托契约和承销协议的条款代表公司进行了合法的、有效的和有约束力的签署和交付，在信托人根据信托契约的条款进行适当认证后，将构成公司的合法、有效和具有约束力的债务。
此意见函仅基于（i）特拉华州公司法（经修订）和（ii）纽约州法律的相关规定（但不包括纽约州任何政治分支的任何法律、法规、条例、行政决定或规定）。我们在此并未就任何其他法律、法规、条例或规定表达意见。在此使用的“特拉华州公司法（经修订）”一词包括其中包含的法定规定、特拉华州宪法的所有适用规定以及解释这些法律的已报告司法决定。
本意见函已针对您在注册声明中使用而准备。在注册声明生效日期后，我们不承担通知您前述内容任何变更的义务。
我们特此同意将此意见函作为附录5.1提交给公司于2024年9月10日左右提交给委员会的8-k表格，该表格将被纳入登记声明，并在登记声明中的招股说明书中以“法律事务”为题目提及我们。在给予此等同意时，我们
董事会
麦克森公司
2024年9月10日
第3页
在此并未承认我们属于《法案》第7条或委员会规则或法规所要求征得同意的人类范畴。
非常真诚地你的,
/s/ Morrison & Foerster LLP