第99.1展示文本
执行版本
麦克森有限公司
4.250%到期2029年的债券
_________________________
承销协议
2024年9月5日
花旗集团全球市场公司。
格林尼治街388号
（代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
汇丰证券（美国）公司。
66 Hudson Boulevard
纽约，纽约10001
美国合众银行投资公司
214 N. Tryon St.，26楼
北卡罗来纳州夏洛特市28202号
作为附表I中所列保险商的代表
女士们，先生们：
介绍麦克森公司（以下简称“本公司”）拟根据以下所述的条款和条件，向《标注I》中列明的各主承销商（以下简称“主承销商”）单独而非联合出售5亿美元的公司2029年到期的4.250%票据（以下简称“票据”）。花旗环球市场公司，恒生证券(美国)公司以及美国合众银行投资公司同意在票据的发售和销售中充当主承销商的代表（以下简称“代表”）。
该票据将根据2023年2月15日的信托契约（“基础契约”）发行，其受托人为美国银行信托公司国家协会（“受托人”）。该票据的某些条款将根据基础契约的官方证书（“官方证书”）确定（连同基础契约一起被称为“契约”）。该票据将以薄记账簿形式以Cede＆Co.（作为存管货币的代表）的名义发行，根据公司与托管银行的间接存托股的一揽子再现函（“DTC协议”），该函具有2007年3月2日的日期。
公司已经准备并向证券交易所（“交易所”）提交了自动式货架登记申报书（文件号333-269523），该申报书按照1933年经修订的《证券法》及其下属法规规定（统称为“证券法”）注册了某些证券，包括票据，并根据证券法第3条第462(e)条规定在此之前不少于三年提交的文件上生效（“规则462(e)”。该注册申报书在任何时间，意味着在该时间内经修订的该注册申报书，包括在该时间内作为参考的附件和附表、根据《证券法》第3条第12条的S-3表的内部引用或视为内部引用的文件以及根据《证券法》第4300亿条（“规则430B”）在该时间视为该申报书的一部分的文件，本文件将其称为“注册申报书”；但是，没有时间参考的“注册申报书”是指自首笔票据销售合同日起任何后修订的该注册申报书，该时间将被视为该注册申报书中关于票据的“新生效日期”（根据《证券法》第430B(f)(2)条的规定），包括在该时间内作为参考的附件和
在此时，根据《1933证券法案》S-3表格第12条规定，所载或视作载入其中的文件，以及根据《430亿条规定，被视作处于其中的文件，都是作为“初步招股书”在此处合称之。协议执行（“执行时间”）后应立即公司将根据《证券法案》424(b)条规定，准备并提交与债券相关的招股书补充。首次交付给包销商用于与债券发行相关的基准招股书和最终招股书补充，包括根据《1933证券法案》S-3表格第12条规定的所载或视作载入其中的文件，在此处合称之为“招股书”。本协议中对注册声明、初步招股书或招股书的任何引述，均被视为指涉及并包括在其之中的文件，根据《1933证券法案》S-3表格第12条规定，于2024年9月5日下午4:00（纽约时间）之前（“首次销售时间”）。对本协议而言，对注册声明、初步招股书或招股书的任何引述，或者就任何前述文件的修订或补充而述的全部引述，均被视为包括根据美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）提交的副本。
本协议中对于包含在注册声明、说明书或初步说明书中的财务报表、时间表和其他信息的所有提及（或类似的引用）应被视为包括所有在初次销售时间之前在注册声明、说明书或初步说明书中或被视为通过引用纳入注册声明、说明书或初步说明书中的财务报表、时间表和其他信息；本协议中对于注册声明、说明书或初步说明书的修改或补充的所有提及应被视为包括根据1934年修正的证券交易所法及其颁布的规则和法规（合称“交易所法”）在初次销售时间之后纳入注册声明、说明书或初步说明书中或被视为通过引用纳入注册声明、说明书或初步说明书中的任何文件的提交。
该公司在此确认其与承销商的协议如下：
第1节。公司的陈述和担保
在此，公司特此向每位承销商保证，作为此日和结算日期（如下所定义）的一部分，声明，保证和承诺如下：
(a) 遵守登记要求该公司符合《证券法》规定的使用S-3表格的要求。注册声明已在《证券法》下生效，并且没有暂停注册声明生效的止损市价单，也没有在《证券法》下发出反对使用该注册声明的通知，以及没有因此目的而已被提交、即将提交或者受到委托方威胁的程序，据公司所知，也没有在受到委托方威胁的申请。此外，信托契约已依据1939年修订版信托契约法以及规定规章得到合格。
在相应时间，为了符合《证券法》第10(a)(3)条的要求，注册声明以及最近的修订（无论是通过事后有效的修订、根据《交易所法案》第13或15(d)条提交的内部报告或者拟定的招股说明书形式），生效，并且至今为止以及交割日，注册声明及其任何修订(i) 在所有重要事项上都符合《证券法》和《信托契约法》的要求，(ii) 没有并且不会包含任何虚假陈述的重要事实或者遗漏需要在其中说明的重要事实或者必要的陈述，以使其中的陈述不具有误导性。 在说明书的日期和交割日，无论是说明书还是其中的任何修订或补充材料，都没有包含或将不包含任何虚假陈述的重要事实或者遗漏需要在其下陈述的重要事实，以使其中的陈述不具有误导性，如在其制作的情况下。尽管前述，本小节中的声明和保证不适用于注册声明或任何事后有效或者说明书或其任何修订中的陈述或遗漏。
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或者其补充依赖并符合由承销商之一通过代表委托书所写明的信息（具体信息请参见第8条）提供给公司使用（由承销商通过代表委托书提供的唯一该等信息包括《信托工合法规定法》项下的试验申请资格声明（T-1表）的部分）。
在提交至证券交易委员会时，每份预备招股书和招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，并且在向承销商交付用于发行票据的预备招股书和招股说明书时，将与根据EDGAR提交给证券交易委员会的任何电子传输副本完全相同，只有根据S-t条例的规定所允许的范围除外。
(b) 披露包“披露文件”一词指（i）2024年9月5日的初步招股书（ii）根据《证券法》第433条规定的发行人自由撰写的招股书（每份为“发行人自由撰写的招股书”），如附表II所示，并且（iii）双方事先明确书面同意将其作为披露文件的一部分的任何其他自由撰写招股书。在首次销售时间，披露文件中没有包含任何不实陈述或者遗漏任何必要的重大事实，以使其陈述在发表时在所处情况下不具有误导性。前一句不适用于披露文件中基于并符合任何承销商信息的陈述或遗漏。
(c) 已纳入的文件. 在注册声明书、披露包和招股说明书中被引用的文件，当其生效或被提交给委员会时，如适用，它们在所有重大方面符合证券法或交易所法的要求，且其中没有包含虚假陈述或遗漏关键事实以使其陈述在制作时的情况下不误导；并且在注册声明书、披露包和招股说明书中进一步提交和引用的任何文件，包括任何进一步的修订书或补充文件，当这些文件生效或被提交给委员会时，如适用，它们将在所有重大方面符合证券法或交易所法的要求，且不包含虚假陈述或遗漏关键事实以使其陈述在制作时的情况下不误导。
(d) 公司是一个知名的资深发行人在提交注册声明时，在最近的修订中为了遵守《证券法》第10(a)(3)条的规定（无论是否通过修订提交、根据《交易法》第13或15(d)条提交的合并报告或表格形式的招股书），在公司或其代表人（仅指《证券法》第163(c)条下的规则定义）基于《证券法》第163条的豁免进行与票据相关的任何要约，并且在确立时间时，公司是一个符合《证券法》第405条规定的“知名资深发行人”。该公司未收到任何证券交易委员会根据《证券法》第401(g)(2)条的规定以反对使用自动商业登记形式的通知。 . 在提交注册声明的时间，在最近的修订中为了遵守《证券法》第10(a)(3)条的规定（无论是否通过修订提交、根据《交易法》第13或15(d)条提交的合并报告或表格形式的招股书），在公司或其代表人（仅指《证券法》第163(c)条下的规则定义）基于《证券法》第163条的豁免进行与票据相关的任何要约，并且在交易所时，公司是一个依据《证券法》第405条规定的“知名资深发行人”。该公司未收到任何证券交易委员会根据《证券法》第401(g)(2)条的规定以反对使用自动商业登记形式的通知。
(e)公司不是不合格发行人。 (i)在注册声明最初提交时， (ii)在注册声明最初提交后公司或另一发行参与者做出真诚报价（符合第164(h)(2)条款定义）债券的最早时间， (iii)在执行时刻（将此日期作为本款（iii）规定目的的确定日期），公司既不是也不曾是“不合格发行人”（根据证券法规405条规定的），而不考虑证券交易委员会根据证券法规405条规定作出的任何不必要公司被视为不合格发行人的决定。
(f)发行人免费书面招股书。每个发行人免费写作招股说明书，在其发布日期及以后时刻至本协议项下票据发行完成或在任何由公司通知的或将通知代表如下句中所描述的较早日期之前，均不含与注册声明、披露包或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将冲突的任何信息，包括任何文件。
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对于未被确认为已被引用或被认为已被引用的信息，尚未被取代或修改。如果在发行发行人自由撰写招股说明书之后的任何时间发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册声明、初步招股意向书或招股说明书中的信息相冲突或可能相冲突的事件或发展，公司已或将及时通知代表人，自费修改或补充此类发行人自由撰写招股说明书以消除或纠正此类冲突。上述两个句子不适用于基于和符合任何承销商信息的发行人自由撰写招股说明书中的陈述或遗漏。
(g)公司发布的申购材料分发公司在收盘日期及承销商完成债券分销之前，未分发并将不会分发任何与债券发行和销售有关的招股说明材料，除了初步招股意向书、招股说明书、任何允许的自由撰写招股说明书（如下所定义）或注册声明。
(h)没有适用的注册或类似权利没有任何人拥有注册或其他类似权利，可以在注册声明下注册出售股权或债务证券，或者包含在本协议拟议的发行中，除非已经正当放弃了这些权利。
(i) 承销协议该协议已由公司合法授权、签署和交付。
(j)基础契约基础契约已经依法在信托契约法下合格，并由公司正式授权、执行和交付，假设受托人也受到了合理的授权、执行和交付，该契约构成了对公司具有约束力的有效协议，依据其条款可强制执行，但可能受到破产、无力偿付、欺诈性转移、重组、中止或其他类似法律的限制，这些法律与影响债权人权利和救济的法律或普遍的公平原则（统称为“可执行性例外”）的限制。
(k) 这些票据承销商从公司购买的票面符合信托契约的规定，已依据本协议和信托契约取得了授权进行发行和销售，并在交割日期时已由公司合法执行，根据信托契约提供的方式进行认证并在支付购买价格后交付，将构成公司的有效和具有约束力的债务，根据其条款可以执行，并享受信托契约的权益。
(l) 这些债券和契约的描述与披露文件和招股说明书中的描述在所有重大方面一致。这些债券和契约在所有重大方面符合披露文件和招股说明书中的描述。
(m) 没有重大不利变化 除非在披露包和招股说明书中另有披露，否则在其提供信息的相应日期之后，公司及其子公司（作为一个实体来考虑）的财务状况、收益、管理、业务、资产、运营结果或前景没有发生重大不利变化，或没有发生任何可能导致重大不利变化的事态发展（任何此类变化均称为“重大不利变化”）。
(n) 独立会计师Deloitte&Touche LLP已对公司截至2022年3月31日、2023年和2024年的审计基本报表发表意见，这些报表已纳入注册声明、初步招股意向书和招股书。根据证券法和交易法所要求，他们是独立的注册会计师事务所，并且是公众公司会计监督委员会的注册会计师事务所。
(o) 基本报表的编制. 基本报表和相关附注已经按参考的注册声明、初步招股说明书和招股说明书中的要求全面准确地呈现了公司和附属公司截至指定日期的财务状况，以及特定期间的业务运营和现金流。这些基本报表在形式上符合证券法的会计要求，并且按照美国通用会计原则一致地编制。
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在涉及的期间或国际财务报告准则（如适用）的基础上，除非在相关附注中明确说明。 在注册声明中参考的可交互数据在注册声明、初步招股说明书和招股说明书中展示了所有重要方面所要求的信息，并且在所有重要方面按照委员会适用的规则和准则进行了准备。 初步招股说明书和招股说明书中包含的任何假设财务报表提供了合理的基础，以呈现与其中描述的交易和事件相关的重大影响，相关的假设调整适当地反映了这些假设的影响，并且假设调整反映了将这些调整适当应用于初步招股说明书和招股说明书中包含的假设历史财务报表金额。初步招股说明书和招股说明书中包含的任何期间的假设财务报表在形式上在所有重要方面符合《证券法》下规定的S-X法规的适用要求。 不需要在注册声明中包含其他财务报表。
(p) 公司及其重要子公司的注册和良好运行。
公司已经依法成立，并在特拉华州依法合法存在，并具有拥有或租赁其财产，并根据注册声明，披露文件和招股说明书描述的经营业务的公司权力和权威，并根据本协议履行其义务。公司已依法合格为外国公司，以便在每个需要进行此类资格的司法管辖区，无论因为拥有或租赁财产或从事业务而需要，均完全合规且正常运营，但是，我们在未取得或不处于正常营业状态的司法管辖区，将不会对公司及其子公司的状况、财务状况、收益、管理、业务、财产、运营结果或前景构成重大不利影响（“重大不利影响”）。截至2024年3月31日，麦克森国际伯米达IP3A有限公司，一家百慕大有限公司，麦克森医疗外科控股公司，一家特拉华州公司，麦克森医疗外科股份有限公司，一家特拉华州公司，麦克森医疗外科供应链服务有限责任公司，一家佛罗里达州有限责任公司，麦克森医疗外科顶级控股公司，一家佛罗里达公司，麦克森血浆生物制品有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司，麦克森特殊护理经销有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司，麦克森英国财务I有限公司，英国一家公司，麦克森英国财务II有限公司，英国一家公司和麦克森美国财务公司，一个特拉华州的公司， 是公司截至2024年3月31日的唯一重要子公司，根据《证券法》下的《1-02(w)规则》定义，每个重要子公司均依法成立，并在其所在司法管辖区的法律下合法存在，并具有拥有其财产并按现行方式经营其业务的公司权力和权威。
(q) 资本和其他股份事项公司的授权、发行和流通股本如Disclosure Package和Prospectus中的“资本构成”一节所述（除了根据Disclosure Package和Prospectus中所述的员工福利计划的后续发行（如果有）或行使Disclosure Package和Prospectus中所述的未行使期权），具体情况如下。
公司及其附属公司应保持或导致保持保险金额和风险，以合理和习惯的方式进行业务。不存在违反现有协议或安排的行为；无需获得其他授权或批准公司执行并交付本协议、债券和票据（以下统称为“执行文件”），以及公司根据执行文件所考虑的交易的完成，包括发行和出售票据，都不会违反，冲突或违反特拉华州的《一般公司法》（以下简称“ DGCL”），不会与公司的章程或公司章程冲突，不会违反或违反对公司或其子公司具有重大影响的任何协议，合同，债券，契约或其他具有约束力的工具的法律，亦不会对公司履行操作文件下的义务或完成与披露文件，招股说明书或操作文件所考虑的任何交易产生违反，冲突或违反，不会违反或冲突或导致任何政府机构，机构或法院的裁决，命令或判决有关司法管辖范围内的公司或公司的任何子公司的，除了个别或总体上不会产生重大不利影响的违反，冲突或违反外，也不会对公司的任何资产设定任何留置权，费用或负担。
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依据公司或其任何子公司为一方或其财产所约束的任何协议或文件的条款，但不包括任何不会单独或合计对公司造成重大不利影响的抵押、收费或负担；以及（F）不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或需要根据各州的证券或蓝天法律、证券法、交易所法、信托义务法以及提供Notes的美国境外司法管辖区的证券法所要求的除外。
(s) 无实质性行动或诉讼。没有任何法律或政府程序正在进行中，或者据公司所知，威胁公司或其子公司作为一方或其子公司财产所受制约的，(i)需要在注册声明、披露包或招股说明书中描述，但未予以描述 (包括其中引用的文件) 或 (ii) 有合理预期会产生重大不利影响，或重大影响公司履行操作文件下义务的能力或能力，或者完成披露包和招股说明书或操作文件中所设想的任何交易。没有合同或其他文件需要在注册声明、披露文件或招股说明书中描述，也不需要作为注册声明的附件提交，这些在注册声明中没有描述或提交所需的文件(包括其中引用的文件)。
(t) 指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。根据注册申报文件、信息披露文件和招股说明书，据公司所知，公司或其子公司拥有或拥有使用所有专利、商标、服务标志、商号、版权、可申请专利的发明、商业秘密、技术专有权以及其他知识产权（统称为“知识产权”），这些知识产权被公司或其子公司在公司业务的进行中或计划在信息披露文件和招股说明书中进行的业务中使用，并对公司业务的进行或本协议涉及的交易的完成没有造成或不会对交易的完成造成重大不利影响。
(u) 所有必要的许可证等 公司及其子公司已经取得所有联邦、州、省、地方和其他政府机构、所有自律组织以及所有法院和其他法庭的所有必要的同意、授权、批准、命令、证书和许可证（统称“许可证”），并已就其资产和财产进行了声明和申报，以在披露文件和招股说明书中描述的方式拥有、租赁、许可和使用其资产和财产，并且进行其业务，但在未获得或提交时不会合理预期对其造成重大不利影响。 公司或其任何子公司未收到与吊销或修改任何此类许可证有关的诉讼通知，如果个别或总体上被做出不利决定、裁定或发现，可能会合理预期对其造成重大不利影响。
(v) 遵守环保法律法规公司及其子公司（i）符合所有适用的国外、联邦、州和地方法律和法规，涉及保护人体健康和安全，环境或有害或有毒物质或受管制的废物、污染物或污染物（“环境法律”），（ii）获得了在适用的环境法律下从事其各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准，并且（iii）符合所有该等许可证、执照或批准的条款和条件，除非上述不符合环境法律、未能获得所需的许可证、执照或其他批准或未能符合该等许可证、执照或批准的条款和条件将不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。
(w) 环保母基成本。 与环保母基相关的费用和责任（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环保母基或任何许可、许可证或批准所需的资本或运营费用，与运营活动有关的任何相关约束以及与第三方的潜在责任）不会单独或合计产生重大不利影响，除非在注册声明、信息披露包或招股说明书中另有披露或参考。
(x) 税务合规性问题公司及其子公司及时提交了所有必要的联邦、州、地方和外国所得和特许税申报表，并支付了所有应支付的税款。
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任何与其有关或类似的评估、罚款或罚金，除非有争议的税金、评估、罚款或罚金是以善意和适当的程序进行争议的，除非不履行此类申报或支付会导致重大不利影响
(y)公司不是投资公司。“投资公司”公司将不会，并且在收到票据款项并按照《预备招股章程》和《招股章程》中“使用款项”一节中所规定的进行配置后，不符合1940年修订版《投资公司法》（“投资公司法”）中“投资公司”的定义。
(z) 公司或其子公司未直接或间接采取任何旨在或可能导致稳定或操纵普通股或任何与普通股相关的“参考证券”（由赛程法二百条下的条例M（“条例M”）定义）行动，无论是为了促进出售或再次出售发行证券还是为其他目的，并且没有采取任何可能直接或间接违反条例M的行动。公司未曾并将不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会引起或导致对公司证券价格的稳定或操纵，以促进票据的出售或再销售的行动。除非该公告充分披露（但仅限于遵守适用于公司、承销商、代表或与发行票据相关的稳定行为的法律、监管机构或指南（包括英国金融行为监管当局的手册）的要求），否则未经代表事先同意（代表数个承销商），公司不会发出并将不会发出任何与票据的拟议发行或条款具体相关的新闻稿或公告，以表明进行稳定行动可能与票据相关。公司授权代表在与稳定行为相关的披露方面做出一切适当的披露。
(aa) 符合萨班斯-豪利法规要求公司已在所有重要方面遵守了2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及与其相关的规则和条例（统称为“萨班斯-奥克斯利法案”）的适用规定。
(bb) 期权 M。对于该公司或其子公司、公司或其子公司任何董事、高级职员、代理人、雇员、附属公司或以公司或其子公司名义行事的其他人员而言，均无知晓或采取任何行动，直接或间接导致该人员违反《1977年外国腐败行为法》（以下简称“FCPA”）及其规定和法规，包括但不限于，用邮件或任何一种州际贸易手段，以不正当方式为进一步实施倒贴给予任何“外国官员”（如FCPA中定义的）或外国政党或其官员或外国政治人员候选人的任何款项、财产、礼物、倒贴或授权给予任何价值物品等行为，违反FCPA，或违反2010年《英国贿赂法》（以下简称“贿赂法”），公司、其子公司以及公司及其子公司的高级职员、代理人、雇员、附属公司或以其名义行事的其他人员已按照FCPA和贿赂法及所有其他适用的反贿赂或腐败法律法规（以下简称“反贿赂和腐败法”）开展业务，并已制定、维护和执行合理设计的政策和程序，以确保并合理地预期将继续确保遵守反贿赂和腐败法。据该公司所知和相信，除向代表披露不太可能会导致重大不利影响的事项外，目前没有任何政府或监管机构对该公司或其子公司、公司或其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员、附属公司或以公司或其子公司名义行事的其他人员进行有关违反反贿赂和腐败法律的调查或采取行动。该公司不会直接或间接使用、借贷或贡献募集款项，违反反贿赂和腐败法。
(cc) 洗黑钱除非不会个别或集体产生重大不利影响，否则公司及其子公司的业务始终按照适用的货币和外国交易报告法（1970年修订版）、所有辖区的洗钱法规以及相关的或类似的法规、规章或指南的要求进行财务记录保存和报告，并且，就涉及公司或其子公司与洗钱法相关的任何法庭、政府机构、权力机构、监管机构或任何仲裁员进行的诉讼、调查或程序均不存在或，据公司所知，正受到威胁。
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(dd) OFAC。无论是公司、其任何子公司，或是公司或其任何子公司得知情况下的任何董事、高级职员、代理人、员工或关联方都不是（A）任何个人或实体（“人物”），或是被一个人或以个人或合计的50%或更多所拥有或控制，当前正受美国政府施行或实施的制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”），联合国安全理事会（“UNSC”），欧盟，英国财政部（“HMT”），或其他相关制裁机构（统称为“制裁”），或（B）位于、组织或居住于受制裁的国家或地区。公司不会直接或间接使用此次发行的资金，或向任何子公司、合资企业伙伴或其他个人提供资金，以资助与任何个人或任何国家或地区的任何业务活动，同时该个人或国家正是受制裁的对象，或以任何会导致任何个人违反制裁（包括任何以承销人、顾问、投资者或其他方式参与发行的个人）的方式提供。
（嗯）控制公司建立和维护了符合交易法的要求的内部财务报告控制制度（根据交易法规则13a-15（f）的定义），旨在提供有关（i）财务报告的可靠性，（ii）按照普遍公认的会计准则为外部目的编制的财务报表，和（iii）在注册申报、初步招股说明书和招股说明书中引用的可扩展商务报告语言中的交互式数据的准确性的合理保证。公司的内部财务报告控制有效。公司根据Sarbanes-Oxley法案、证券法和交易法的规定建立并维护了披露控制和程序（根据交易法规则13a-15（e）的定义）。
(ff) 网络安全概念除Registration Statement、预备招股说明书或招股说明书中披露的情况外，(i)(x)公司或其子公司拥有或使用的电子信息资源，包括由该等信息资源控制的物理或虚拟基础设施，或其中的元件，旨在收集、处理、维护、使用、分享、传播或处理公司或其子公司信息以维持或支持公司或其子公司运营的，未经授权的事件或一系列相关未经授权事件，不会危及这些信息系统中的信息(包括其各自客户、员工、供应商、供应商以及由其代表或代表其维护的第三方数据的数据) (这些信息与这些信息系统构成“信息系统与数据”，任何此类事件称为“网络安全事件”) 以及(y)公司及其子公司已被通知的，也无知悉可能导致任何网络安全事件的事件或情况;(ii)公司及其子公司目前符合所有适用法律或法规、任何法院、仲裁员、政府或监管机构的判决、命令、规则和法规、内部政策和与信息系统与数据的隐私和安全以及对这些信息系统与数据保护免受未经授权的使用、访问、挪用或修改的相关合同义务相关的，除不会在(i)或(ii)各自或累积情况下对形成重大不利影响的情况，已实施商业上合理的备份和灾难恢复技术，以维护和保护其重要信息系统和数据。
公司官员签发并交付给代表或承销商的任何证明文件将被视为公司对每位承销商关于其中所列事项的陈述和担保。
第二节。购买、销售和交付债券.
(a) 这些票据根据本协议约定的条款，公司同意向多个承销商非联合地发行和卖出所有票据。根据本协议中的陈述、保证和协议以及在本协议中规定的条件，每个承销商非联合地同意按照在附表I中列明的票据总本金加上其根据本协议第10条款可能有义务购买的任何额外票据，以票据本金金额的99.596%的价格购买公司的票据，在交割日支付。
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(b) 结束日期。 承销商将在2024年7月1日上午9:00(纽约时间)或由代表指定的2024年7月15日下午1:30(纽约时间)之前的任何时间和日期（称之为“结束日期”）以及某些与此有关的地方，如Cooley律师事务所的办公室(或公司和代表共同同意的其他地方)向公司购买的股票交付证书并进行付款。本公司在此确认，代表可能会提供推迟结束日期的通知，包括但不限于公司或代表决定向投资者重新分发经修订或补充的招股说明书或依据第11条规定推迟的情况。全球货币形式的证书交付给承销商并支付费用必须在Sidley Austin LLP的办公室进行，地址为：787 Seventh Avenue, New York, NY 10019（或公司和承销商之间达成的其他地点），时间为纽约东部时间上午10:00，2024年9月10日或承销商和公司相互协商的其他时间和日期（此次交割的时间和日期称为“交割日”）。
(c) 债券的公开发行。代表特此建议公司，承销商打算根据披露文件和招股说明书向公众出售其各自部分的债券，在执行时间后尽快进行，代表根据其唯一判断认为是明智和可行的时间。
(d) 购买债券的付款债券的付款应在交割日通过电汇即时可用资金到公司的订单完成。我们已经获悉，代表已经被授权，以其自身账户和各承销商的账户接收、收取和支付承销商不得购买的债券的购买价款。代表可以（但不是必须）支付任何承销商的债券购买款项，即使该承销商的资金未在交割日之前由代表收到，但任何此类支付均不免除该承销商在本协议下的任何义务。
(e)控件交付。 公司应在结算日将券交付或使其交付给代表，以换取立即可用的资金帐户中的资金，金额等于购买价格。券只能以电子记账的形式发行，并由一张或多张全球证书来代表，按照代表们在结算日前至少提前两个完整工作日请求的面额和注册名字。该券在结算日前一个工作日可供检查，地点为纽约市，由代表指定。时间至关重要，按照本协议规定的时间和地点交付是承销商责任的进一步条件。
第三节。公司的契约.
公司与每个承销商的约定如下：
(a) 遵守证券法规和委员会要求公司将及时通知代表，并以书面方式确认，在预售协定期间（如下所定义），关于（i）将注册声明的有效性或对初步招股说明书或招股说明书的任何补充或修正的提交或补充的效果，（ii）在预售协定期间收到委员会的任何意见，（iii）委员会对注册声明或初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充或额外信息的要求，以及（iv）委员会发布任何停止命令以暂停注册声明的效力或停止使用初步招股说明书或招股说明书的任何命令，或挂起或否决将笔记在任何司法管辖区提供或销售的资格，或发起或威胁进行此类目的任何程序。 公司将及时履行根据证券法第424条规定所需提交的文件，并采取其认为必要的措施，以迅速确定初步招股说明书和根据证券法第424条规定传递用于备案的招股说明书是否被委员会接收并在未被接收的情况下，它将迅速提交该文件。 公司将尽最大合理努力防止发出任何停止命令，并在可能的最早时刻解除停止命令。
(b) 修正案的提交在本协议生效之日起至最终交割日或在承销商的律师意见认为根据法律规定不再需要根据销售债券的要求交付招股书时，公司将向代表团通知其拟准备或修订的任何注册声明的修改（包括根据《证券法》第172条规定可以满足该要求的情况）、任何修改、补充或修订的信息包或投资者认购申请书。
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根据证券法、交易所法或其他规定，将在拟议提交或使用前合理时间向代表提供任何此类文件的副本，并且不会在代表或承销商的律师有合理反对意见时提交或使用任何此类文件。
(c) 注册声明的交付公司将在请求时免费向代表人和承销商的律师提供符合要求的注册声明原件及其每个修订（不含展品）的副本。提供给承销商的注册声明及其修订将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输副本相同，但受S-t规则的限制。
(d) 递送招股书公司将向每个承销商免费提供每个承销商合理要求的《招股说明书》的副本，并且公司在此同意承销商可以使用这些副本用于《证券法》允许的目的。在《招股说明书送达期》内，公司将向每个承销商免费提供承销商合理要求的《说明书》的副本。提供给承销商的《初步招股说明书》、《招股说明书》以及任何根据《EDGAR》提交给证监会的电子传输副本的修订或补充材料将与其电子版本一致，但不得违反S-t法规的规定。
(e)符合证券法的持续遵守公司将遵守证券法和交易所法，以便完成按照本协议、注册声明、信息包和招股说明书计划分发债券。在招股说明期间，如果发生任何事件或条件，使得据承销商或公司的法律顾问认为有必要为了使注册声明不包含任何虚假陈述或遗漏需要在其中陈述的重要事实或使陈述不会误导，或为了使信息包或招股说明不包含任何虚假陈述或遗漏需要在其中陈述的重要事实以便使陈述不会在初次出售时或交付给购买者时违反现有情况下的某一事实或为了遵守任何法律的要求，无论何时，在任何这样的时刻，如果有必要，公司将（1）通知代表任何此类事件、进展或状态和（2）迅速准备并向证券交易委员会提交，根据本节3(b)的规定，如有必要，修正此类陈述或遗漏或使得注册声明、信息包或招股说明遵守此类法律，并且公司将无偿提供承销商所需的修正案或补充的副本数量。
(f)蓝色天空的符合。公司应与代表和承销商的法律顾问合作，以使债券符合（或获得豁免适用于）代表指定的州证券法或蓝天法，遵守此类法律，并在所需的时间内继续符合这些资格、注册和豁免，以便分销债券。公司不需要符合交易营业或采取任何可能使其在尚未符合资格的或会被视为外国企业并受到征税的任何该类司法管辖区中受到普遍送达服务的行动。公司应及时通知代表暂停债券在任何司法管辖区中的资格或注册（或任何与债券的发行、销售或交易有关的豁免）或有关为任何该目的而发起或威胁的任何程序，并在出具任何暂停此类资格、注册或豁免的命令时，公司应尽最大合理努力尽早撤回该命令。
(g)使用所得款项公司将按照《招股意向书》和《招股说明书》中“资金运用”一节描述的方式，将其出售的债券所得净额用于。
(h)存托人。 公司将与承销商合作，并尽力使票据符合存托人的交收和结算条件。
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(i) 定期报告义务在信息披露期间，公司应准时向证券交易委员会提交根据证券交易法规定需要提交的所有报告和文件。
(j)不得在此日期起至结束日期之间，未经代表的事先书面同意（代表可酌情拒绝），以任何直接或间接方式，供应、抵押、销售、订立销售合约、销售任何期权或购买合约、购买任何期权或销售合约、授予任何购买期权、权利或认股证，或以任何方式转让或处置与本公司发行的或由本公司担保的债务证券基本相同的债务证券。在此日期起至结束日期之间，未经代表的事先书面同意（代表可酌情拒绝），该公司将不得以任何直接或间接方式供应、抵押、销售、订立销售合约、销售任何期权或购买合约、购买任何期权或销售合约、授予任何购买期权、权利或认股证，或以任何方式转让或处置与本公司发行的或由本公司担保的基本相同的债务证券。
(k) 最终条款表格公司将准备一份最终期限表，由代表批准并包含在本协议的附表A至附表II中，并按照《证券法》第433(d)条的规定提交该期限表文件（该期限表称为“最终期限表”）。任何此类最终期限表都是根据本协议的发行人自由撰写招股文件。
(l) 允许的自由撰写意向书公司声明，除非获得代表的事先书面同意，否则公司不会并同意不会提供任何与债券有关的报盘，该报盘可能构成发行人自由撰写招股书或在美国证券交易委员会（Commission）根据美国证券交易法（Securities Act）第405条规定应由公司提交或根据美国证券交易法第433条规定由公司保留的“自由撰写招股书”，其中对于本协议附表II所列的任何发行人自由撰写招股书将视为事先获得代表的书面同意。任何经代表同意或被视为经代表同意的此类自由撰写招股书在此后称为“允许的自由撰写招股书”。公司同意（i）将视每份允许的自由撰写招股书为发行人自由撰写招股书，并予以对待，（ii）将遵守规定164和433的要求，适用于任何允许的自由撰写招股书，包括如期向美国证券交易委员会及签署并保留文件的规定。公司同意允许任何承销商使用自由撰写招股书，该自由撰写招股书(a)不是定义在第433条规定的“发行人自由撰写招股书”；(b) 只包含(i) 描述债券初步条件的信息，(ii) 根据第134条规定适用的信息，或(iii) 描述债券最终条件及其发行情况的信息，并包含在公司所设想的最终条款表（Final Term Sheet）。
(m) 不蓄意操纵价格公司不会直接或间接采取任何行动，旨在引起或导致或已构成或合理预期可能构成公司证券价格的稳定或操纵，以便促进债券的销售或再销售。
(n)
在注册声明生效日的第三个周年（“更新截止日期”）之前，如果承销商还有任何未销售的票据，公司将在更新截止日期之前，如果尚未提交并且有资格提交，提交一份新的与票据相关的自动无固定期限注册声明，其形式需合理满意地经该代理人的批准。如果公司不再有资格提交自动无固定期限注册声明，公司将在更新截止日期之前，如果尚未提交，提交一份与票据相关的新的无固定期限注册声明，其形式需合理满意地经该代理人的批准，并将尽最大努力使该注册声明在更新截止日期后的180天内生效。公司将采取一切其他合理必要或适当的措施，以使与票据相关的过期注册声明中所设想的票据公开发行与销售能够继续进行。本文中对“注册声明”的引用将包括该新的自动无固定期限注册声明或该新的无固定期限注册声明，具体情况视情况而定。
(o) 无法使用自动上架登记声明表格的通知如果在承销商仍未售出票据的任何时候，公司收到委员会根据规则 401(g)(2) 或因其他原因无法继续使用自动上架登记声明表格的通知，公司将会（i）及时通知代表，（ii）及时提交一份符合代表的合理要求的有关票据的新的注册声明或有效变更，（iii）全力以赴使得该注册声明或有效变更被接受。
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尽快宣布生效，并及时通知代表们生效情况。公司将采取一切合理必要的措施，以使债券的公开发行和销售能够如期进行，正如注册声明中所述，该注册声明已成为规则401(g)(2)通知的主题或公司因其他原因而无法继续使用自动货架注册表格。在本文件中提到的"注册声明"应包括该新注册声明或事后生效的修正声明。
(p) 申报费用公司同意按照《证券法》第456(b)(1)条的规定，在规定的时间内支付与债券相关的佣金申报费用，并且按照《证券法》第456(b)条和第457(r)条的规定执行。
(q) 规则158公司将及时根据交易所法案提交必要的报告，以便尽快向其各自的证券持有人公布用于并提供证券法第11(a)条最后一款所 contempl 所料想的收入报告。
代表们可以自行决定代表多位承销商，书面放弃公司履行前述任一或多项契约义务的执行，或延长履行期限。
第4节支出的支付.
(a) 公司同意支付一切与其在本协议下履行义务以及与此处拟议的交易有关的费用、费用和费用，包括但不限于（i）发行和交付债券所发生的所有费用（包括所有印刷和雕刻成本），（ii）与债券发行和销售有关的所有必需的发行，转让和其他印花税， （iii）公司律师，独立波及审计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和费用，（iv）与注册声明（包括财务报表，展览，进度表，同意和专家证书），每个发行人免费编写的招股说明书，初步招股书和招股说明书以及所有相关修订和补充信息，以及操作文件有关的所有费用和费用， （v）公司或承销商在依据本协议第3（f）条为依法根据州证券或蓝天法律提供的全额或部分债券的发售申请资格或登记（或获得豁免资格或登记）而发生的一切申请费，合理的律师费和费用，并在要求下，准备“蓝天调查”或备忘录，并及时向承销商发出通知，（vi）受托人费用和费用，包括在依据信托契约和债券的情况下提供买受人律师的合理费用和支出的费用， （vii）与各级评级机构对债券评级有关的任何费用，（viii）在存款人就“记账式”转让的 债券审批中，与发行人有关的费用和支出，包括律师的合理费用和支出，（ix）公司与任何潜在投资者举行的“路演”演示有关的所有费用，包括旅行费用，（x）注册声明第II部分第14项中提到的所有其他费用，和（xi）与本部分没有其他规定与其在本协议下履行义务有关的所有其他费用和费用都由承销商自行承担，包括其律师的费用和支出。
第5节。注册声明的有效性，注册要求的遵守，无停止令。自本协议签署之日起至收盘日的期间内：(i)公司应准确地以证券法规则424(b)的要求方式提交招股说明书，并包含证券法规则430A所要求的信息；或者公司应提交包含此类规定的后期有效性修订的注册声明，如第430A条所要求的，且此后期有效性修订是有效的；以及(ii) 没有暂停注册声明或任何后期有效性修订的暂停等待生效，证券交易委员会尚未对此进行或威胁要提起诉讼，以此为期限。多个承销商购买和支付本协议规定的票据的义务，应视为在交割日准确反映了公司自本协议签署日起至交割日为止的陈述和保证的准确性，并且公司及时履行了本协议下的契约和其他义务，并且满足以下其他条件：
(a) 注册声明的有效性注册声明根据证券法生效，且在交割日期没有暂停注册声明生效或暂停或阻止使用初步招股说明书或招股说明书的止损市价单，且未发出此类暂停令，未由公司提起或正在进行中，或者据公司所知，证券交易委员会正对此采取行动，且未提出要求，要求额外
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在保荐人的律师合理满意的前提下，应事先将信息整理好。按照证券法规定的424(b)条款，初步招股说明书和招股说明书应提交给委员会（或者按照证券法430亿条款的要求，提交并宣布生效的必要的后续有效修正案）。公司尚未收到委员会根据证券法规则401(g)(2)的通知，反对使用自动注册建档声明。
(b) 会计师的保函。在这里日期，代表应获得保函师的、日期为此与代表相关的信函，信函采取的形式和内容应该是经代表认可的，且包含的陈述信息应该是保函师通常包括在会计师的“保证函”中向代表提供的信息类型，由Statement of Auditing Standards No. 72（或其后继指引）交付。在今日这一天，代表应收到公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的来信，日期与今日相符，信件应地址为承销商，其形式和内容应对基本报表及相关财务信息满意，所述信息包括登记声明、披露材料和招股书。
(c) 补充舒适函。在结算日，代表将会收到会计师的书信，日期是结算日，书信形式和内容应对代表令人满意。文书须说明会计师确认本部分第五条（a）小节中所做的陈述,但提及检查程序的日期应比结算日提前不超过三个工作日.. 在交割日，代表应当收到德勤会计师事务所，公司的独立注册会计师事务所，日期满足代表的要求的信函。信函应当确认他们在本第5款小节的(b)条款下提供的信函中所述内容，除了其中提到的用于实施程序的指定日期应当在交割日前不早于三个工作日。
(d) 没有重大不利变化或评级机构变动合同签订日期之后至截止日期之前的这段时间：
(i) 在代表们的判断中，不会发生任何重大不利变动；而且
(ii) 不得发生任何降级，也不得发出任何意图或可能的降级通知，也不得发出任何可能变动方向不明的审查通知，该审查不明示着公司或其任何子公司的任何证券的评级，该评级由《证券交易法》第3(a)(62)条所定义的任何“全国公认的统计评级组织”所授予。
(e)公司法律顾问的意见在截止日期，代表方应当收到公司的助理秘书兼证券及公司法律主管詹姆斯·F·布拉舍尔的意见，日期为截止日期，并以各方商定的形式提供。
(f)公司法律顾问意见书（包括否定保证声明）在结算日期，代表方应收到莫里森福斯特LLP为公司的特别法律顾问的意见（包括适当的否定保证声明），日期为结算日期，以各方一致同意的形式。
(g)承销商律师意见（包括否定保证声明）在交割日，代表应收到辛德莱奥斯汀律师事务所（承销商的法律顾问）对于承销商可能合理要求的相关事项所作的有利意见（包括适当的否定保证声明），并且该意见应当日期与该交割日一致。
(h)官员证明在收盘日期，代表应收到一份由公司的首席执行官或财务总监以及首席财务官 或首席会计官签署的书面证书，日期为收盘日期，证明如下：
(i) 公司未收到任何暂停生效注册声明的止损市价单，也未收到任何暂停或阻止初步招股说明书或招股说明书使用的任何命令，并且没有因此目的而被委员会提起或被这些官员所知的威胁的诉讼。
(ii) 公司在本协议第1条中所陈述的陈述与保证，其真实且正确，具有与明确于交割日期的相同力量和效力；并且
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(iii) 公司已经遵守了根据本协议的所有协议，并在或之前履行了本协议项下的所有条件。
(i) 附加文件在截止日期前，代表人和承销商的法律顾问将会收到他们合理需要的信息、文件和意见，目的是让他们审核所述债券的发行和销售，或证明所述陈述和保证的准确性，或满足本文所述的任何条件或协议。
如果第5节规定的任何条件在要求满足时没有满足，本协议可以由代表在截止日期之前的任何时间通过通知公司终止，该终止对于任何一方对其他任何一方没有责任，但是第4、6、8、9和17节将始终有效，并将在此类终止后生效。
第6节。承销商费用的偿还。如果根据第5、10或11条中的规定，本协议由代表解除，或者如果由于公司拒绝、无力或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何条款，致使发行期日上的票据未能成交，公司同意根据需求向代表和其他承销商（或与其终止本协议）依次偿还所有合理发生的费用（包括但不限于律师费、印刷费、差旅费、邮费、传真和电话费用）与有关提议购买、发行和销售票据有关。
第7节。本协议的有效性本协议在各方当事人签署本协议之前不得生效。
第8节。赔偿。
(a) 承销商的赔偿公司同意对每个承销商、其董事、高级职员、员工和代理人及任何符合《证券法》和《交易所法》规定的控股人，由于《证券法》、《交易所法》或其他联邦或州法律规定的情况下包括在聚会中以及根据《注册报表》中包含的任何不实陈述或所谓的不实陈述，以及由《发行人自由撰写招股文件》，初步招股说明书，披露包或招股说明书（或其修订本或补充），或由于其在该文件中，根据制作该文件时的情况，不实陈述或所谓的不实陈述的任何遗漏，而对其造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用进行补偿，并在适当情况下进行赔偿，其中包括通过公司的书面同意解决的任何诉讼的和解）；并在调查、辩护、解决、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动方面，向每个承销商和每个董事、高级职员、员工、代理人和控股人返还所有支出（包括代表人选择的律师的合理费用和费用）。 然而请注意，上述的赔偿协议不适用于出于依据和符合代表人提供给公司的书面信息在注册声明书、发行人自由书写招股说明书、初步招股说明书、披露文件或招股说明书（或其任何修订或补充）中所作的任何虚假陈述或被指控的虚假陈述或遗漏或被指控的遗漏所引起的或基于的任何损失、要求、损害、责任或费用，且仅限于此。本第8(a)节所规定的赔偿协议应追加于公司可能承担的任何责任之外。
(b) 公司的赔偿，其董事和官员每个承销商同意各自独立并不共同地向公司、公司的每位董事和签署文件的每位官员提供赔偿保障并予以豁免责任。
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根据证券法或证交法的规定，董事会、董事、高级职员、控制公司的人员，以及其他董事、高级职员、控制公司的人员对于因为注册声明中的任何不实陈述或遗漏信息而引起的任何损失、索赔、损害、责任或费用都应承担责任，并且承诺赔偿公司或其董事、高级职员或控制公司人员在调查、辩护、和解、抵消或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动方面所产生的合理法律和其他费用。
(c) 通知和其他赔偿程序。在根据本第8节接到任何行动开始的通知后，受保护方如需在本第8节下对赔偿方提出索赔，则应以书面形式通知赔偿方该起诉的开始，但未如此通知赔偿方不免除其对受保护方按照本第8节所约定的赔偿协议项下或因未受损的作为而导致故意失误的任何责任。假如任何此类诉讼针对任何受保护方提起并且受保护方寻求或打算寻求从赔偿方获得赔偿，则赔偿方有权参与，并在其选择的情况下，与所有其他类似通知过的赔偿方共同通过递交给受保护方的书面通知，承担其辩护，该辩护必须合理符合受保护方的要求；但是，受保护方有权聘请其自己的律师代表在任何此类诉讼中并且参与其辩护，但是该等律师的费用及支出应由受保护方承担，除非：（i）律师的聘用已经赔偿方明确授权书面授权；（ii）赔偿方未能及时承担辩护并聘用合理的律师代表受保护方；或（iii）任何此类诉讼的被告方（包括任何被诉方）包括该受保护方和赔偿方或赔偿方的任何关联公司，并且该受保护方合理判断可能存在一项或多项法律辩护既不同于赔偿方或赔偿方关联公司可用的辩护，又附加于此类辩护之上，或者存在可能存在该受保护方和赔偿方或赔偿方关联公司之间的利益冲突（但是应理解赔偿方不得在任何这样的诉讼或在同一司法管辖区内起诉的单独但实质相似或相关的诉讼中，因相同的一般指控或情况，对所有受保护方超过一个相关律师事务所（除一家当地律师事务所外）的费用和支出承担责任，并且所有这些合理费用和支出应在发生时得到偿付）。在赔偿方向受保护方送达其选择承担该起诉辩护的通知并获得受保护方律师的批准后，赔偿方对受保护方在本
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第8条对于任何在后续时期由受保护方为了该辩护而发生的法律或其他费用，除非受保护方已根据前面一句的条款雇用了单独的律师，此时律师的合理费用和费用应由赔偿方承担。
(d) 结算根据本第8条款，对于未经雇主书面同意达成的任何解决，提供补偿的一方将不承担任何责任。但如果在获得此类同意的情况下达成了解决，或者对于原告方有最终判决，提供补偿的一方同意对此类解决或判决导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向受保护一方提供补偿。尽管前述语句如此，如果一方受保护方曾要求另一方提供补偿该方所需的律师费和费用，正如本第8(c)条所规定的，如果满足以下条件，提供补偿的一方同意，即使在接到上述请求后超过30天达成解决，而提供补偿的一方此前未按照该请求在解决日期之前对受保护方进行了补偿，提供补偿的一方将对任何未经其书面同意的解决负责。在任何待决或可能威胁到受保护方的诉讼、诉讼或法律程序中，除非事先得到受保护方的书面同意，否则任何提供补偿的一方均不得进行任何解决、妥协或同意判决，即使受保护方可能成为诉讼一方并且受保护方可依据本协议在此申请提供补偿。除非解决、妥协或同意（i）为关于此类诉讼、诉讼或法律程序主题的索赔不可撤销地释放受保护方的全部责任，且（ii）不涉及一方受保护方的过失、有罪或不作为的陈述或承认，否则任何提供补偿的一方均不得在任何待决或可能威胁到受保护方的诉讼、诉讼或法律程序中进行解决、妥协或同意。
第九节。贡献如果根据第8条的规定，使得任何受赔偿方在所述损失、索赔、损害、责任或费用方面无法免责或者不足以免责，则每个赔偿方应根据相应份额向受赔偿方提供支付的或应支付的总金额投入资金，以赔偿所述损失、索赔、损害、责任或费用（i）以反应公司一方和承销商一方从根据本协议进行本次发行票据的相对利益所获筹集的资金；或者（ii）如果适用法律不允许按照(i)款所规定的方式分配，则根据相应比例反映公司一方和承销商一方在与引致该等损失、索赔、损害、责任或费用有关的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公正考量。公司一方和承销商一方在根据本协议发行票据方面获得的相对利益应被认为与根据封面上的增发备案文件所载金额占发行票据总体公开发售价格的相对比例相同。公司一方和承销商一方的相对过失应根据以下几个因素来决定，包括但不限于任何关于材料事实的不正确或声称不正确的陈述或遗漏或声称遗漏是否与公司一方或承销商一方提交的信息有关，以及各方相对的意图、知识、获取信息的机会以及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会。
根据上述损失、索赔、损害、责任和费用，相应的支付金额将被视为包括根据第8(c)条款所规定的限制范围内的任何合理的法律或其他费用或开支，这些费用或支出由该方为调查或申辩而合理承担。
公司和包销商一致认为，如果根据本第9条按比例分摊来确定贡献（即使对于此目的来说包销商被视为一个实体）或者根据不考虑本第9条所述公正因素的任何分摊方法来确定贡献，将不会是公正和合理的。
尽管第9条的规定，但是作为主承销商，不得要求超过与承销该债券相关的承销佣金额之外的任何金额。
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根据此条款下，承销商有义务按照其在附表I中所列承销承诺的相对比例各自，而不是共同，进行贡献。对于本条款的目的，承销商的每个董事、官员、雇员和代理人以及符合《证券法》和《交易所法》规定的对承销商具有控制权的每个人（如有）将享有与承销商相同的贡献权利，公司的每个董事、公司签署注册声明的每个官员以及符合《证券法》和《交易所法》规定的公司控制人（如有）将享有与公司相同的贡献权利。
第10节。如果在交割日，任一或多个承销商未能或拒绝购买其同意在此项下购买的债券，并且该违约承销商未能或拒绝购买的债券的总本金金额未超过所订立的购买债券总本金金额的10%，其他承销商应当按照其在附表I中所列本金金额与所有未违约承销商姓名对应的本金金额之比例，或在未违约承销商同意的情况下按照代表的指示指定的其他比例，分别购买未违约承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的债券。如果在交割日，任一或多个承销商未能或拒绝购买该等债券所发生的违约的债券总本金金额超过购买债券总本金金额的10%，并且在该违约后的48小时内未就购买该等债券与代表及公司满意的安排达成协议，则本协议应解除且对任何一方都不承担任何其他一方的责任，但第4、6、8、9和17条的规定应始终有效且在本协议解除后继续有效。在任何这种情况下，代表或公司均有权推迟交割日期，但最长不得超过七天，以便在Registration Statement, any Issuer Free Writing Prospectus, the Preliminary Prospectus或the Prospectus或其它文件或安排上实施所需的必要更改，如果有的话。如果在交割日，任一或多个承销商未能或拒绝购买该等债券，并且发生该等违约的债券的总本金金额超过购买债券总本金金额的10%，并且在该违约后的48小时内未能进行满意的购买该等债券的安排，则本协议应解除且对任何一方对其他方不承担任何责任，但第4、6、8、9和17条的规定始终有效且在该解除后继续有效。在这种情况下，代表或公司有权推迟交割日期，但最长不得超过7天，以便可以进行所需的变更——如果需要的话——对Registration Statement, any Issuer Free Writing Prospectus, the Preliminary Prospectus或the Prospectus或其它文件或安排进行。
根据本协议的规定，“承销商”一词应被视为包括在本第10条根据此代理人被替换的情况下替代其地位的任何人。 根据本第10条采取的任何行动不免除任何违约承销商在本协议项下的任何违约责任。
第11节。本协议的终止在交割日期之前，如果有以下情况发生，代表人可通过向公司发出通知终止本协议：(i) 证券交易委员会或纽约证券交易所（“纽交所”）暂停或限制公司的任何证券的交易或报价，或者纳斯达克证券交易所或纽交所的普通证券交易被暂停或限制，或者证券交易委员会或金融业监管局对任何这些证券交易所的股票普遍限定最低或最高价格；(ii) 美国联邦、纽约州或欧洲联盟当局宣布一般的银行停业令；(iii) 发生美国或欧盟成员国家出现国内或国际冲突升级、任何涉及美国的危机或灾难、美国或国际金融市场发生任何重大变化或者涉及预计的美国或国际政治、金融或经济状况的重大变化，且该等变化从代表人的判断上看是重大和不利的，对以本公司准备材料、招股说明书或者融资计划所描述的方式和条款市场销售票据或者履行出售证券的合约来说是不切实际或者不可取的；(iv) 代表人的判断上发生了重大逆境变动；或者(v) 发生了商业银行或证券结算或清算服务的重大中断。任何根据本第11条而终止的事项，不会对任何其他方造成任何责任，除非根据本第4条和第6条规定，且进一步规定本第4条、第6条、第8条、第9条和第17条在该终止后继续有效。
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第12节。无托管责任公司承认并同意：（i）根据本协议购买和出售票据，包括确定票据的公开发行价格以及任何相关折扣和佣金，均为公司一方与几家承销商另一方之间的一项独立商业交易，并且公司有能力评估、理解和接受本协议所涉交易的条款、风险和条件；（ii）与本协议所 contempla的每项交易及导致此类交易的过程相关，在每家承销商均仅作为自营商而行事，并不是公司或其关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；（iii）没有任何承销商已经或将要承担关于本协议或导致其执行的任何交易的咨询、代理或受托责任（无论该承销商是否就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议），并且没有任何承销商对于本协议所 contempla的发行除了在本协议中明确规定的义务外，对公司负有任何义务；（iv）几家承销商及其各自的关联公司可能参与涉及与公司利益不同的广泛交易，并且承销商无需因任何咨询、代理或受托关系而披露这些利益中的任何一项；以及（v）承销商未就本协议所 contempla的发行就法律、会计、监管或税务事宜提供任何建议，公司已依其认为适当的程度咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。
本协议取代公司与多个承销商之间关于本事项的所有先前协议和理解（无论是书面的还是口头的）。公司在法律允许的范围内，特此放弃并解除对多个承销商的任何违约或被指控违约代理或受托责任之主张。
第 13 节。在交付后仍然存在的陈述和赔偿。无论由任何承销商、任何承销商的高级管理人员或雇员或控制承销商的任何人作出的任何 (A) 调查或有关调查结果的陈述，本公司、其高级管理人员以及本协议中规定的或根据本协议作出的几家承销商的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他陈述均将保持有效并完全有效，公司、公司的高级职员或员工，或控制公司的任何人，视情况而定可能是或（B）接受本票据并根据本协议支付票据，以及（ii）在根据本协议出售的票据交付和付款以及本协议终止后继续有效。
第14节。通知所有通信-半导体应以书面形式进行，通过邮寄、亲自送达或传真，并确认发送给当事方如下：
如果发给代表们：
巴克莱资本公司。
格林尼治街388号
纽约州纽约市10013
注意：总法律顾问
传真：(646) 291-1469
汇丰证券（美国）公司。
66 Hudson Boulevard
纽约，纽约10001
注：交易管理组
传真：646-366-3229
邮箱：tmg.americas@us.hsbc.com
和
美国合众银行投资公司
214 N. Tryon St.，26楼
北卡罗来纳州夏洛特市28202号
18
注意：债务资本市场
传真：(704) 335-2393
抄送：
Sidley Austin LLP
地址：787 Seventh Avenue，New York，NY 10019-6099
纽约，纽约10019
传真：（212）839-5599
注意： Samir A. Gandhi/Robert A. Ryan
如果是公司的通知：
麦克森公司
6555州际公路161号
Irving, TX 75039
注意：秘书处
抄送：
425 Market Street
2100 L街NW，900号套房
哥伦比亚特区，华盛顿，20037
传真：（202）785-7530
注意：Scott Lesmes
本协议各方可以书面通知他人而更改通信收件地址。
第15节。继任者本协议将对本方和包括根据本条款第10条进行任何替代承销商，以及在第8条和第9条中提到的董事、高管、雇员、关联公司、代理人和受控人，以及在每种情况下他们各自的继任者的利益和约束力，并且其他人不应在本协议项下享有任何权利或义务。"继任者"一词不包括仅因为这样的购买而从任何承销商那里购买债券的任何购买人。
第16节。部分条款无效性。.本协议的任何部分或条款的无效或不可执行性不会影响其他部分或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，将被视为进行了必要的次要更改(仅限次要更改)以使其有效和可执行。
第17节。法律管辖条款本协议适用于纽约州的内部法律，并根据纽约州适用于在该州作出和履行的协议的法律进行解释和理解，包括但不限于纽约州普通义务法第5-1401节。
第18节。研究分析师的独立性
本公司承认每个承销商的研究分析师和研究部门必须独立于其投资银行部门，并受制于某些法规和内部政策，而这些承销商的研究分析师可能对本公司和/或本次发行发表与其投资银行部门观点不同的陈述或投资建议和/或发布研究报告。本公司注意到每个承销商都是一家全服务证券公司，因此可能会根据适用的证券法律、规定和条例，不时地为其自身账户或客户账户进行交易，并持有本公司的债务或股权证券的多头或空头头寸；公司承认承销商的研究分析师和研究部门需要独立于其投资银行部门，并受到某些监管和内部政策的约束，因此这些承销商的研究分析师可能持有不同于其投资银行部门的观点，并对公司、其子公司和/或本次债券发行的研究报告进行观点表达和投资推荐，可能与其投资银行部门的观点不一致。公司特此放弃并免除，在法律允许的最大范围内，因承销商的独立研究分析师和研究部门表达的观点可能不同于或与其投资银行部门的观点或建议不一致而可能产生的任何利益冲突方面公司可能提出的任何索赔。
19
由承销商的投资银行部门向公司通报。 公司承认每家承销商均为全方位证券公司，因此可能不时根据适用证券法，为自身或客户账户进行交易，并持有该协议所涉交易对象的债务或权益证券的多头或空头头寸。
第19节。副本;电子签名本协议可以分别以两份或者更多副本执行，每份副本在执行时被视为原件，并且当一起被视为同一份文件。本协议或与本协议、债券契约或债券相关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签名”或类似含义的词语，包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输的手动执行的签名图像和其他电子签名（包括但不限于Docusign和AdobeSign）。“使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录）在适用法律下具有与手动执行的签名或使用纸质记录管理系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括联邦电子签名全球和国家商务法、纽约州电子签名和记录法和任何其他适用法律，包括但不限于基于统一电子交易法或统一商法的任何州法。
第20节。修订或放弃除非该修订、放弃、同意或批准以书面形式签署，否则任何对本协议任何条款的修订、放弃、同意或批准都不生效。
第21节。放弃陪审团审判权各方特此放弃在因或与本协议有关的诉讼或诉讼中要求陪审团审判的权利。
第22节。认可美国特殊决议机制。如果任何作为被覆盖实体的承销商（如下所定义）成为受美国特别解决制度程序影响的对象，那么该承销商对于本协议的转让以及本协议下的任何权益和义务的转让效力将与在美国特别解决制度下的转让效力相同。
如果任何作为被覆盖实体的承销商或作为这样的承销商的BHC法案关联方（如下所定义）成为美国特别决议制度下的诉讼对象，则允许根据美国特别决议制度行使对该承销商的违约权利，但行使的程度不得超过根据美国特别决议制度行使的违约权利。
为了上述两段落的目的，“BHC法案附属公司”在12 U.S.C. § 1841 (k)中被赋予了“附属公司”一词的含义，并将按照该条款进行解释;“覆盖实体”指以下任何一项：(i) 根据12 C.F.R. § 252.82(b)的定义并按照该条例解释的“覆盖实体”，(ii) 根据12 C.F.R. § 47.3 (b)的定义并按照该条例解释的“覆盖银行”，或(iii) 根据12 C.F.R. § 382.2(b)的定义并按照该条例解释的“覆盖金融稳定机构”;“违约权利”在适用的情况下按照12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1的定义进行解释;“美国特殊解析制度”是指(i) 联邦存款保险法及其制定的规章，以及(ii) 多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法的标题II及其制定的规章。
第23节。标题本条款的标题仅供方便参考，不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
第24节。一般条款。 各方均承认自身为具备充分商业能力的人士，在就本协议条款（包括但不限于第8条的赔偿条款和第9条的追偿条款）的谈判过程中得到了充分的代理，并对上述条款有充分了解。各方均进一步确认，鉴于各方的能力，第8和9条的条款公平地分配了风险。
20
各方应对公司及其业务进行调查，以确保在注册声明书、信息披露和招股说明书（及任何修订和补充文件）中已按照证券法和交易所法的要求作出充分披露。
第25节。依照美国爱国者法案《美国爱国者法》（2001年10月26日生效的公法第107-56号），承销商有义务获得、核实和记录能够确认其客户身份的信息，这些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及其他能够让承销商正确确认其客户身份的信息。 依照美国爱国者法案《美国爱国者法》（2001年10月26日生效的公法第107-56号）的要求，承销商有义务获得、核实和记录能够确认其客户身份的信息，这些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及其他能够让承销商正确确认其客户身份的信息。
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如果您对上述内容表示认可，请在下方提供的空白处签字确认。
非常真诚地你的, | |||||
麦克森有限公司 | |||||
通过： | 阿金吉德·法拉基 | ||||
姓名：Akinjide Falaki | |||||
职称：高级副总裁兼财务总监 | |||||
[承销协议签署页]
上述承销协议已于上述日期由代表方确认并接受。
花旗环球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.） | |||||
通过： | /s/ Adam D. Bordner | ||||
姓名：Adam D. Bordner | |||||
职位：董事总经理 | |||||
汇丰证券(美国)公司 | |||||
通过： | Patrice Altongy | ||||
姓名：Patrice Altongy | |||||
职位：董事总经理 | |||||
美国合众银行投资公司。 | |||||
通过： | 董事：William J. Carney | ||||
姓名：William J. Carney | |||||
职位：董事总经理 | |||||
[承销协议的签名页]
附表一
| 承销商 | 票据本金 | |||||||||||||
| 花旗集团环球市场公司 | $100,000,000 | |||||||||||||
| 汇丰证券（美国）有限公司 | 100,000,000 | |||||||||||||
| 美国Bancorp Investments, Inc. | 72,500,000 | |||||||||||||
美国银行证券有限公司 | 25,000,000 | |||||||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 | 25,000,000 | |||||||||||||
| 富国银行证券有限责任公司 | 25,000,000 | |||||||||||||
| 巴克莱资本公司 | 25,000,000 | |||||||||||||
| 高盛公司有限责任公司 | 25,000,000 | |||||||||||||
| 法国巴黎银行证券公司 | 12,500,000 | |||||||||||||
| 德意志银行证券公司 | 12,500,000 | |||||||||||||
| PNC 资本市场有限责任公司 | 12,500,000 | |||||||||||||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 | 12,500,000 | |||||||||||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | 12,500,000 | |||||||||||||
| Truist 证券有限公司 | 12,500,000 | |||||||||||||
| 荷兰国际集团金融市场有限责任公司 | 7,500,000 | |||||||||||||
| SG 美洲证券有限责任公司 | 7,500,000 | |||||||||||||
| 联合信贷资本市场有限责任公司 | 7,500,000 | |||||||||||||
| R. Seelaus & Co., LLC | 5,000,000 | |||||||||||||
| 总计 | $500,000,000 | |||||||||||||
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附表二
(a) 发行人自由书面募集要约：
(1) 2024年9月5日的价格条款表，与附表A的要约II基本一致。
(b) 附录中引用的其他文件：
无。
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附件A附表II
定价条款表格
麦克森公司
$500,000,000 4.250%到期于2029年的票据
发行人： | 麦克森公司 | ||||||||||
| 预期评级（穆迪/Moody's / 标准普尔/S&P / 菲奇/Fitch）*: | A3（稳定）/ BBB+（稳定）/ A-（稳定） | ||||||||||
安防-半导体 标题: | 4.250%到期2029年的债券 | ||||||||||
每个单位10美元 | $500,000,000 | ||||||||||
到期日： | 2029年9月15日 | ||||||||||
利息支付日期： | 每年3月15日和9月15日，从2025年3月15日开始，每半年一次 | ||||||||||
每三个月（3月，6月，9月，12月）的第18个日历日，自2024年9月18日起，至到期日或可选赎回日（如适用）止。如果利息支付日不是工作日，则利息将在下一个工作日支付，不调整期末日期，且在延迟期间不支付利息。 | 每年4.250% | ||||||||||
基准国债： | |||||||||||
基准国债的价格和收益率： | 100-12 / 3.542% | ||||||||||
相对于基准国债的点差： | +72个基本点 | ||||||||||
到期收益率： | 4.262% | ||||||||||
向公众定价: | 占总本金金额的99.946% | ||||||||||
发行人净收益（扣除费用前）： | $497,980,000 | ||||||||||
可选赎回条款： | 提前偿还并1个月的行权价格看涨 | ||||||||||
赎回条款：看涨 | 国库利率 + 15个基点 | ||||||||||
看涨行权： | 从2029年8月15日以面值开始 | ||||||||||
CUSIP代码： | 581557 BV6 | ||||||||||
ISIN代码 ： | US581557BV65 | ||||||||||
交易日： | 2024年9月5日 | ||||||||||
结算日期 **： | 2024年9月10日（T+3） | ||||||||||
联席簿记管理人： | 汇丰证券（美国）公司。 | ||||||||||
| 美国合众银行投资公司 | |||||||||||
资深共同经理： | 美银美林证券公司 | ||||||||||
| 富国证券有限责任公司。 | |||||||||||
| Wells Fargo Securities, LLC | |||||||||||
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| 巴克莱银行股份有限公司 | |||||||||||
| 高盛有限责任公司 | |||||||||||
联合经办人： | 巴黎银行证券公司 | ||||||||||
| 德意志银行证券公司 | |||||||||||
| PNC Capital Markets LLC | |||||||||||
| Scotia Capital（美国）公司 | |||||||||||
| TD Securities (USA) LLC | |||||||||||
| Truist证券有限公司 | |||||||||||
| ING Financial Markets LLC | |||||||||||
| SG Americas Securities，LLC | |||||||||||
| UniCredit资本市场有限责任公司 | |||||||||||
| R. Seelaus及Co. LLC | |||||||||||
*注意：证券评级并非买入、卖出或持有证券的建议，可能随时会有修订或撤回。每个信用评级应独立评估，不受其他任何信用评级的影响。
**根据美国1934年修订后的证券交易所法第15c6-1条款规定，二级市场的交易一般需要在交易日后的一个工作日内结算，除非交易双方明确同意否则。因此，希望在交付日之前的任何日期交易债券的购买者，将根据债券最初在T+3天结算的事实，需要在任何此类交易时指定一种替代结算周期，以防止交收失败。
发行人已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份注册申报文件（包括招股说明书），用于与本通讯有关的发行。在投资之前，您应阅读该注册申报文件中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站上的EDGAR免费获取这些文件，网址为www.sec.gov。或者，发行人、承销商或任何参与该发行的经纪人可以通过免费拨打花旗集团全球货币市场公司的电话1-800-831-9146或汇丰证券（美国）公司的电话1-866-811-8049，安排向您发送招股说明书。
没有为该注释准备 PRIIPs 或 Uk PRIIPs 关键信息文件（KID），因为该注释对欧洲经济区或英国的零售投资者不可用。
本定价条款补充了于2024年9月5日的初步招股说明书和于2023年2月2日的招股说明书。该通讯应与初步招股说明书和附带的招股说明书一起阅读。本通讯中的信息取代了初步招股说明书和附带的招股说明书中的信息，只要与该初步招股说明书或附带的招股说明书中的信息不一致。
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