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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
x 根据1934年证券交易所法案第13或第15(D)条的季度报告。
截至该季度结束: 2024年7月31日
或
o 根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定的过渡报告
过渡期从____________到____________
委员会档案编号： 001-40597
妈妈的创作有限公司
（依照公司章程规定指定的登记证券名称）
内华达州 27-0607116 （注册地或其他注册司法管辖区） (IRS雇主编号。)
25 Branca Road
东拉特福德 , 新泽西 07073
(首席行政办公室地址及邮递区号)
(201 ) 531-1212
(注册人电话号码，包括区号)
根据法案第12(g)条登记的证券：
每个班级的标题 交易符号 每个注册交易所的名称 普通股，面值0.00001美元 MAMA 纳斯达克 资本市场
请勾选是否申报人在过去12个月内已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，并且在过去90天内一直履行该报告要求。 是 x 否 o
请以核记号表示，本登记人在前述12个月提交和张贴其公司网站（如有）上所需提交和张贴的每份根据Regulation S-T规则405（本章第232.405条）的互动式数据文件（或登记人需要提交和张贴这些文件的较短期间）。 是 x 否 o
请勾选适用的选项，指示公司是否是大型快速审核提案人、快速审核提案人、非快速审核提案人或小型报告公司。详细定义请参阅《交易所法》第1202条中“大型快速审核提案人”、“快速审核提案人”和“小型报告公司”的解释。
大型快速进入文件 o
加速归档人 o
非加速归档人 x 小型报告公司 x 新兴成长公司 o
在核准的名册是否属于壳公司（如股市法规第1202条所定义之意义）方面，请用勾选符号表示。是 o 否 x
截至 2024年9月9日 ，到期时有 37,577,493 股。
目 录
关于前瞻性声明的注意事项
本报告中的某些陈述属于《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条所修改的“前瞻性陈述”，这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。除与目前事实、当前情况或历史事实有关的陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括有关我们的策略、未来营运、未来财务状况、未来收入、预期成本、前景、计划和管理层目标，均属于前瞻性陈述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其表达的结果有重大差异。"预期"、"相信"、"继续"、"可能"、"估计"、"期望"、"打算"、"可能"、"进行中"、"计划"、"潜在"、"预测"、"项目"、"应该"、"目标"、"将"、"将"、或这些术语的负面或其他可比术语，旨在识别前瞻性陈述，尽管不是所有前瞻性陈述都包含这些识别词。
前瞻性陈述并不保证未来的表现，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。导致实际结果与前瞻性陈述中的结果不同的因素包括：
• 公共卫生紧急事件，如COVID-19疫情，对我们的业务，财务状况和业绩产生了影响，我们无法减轻这些影响；
• 我们的流动性是否足够以追求我们的业务目标;
• 依赖有限数量的客户;
• 关键高层人员的损失或退休，包括在确定接班人之前；
• 不利的经济环境或激烈的竞争；
• 市场的价格压力和对原材料和运费价格的控制不足；
• 新竞争对手和产品的进入；
• 不利的联邦、州和地方政府法规（包括但不限于粮食和药品管理局）；
• 与我们产品的消费相关的责任
• 有能力在重要零售地点确保我们产品的销售位置；
• 工资和物价通胀;
• 品质控制的维护；和
• 与我们的知识产权执法相关的问题。
有关这些风险和不确定性的详细资讯，以及我们所面临的某些额外风险，您应参阅本报告中的“项目1A. 风险因素”以及我们最近的年度报告10-k表上的“项目1A. 风险因素”，以及随时向SEC提交的后续报告和注册声明。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅截至我们发布本报告的日期为准。我们不打算更新或修订任何前瞻性陈述以反映新资讯或未来事件或任何其他原因，并且我们不承担任何义务或责任。
第一部分 - 财务信息
第1项。基本报表。
MAMA'S CREATIONS, INC.
基本报表合并财务报表
本表格8-k中的信息及附件不得视为《证券交易法》（已修订）第18条的适用范围，也不得视为根据已修订的《证券法》第33条提交的任何申报书所承担的责任，除非在特定参照中明确设定。
妈妈的创作有限公司
缩短的合并财务报表
（以千为单位，除股份及每股数据外）
2024年7月31日 2024年1月31日 (未经审计)
资产： 流动资产： 现金及现金等价物 $ 7,368 $ 11,022 应收帐款净额 8,126 7,859 存货净值 2,848 3,310 预付费用及其他流动资产 1,364 1,375 全部流动资产 19,706 23,566 不动产、厂房及设备，扣除折旧及摊销后净值 7,272 4,436 无形资产，扣除累计摊销 4,211 4,979 商誉 8,633 8,633 租赁用权资产净额 2,643 2,889 递延所得税资产 390 503 存款 95 95 总资产 $ 42,950 $ 45,101 负债及股东权益： 负债： 当前负债： 应付帐款和应计费用 $ 9,793 $ 12,425 长期贷款，扣除未摊销的债务折价$28 15.138 ，分别为
1,524 1,514 营业租赁负债 428 434 融资租赁应付款 358 367 承诺票据 - 相关方 2,250 1,950 流动负债合计 14,353 16,690 授信额度 — — 经营租赁负债 - 与当前相关 2,278 2,515 融资租赁应付款 - 与当前相关 1,044 1,062 承诺票据 - 相关方，与当前相关 750 2,250 贷款期限-减去当前 2,228 3,003 长期负债总额 6,300 8,830 总负债 20,653 25,520 承诺和事后事项（附注9和10） 股东权益： A系列优先股，$0.00001 120,000 23,400 0
- - B 系列优先股，$0.00001 200,000 0 0
- - 优先股，面额$0.01，授权股数为5,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.00001 19,680,000 无
- - 0.010.00001 250,000,000 37,663,041 和 37,488,239 截至2024年7月31日和2024年1月31日，分别发行股份数为 37,433,041 和 37,258,239 截至2024年7月31日和2024年1月31日，分别持有股份数为
- - 额外资本赠与金 24,293 23,278 累积亏损 (1,846 ) (3,547 ) 减：库藏股票，31,776,187 股，分别于 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日按成本核算 230,000
(150 ) (150 ) 股东权益总计 22,297 19,581 负债总额和股东权益总额 $ 42,950 $ 45,101
请参阅简明合并财务报表附注。
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损益综合表简明合并报表
(未经查核)
（以千美元为单位，除每股数据外）
截至三个月结束 截至六个月结束 2024 2023 2024 2023 净销售额 $ 28,382 $ 24,790 $ 58,220 $ 47,911 销售成本 21,503 17,284 43,878 34,034 毛利润 6,879 7,506 14,342 13,877 营业费用： 研发费用 93 95 197 166 销售、一般及管理费用 5,174 5,136 11,760 9,493 营业费用总计 5,267 5,231 11,957 9,659 营业收入 1,612 2,275 2,385 4,218 其他收入（费用） 利息费用 (122 ) (182 ) (249 ) (359 ) 利息收入 63 — 155 — 债务折价摊销 (4 ) (6 ) (10 ) (11 ) 其他收益 — 7 — 27 其他费用总计 (63 ) (181 ) (104 ) (343 ) 税前净利润和权益法投资收益 1,549 2,094 2,281 3,875 权益法投资收益 — 78 — 223 所得税支出 (401 ) (430 ) (580 ) (954 ) 净利润 1,148 1,742 1,701 3,144 减：B系列优先股分红派息 — (21 ) - (49 ) 可供普通股股东使用的净利润 1,148 1,721 1,701 3,095 每股普通股的净利润 －基本 $ 0.03 $ 0.05 $ 0.05 $ 0.09 －稀释 $ 0.03 $ 0.05 $ 0.04 $ 0.08 加权平均流通在外的普通股股数 －基本 37,336 36,855 37,298 36,628 －稀释 39,604 37,490 39,535 37,195
请参阅简明合并财务报表附注。
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股东权益变动缩表(未经审计)
(未经查核)
（以千为单位）
从2024年5月1日至2024年7月31日的期间
A轮融资 B系列优先股 普通股 库藏股 额外的 留存 股东权益赤字 股份 金额 股份 金额 股份 金额 股份 金额 资本 赤字 股本 2024年5月1日的余额 - $ - - $ - 37,488 $ - (230 ) $ (150 ) $ 23,490 $ (2,994 ) $ 20,346 股票给予报酬 - - - - 77 - - - 316 - 316 股票发行以行使期权和warrants - - - - 30 - - - 37 - 37 发行股份以支付董事的解决 - - - - 68 - - - 450 - 450 净利润 - - - - - - - - - 1,148 1,148 2024年7月31日的余额 - $ - - $ - 37,663 $ - (230 ) $ (150 ) $ 24,293 $ (1,846 ) $ 22,297
2023年5月1日至2023年7月31日期间
A轮融资 协议 普通股 库藏股 额外的 留存 股东权益赤字 股份 金额 股份 金额 股份 金额 股份 金额 资本 赤字 股本 2023年5月1日结余 - $ - 55 $ - 36,485 $ — (230 ) $ (150 ) $ 22,798 $ (8,685 ) $ 13,963 股票给予报酬 - - - - 20 - - - 105 - 105 发行股票以行使期权和warrants - - - - 20 - - - 9 - 9 将 B 系列优先股转换为普通股 - - (55 ) - 819 - - - - - - B 系列优先股股息 - - - - - - - - - (21 ) (21 ) 净利润 - - - - - - - - - 1,742 1,742 2023年7月31日余额 - $ - - $ - 37,344 $ — (230 ) $ (150 ) $ 22,912 $ (6,964 ) $ 15,798
截至2024年2月1日至2024年7月31日期间
A轮融资 B系列优先股 普通股 库藏股 额外的已实收入股本 留存 股东权益赤字 股份 金额 股份 金额 股份 金额 股份 金额 资本 赤字 股本 2024年2月1日的余额 - - - - 37,488 - (230 ) (150 ) 23,278 (3,547 ) 19,581 股票给予报酬 - - - - 77 - - - 521 - 521 股票发行以行使期权 - - - - 30 - - - 44 - 44 发行股份以支付董事的解决 - - - - 68 - - - 450 - 450 净利润 - - - - - - - - - 1,701 1,701 2024年7月31日的余额 - - - - 37,663 - (230 ) (150 ) 24,293 (1,846 ) 22,297
日期从2023年2月1日到2023年7月31日的期间
A轮融资 协议 普通股 库藏股 额外的已实收入股本 留存 股东权益赤字 股份 金额 股份 金额 股份 金额 股份 金额 资本 赤字 股本 2023年2月1日账户余额 - - 55 - 36,318 - (230 ) (150 ) 22,724 (10,059 ) 12,515 股票给予报酬 - - - - 20 - - - 160 - 160 股票发行以行使期权和warrants - - - - 187 - - - 28 - 28 将B系列优先股转换为普通股 - - (55 ) - 819 - - - - - - B系列优先股股息 - - - - - - - - - (49 ) (49 ) 净利润 - - - - - - - - - 3,144 3,144 2023年7月31日余额 - - - - 37,344 - (230 ) (150 ) 22,912 (6,964 ) 15,798
请参阅简明合并财务报表附注。
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简明合并现金流量量表
(未经查核)
（以千为单位）
截至7月31日的六个月 2024 2023 营业活动之现金流量： 净利润 $ 1,701 $ 3,144 调整净利润以达经营活动所提供之净现金流量： 折旧 606 512 债务折价摊销 10 11 租赁资产摊提 270 112 无形资产摊销 768 304 股份报酬 521 110 过时存货提存 - 93 递延税资产变动 113 649 权益法投资收益 - (223 ) 营运资产和负债的变化： 可疑帐款提存 - 140 应收帐款 (267 ) 1,127 存货 462 234 预付费用及其他流动资产 (522 ) 347 保证金 - (18 ) 应付帐款和应计费用 (2,161 ) (3,049 ) 营业租赁负债 (267 ) (135 ) 营业活动提供的净现金流量 1,234 3,358 投资活动产生的现金流量: 购买固定资产的现金支付 (2,740 ) (253 ) 投资于Chef Inspirational Foods, LLC的现金支付，净额 - (646 ) 投资活动中使用的净现金 (2,740 ) (899 ) 融资活动产生的现金流量: 商业贷款的偿还 (776 ) (776 ) 清偿信用额度净额 - (390 ) 清偿关系方票据 (1,200 ) - 还款融资租赁负债。 (196 ) (93 ) 支付B系列优先股股息 - (49 ) 行使股票期权所得 44 28 筹资活动产生的净现金流量 (2,128 ) (1,280 ) 现金减少（增加） (3,634 ) 1,179 期初现金及现金等价物余额 11,022 4,378 期末现金及现金等价物 $ 7,388 $ 5,557 补充现金流量资讯： 期间内支付的现金： 所得税 $ 871 $ 113 利息 $ 223 $ 313 非现金投资和融资活动的补充披露： 将 B 系列优先股转换为普通股 $ - $ - 融资租赁资产增加 $ 169 $ 903 使用权资产认列 $ 873 $ - 使用权资产注销 $ 897 $ - 与购买Chef Inspirational Foods, LLC相关的关联方债务 $ - $ 2,700 以普通股解决负债 $ - $ 50 发行股票以供董事解决 $ 450 $ - 收取先前存放资金的固定资产的收据 $ 533 $ -
请参阅简明合并财务报表附注。
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基本报表注记
本表格8-k中的信息及附件不得视为《证券交易法》（已修订）第18条的适用范围，也不得视为根据已修订的《证券法》第33条提交的任何申报书所承担的责任，除非在特定参照中明确设定。
附注1 - 编制基础 业务性质及报表基础
业务性质
Mama's Creations, Inc.（连同其子公司，以下简称“公司”）（原名为Mama Mancini's Holdings, Inc.和Mascot Properties, Inc.）于2009年7月22日作为内华达州的一家公司成立。公司的财年结束时间为1月31日。
我们的子公司MamaMancini’s Inc.（“MamaMancinis”）是牛肉和火鸡肉丸配酱、烧烤、烤制和面包糠鸡肉、香肠和胡椒等类似肉类和酱料的营销商、制造商和分销商。此外，该公司继续通过推出新产品（如即食餐、单份义大利面碗、批发熟食和包装冷藏蛋白质产品）来丰富其产品线。MamaMancini's的产品拥有许多全天然的餐点，这些餐点已经提交给美国农业部（USDA）并获得“全天然”的批准。USDA将“全天然”定义为不含人工成分、色素成分或化学防腐剂的产品，并且经过最低程度的加工。
我们的子公司T&L Acquisition corp.是一家总部位于纽约的顶级美食制造商。T&L Acquisition corp.简称T&L Creative Salads（“T&L”）和Olive Branch（“OB”）提供一系列食品，用于零售食品连锁店、俱乐部商店、熟食店、贝果店、餐饮提供商和供应商。T&L 使用优质的肉类、海鲜和蔬菜，按照美国农业部和食品药品监督管理局（"FDA"）制定的标准进行准备。Olive Branch专注于向有限数量的大型零售客户销售橄榄、橄榄混合物和风味产品，主要以预包装容器形式提供。
于2022年6月28日，本公司收购了Chef Inspirational Foods, LLC（“CIF”）的少数股权，CIF是一家领先的食品准备公司，负责开发、创新、销售和行销准备食品，投资额为$百万。该投资包括 $千现金和本公司普通股$千。本公司对CIF股权的收购根据股权投资会计方法进行核算，直到本公司收购了CIF的其余股权。于2023年6月28日，本公司按照2023年6月28日与Siegel Suffolk Family, LLC 和 R&I Loeb Family, LLC（“卖方”）签订的会籍权益购买协议的条款，以约$百万完成了对CIF其余%的股权的收购，其中包括约$百万现金交割和一个$ 24 少数股东持股%的Chef Inspirational Foods, LLC（“CIF”）是一家领先的食品准备公司，该公司开发、创新、销售和行销准备食品，本公司于2022年以$百万的投资额收购了该公司的少数股权，该投资包括$千现金和本公司的普通股$千。根据股权投资会计方法，本公司收购了CIF其余股权前，对CIF的股权收购进行了核算。于2023年6月28日，根据2023年6月28日的《会籍权益购买协议》，本公司以约$百万的价格完成了对CIF其余%的股权收购，交易包括约$百万现金交割和一个$1.2 百万投资中，本公司以$千现金和$千的本公司普通股方式支付了Chef Inspirational Foods, LLC（“CIF”）的少数股权。直到本公司收购了CIF的其余股权，对CIF的股权收购都按照股权投资会计方法核算。500 百万投资中，$千以现金方式支付，$千以本公司普通股方式支付。700 百万中，$千以现金方式支付，$千以本公司普通股方式支付。 76 根据2023年6月28日的《会籍权益购买协议》，本公司以约$百万的价格完成了对Chef Inspirational Foods, LLC（“CIF”）其余%股权的收购，交易包括约$百万现金交割和3.7 百万中，包括约$百万现金交割和1 2.7 百万承兑票据（"CIF收购"）。该承兑票据要求在收购日期首个周年（即2024年7月31日前三个月内完成）支付$1.2 百万现金，在收购日期第二个周年以公司$1.5 百万普通股支付。
以下为CIF截至2023年6月28日的未经审计的业绩报告（以千元计算）：
此期间内 收益 $ 13,721 净利润 $ 931
更名
于2023年7月31日，公司向内华达州州务卿提交了一项修正公司章程的修正案，旨在将公司名称从“MamaMancini's Holdings, Inc.”更改为“Mama's Creations, Inc.”（“名称变更”）。名称变更于2023年7月31日的年度股东大会上获得通过，并未改变公司从家庭风格、老式意大利食品公司到包括全国各地零售商出售的“一站式购物”的投票权或相对权利。同样于2023年7月31日，公司还修订并重新订明了其修订后的公司章程，仅反映了名称更改（经修订的次订定公司章程）。
附注二 - 重要会计政策摘要
报告基础
根据美国普通会计原则（U.S. GAAP）的中期财务信息的会计准则和SEC的10-Q表格的指示和第8条规制得到的，本附注未经审计的简明合并财务报表已编制。因此，它们不包含所有需要准备一个完整财务报表所需的信息和脚注。经营团队的意见是，本公司及其子公司的未经审计的简明合并财务报表包含了认为需要的所有正常和循环性调整，以公平地呈现本公司截至2024年7月31日的财务状况以及所述期间的经营业绩和现金流量。这些未经审计的简明合并财务报表应与本公司截至2024年1月31日的历史合并财务报表合并阅读，该报表已在本公司2024年1月31日结束的年度10-K报告中包含（"2024 Form 10-K）。2024年7月31日结束三个月和六个月的经营结果不一定代表了预期的2025年1月31日年度结果。前几年的某些金额已经重新分类以符合当前年度的呈献方式。
合并原则
总合简明财务报表包括公司及其全资附属公司的账户。所有关联公司余额已在合并中被消除。
估计的使用
根据美国会计原则（U.S. GAAP），编制简明合并财务报表需要管理层对数额进行估计和假设，这些估计和假设影响简明合并财务报表及相应附注中报告的金额。此类估计和假设对信用损失准备、以股份为基础的报酬公允价值、存货减值准备、商誉和无形资产减值以及对未实现回报、折扣和其他费用的预估产生影响，这些费用与收入抵销。
做出估计需要管理层行使重大判断。至少比较有可能的是，在编制基本财务报表的日期时存在的情况、状况或一组情况的影响的估计，在不久的将来可能会因为一个或多个未来的确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与我们的估计相差很大。
风险与不确定因素
该公司营运于一个面临激烈竞争和消费者需求变化的行业板块。该公司的营运面临著重大风险和不确定性，包括财务和营运风险，包括潜在业务失败风险。
公司过去已经经历，并且未来预期将持续经历销售和收益的变动。预计导致这种变动的因素包括（但不限于）：（i）杂货行业的周期性特质，（ii）公司竞争的各地市场的一般经济状况，包括潜在的经济整体衰退，以及（iii）食品和饮料价格的波动，这些与公司产品的分销有关。这些因素等等使得难以稳定地预测公司的营运结果。
板块报告
截至2024年7月31日和2023年7月31日的三个月和六个月，该公司被管理为一个单一的营运部门。首席执行官被公司的首席运营决策者（CODM）评估财务信息，并进行资源分配和评估财务业绩，以及作出战略运营决策和管理组织。因此，该公司拥有所有的资产。 一年。
现金及现金等价物
公司将所有在三个月或更短期内到期的高流动性投资工具视为现金等价物。
本公司通过定期评估主要金融机构的信用质量，以降低与现金相关的信用风险。在某些时候，余额可能超过联邦保险限额。
应收帐款和信用减损准备
应收帐款以管理层预期从未付款余额中收回的金额列示。公司通常不需要拥有担保品来支持客户的应收款项。预估的产品退货不重大。管理层评估未付款客户发票的收回能力并保持因预计不收回客户应收款项而形成的预备金。在估计这一准备金时，管理层考虑到历史收款经验、客户信用状况、特定客户风险以及当前和预期的经济状况等因素。在所有收款努力耗尽后，客户余额被核销。 不可收回帐款的预备金截至2024年7月31日和2024年1月31日约为$93 无 140
存货
公司将存货价值评估为成本或净实现价值（“NRV”）中的较低者。 NRV的定义是估计的销售价格减去完成成本、处置成本和交通成本。存货成本按先进先出原则确定。成品存货的成本包括原料、直接人工、原料运输成本和间接生产及一般性费用。公司监控存货以确定手头上多余或过时的物品。公司审查手头上的存货数量，并根据销售价格以及客户当前价格谈判和采购订单的指示，主要根据进行销毁及过时存货作出预留。此外，如有必要，将为未来已知或预期的事件建立特定的预备金。 截至2024年7月31日和2024年1月31日，过时存货的预备金约为$95
各主要类别的库存如下（单位：千）：
2024年7月31日 2024年1月31日 原材料和包装 $ 1,376 $ 1,159 在制品 324 237 成品 1,148 1,914 总计 $ 2,848 $ 3,310
产业、厂房及设备
固定资产按成本扣除折旧记录。按估计有用年限使用直线法计算折旧费用。
财务报表中的折旧费用的资产寿命有:
(*) 按直线折旧方式分摊在资产投入使用时的剩余租期或其预计使用寿命较短的期限内。
在资产和设备出售或养老时，相关成本和累积折旧将从账户中删除，任何利益或损失都会反映在综合营业报表中。
商誉和其他无形资产
商誉
商誉代表著收购业务时收购价格超过其所拥有的基础净资产的公平价值的差额。公司会在其财政年度的第四季度进行年度商誉测试，或者在情况表明可能存在商誉减损时立即进行测试。公司会评估定性因素来判断商誉是否存在减损。
如果公允价值大于其携带价值具有较高的可能性，并且是否有必要进行商誉减损测试。
截至2024年7月31日和2024年1月31日，有多达 无
其他无形资产
其他无形资产包括商标、商号和客户关系。无形资产的摊销在财务报表中的寿命为：
金融工具的公允价值
金融工具的公允价值指的是在非强迫性出售或清算的情况下，该工具可以在当前交易中被愿意的交易对象交换的金额。由于这些工具的到期日相对较短，所以公司的短期金融工具的帐面价值接近公平价值。
研究与开发
研究和开发费用依据支付。 研究和开发费用为$93 千元和美元197 三个和六个月截至2024年7月31日的研究和开发费用分别为$95 千元和美元166 三个和六个月截至2023年7月31日的研究和开发费用分别为$
营收认证
公司依据FASb第606项，即《与客户签订合同的收入（第606项）》来认定营业收入。
公司的销售主要来自向客户销售成品。当履行义务完成且承诺的商品已移交时，即认列营业收入。根据适用的运输条款，当产品运送或交付时，控制权转移。对于每份合约，公司认为产品的移交是履行义务。虽然有些付款条件可能弹性，通常公司的付款条件约15至30天。因此，在确定交易价格时，无需考虑重大的融资元件。公司选择将运输和处理活动视为履行活动，相关成本记录为在综合经营损益表上的销售、一般及管理费用下的销售费用。
该公司通过交易激励和促销活动来推广其产品。这些方案包括折扣、费用槽位、优惠券、折扣、店内展示激励和基于成交量的激励。交易激励和促销活动按照估计到期给予客户的金额来减少交易价格。公司根据历史经验进行这些估计。公司在交易激励和促销活动方面不提供独立的服务。公司的合同都是短期的，因此截至2024年7月31日和2024年1月31日，没有需要披露的未履行履约义务。
诸如售摆设费、销售折扣和补贴等费用，按以下方式作为收入的直接减少（以千为单位）：
截至三个月结束 2024年7月31日 2023年7月31日 总销售额 $ 28,704 $ 25,415 减去槽位费用、折扣与补贴 322 625 净销售额 $ 28,382 $ 24,790
截至六个月结束 2024年7月31日 2023年7月31日 总销售额 $ 59,102 $ 49,015 减去：陈列费用、折扣和津贴 882 1,104 净销售额 $ 58,220 $ 47,911
营业收入来自与客户的合同的分解。 以下表格按重要地理区域对2024年7月31日和2023年三个月的总营业收入进行了分解（以千为单位）：
截至三个月结束 2024年7月31日 2023年7月31日 东北 $ 8,690 $ 9,385 东南 8,010 7,192 中西部 5,768 3,988 西部 6,236 4,850 总销售额 $ 28,704 $ 25,415
截至六个月结束 2024年7月31日 2023年7月31日 东北部 $ 18,257 $ 17,951 东南部 15,707 13,887 中西部 12,152 8,255 西部 12,986 8,922 总销售毛额 $ 59,102 $ 49,015
销售成本
销售成本表示与公司产品的生产和制造直接相关的成本。
广告
公司的广告费用按照发生时计入销售、管理和行政费用。 广告费用为0404 千元和美元817 千元，截至2024年7月31日的三个月和六个月分别为 0 $190 千元和美元399 千元 截至2023年7月31日的六个月和三个月分别结束。
基于股份的薪酬
公司以绩效股票奖励、受限股票单位、期权和权证形式提供补偿福利。股票基于公允价值于授予日记录，并在必需服务期内在简表综合经营声明中费用化。
公司已向某些高管授予业绩股票奖（"PSUs"）。每个业绩股票奖项目参与人在相应的财报季间达到一定市场条件和一定业绩目标后，有权获得普通股股票。对于业绩股票奖的报酬费用的认列基于授予日奖项公平价值的市场条件和业绩条件的可能结果。为了判断带有市场条件的PSUs的价值以用于股份报酬的目的，公司使用了蒙特卡罗模拟估值模型。对于每个路径，PSUs的回报是基于合同条款计算的，而PSUs的公平价值则是基于所有建模回报的平均现值计算的。关于PSUs的授予日公平价值的确定 受若干变数和主观假设的影响，发放的确定受到了公司授予日的普通股公平价值1.17 15.11.40 ,
(ii) 预期奖励的有效时间内的普通股价格波动率为 85.7 2024年6月30日和2023年12月31日的时间点，公司从Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收购中记录的关于监管和产品开发里程碑的待定支付负债的公允价值总和为2.779亿和2.887亿美元。公司使用概率加权情境折现现金流模型评估预期的待定支付负债和相应的与监管和产品开发里程碑相关的负债的公允价值，该方法与预期待定支付负债的初始计量一致。每个潜在情境应用成功概率，然后通过现值因子计算折扣，得出相应的现值。时间的流逝以及草拟的里程碑实现时间，现值因子，实现度（如适用）和成功概率的变化可能导致公允价值测量的调整。与监管和产品开发里程碑相关的待定支付负债的公允价值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加权平均成功概率和现值因子计算的，成功概率分别为%和%，现值因子分别为%和%。付款范围的预测财政年度范围为2025年至2031年。所使用的不可观察的输入值按待定支付负债的相对公允价值加权。 87.0 %，(iii) 奖励期为 5 年和 5 年，(iv) 无风险利率为 3.7 2024年6月30日和2023年12月31日的时间点，公司从Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收购中记录的关于监管和产品开发里程碑的待定支付负债的公允价值总和为2.779亿和2.887亿美元。公司使用概率加权情境折现现金流模型评估预期的待定支付负债和相应的与监管和产品开发里程碑相关的负债的公允价值，该方法与预期待定支付负债的初始计量一致。每个潜在情境应用成功概率，然后通过现值因子计算折扣，得出相应的现值。时间的流逝以及草拟的里程碑实现时间，现值因子，实现度（如适用）和成功概率的变化可能导致公允价值测量的调整。与监管和产品开发里程碑相关的待定支付负债的公允价值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加权平均成功概率和现值因子计算的，成功概率分别为%和%，现值因子分别为%和%。付款范围的预测财政年度范围为2025年至2031年。所使用的不可观察的输入值按待定支付负债的相对公允价值加权。 3.4 %，而 (v) 预期股利收益率为 0 2024年6月30日和2023年12月31日的时间点，公司从Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收购中记录的关于监管和产品开发里程碑的待定支付负债的公允价值总和为2.779亿和2.887亿美元。公司使用概率加权情境折现现金流模型评估预期的待定支付负债和相应的与监管和产品开发里程碑相关的负债的公允价值，该方法与预期待定支付负债的初始计量一致。每个潜在情境应用成功概率，然后通过现值因子计算折扣，得出相应的现值。时间的流逝以及草拟的里程碑实现时间，现值因子，实现度（如适用）和成功概率的变化可能导致公允价值测量的调整。与监管和产品开发里程碑相关的待定支付负债的公允价值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加权平均成功概率和现值因子计算的，成功概率分别为%和%，现值因子分别为%和%。付款范围的预测财政年度范围为2025年至2031年。所使用的不可观察的输入值按待定支付负债的相对公允价值加权。 0 %. 丧失是在其发生时认定的。当时有 无 在截至 2024年7月31日的三个月和六个月内。 公司在表现期间内每季重新评估其针对所定目标的表现，并根据估计或实际结果的后续变化调整对报酬费用的认定。
公司使用Black-Scholes期权定价模型来评估股票期权与认股权。发放给非员工的股份支付奖励根据公平价值记录，该值较容易确定。这些发放的奖励根据服务期间均摊，通常是发放期间。如果有获奖但不符合发放条件，先前已确定的报酬成本将在与终止服务相关的期间内进行反销。
每股盈利
基本每股净利润或亏损归属于普通股股东，不包括稀释，是通过将期间归属于普通股股东的净利润除以期间内普通股的加权平均股份数来计算的。每股稀释净利润或亏损反映可能的稀释，通过将期间归属于普通股股东的净利润除以期间内普通股的加权平均股份数来计算，其中加上如果可能的普通股份已发行，则实际发行的普通股份数。但是，如果任何额外证券的影响是不利的（即导致每股净收入较高或每股净损失较低），则将其排除在稀释每股盈利计算之外。股票期权、认股权证和限制性股票的稀释影响是使用库藏股份法计算的，而B类优先股的稀释影响是使用换股法计算的。
下表提供了计算基本和稀释每股普通股股东应占的净利润的分子和分母的调整（以千为单位，每股数据除外）：
截至三个月结束 2024年7月31日 2023年7月31日 分子: 归属于普通股股东的净利润 $ 1,148 1,721 稀释证券的影响： — 21 稀释后的净利润 $ 1,148 $ 1,742 分母: 加权平均普通股基本拥有量 37,336 36,855 可稀释证券 (a): 限制性股票 371 251 绩效股奖项 1,840 — 期权 57 384 加权平均普通股拥有量及假设转换 – 稀释 39,604 37,490 基本每股普通股净利润 $ 0.03 $ 0.05 稀释每股普通股净利润 $ 0.03 $ 0.05 (a) - 排除反稀释证券： - -
截至六个月结束 2024年7月31日 2023年7月31日 分子: 归属于普通股股东的净利润 1,701 3,095 稀释证券的影响： — 49 稀释后的净利润 $ 1,701 $ 3,144 分母: 加权平均普通股基本每股股份 37,298 36,628 稀释证券（a）： 限制性股票 343 222 期权 54 345 绩效股奖 1,840 — 加权平均普通股基本和假设转换每股股份-稀释 39,535 37,195 基本每股普通股净利润 $ 0.05 $ 0.09 稀释每股普通股净利润 $ 0.04 $ 0.08 (a) - 排除抗稀释证券: - -
所得税
所得税按照ASC 740“会计处理所得税”进行规定。 会计处理所得税。 录入资产负债表的递延所得税资产或负债，是由财务和税务报告之间的所有暂时差异以及净营运损失结转而来。递延所得税费用是由递延所得税资产和负债在期间内的净变化所引起的。
管理层认为，如果更有可能发生一部分或所有的这些递延税资产无法实现的话，会针对递延税资产进行减值准备。递延税资产将根据税法和税率的变化，于生效日进行调整。 截至2024年7月31日和2024年1月31日，公司认定了一笔递延税资产，金额为$千元，列示在综合资产负债表的其他长期资产中。公司定期评估需不需要有关递延税资产的减值准备。390 千元和美元503 截至2024年7月31日和2024年1月31日，公司认定了一笔递延税资产，金额分别为$千元，列示在综合资产负债表的其他长期资产中。公司定期评估需不需要有关递延税资产的减值准备。
最近会计宣告
在2020年8月，FASb发布了ASU No. 2020-06，会计处理可转换工具和合同的作法在实体自有权益中(“ASU 2020-06”)，通过减少需要对内嵌转换特征进行单独会计处理的会计模型的数量，简化了发行人对可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还简化了实体需要执行的解决评估，以判断合同是否符合股权分类，并针对可转换工具和每股收益(EPS)指南进行了有针对性的改进。该更新适用于公司于2023年12月15日之后开始的财政年度及该财政年度内的中期期间。采用该标准对公司的简明合并财务报表没有显著影响。 （ASU 2020-06）简化了发行人对可转换工具的会计处理，减少了需要对内嵌转换特征进行单独会计处理的会计模型的数量。ASU 2020-06 还简化了实体需要执行的解决评估，以判断合同是否符合股权分类，并对可转换工具和每股收益(EPS)指南进行了有针对性的改进。此更新适用于公司2023年12月15日之后开始的财政年度及该财政年度内的中期期间。采用此标准对公司的简明合并财务报表没有重大影响。 （ASU 2020-06）简化了发行人对可转换工具的会计处理，减少了需要对内嵌转换特征进行单独会计处理的会计模型的数量。ASU 2020-06 还简化了实体需要执行的解决评估，以判断合同是否符合股权分类，并对可转换工具和每股收益(EPS)指南进行了有针对性的改进。此更新将于公司2023年12月15日之后开始的财政年度及该财政年度内的中期期间生效。体采用该制度对公司的简明合并财务报表没有重大影响。
于2023年3月，FASB发布ASU No. 2023-02，名为「Investments - Equity Method and Joint Ventures (Topic 323): Accounting for Investment TaxCredit Structures Using the Proportional Amortization Method」。根据本次修订，无论所获得所得税抵免的税收信贷计划为何，报告实体可选择使用比例摊销法来核算其税务股权投资，须满足特定条件。此指南于2023年12月15日后开始的财政年度生效，包括其中间期间。
多年来，采用这一标准对公司的简明合并基本报表没有显著影响。
2023年10月，财务会计准则委员会（"FASB"）发布了ASU No. 2023-06，《揭露改进：修订 - 应对证券交易委员会的揭露更新和简化倡议的编码修订》。 FASB发布了这个标准，以引入对源自SEC Regulation S-X或S-k的美国通用会计原则（U.S. GAAP）的变更，这些都是关于财务报告形式和内容的规则。该标准的规定是有条件的，当证券交易委员会从Regulation S-X和S-k中删除相关的披露规定时才生效。公司不认为该标准的规定对公司的基本报表和相关披露产生实质影响。
2023年11月，金融会计准则局（FASB）发布了ASU No. 2023-07，“分部报告（280主题）：报告性分部披露的改进”。新的指导意见旨在通过增强对重要分部费用的披露，从根本上改善报告性分部披露要求。该修订自2023年12月15日后开始的财政年度起追溯生效，并适用于2024年12月15日后开始财政年度内的中期期间。公司正在评估采用ASU No. 2023-07对财务报表和相关披露的影响。
在2023年12月，FASb发布了ASU No. 2023-09，《所得税（主题740）：改善所得税披露》。新的指引旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU中的修正主要通过对税率协调表和所得税支付信息进行更改，以回应投资者对增强所得税信息的请求。该修正案适用于2024年12月15日后开始的财政年度，采用前瞻性，并可提前采纳。公司正在评估采用ASU No. 2023-09对财务报表和相关披露的影响。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则在采纳后对随附的简式合并财务报表不会具有实质影响。
注释 3 – 资产、厂房和设备：
2024年7月31日和2024年1月31日之固定资产及设备如下（以千元计算）：
2024年7月31日 2024年1月31日 机械与设备 $ 6,489 $ 4,437 家具和固定设施 242 252 租赁改良 4,291 2,956 11,022 7,645 减：累积折旧 3,750 3,209 总计 $ 7,272 $ 4,436
折旧费约为 $314 千元和美元606 分别于2024年7月31日结束的三个和六个月内，相对于约$增加了一千美元。263 千元和美元512 分别于2023年7月31日结束的三个和六个月内，相对于约$增加了一千美元。
附注四 - 无形资产，扣除累计摊销
无形资产净值截至2024年7月31日如下（以千美元计）：
毛额 累计 净携带 期权 客户关系 $ 6,418 $ (2,218 ) $ 4,200 2.80 商标名称和商标 79 (68 ) 11 0.41 $ 6,497 $ (2,286 ) $ 4,211
无形资产净额于2024年1月31日如下(单位: 千美元):
毛重 累积 网络携带 加权 客户关系 $ 6,418 $ (1,463 ) $ 4,955 3.29 商名和商标 79 (55 ) 24 0.91 $ 6,497 $ (1,518 ) $ 4,979
摊销费用约为$388 千元和美元768 分别于2024年7月31日结束的三个和六个月内，相对于约$增加了一千美元。202 千元和美元304 分别于2023年7月31日结束的三个和六个月内，相对于约$增加了一千美元。
我们预计在接下来的四个财政年度中，每年的预估摊提费用如下（以千为单位）：
2025（剩余） $ 771 2026 1,513 2027 1,465 2028 462 总计 $ 4,211
备注5 - 相关方交易
与关系人有关之本票
在 2021 年 12 月完成收购 T&L 后，该公司执行了 $3 与卖家提供的百万票据。债券要求每年本金支付 $750 千，于每年收市周年日缴付，以及利率为 3% 半的累计利率（3.5 %）每年。截至二零二四年七月三十一日及二零二四年一月三十一日，该票据下的未偿还余额为美元1.5 750 750 13 千元和美元26 截至二零二四年七月三十一日止三个月和六个月分别为千元，而约为 $20 千元和美元39 截至二零二三年七月三十一日止的三个月和六个月分别有千。截至二零二四年七月三十一日和二零二四年一月三十一日，累计利息约为美元31 千元和美元5 分别是千。
租赁──关联方
该公司向 148 艾伦大道有限责任公司租赁在纽约州法明代尔的一个完整设施，用于生产和分销 T&L 创意沙拉和橄榄分支产品。148 艾伦大道有限责任公司由 T&L 总裁小安东尼莫雷洛和与莫雷洛先生有关的各个人所有。此租赁期限为 2031 年 11 月 30 日，并可选择延长租赁 二 额外的 十年 20 截至 2026 年 12 月 31 日，每月千万，在该日期之后增加到约 $24 每月千万，直到初始租赁期限结束。行使选择性续约的行使是不确定的，因此被排除在使用权资产的计算之外。截至二零二四年七月三十一日止三个月及六个月的租金开支及其他附属费用约为 $81 千元和美元159 千，分别与 $ 相比106 千元和美元171 截至二零二三年七月三十一日的三个月和六个月分别有千。
Chef Inspirational Foods, LLC - 相关方
公司直到2023年6月28日才收购了剩余的股份（参见注1），在此之前，公司拥有CIF的少数股权。 24 2023年5月1日至2023年7月31日期间，以及2023年2月1日至2023年6月28日期间，公司与CIF的销售相当于大约百万元。 以CIF的数字来计算，公司在2023年5月1日至2023年7月31日期间的销售额约为$百万。4.3 百万和$10.9 以CIF的数字来计算，公司在2023年2月1日至2023年6月28日期间的销售额约为$百万。 以CIF的数字来计算，公司在2023年5月1日至2023年7月31日期间的佣金支出约为$千元。29 千元和美元175 以CIF的数字来计算，公司在2023年2月1日至2023年6月28日期间的佣金支出约为$千元。
注释6 – 贷款和安全协议
M&t Bank
本公司与 M&T Bank 拥有营运资本信用额，最高本金额为 $5.5 百万（「信贷协议」） 。开启 二零二四年七月三十一日 ，公司延长营运资本线的到期日期由 二零二五年十月三十一日 至 二零二七年十一月三十日 。未偿还的本金按照本公司的高级资助债务/EBITDA 比率（定义在信贷协议中定义）按年变动利率计算，根据信贷协议提供任何预付日期为贷款人所订立的利息，如下所示：(i) 大于 2.25 , 3.25 高于适用的一天（即隔夜）SOFRR（如定义）的百分比；(ii) 大于 1.50 但小于 2.25 , 2.75 高于一日索偿金额的百分比点；(iii) 小于或等于 1.50 , 2.25 高于一天的 SOFRR 的百分点。该设施受本公司所有业务资产的第一优先保证权益支持，并进一步受到各种肯定和负面的财务约束。截至二零二四年七月三十一日及二零二四年一月三十一日，本公司遵守条款。信贷额度下的预付款限制为八十（80 符合条件的应收帐款（受同意的限制约束，并进一步受某些资产集中条文约束）的%）和百分之五十（50 符合条件库存的%）（受约定的美元限制）。所有信用额度下的预付款均在到期时到期。有 没有 没有 26 千元和美元47 截至二零二三年七月三十一日止的三个月和六个月分别有千。
在2021年12月29日，公司与M&t银行签订了一份贷款，原始本金金额为$
million，分期偿还，每月偿还相等的本金（“收购票据”）。收购票据的到期日是2027年1月17日。该收购票据于2023年12月4日经过修订，以更改利息的计息方式，并于2024年7月31日修订了某些契约条款。自2023年12月4日生效，利率将基于资本性负债/ EBITDA比率（在收购票据中定义）。如果资本性负债/ EBITDA比率是：（i）大于可适用的变动利率的百分比点数； （ii）大于可适用的变动利率的百分之百点数，但小于或等于百分之几点数； 或（iii）小于或等于可适用的变动利率的百分比点数； 前提是在所有情况下，利率不得低于陈述的百分比点数差额 公司于2021年12月29日与M&t银行签订了一项贷款，原始本金金额为$ million，分期偿还，每月偿还相等的本金（“收购票据”）。收购票据的到期日是2027年1月17日。该收购票据于2023年12月4日经过修订，以更改利息的计息方式，并于2024年7月31日修订了某些契约条款。自2023年12月4日生效，利率将基于资本性负债/ EBITDA比率（在收购票据中定义）。如果资本性负债/ EBITDA比率是：（i）大于适用的变动利率的百分点数； （ii）大于适用的变动利率的百分之英尺点数，但小于或等于适用的变动利率的百分点数； 或（iii）小于或等于适用的变动利率的百分点数； 前提是在所有情况下，利率不得低于所述百分比点边际7.5 公司在2021年12月29日与M&t银行签订了一项贷款，原始本金金额为$ million，分期偿还，每月偿还相等的本金（“收购票据”）。收购票据的到期日是2027年1月17日。该收购票据于2023年12月4日经修订，以更改利息的计息方式，并于2024年7月31日修订了某些契约条款。自2023年12月4日起，利率将基于资本性负债/EBITDA比率（在收购票据中定义）。如果资本性负债/EBITDA比率为：（i）大于适用的变量贷款利率的百分点数；（ii）大于适用的变量贷款利率的百分点数，但小于或等于适用的变量贷款利率的百分数；或（iii）小于或等于适用的变量贷款利率的百分点数；但在所有情况下，利率不得低于所述百分点数差额 60 公司在2021年12月29日与M&t银行签订了一项贷款，原始本金金额为$
million，分期偿还，每月偿还相等的本金（“收购票据”）。收购票据的到期日是2027年1月17日。该收购票据于2023年12月4日经修订，以更改利息的计算方式，并于2024年7月31日修订了某些契约条款。自2023年12月4日起，利率将基于资本性负债/EBITDA比率（在收购票据中定义）。如果资本性负债/EBITDA比率大于陈述的百分比点数，则：（i）适用的变动利率以上百分比点数； （ii）大于适用的变动利率百分之几点数，但小于或等于适用的变动利率百分之几点数； 或（iii）小于或等于适用的变动利率百分之几点数； 但无论如何，利率不得低于所述百分比点数差额 2.25 , 3.5 公司在2021年12月29日与M&t银行签订了一项贷款，原始本金金额为$
million，分期偿还，每月偿还相等的本金（“收购票据”）。收购票据的到期日是2027年1月17日。该收购票据于2023年12月4日经修订，以更改利息的计算方式，并于2024年7月31日修订了某些契约条款。自2023年12月4日起，利率将基于资本性负债/EBITDA比率（在收购票据中定义）。如果资本性负债/EBITDA比率是：（i）大于适用的变量贷款利率的百分数；（ii）大于适用的变量贷款利率的百分点数，但小于或等于适用的变量贷款利率的百分数；或（iii）小于或等于适用的变量贷款利率的百分点数；但在所有情况下，利率不得低于所述百分数点边际 1.50 公司在2021年12月29日与M&t银行签订了一项贷款，原始本金金额为$ million，分期偿还，每月偿还相等的本金（“收购票据”）。收购票据的到期日是2027年1月17日。该收购票据于2023年12月4日经修订，以更改利息的计算方式，并于2024年7月31日修订了某些契约条款。自2023年12月4日起，利率将基于资本性负债/EBITDA比率（在收购票据中定义）。如果资本性负债/EBITDA比率是：（i）大于适用的变量贷款利率的百分点数；（ii）大于适用的变量贷款利率的百分数，但小于或等于适用的变量贷款利率的百分数； 或（iii）小于或等于适用的变量贷款利率的百分数； 但在所有情况下，利率不得低于所述百分数点边际 2.25 , 3.0 公司在2021年12月29日与M&t银行签订了一项贷款，原始本金金额为$ million，分期偿还，每月偿还相等的本金（“收购票据”）。收购票据的到期日是2027年1月17日。该收购票据于2023年12月4日经修订，以更改利息的计算方式，并于2024年7月31日修订了某些契约条款。自2023年12月4日起，利率将基于资本性负债/EBITDA比率（在收购票据中定义）。如果资本性负债/EBITDA比率大于适用的变量贷款利率的百分数，则：（i）适用的变量贷款利率以上百分数点数；（ii）大于适用的变量贷款利率的百分数点数，但小于或等于适用的变量贷款利率的百分点数；或（iii）小于或等于适用的变量贷款利率的百分点数；但无论如何，利率不得低于所述百分点数差额 1.50 , 2.5 公司在2021年12月29日与M&t银行签订了一项贷款，原始本金金额为$ million，分期偿还，每月偿还相等的本金（“收购票据”）。收购票据的到期日是2027年1月17日。该收购票据于2023年12月4日经修订，以更改利息的计算方式，并于2024年7月31日修订了某些契约条款。自2023年12月4日起，利率将基于资本性负债/EBITDA比率（在收购票据中定义）。如果资本性负债/EBITDA比率大于适用的变量贷款利率的百分数，则：（i）适用的变量贷款利率以上百分数点数；（ii）大于适用的变量贷款利率的百分数点数，但小于或等于适用的变量贷款利率的百分点数；或（iii）小于或等于适用的变量贷款利率的百分点数；但在所有情况下，利率不得低于所述百分点数差额 0 %. 截至 本表格8-k中的信息及附件不得视为《证券交易法》（已修订）第18条的适用范围，也不得视为根据已修订的《证券法》第33条提交的任何申报书所承担的责任，除非在特定参照中明确设定。 收购票据的未偿余额和未摊销折扣分别为约$3.8 百万美元和28 000，未偿余额和未摊销折扣分别约为$ 2024年1月31日 ，截至日期，收购票据的未偿余额和未摊销折扣分别为约$4.6 百万美元和38 在截至2024年7月31日的三个月和六个月期间，公司支付了约$ 的利息。80 千元和美元166 分别为约$ 和$ ，相对于截至2023年7月31日的三个月和六个月期间的约$ 。118 千元和美元237 分别为截至2023年7月31日的三个月和六个月期间的约 $ 。
注意 7 – 浓度
收益
截至2024年7月31日的三个月，公司的营业收入集中在两个客户，分别占总营业收入的 38 2024年6月30日和2023年12月31日的时间点，公司从Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收购中记录的关于监管和产品开发里程碑的待定支付负债的公允价值总和为2.779亿和2.887亿美元。公司使用概率加权情境折现现金流模型评估预期的待定支付负债和相应的与监管和产品开发里程碑相关的负债的公允价值，该方法与预期待定支付负债的初始计量一致。每个潜在情境应用成功概率，然后通过现值因子计算折扣，得出相应的现值。时间的流逝以及草拟的里程碑实现时间，现值因子，实现度（如适用）和成功概率的变化可能导致公允价值测量的调整。与监管和产品开发里程碑相关的待定支付负债的公允价值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加权平均成功概率和现值因子计算的，成功概率分别为%和%，现值因子分别为%和%。付款范围的预测财政年度范围为2025年至2031年。所使用的不可观察的输入值按待定支付负债的相对公允价值加权。 11 截至2024年7月31日的六个月，公司的营业收入集中在一个客户，占总营业收入的 40 为总营业收入的
截至2023年7月31日止三个月，公司的营业收入集中在占总营业收入约％的三个客户身上。 18 %, 17 %，以及 10 截至2023年7月31日止六个月，公司的营业收入集中在占总营业收入约％的三个客户身上。 22 %, 13 %，以及 11 截至2023年7月31日止，公司的营业收入集中在占总营业收入约％的三个客户身上。
应收帐款
截至2024年7月31日，四个客户分别占总应收帐款的百分之 31 %, 13 %, 11 %，以及 11 截至2024年1月31日，四个客户分别占总应收帐款的百分之 20 %, 15 %, 13 %，以及 10 截至2024年1月31日，四个客户分别占总应收帐款的百分之
Note 8 – 股东权益
优先股和A系列优先股
公司被授权发行股份。 20 每股面值为$的优先股共有百万股。0.00001 公司将千股优先股指定为A系列可转换优先股。截至2024年7月31日和2024年1月31日，A系列可转换优先股有股份未公开。 120 A系列可转换优先股有股份未公开。 无
B系列优先股
公司已指定 一千股特别股，b系列特别股。 200 一千股特别股，b系列特别股。
持有B系列优先股的持有人在公司清算、解散或结束时有权获得原始发行价加上已宣布但未支付的任何分红派息或现金、证券或其他财产的金额，该持有人在该清算前如果将这些B系列优先股转换为普通股的话，将有权获得这些股份相关的现金、证券或其他财产。
Series b 优先股的持有人有权享受每年八%的累计现金红利。8 Series b 优先股持有人没有投票权。每股 Series b 优先股可以按持有人选择，以 1 股 Series b 优先股换成 15 股普通股。如果普通股每股收盘价高于2.00 $ 6 ，而且这种价格在2.00 股市连续交易日中出现 20 次后的 18 个月内，公司随时可以强行要求持有人换成普通股。 20 最新每股收盘价的折扣率。公司还有权在基本变革后进行转换。 20 每股平均收盘价的折扣率。公司还有权在基本变革后引发转换。
2023年6月22日，所有的Series b优先股持有人将Series b优先股转换为 819,000 公司的普通股。截至2024年7月31日和2024年1月31日， 无
公司向于2023年7月31日结束之三个月及六个月间支付了约$千的分红派息。该分红派息与公司当时尚未转换的B系列优先股有关。21 千元和美元49 该公司于2023年7月31日结束之三个月及六个月间，分别支付了约$千的股息。该股息与公司当时已发行的B系列优先股有关。
限制性股票单位
受限股票单位的公平价值根据公司普通股于授予日期的收盘价确定。受限股票单位通常按照分级方式授予。 服务期间分阶段基础上发放。 三年 天从发票日期计算，被视为商业合理。 四年 RSUs的条款仅包括基于持续工作的发放规定。
以下是公司受限制股票单位活动的摘要：
受限制 加权平均质诉日期公允价值 未累积的受限制股票单位-2024年2月1日 493,078 $ 1.91 已授予股份 56,207 $ 6.85 已行使股票数 (74,267 ) $ 4.02 已弃权股份 - $ - 优异-2024年7月31日 475,018 $ 2.16
在2024年7月31日结束的三个月和六个月内，公司股份酬劳费用相关的受限制股票单位的差不多$千分之，分别较2023年7月31日结束的三个月和六个月的$千较为。受限制股票费用根据员工费用的性质分别记录在销售、一般和行政费用或营业成本上的合并综合损益表中。截至2024年7月31日，未认列的股份酬劳费用约为相关的未来袭命受限制股票单位$千。197 千元和美元311 在2023年7月31日结束的三个月和六个月内，公司股份酬劳费用相关的受限制股票单位的差不多$千分之，分别较2023年7月31日结束的三个月和六个月的$千较为。受限制股票费用根据员工费用的性质分别记录在销售、一般和行政费用或营业成本上的合并综合损益表中。截至2024年7月31日，未认列的股份酬劳费用约为相关的未来袭命受限制股票单位$千。63 千元和美元31 在2023年7月31日结束的三个月和六个月内，公司股份酬劳费用相关的受限制股票单位的差不多$千分之，分别较2023年7月31日结束的三个月和六个月的$千较为。受限制股票费用根据员工费用的性质分别记录在销售、一般和行政费用或营业成本上的合并综合损益表中。截至2024年7月31日，未认列的股份酬劳费用约为相关的未来袭命受限制股票单位$千。822 在2023年7月31日结束的三个月和六个月内，公司股份酬劳费用相关的受限制股票单位的差不多$千分之，分别较2023年7月31日结束的三个月和六个月的$千较为。受限制股票费用根据员工费用的性质分别记录在销售、一般和行政费用或营业成本上的合并综合损益表中。截至2024年7月31日，未认列的股份酬劳费用约为相关的未来袭命受限制股票单位$千。
期权
以下是公司期权活动的摘要：
期权 加权平均 期权 总内在价值
截至2024年2月1日未执行 117,500 $ 1.48 8.36 $ 333 已授予股份 - $ - 行使 (30,000 ) $ 1.48 已到期/被放弃 (15,000 ) $ 1.48 优异-2024年7月31日 72,500 $ 1.48 7.87 $ 445 截至2024年7月31日可执行 7,500 $ 1.48 7.87 $ 46
在截至2024年7月31日的六个月内，有 30,000 选择权行使价格为每股$1.48 ，导致发行了 30 千股普通股。公司获得了约$44 行使这些选择权。
在截至 2024 年 7 月 31 日止的三个月和六个月内，公司承认与期权合计约为 $ 的股票基本补偿费用8 千元和美元7 千，分别与 $ 相比18 千元和美元41 截至二零二三年七月三十一日止三个月和六个月的千。与期权相关的股票赔偿费用包括在随附的简明综合运营报表上的销售、一般和行政费用中。截至 2024 年 7 月 31 日止六个月内，部分雇员和承包商辞职，导致约 $ 回转11 以前已记录的数千种基于股票的补偿费用。2024 年 7 月 31 日，与发行期权的发行约为 $ 有关未认可的股票基本补偿费用29 千。
股本发行
2024年5月15日，公司与董事阿尔弗雷德·达戈斯蒂诺、史蒂文·伯恩斯、迪恩·贾纳威和托马斯·托托（以下简称“董事”）签订了一项和解协议，该协议涉及2018年和2019年公司所宣称已授予的某些期权（“所宣称的期权”），当时的前任领导层超出了公司当时权益计划的可用范围。
为了释放有关所谓期权的所有索赔或权利，公司同意向每位董事支付约$113 17 900 千元的一次性费用。
在2023年12月31日以及期间，我们的退休金计划资产的投资指南旨在将投资分配目标设置为%股票和%债券。 截至2024年7月31日的三个和六个月份 公司是 发行 3,007 20
Note 9 - 承诺和条件
诉讼、索赔和评估
公司不时可能参与各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼是在业务的正常运作过程中出现的。诉讼受固有的不确定性影响，这些或其他事项的不利结果可能不时出现，可能损害其业务。
授权与版税协议
在2010年3月1日，公司与丹尼尔·多赫蒂（Daniel Dougherty）签订了《发展和许可协议》，日期为2009年1月1日。根据许可协议的条款，公司应支付的版税率为 6 %的净销售额，上限为500 在许可协议下的每年净销售额（根据协议定义）上限达到
协议; 4 每年根据授权协议的净销售额%500 千美元至百万美元2.5 每年根据授权协议的销售额达到百万美元; 2 每年根据授权协议的净销售额%2.5 百万美元至百万美元20 每年根据授权协议的销售额达到百万美元; 1 超过百万美元的销售额的%20 在授权协议下，每年的净销售额高达百万美元。
为了保持独家性，公司每年应支付最低版税$125,000 每年。
公司于2024年7月31日结束的三个月及六个月分别遭受了约$千的版税费用，而于2023年7月31日结束的三个月分别为$千。版税费用已包括在财务报表的销售、总务和行政费用中。123 千元和美元305 公司于2024年7月31日结束的三个月及六个月分别遭受了约$千的版税费用，而于2023年7月31日结束的三个月分别为$千。版税费用已包括在财务报表的销售、总务和行政费用中。129 千元和美元318 版税费用已包括在财务报表的销售、总务和行政费用中。
Note 10 –租赁
公司根据ASC 842《租赁》（“ASC 842”）核算租赁。我们在开始时判断安排是否为租赁。这一判断通常取决于该安排是否明示或暗示地转让了对一个确定固定资产使用的控制权，并且以交换为对价的方式对一段时间有效。
在2024年4月，公司在纽约法明戴尔租赁了一个附加的仓库和办公空间。租赁协议的 五年期从2022年1月1日开始，至2026年12月31日结束。 租赁期为，每月租金约为16.7 美元，第一年上升至约17.2 美元，第二年上升至约17.7 美元，第三年上升至约18.2 美元，第四年上升至约18.8 美元，第五年上升至约。由于此租赁，公司认列了一个（使用权）ROU资产和一个ROU负债，金额约为873 千。
在2024年7月31日结束的六个月内，公司修改了其位于新泽西州伊斯特拉瑟福德的25号布兰卡路的租赁合同。经修订的租赁合同于2024年8月31日终止，后来获得延长，详见注脚12。由于租赁合同现已变为短期性质，公司在2024年4月30日结束的三个月内已计提了大约$千的资产使用权及相应资产负债。897 在2024年4月30日结束的三个月内，公司计提了约$千的资产使用权及相应资产负债。
我们营运租赁了办公室和其他用于业务运营的设施。我们还有主要包括机械和设备的金融租赁。我们的租赁合同剩余租期约为 0.33 7.6
补充现金流量和与租赁相关的其他信息如下（单位：千元）：
2024年7月31日 2023年7月31日 支付租赁负债的现金 来自经营租赁的营运现金流量 $ 267 $ 135 来自财务租赁的融资现金流量 196 93
下表显示我们的租赁贷款资产的加权平均租期和加权平均折扣率:
2024年7月31日 2024年1月31日 平均剩余租赁年限（年） 营运租赁 6.15 6.57 金融租赁 4.43 4.49 加权平均折扣率： 营运租赁 5.47 % 4.85 % 财务租赁 7.19 % 6.74 %
各个后续财政年度的租赁负债到期还款情况如下（单位：千元）：
截至财政年度结束 财务租赁 营运租赁 租赁负债到期总额 2025年剩余 $ 233 $ 280 $ 513 2026 384 566 950 2027 336 467 803 2028 328 500 828 2029 232 507 739 此后 150 839 989 未打折的未来租金支付总额 1,663 3,159 4,822 减：隐含利息 (261 ) (453 ) (714 ) 未来租赁负债的总现值 $ 1,402 $ 2,706 $ 4,108
附注11 - 所得税负债
公司截至2024年7月31日和2023年7月31日的三个月和六个月的有效税率为 25.9 25.4
截至2024年7月31日，净递延所得税资产约为$390 千。
在评估这笔将来所得税资产的实现性时，管理层会考虑该资产的一部分或全部是否有望实现。这些将来所得税资产的最终实现性取决于在将来能否产生应税收入，并且在此期间，代表净未来可减免金额的暂时性差异能否抵免。管理层在做出评估时会考虑未来逆转未实现所得税负债的计划、预估的未来应税收入和税务规划策略。到2024年7月31日或2024年1月31日，公司的这部分未来所得税资产还将设有减除评价。 无
公司在其基本报表中评估了与认列谈判中的不确定性相关的ASC 740的规定。ASC 740制定了一种全面的模型，描述了公司应该如何认识、呈现和披露公司在税务申报中所采取或预计采取的不确定立场。为了能够认识这些利益，税务立场必须在稽查机关的审查中比合理概率更有可能得到维持。在税务申报中所采取或预计采取的税务立场与根据该解释所认定和衡量的净利益之间的差异，称之为「未认定利益」。对于未认定的税务利益，将认列负债（或减少纳税损失结转金额或可退还税款金额），因为它代表著企业基于应用ASC 740的规定未能认识的税务立场可能造成的未来潜在义务。
附注12 - 随后发生的事件
2024年8月21日，公司修改了位于Branca Road 25号的租赁合同。修改后的租赁合同每月租金约为$36 在2026年2月28日前，每月租金为约$，并有续租选项可延长租期至2029年8月31日。续租期间的月租金约为$38 至少为约$千，最高可达约$千。42 千。
项目2. 管理层对财务状况和营运结果的讨论和分析。
我们的营运计划和营运成果的以下讨论，应与基本报表和相关附注一同阅读。此讨论包含与未来事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就存在实质差异。这些风险和其他因素包括，在我们最近的年度报表10-k表述的“前瞻性陈述”和“风险因素”中详细列出，以及其他先前的公司文件和此报告中包含的内容。
概览
Mama's Creations, Inc.（“Mama’s”，“Mama’s Creations” 或“公司”）是一家领先的新鲜熟食行销和制造商，在全国8000多家杂货店、大型连锁店和便利店销售。公司丰富的产品组合源自MamaMancini在意大利食品领域的悠久历史，现在包括各种高品质、新鲜、清洁且易于准备的食品，以满足我们消费者和零售商的需求。我们的愿景是成为一站式熟食解决方案平台，利用垂直整合和不同品牌家族，提供各种预备食品，满足现代消费者不断变化的需求。
2024年7月31日和2023年结束的三个月的营运业绩结果
下表列出了截至2024年7月31日和2023年7月31日期间的简明综合营收表（以千元计）:
截至三个月结束 2024年7月31日 2023年7月31日 净销售额 $ 28,382 $ 24,790 销售成本 $ 21,503 $ 17,284 毛利润 $ 6,879 $ 7,506 营业费用 $ 5,267 $ 5,231 其他费用 $ (63) $ (181) 所得税费用 $ (401) $ (430) 对Chef Inspirational Foods, LLC的权益法投资收入 $ — $ 78 净利润 $ 1,148 $ 1,742
截至2024年7月31日和2023年，公司报告的净利润分别为约110万美元和170万美元。2024年7月31日和2023年的净利润变化是由下面所述的净销售额、销售成本和营业费用的变化所致。
净销售额： 截至2024年7月31日的三个月内，净销售额从2023年7月31日的三个月的2,480万美元增长了约14.5％至2,840万美元。销售增长是由于成交量增加、成功的价格措施和2023年6月收购CIF。成交量增加是由于现有客户的需求增加、成功的交易和营销促销、同一客户的新项目交叉销售以及新客户门店拓展所推动的。
销售成本： 销售成本在2024年7月31日结束的三个月内增加了约24％，达2150万美元，占净销售额的76％，较2023年7月31日结束的三个月内的1730万美元，占净销售额的70％增加。销售成本占净销售额的比例增加，是由于商品成本的增加，特别是鸡肉价格的上升，部分抵消了采购、制造业和劳动效率的提高。
毛利润率： 截至2024年7月31日的三个月间，毛利润率分别为24％和30％。2024年7月31日的三个月间毛利润率下降的原因是
商品成本上升，特别是鸡肉价格，部分抵消了客户价格上涨、采购改进和制造业效益的影响。
营业费用： 2024年7月31日结束的三个月内，总体而言，营业费用与2023年7月31日结束的三个月相比相对稳定。总营业费用的变化主要归因于以下原因：
• 包括股份报酬在内的薪酬和相关费用下降了约36.4万美元，主要是与变量报酬安排有关；
• 保险费用减少了约21.3万美元，主要与保险条款的更新有关； 21.3万美元的主要原因是保险覆盖范围的更新；
• 专业费用和董事费用减少了约7.3万美元，主要与前一年的私募交易有关; $7.3万主要与前一年进行的私募交易相关;
• 运费相关费用减少了约11.2万美元，主要是由于更多专注于整车销售，而非不足整车销售，以及供应商更强劲的承揽商管理。
• 由于采取新策略并加强关注，广告费用增加了约21.4万美元。 以推动现有产品的增加速度，我们加强了策略和关注。
• 无形资产摊销增加了约21.1万美元，这是由于2023年6月完成的CIF收购所致;
• 其他营业费用因额外旅行和办公室费用增加了约17.4万美元；并且
• 由于销售增加，佣金支出约增加了20.3万美元；且
• 其他费用： 2024年7月31日结束的三个月，其他费用减少了约11.8万美元，至6.3万美元，相比之下，2023年7月31日结束的三个月为18.1万美元。此减少主要是由于约6.3万美元的利息收入和约12.7万美元的利息费用下降，这是由于债务余额较低引起的。 .
2024年7月31日及2023年度前六个月营运成果报告
以下表格列出了2024年7月31日结束的六个月的总体财务状况摘要，与2023年7月31日结束的六个月相比（以千为单位）：
在结束的六个月 二零二四年七月三十一日 二零二三年七月三十一日 营业额净额 $ 58,220 $ 47,911 销售成本 $ 43,878 $ 34,034 毛利 $ 14,342 $ 13,877 营运费用 $ 11,957 $ 9,659 其他费用 $ (104) $ (343) 所得税费用 $ (580) $ (954) 主厨励志食品有限责任公司股权方法投资的收入 $ — $ 223 净收入 $ 1,701 $ 3,144
截至2024年7月31日和2023年的六个月，公司分别报告了约170万美元和310万美元的净利润。2024年7月31日和2023年的六个月之间净利润的变化是由下面描述的净销售额、销货成本和营业费用的变化所致。
净销售额： 2024年7月31日结束的六个月内，净销售额增长了约21.5%，从2023年7月31日结束的六个月的4790万美元增至5820万美元。销售增长是由于成交量增加、成功的价格行动以及2023年6月收购CIF所致。成交量的增长来自现有客户的增加需求、成功的交易和营销促销活动、同一客户的交叉销售新产品以及新客户开拓。
销售成本： 在2024年7月31日结束的六个月内，销售成本增加了约29%，从3400万美元（占净销售额的71%）增至4390万美元（占净销售额的75%）。销售成本占净销售额比例的增加，是由商品成本的增加导致的，特别是鸡肉价格的上涨，部分被采购、制造和劳动效率的改善所抵销。
毛利润率： 截至2024年7月31日，毛利润率分别为25%和29%。2024年7月31日以及2023年之六个月中，毛利润率下降是由于商品成本上升，部分抵消了客户价格上涨和制造效率提高。
营业费用： 营业费用在截至2024年7月31日的六个月内增加了24％，相较于截至2023年7月31日的六个月。总营业费用增加了$230万，主要原因如下：
• 一次法律和解支出约90万美元，因与董事达成的和解协议；
• 由于采用新策略并增强对我们现有产品的关注，广告费用增加了约41.9万美元，以推动现有产品的销售速度。
• 无形资产摊销增加了约$47.8万，这是由于2023年6月完成的CIF收购。
• 由于销售增加，佣金支出增加了约21.9万美元;
• 工资和相关费用（包括股份报酬）下降了约9.3万美元，主要与变量补偿安排相关；以及
• 保险费用减少了约21.3万美元，主要与保险条款的更新有关； $16.6万主要与我们保险的更新条款有关；和
• 其他费用： 其他费用由2023年7月31日结束的六个月的34.3万减少到2024年7月31日结束的六个月的10.4万。这个减少主要是因为当年度大约15.5万的利息收入，以及大约11万的利息费用减少，这是由于负债余额降低所致。
流动性和资本资源
我们的运营资金主要来自自有基金，并透过与第三方的信贷安排，有可能进行资本市场融资。
流动资本
下表总结了2024年7月31日与2024年1月31日的总流动资产、负债和营运资金（以千为单位）。
2024年7月31日 2024年1月31日 变化 流动资产 $ 19,706 $ 23,566 $ (3,860) 流动负债 14,353 16,690 (2,337) 流动资本 $ 5,353 $ 6,876 $ (1,523)
截至2024年7月31日，我们的运营资金约为$540万，而截至2024年1月31日，则约为$690万。运营资金的减少主要是由于现金及现金等价物减少约$370万，存货减少约$50万，应付帐款及应计费用减少约$260万，而公司间的承诺票据则增加了$30万，部分抵销了应收帐款增加约$30万。
长期需求
截至2024年7月31日，我们在我们的信贷协议下尚未有任何未偿付款，而在我们的年限贷款协议下则尚有约380万美元尚未偿还，该贷款协议的到期日是2027年1月17日。此外，根据我们与T＆L和Olive Branch的出售者签发的票据（见第1项，附注6），我们还需支付于2024年和2025年12月29日的75万美元（加上应计利息）。此外2025年6月28日我们还需要支付150万美金的普通股作为CIF的出售者款项。此外，我们还有营运租赁...
用于我们运营和财务租赁的办公室和其他设施主要包括机械设备，详见第1项及第10项注解。
现金流量
以下表格汇总了截至2024年7月31日和2023年的我们现金流量的主要元件（以千为单位）。
截至7月31日的六个月 2024 2023 营业活动提供的净现金流量 $ 1,234 $ 3,358 投资活动中使用的净现金 (2,740) (899) 筹资活动产生的净现金流量 (2,128) (1,280) 现金（减少）增加 (3,634) 1,179 期初现金余额 11,022 4,378 期末现金余额 $ 7,388 $ 5,557
营运活动
截至2024年7月31日的六个月期间，经营活动产生的净现金流约为120万美元，其中包括（i）约170万美元的净利润，（ii）约230万美元的非现金费用，以及（iii）约280万美元的营运资产和负债的减少。
截至2023年7月31日的六个月期间，营运活动提供的净现金流约为340万美元，包括（i）约310万美元的净利润，（ii）约160万美元的非现金费用，以及（iii）约150万美元的营运资产和负债的减少。
投资活动
2024年7月31日结束的六个月内，投资活动使用的净现金约为270万美元，主要包括购买固定资产。
2023年7月31日止的前六个月，投资活动使用的净现金约为$900,000，其中约$300,000用于购买固定资产，$600,000用于购买CIF剩余股权。
融资活动
截至2024年7月31日，过去六个月中投入的用于资金活动的净现金约为210万美元，其中包括约120万美元的支付相关方票据，约80万美元的划线贷款支付，以及约20万美元的融资租赁支付。
截至2023年7月31日的六个月内，融资活动使用的净现金约为$1.3 million，包括约$800,000的长期贷款偿还，约$400,000的信贷额贷款偿还，以及约$100,000的融资租赁支付。
流动性与资本需求展望
尽管预期营业收入增长和费用控制使管理层相信公司的现金资源很可能足以满足至少未来十二个月的现金需求，但基于目前和预期的营运水平，公司可能需要额外的资金来融资成长或实现其策略目标。如果确实需要融资，无法保证将有资金可用，而且无法保证资金数额或条件对公司是可以接受的。如果无法以合理条件取得资金，公司可能需要改变其成长策略和/或寻找替代性融资，但无法保证能够成功。
最近会计宣告
请参阅未经审核的简明综合财务报表附注2，了解已发布但尚未采纳的会计准则，可能影响公司的综合财务状况、收益、现金流量或披露。
重要的会计估计和政策
截至本报告之申报日期，我们在关键会计估计方面与2024年的10-k报表中所讨论的内容相比未有显著变化。
项目3. 关于市场风险的量化和定性披露。
不适用。
第四项。控制和程序
披露控制与程序
本公司维护了旨在确保在《1934年证券交易法》（根据证券交易法1934年修订案（修订案）第13a-15(e)条和15d-15(e)条的定义）下提交或提交的报告中需要披露的信息在指定的时间内记录、处理、汇总和报告的披露控制和程序。我们的披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被累积并被传达给管理层，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)主管执行官和我们的信安金融主管财务官，他们分别作为我们的首席执行官和我们的主要财务官，适当地允许及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，无论控制和程序多么经过精心设计和运作，只能合理保证达到所需的控制目标。由于控制系统的固有限制，可能无法检测所有错误陈述。这些固有限制包括判断决策可能出现错误，并且由于简单的错误或错误而可能出现故障。此外，控制可以被某些人的个人行为、两个或更多人的共谋，或管理层对控制的覆盖所规避。控制和程序只能合理提供，而不是绝对保证已达到上述目标。
截至2024年7月31日，我们评估了我们的资讯披露控制和程序的效力，并邀请我们的管理层参与，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官员，在《交易所法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条定义的范畴内。根据评估，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官员得出结论，即我们的资讯披露控制和程序在合理保证水平上是有效的，确保我们根据《交易所法》在规定时期内记录、处理、总结和报告必须披露的信息，并将信息累积和传达给管理层，包括首席执行官和致富金融(临时代码)官员，以便在必要时及时决定有关所需披露的事项。
财务报告内部控制的变更
在与本季度相关的最后一季度内，我们的内部财务报告控制没有发生会实质影响或有合理可能实质影响我们内部财务报告控制的任何变化，该变化在《交易所法》第13a-15条中定义。
第二部分 - 其他信息
项目1. 法律诉讼。
我们业务进行中，偶尔可能会卷入诉讼。目前，我们没有参与任何诉讼，我们认为这些诉讼可能对我们的财务状况或业绩产生重大影响。
项目1A.风险因素。
在我们2024年度10-k表格中，风险因素与之前报告的内容没有实质性变化。请参阅我们2024年度10-k表格中“项目1A - 风险因素”下的风险因素说明。
第二项。未注册的股权销售和资金用途。
除非在2024年5月17日提交的Form 8-k中有所描述，否则在2024年7月31日结束的三个月和六个月期间，公司没有销售未登记的证券。
截至2024年7月31日的三个月和六个月内，公司没有回购任何公司股权证券。
第3项。对高级证券的违约。
公司的任何负债款项在偿还本金、利息、沉没或购买基金分期付款或其他重大违约方面都没有发生任何重大违约。
项目4.矿山安全披露。
不适用。
第5项。其他资讯。
10b5-1交易计划规则
开启 二零二四年六月二十四日 , 亚当·迈克尔斯 , 行政总裁 , 输入 成为规则 10b5-1 的交易安排，该安排旨在被视为「合资格的卖对保交易」（根据《交易法》第 10b5-1 (c) (1) (ii) (D) (3) 条所述)。「卖到保障」安排适用于根据时间过去的限制库存单位（RSU）。该安排规定在保障 RSU 的每个结算日期，自动出售本公司普通股股份，以满足适用预扣责任所需的金额。根据此安排将出售的股份数目目前无法确定，因为数量将根据获得条件的满足程度和我们普通股在结算时的市场价格而有所不同。此安排的有效期为止，直到适用 RSU 的最终授权日期，或提早终止雇佣。
截至2024年7月31日结束的三个月内，除上述情况外，没有董事或执行官 采用 修改或 终止
第6项。展品。
展览
的修改主要是针对汇率调整和所得税已付信息改进所得税披露，以回应投资者对所得税信息更多的透明度要求。
描述 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 10.1 31.1 31.2 32.1 32.2 101.INS 内联XBRL实例文档** 101.SCH 内联XBRL分类扩展架构文件** 101.CAL 内联XBRL分类扩展计算标签底稿文件** 101.DEF 内联XBRL分类扩展定义底稿文件** 101.LAB 内联XBRL分类扩展标签底稿文件** 101.PRE 内嵌XBRL扩展税务呈现连结库文档** 104 交互式数据文件封面（嵌入在内联XBRL文档中）
* 随函附呈。
** 随函附上。
签名
根据交易所法案的要求，申报人已邀请被授权的下属代表其签署本报告。
MAMA'S CREATIONS, INC. 日期：2024年9月10日
作者： /s/ Adam L. Michaels 名字： Adam L. Michaels 职称： 首席执行官 （首席执行官） 作者： /s/ 安东尼·格鲁伯 名字： 安东尼·格鲁伯 职称： 致富金融官(信安金融官)