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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
x 根據1934年證券交易所法案第13或第15(D)條的季度報告。
截至該季度結束: 2024年7月31日
或
o 根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的過渡報告
過渡期從____________到____________
委員會檔案編號： 001-40597
媽媽的創作有限公司
（依照公司章程規定指定的登記證券名稱）
內華達州 27-0607116 （註冊地或其他註冊司法管轄區） (IRS雇主編號。)
25 Branca Road
東拉特福德 , 新澤西 07073
(首席行政辦公室地址及郵遞區號)
(201 ) 531-1212
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據法案第12(g)條登記的證券：
每個班級的標題 交易符號 每個註冊交易所的名稱 普通股，面值0.00001美元 MAMA 納斯達克 資本市場
請勾選是否申報人在過去12個月內已提交了《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告，並且在過去90天內一直履行該報告要求。 是 x 否 o
請以核記號表示，本登記人在前述12個月提交和張貼其公司網站（如有）上所需提交和張貼的每份根據Regulation S-T規則405（本章第232.405條）的互動式數據文件（或登記人需要提交和張貼這些文件的較短期間）。 是 x 否 o
請勾選適用的選項，指示公司是否是大型快速審核提案人、快速審核提案人、非快速審核提案人或小型報告公司。詳細定義請參閱《交易所法》第1202條中“大型快速審核提案人”、“快速審核提案人”和“小型報告公司”的解釋。
大型快速進入文件 o
加速歸檔人 o
非加速歸檔人 x 小型報告公司 x 新興成長公司 o
在核准的名冊是否屬於殼公司（如股市法規第1202條所定義之意義）方面，請用勾選符號表示。是 o 否 x
截至 2024年9月9日 ，到期時有 37,577,493 股。
目 錄
關於前瞻性聲明的注意事項
本報告中的某些陳述屬於《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條所修改的“前瞻性陳述”，這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除與目前事實、當前情況或歷史事實有關的陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們的策略、未來營運、未來財務狀況、未來收入、預期成本、前景、計劃和管理層目標，均屬於前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其表達的結果有重大差異。"預期"、"相信"、"繼續"、"可能"、"估計"、"期望"、"打算"、"可能"、"進行中"、"計劃"、"潛在"、"預測"、"項目"、"應該"、"目標"、"將"、"將"、或這些術語的負面或其他可比術語，旨在識別前瞻性陳述，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。
前瞻性陳述並不保證未來的表現，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。導致實際結果與前瞻性陳述中的結果不同的因素包括：
• 公共衛生緊急事件，如COVID-19疫情，對我們的業務，財務狀況和業績產生了影響，我們無法減輕這些影響；
• 我們的流動性是否足夠以追求我們的業務目標;
• 依賴有限數量的客戶;
• 關鍵高層人員的損失或退休，包括在確定接班人之前；
• 不利的經濟環境或激烈的競爭；
• 市場的價格壓力和對原材料和運費價格的控制不足；
• 新競爭對手和產品的進入；
• 不利的聯邦、州和地方政府法規（包括但不限於糧食和藥品管理局）；
• 與我們產品的消費相關的責任
• 有能力在重要零售地點確保我們產品的銷售位置；
• 工資和物價通脹;
• 品質控制的維護；和
• 與我們的知識產權執法相關的問題。
有關這些風險和不確定性的詳細資訊，以及我們所面臨的某些額外風險，您應參閱本報告中的“項目1A. 風險因素”以及我們最近的年度報告10-k表上的“項目1A. 風險因素”，以及隨時向SEC提交的後續報告和注冊聲明。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅截至我們發布本報告的日期為準。我們不打算更新或修訂任何前瞻性陳述以反映新資訊或未來事件或任何其他原因，並且我們不承擔任何義務或責任。
第一部分 - 財務信息
第1項。基本報表。
MAMA'S CREATIONS, INC.
基本報表合併財務報表
本表格8-k中的信息及附件不得視為《證券交易法》（已修訂）第18條的適用範圍，也不得視為根據已修訂的《證券法》第33條提交的任何申報書所承擔的責任，除非在特定參照中明確設定。
媽媽的創作有限公司
縮短的合併財務報表
（以千為單位，除股份及每股數據外）
2024年7月31日 2024年1月31日 (未經審計)
資產： 流動資產： 現金及現金等價物 $ 7,368 $ 11,022 應收帳款淨額 8,126 7,859 存貨淨值 2,848 3,310 預付費用及其他流動資產 1,364 1,375 全部流動資產 19,706 23,566 不動產、廠房及設備，扣除折舊及攤銷後淨值 7,272 4,436 無形資產，扣除累計攤銷 4,211 4,979 商譽 8,633 8,633 租賃用權資產淨額 2,643 2,889 递延所得税資產 390 503 存款 95 95 總資產 $ 42,950 $ 45,101 負債及股東權益： 負債： 當前負債： 應付帳款和應計費用 $ 9,793 $ 12,425 長期貸款，扣除未攤銷的債務折價$28 15.138 ，分別為
1,524 1,514 營業租賃負債 428 434 融資租賃應付款 358 367 承諾票據 - 相關方 2,250 1,950 流動負債合計 14,353 16,690 授信額度 — — 經營租賃負債 - 與當前相關 2,278 2,515 融資租賃應付款 - 與當前相關 1,044 1,062 承諾票據 - 相關方，與當前相關 750 2,250 貸款期限-減去當前 2,228 3,003 長期負債總額 6,300 8,830 總負債 20,653 25,520 承諾和事後事項（附註9和10） 股東權益： A系列優先股，$0.00001 120,000 23,400 0
- - B 系列優先股，$0.00001 200,000 0 0
- - 優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.00001 19,680,000 無
- - 0.010.00001 250,000,000 37,663,041 和 37,488,239 截至2024年7月31日和2024年1月31日，分別發行股份數為 37,433,041 和 37,258,239 截至2024年7月31日和2024年1月31日，分別持有股份數為
- - 額外資本贈与金 24,293 23,278 累積虧損 (1,846 ) (3,547 ) 減：庫藏股票，31,776,187 股，分別於 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日按成本核算 230,000
(150 ) (150 ) 股東權益總計 22,297 19,581 負債總額和股東權益總額 $ 42,950 $ 45,101
請參閱簡明合併財務報表附註。
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損益綜合表簡明合併報表
(未經查核)
（以千美元為單位，除每股數據外）
截至三個月結束 截至六個月結束 2024 2023 2024 2023 淨銷售額 $ 28,382 $ 24,790 $ 58,220 $ 47,911 銷售成本 21,503 17,284 43,878 34,034 毛利潤 6,879 7,506 14,342 13,877 營業費用： 研發費用 93 95 197 166 銷售、一般及管理費用 5,174 5,136 11,760 9,493 營業費用總計 5,267 5,231 11,957 9,659 營業收入 1,612 2,275 2,385 4,218 其他收入（費用） 利息費用 (122 ) (182 ) (249 ) (359 ) 利息收入 63 — 155 — 債務折價攤銷 (4 ) (6 ) (10 ) (11 ) 其他收益 — 7 — 27 其他費用總計 (63 ) (181 ) (104 ) (343 ) 稅前淨利潤和權益法投資收益 1,549 2,094 2,281 3,875 權益法投資收益 — 78 — 223 所得稅支出 (401 ) (430 ) (580 ) (954 ) 凈利潤 1,148 1,742 1,701 3,144 減：B系列優先股分紅派息 — (21 ) - (49 ) 可供普通股股東使用的淨利潤 1,148 1,721 1,701 3,095 每股普通股的凈利潤 －基本 $ 0.03 $ 0.05 $ 0.05 $ 0.09 －稀釋 $ 0.03 $ 0.05 $ 0.04 $ 0.08 加權平均流通在外的普通股股數 －基本 37,336 36,855 37,298 36,628 －稀釋 39,604 37,490 39,535 37,195
請參閱簡明合併財務報表附註。
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股東權益變動縮表(未經審計)
(未經查核)
（以千為單位）
從2024年5月1日至2024年7月31日的期間
A輪融資 B系列優先股 普通股 庫藏股 額外的 留存 股東權益赤字 股份 金額 股份 金額 股份 金額 股份 金額 資本 赤字 股本 2024年5月1日的餘額 - $ - - $ - 37,488 $ - (230 ) $ (150 ) $ 23,490 $ (2,994 ) $ 20,346 股票給予報酬 - - - - 77 - - - 316 - 316 股票發行以行使期權和warrants - - - - 30 - - - 37 - 37 發行股份以支付董事的解決 - - - - 68 - - - 450 - 450 凈利潤 - - - - - - - - - 1,148 1,148 2024年7月31日的餘額 - $ - - $ - 37,663 $ - (230 ) $ (150 ) $ 24,293 $ (1,846 ) $ 22,297
2023年5月1日至2023年7月31日期間
A輪融資 協議 普通股 庫藏股 額外的 留存 股東權益赤字 股份 金額 股份 金額 股份 金額 股份 金額 資本 赤字 股本 2023年5月1日結餘 - $ - 55 $ - 36,485 $ — (230 ) $ (150 ) $ 22,798 $ (8,685 ) $ 13,963 股票給予報酬 - - - - 20 - - - 105 - 105 發行股票以行使期權和warrants - - - - 20 - - - 9 - 9 將 B 系列優先股轉換為普通股 - - (55 ) - 819 - - - - - - B 系列優先股股息 - - - - - - - - - (21 ) (21 ) 凈利潤 - - - - - - - - - 1,742 1,742 2023年7月31日余额 - $ - - $ - 37,344 $ — (230 ) $ (150 ) $ 22,912 $ (6,964 ) $ 15,798
截至2024年2月1日至2024年7月31日期間
A輪融資 B系列優先股 普通股 庫藏股 額外的已實收入股本 留存 股東權益赤字 股份 金額 股份 金額 股份 金額 股份 金額 資本 赤字 股本 2024年2月1日的餘額 - - - - 37,488 - (230 ) (150 ) 23,278 (3,547 ) 19,581 股票給予報酬 - - - - 77 - - - 521 - 521 股票發行以行使期權 - - - - 30 - - - 44 - 44 發行股份以支付董事的解決 - - - - 68 - - - 450 - 450 凈利潤 - - - - - - - - - 1,701 1,701 2024年7月31日的餘額 - - - - 37,663 - (230 ) (150 ) 24,293 (1,846 ) 22,297
日期從2023年2月1日到2023年7月31日的期間
A輪融資 協議 普通股 庫藏股 額外的已實收入股本 留存 股東權益赤字 股份 金額 股份 金額 股份 金額 股份 金額 資本 赤字 股本 2023年2月1日賬戶餘額 - - 55 - 36,318 - (230 ) (150 ) 22,724 (10,059 ) 12,515 股票給予報酬 - - - - 20 - - - 160 - 160 股票發行以行使期權和warrants - - - - 187 - - - 28 - 28 將B系列優先股轉換為普通股 - - (55 ) - 819 - - - - - - B系列優先股股息 - - - - - - - - - (49 ) (49 ) 凈利潤 - - - - - - - - - 3,144 3,144 2023年7月31日余额 - - - - 37,344 - (230 ) (150 ) 22,912 (6,964 ) 15,798
請參閱簡明合併財務報表附註。
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簡明合併現金流量量表
(未經查核)
（以千為單位）
截至7月31日的六個月 2024 2023 營業活動之現金流量： 凈利潤 $ 1,701 $ 3,144 調整淨利潤以達經營活動所提供之淨現金流量： 折舊 606 512 債務折價攤銷 10 11 租賃資產攤提 270 112 無形資產攤銷 768 304 股份報酬 521 110 過時存貨提存 - 93 递延税資産变動 113 649 權益法投資收益 - (223 ) 營運資產和負債的變化： 可疑帳款提存 - 140 應收帳款 (267 ) 1,127 存貨 462 234 預付費用及其他流動資產 (522 ) 347 保證金 - (18 ) 應付帳款和應計費用 (2,161 ) (3,049 ) 營業租賃負債 (267 ) (135 ) 營業活動提供的淨現金流量 1,234 3,358 投資活動產生的現金流量: 購買固定資產的現金支付 (2,740 ) (253 ) 投資於Chef Inspirational Foods, LLC的現金支付，淨額 - (646 ) 投資活動中使用的凈現金 (2,740 ) (899 ) 融資活動產生的現金流量: 商業貸款的償還 (776 ) (776 ) 清償信用額度淨額 - (390 ) 清償關係方票據 (1,200 ) - 還款融資租賃負債。 (196 ) (93 ) 支付B系列優先股股息 - (49 ) 行使股票期權所得 44 28 籌資活動產生的凈現金流量 (2,128 ) (1,280 ) 現金減少（增加） (3,634 ) 1,179 期初現金及現金等價物餘額 11,022 4,378 期末現金及現金等價物 $ 7,388 $ 5,557 補充現金流量資訊： 期間內支付的現金： 所得稅 $ 871 $ 113 利息 $ 223 $ 313 非現金投資和融資活動的補充披露： 將 B 系列優先股轉換為普通股 $ - $ - 融資租賃資產增加 $ 169 $ 903 使用權資產認列 $ 873 $ - 使用權資產注銷 $ 897 $ - 與購買Chef Inspirational Foods, LLC相關的關聯方債務 $ - $ 2,700 以普通股解決負債 $ - $ 50 發行股票以供董事解決 $ 450 $ - 收取先前存放資金的固定資產的收據 $ 533 $ -
請參閱簡明合併財務報表附註。
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基本報表註記
本表格8-k中的信息及附件不得視為《證券交易法》（已修訂）第18條的適用範圍，也不得視為根據已修訂的《證券法》第33條提交的任何申報書所承擔的責任，除非在特定參照中明確設定。
附註1 - 編製基礎 業務性質及報表基礎
業務性質
Mama's Creations, Inc.（连同其子公司，以下简称“公司”）（原名为Mama Mancini's Holdings, Inc.和Mascot Properties, Inc.）于2009年7月22日作为内华达州的一家公司成立。公司的财年结束时间为1月31日。
我們的子公司MamaMancini’s Inc.（“MamaMancinis”）是牛肉和火雞肉丸配醬、燒烤、烤製和麵包糠雞肉、香腸和胡椒等類似肉類和醬料的營銷商、製造商和分銷商。此外，該公司繼續通過推出新產品（如即食餐、單份義大利麵碗、批發熟食和包裝冷藏蛋白質產品）來豐富其產品線。MamaMancini's的產品擁有許多全天然的餐點，這些餐點已經提交給美國農業部（USDA）並獲得“全天然”的批准。USDA將“全天然”定義為不含人工成分、色素成分或化學防腐劑的產品，並且經過最低程度的加工。
我們的子公司T&L Acquisition corp.是一家總部位於紐約的頂級美食製造商。T&L Acquisition corp.簡稱T&L Creative Salads（“T&L”）和Olive Branch（“OB”）提供一系列食品，用於零售食品連鎖店、俱樂部商店、熟食店、貝果店、餐飲提供商和供應商。T&L 使用優質的肉類、海鮮和蔬菜，按照美國農業部和食品藥品監督管理局（"FDA"）制定的標準進行準備。Olive Branch專注於向有限數量的大型零售客戶銷售橄欖、橄欖混合物和風味產品，主要以預包裝容器形式提供。
於2022年6月28日，本公司收購了Chef Inspirational Foods, LLC（“CIF”）的少數股權，CIF是一家領先的食品準備公司，負責開發、創新、銷售和行銷準備食品，投資額為$百萬。該投資包括 $千現金和本公司普通股$千。本公司對CIF股權的收購根據股權投資會計方法進行核算，直到本公司收購了CIF的其餘股權。於2023年6月28日，本公司按照2023年6月28日與Siegel Suffolk Family, LLC 和 R&I Loeb Family, LLC（“賣方”）簽訂的會籍權益購買協議的條款，以約$百萬完成了對CIF其餘%的股權的收購，其中包括約$百萬現金交割和一個$ 24 少數股東持股%的Chef Inspirational Foods, LLC（“CIF”）是一家領先的食品準備公司，該公司開發、創新、銷售和行銷準備食品，本公司於2022年以$百萬的投資額收購了該公司的少數股權，該投資包括$千現金和本公司的普通股$千。根據股權投資會計方法，本公司收購了CIF其餘股權前，對CIF的股權收購進行了核算。於2023年6月28日，根據2023年6月28日的《會籍權益購買協議》，本公司以約$百萬的價格完成了對CIF其餘%的股權收購，交易包括約$百萬現金交割和一個$1.2 百萬投資中，本公司以$千現金和$千的本公司普通股方式支付了Chef Inspirational Foods, LLC（“CIF”）的少數股權。直到本公司收購了CIF的其餘股權，對CIF的股權收購都按照股權投資會計方法核算。500 百萬投資中，$千以現金方式支付，$千以本公司普通股方式支付。700 百萬中，$千以現金方式支付，$千以本公司普通股方式支付。 76 根據2023年6月28日的《會籍權益購買協議》，本公司以約$百萬的價格完成了對Chef Inspirational Foods, LLC（“CIF”）其餘%股權的收購，交易包括約$百萬現金交割和3.7 百萬中，包括約$百萬現金交割和1 2.7 百萬承兌票據（"CIF收購"）。該承兌票據要求在收購日期首個週年（即2024年7月31日前三個月內完成）支付$1.2 百萬現金，在收購日期第二個週年以公司$1.5 百萬普通股支付。
以下為CIF截至2023年6月28日的未經審計的業績報告（以千元計算）：
此期間內 收益 $ 13,721 凈利潤 $ 931
更名
於2023年7月31日，公司向內華達州州務卿提交了一項修正公司章程的修正案，旨在將公司名稱從“MamaMancini's Holdings, Inc.”更改為“Mama's Creations, Inc.”（“名稱變更”）。名稱變更於2023年7月31日的年度股東大會上獲得通過，並未改變公司從家庭風格、老式意大利食品公司到包括全國各地零售商出售的“一站式購物”的投票權或相對權利。同樣於2023年7月31日，公司還修訂並重新訂明了其修訂後的公司章程，僅反映了名稱更改（經修訂的次訂定公司章程）。
附註二 - 重要會計政策摘要
報告基礎
根據美國普通會計原則（U.S. GAAP）的中期財務信息的會計準則和SEC的10-Q表格的指示和第8條規制得到的，本附注未經審計的簡明合併財務報表已編制。因此，它們不包含所有需要準備一個完整財務報表所需的信息和腳註。經營團隊的意見是，本公司及其子公司的未經審計的簡明合併財務報表包含了認為需要的所有正常和循環性調整，以公平地呈現本公司截至2024年7月31日的財務狀況以及所述期間的經營業績和現金流量。這些未經審計的簡明合併財務報表應與本公司截至2024年1月31日的歷史合併財務報表合併閱讀，該報表已在本公司2024年1月31日結束的年度10-K報告中包含（"2024 Form 10-K）。2024年7月31日結束三個月和六個月的經營結果不一定代表了預期的2025年1月31日年度結果。前幾年的某些金額已經重新分類以符合當前年度的呈獻方式。
合併原則
總合簡明財務報表包括公司及其全資附屬公司的帳戶。所有關聯公司餘額已在合併中被消除。
估計的使用
根據美國會計原則（U.S. GAAP），編製簡明合併財務報表需要管理層對數額進行估計和假設，這些估計和假設影響簡明合併財務報表及相應附註中報告的金額。此類估計和假設對信用損失准備、以股份為基礎的報酬公允價值、存貨減值準備、商譽和無形資產減值以及對未實現回報、折扣和其他費用的預估產生影響，這些費用與收入抵銷。
做出估計需要管理層行使重大判斷。至少比較有可能的是，在編制基本財務報表的日期時存在的情況、狀況或一組情況的影響的估計，在不久的將來可能會因為一個或多個未來的確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計相差很大。
風險與不確定因素
該公司營運於一個面臨激烈競爭和消費者需求變化的行業板塊。該公司的營運面臨著重大風險和不確定性，包括財務和營運風險，包括潛在業務失敗風險。
公司過去已經經歷，並且未來預期將持續經歷銷售和收益的變動。預計導致這種變動的因素包括（但不限於）：（i）雜貨行業的周期性特質，（ii）公司競爭的各地市場的一般經濟狀況，包括潛在的經濟整體衰退，以及（iii）食品和飲料價格的波動，這些與公司產品的分銷有關。這些因素等等使得難以穩定地預測公司的營運結果。
板塊報告
截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月和六個月，該公司被管理為一個單一的營運部門。首席执行官被公司的首席运营决策者（CODM）评估财务信息，并进行资源分配和评估财务业绩，以及作出战略运营决策和管理组织。因此，該公司擁有所有的資產。 一年。
現金及現金等價物
公司將所有在三個月或更短期內到期的高流動性投資工具視為現金等價物。
本公司通過定期評估主要金融機構的信用質量，以降低與現金相關的信用風險。在某些時候，餘額可能超過聯邦保險限額。
應收帳款和信用減損準備
應收帳款以管理層預期從未付款餘額中收回的金額列示。公司通常不需要擁有擔保品來支持客戶的應收款項。預估的產品退貨不重大。管理層評估未付款客戶發票的收回能力並保持因預計不收回客戶應收款項而形成的預備金。在估計這一準備金時，管理層考慮到歷史收款經驗、客戶信用狀況、特定客戶風險以及當前和預期的經濟狀況等因素。在所有收款努力耗盡後，客戶餘額被核銷。 不可收回帳款的預備金截至2024年7月31日和2024年1月31日約為$93 無 140
存貨
公司將存貨價值評估為成本或淨實現價值（“NRV”）中的較低者。 NRV的定義是估計的銷售價格減去完成成本、處置成本和交通成本。存貨成本按先進先出原則確定。成品存貨的成本包括原料、直接人工、原料運輸成本和間接生產及一般性費用。公司監控存貨以確定手頭上多餘或過時的物品。公司審查手頭上的存貨數量，並根據銷售價格以及客戶當前價格談判和採購訂單的指示，主要根據進行銷毀及過時存貨作出預留。此外，如有必要，將為未來已知或預期的事件建立特定的預備金。 截至2024年7月31日和2024年1月31日，過時存貨的預備金約為$95
各主要類別的庫存如下（單位：千）：
2024年7月31日 2024年1月31日 原材料和包裝 $ 1,376 $ 1,159 在製品 324 237 成品 1,148 1,914 總計 $ 2,848 $ 3,310
產業、廠房及設備
固定資產按成本扣除折舊記錄。按估計有用年限使用直線法計算折舊費用。
財務報表中的折舊費用的資產壽命有:
(*) 按直線折舊方式分攤在資產投入使用時的剩餘租期或其預計使用壽命較短的期限內。
在資產和設備出售或養老時，相關成本和累積折舊將從帳戶中刪除，任何利益或損失都會反映在綜合營業報表中。
商譽和其他無形資產
商譽
商譽代表著收購業務時收購價格超過其所擁有的基礎淨資產的公平價值的差額。公司會在其財政年度的第四季度進行年度商譽測試，或者在情況表明可能存在商譽減損時立即進行測試。公司會評估定性因素來判斷商譽是否存在減損。
如果公允價值大於其攜帶價值具有較高的可能性，並且是否有必要進行商譽減損測試。
截至2024年7月31日和2024年1月31日，有多達 無
其他無形資產
其他無形資產包括商標、商號和客戶關係。無形資產的攤銷在財務報表中的壽命為：
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值指的是在非強迫性出售或清算的情況下，該工具可以在當前交易中被願意的交易對象交換的金額。由於這些工具的到期日相對較短，所以公司的短期金融工具的帳面價值接近公平價值。
研究與開發
研究和開發費用依據支付。 研究和開發費用為$93 千元和美元197 三個和六個月截至2024年7月31日的研究和開發費用分別為$95 千元和美元166 三個和六個月截至2023年7月31日的研究和開發費用分別為$
營收認證
公司依據FASb第606項，即《與客戶簽訂合同的收入（第606項）》來認定營業收入。
公司的銷售主要來自向客戶銷售成品。當履行義務完成且承諾的商品已移交時，即認列營業收入。根據適用的運輸條款，當產品運送或交付時，控制權轉移。對於每份合約，公司認為產品的移交是履行義務。雖然有些付款條件可能彈性，通常公司的付款條件約15至30天。因此，在確定交易價格時，無需考慮重大的融資元件。公司選擇將運輸和處理活動視為履行活動，相關成本記錄為在綜合經營損益表上的銷售、一般及管理費用下的銷售費用。
該公司通過交易激勵和促銷活動來推廣其產品。這些方案包括折扣、費用槽位、優惠券、折扣、店內展示激勵和基於成交量的激勵。交易激勵和促銷活動按照估計到期給予客戶的金額來減少交易價格。公司根據歷史經驗進行這些估計。公司在交易激勵和促銷活動方面不提供獨立的服務。公司的合同都是短期的，因此截至2024年7月31日和2024年1月31日，沒有需要披露的未履行履約義務。
諸如售擺設費、銷售折扣和補貼等費用，按以下方式作為收入的直接減少（以千為單位）：
截至三個月結束 2024年7月31日 2023年7月31日 總銷售額 $ 28,704 $ 25,415 減去槽位費用、折扣與補貼 322 625 淨銷售額 $ 28,382 $ 24,790
截至六個月結束 2024年7月31日 2023年7月31日 總銷售額 $ 59,102 $ 49,015 減去：陳列費用、折扣和津貼 882 1,104 淨銷售額 $ 58,220 $ 47,911
營業收入來自與客戶的合同的分解。 以下表格按重要地理區域對2024年7月31日和2023年三個月的總營業收入進行了分解（以千為單位）：
截至三個月結束 2024年7月31日 2023年7月31日 東北 $ 8,690 $ 9,385 東南 8,010 7,192 中西部 5,768 3,988 西部 6,236 4,850 總銷售額 $ 28,704 $ 25,415
截至六個月結束 2024年7月31日 2023年7月31日 東北部 $ 18,257 $ 17,951 東南部 15,707 13,887 中西部 12,152 8,255 西部 12,986 8,922 總銷售毛額 $ 59,102 $ 49,015
銷售成本
銷售成本表示與公司產品的生產和製造直接相關的成本。
廣告
公司的廣告費用按照發生時計入銷售、管理和行政費用。 广告费用为0404 千元和美元817 千元，截至2024年7月31日的三個月和六個月分别為 0 $190 千元和美元399 千元 截至2023年7月31日的六個月和三個月分別結束。
基於股份的薪酬
公司以绩效股票奖励、受限股票单位、期权和权证形式提供补偿福利。股票基于公允价值于授予日记录，并在必需服务期内在简表综合经营声明中费用化。
公司已向某些高管授予業績股票獎（"PSUs"）。每個業績股票獎項目參與人在相應的業績期間達到一定市場條件和一定業績目標後，有權獲得普通股股票。對於業績股票獎的報酬費用的認列基於授予日獎項公平價值的市場條件和業績條件的可能結果。為了判斷帶有市場條件的PSUs的價值以用於股份報酬的目的，公司使用了蒙特卡羅模拟估值模型。對於每個路徑，PSUs的回報是基於合同條款計算的，而PSUs的公平價值則是基於所有建模回報的平均現值計算的。關於PSUs的授予日公平價值的確定 受若干變數和主觀假設的影響，發放的確定受到了公司授予日的普通股公平價值1.17 15.11.40 ,
(ii) 預期獎勵的有效時間內的普通股價格波動率為 85.7 2024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 87.0 %，(iii) 獎勵期為 5 年和 5 年，(iv) 無風險利率為 3.7 2024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 3.4 %，而 (v) 預期股利收益率為 0 2024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 0 %. 喪失是在其發生時認定的。當時有 無 在截至 2024年7月31日的三個月和六個月內。 公司在表現期間內每季重新評估其針對所定目標的表現，並根據估計或實際結果的後續變化調整對報酬費用的認定。
公司使用Black-Scholes期權定價模型來評估股票期權與認股權。發放給非員工的股份支付獎勵根據公平價值記錄，該值較容易確定。這些發放的獎勵根據服務期間均攤，通常是發放期間。如果有獲獎但不符合發放條件，先前已確定的報酬成本將在與終止服務相關的期間內進行反銷。
每股盈利
基本每股凈利潤或虧損歸屬於普通股股東，不包括稀釋，是通過將期間歸屬於普通股股東的凈利潤除以期間內普通股的加權平均股份數來計算的。每股稀釋凈利潤或虧損反映可能的稀釋，通過將期間歸屬於普通股股東的凈利潤除以期間內普通股的加權平均股份數來計算，其中加上如果可能的普通股份已發行，則實際發行的普通股份數。但是，如果任何額外證券的影響是不利的（即導致每股淨收入較高或每股淨損失較低），則將其排除在稀釋每股盈利計算之外。股票期權、認股權證和限制性股票的稀釋影響是使用庫藏股份法計算的，而B類優先股的稀釋影響是使用換股法計算的。
下表提供了計算基本和稀釋每股普通股股東應佔的凈利潤的分子和分母的調整（以千為單位，每股數據除外）：
截至三個月結束 2024年7月31日 2023年7月31日 分子: 歸屬於普通股股東的淨利潤 $ 1,148 1,721 稀釋證券的影響： — 21 稀釋後的凈利潤 $ 1,148 $ 1,742 分母: 加權平均普通股基本擁有量 37,336 36,855 可稀釋證券 (a): 限制性股票 371 251 績效股獎項 1,840 — 期權 57 384 加權平均普通股擁有量及假設轉換 – 稀釋 39,604 37,490 基本每股普通股凈利潤 $ 0.03 $ 0.05 稀釋每股普通股凈利潤 $ 0.03 $ 0.05 (a) - 排除反稀釋證券： - -
截至六個月結束 2024年7月31日 2023年7月31日 分子: 歸屬於普通股股東的淨利潤 1,701 3,095 稀釋證券的影響： — 49 稀釋後的凈利潤 $ 1,701 $ 3,144 分母: 加權平均普通股基本每股股份 37,298 36,628 稀釋證券（a）： 限制性股票 343 222 期權 54 345 績效股獎 1,840 — 加權平均普通股基本和假設轉換每股股份-稀釋 39,535 37,195 基本每股普通股凈利潤 $ 0.05 $ 0.09 稀釋每股普通股凈利潤 $ 0.04 $ 0.08 (a) - 排除抗稀釋證券: - -
所得稅
所得稅按照ASC 740“會計處理所得稅”進行規定。 會計處理所得稅。 錄入資產負債表的遞延所得稅資產或負債，是由財務和稅務報告之間的所有暫時差異以及淨營運損失結轉而來。遞延所得稅費用是由遞延所得稅資產和負債在期間內的淨變化所引起的。
管理層認為，如果更有可能發生一部分或所有的這些递延税資產無法實現的話，會針對递延税資產進行减值准备。递延税資產將根據稅法和稅率的变化，于生效日进行調整。 截至2024年7月31日和2024年1月31日，公司认定了一笔递延税资产，金额为$千元，列示在综合资产负债表的其他长期资产中。公司定期评估需不需要有关递延税资产的减值准备。390 千元和美元503 截至2024年7月31日和2024年1月31日，公司认定了一笔递延税资产，金额分别为$千元，列示在综合资产负债表的其他长期资产中。公司定期评估需不需要有关递延税资产的减值准备。
最近會計宣告
在2020年8月，FASb發佈了ASU No. 2020-06，會計處理可轉換工具和合同的作法在實體自有權益中(“ASU 2020-06”)，通過減少需要對內嵌轉換特徵進行單獨會計處理的會計模型的數量，簡化了發行人對可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還簡化了實體需要執行的解決評估，以判斷合同是否符合股權分類，並針對可轉換工具和每股收益(EPS)指南進行了有針對性的改進。該更新適用於公司於2023年12月15日之後開始的財政年度及該財政年度內的中期期間。採用該標準對公司的簡明合併財務報表沒有顯著影響。 （ASU 2020-06）簡化了發行人對可轉換工具的會計處理，減少了需要對內嵌轉換特徵進行單獨會計處理的會計模型的數量。ASU 2020-06 還簡化了實體需要執行的解決評估，以判斷合同是否符合股權分類，並對可轉換工具和每股收益(EPS)指南進行了有針對性的改進。此更新適用於公司2023年12月15日之後開始的財政年度及該財政年度內的中期期間。採用此標準對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。 （ASU 2020-06）簡化了發行人對可轉換工具的會計處理，減少了需要對內嵌轉換特徵進行單獨會計處理的會計模型的數量。ASU 2020-06 還簡化了實體需要執行的解決評估，以判斷合同是否符合股權分類，並對可轉換工具和每股收益(EPS)指南進行了有針對性的改進。此更新將於公司2023年12月15日之後開始的財政年度及該財政年度內的中期期間生效。體採用該制度對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。
於2023年3月，FASB發布ASU No. 2023-02，名為「Investments - Equity Method and Joint Ventures (Topic 323): Accounting for Investment TaxCredit Structures Using the Proportional Amortization Method」。根據本次修訂，無論所獲得所得稅抵免的稅收信貸計劃為何，報告實體可選擇使用比例攤銷法來核算其稅務股權投資，須滿足特定條件。此指南於2023年12月15日後開始的財政年度生效，包括其中間期間。
多年來，採用這一標準對公司的簡明合併基本報表沒有顯著影響。
2023年10月，財務會計準則委員會（"FASB"）發布了ASU No. 2023-06，《揭露改進：修訂 - 應對證券交易委員會的揭露更新和簡化倡議的編碼修訂》。 FASB發布了這個標準，以引入對源自SEC Regulation S-X或S-k的美國通用會計原則（U.S. GAAP）的變更，這些都是關於財務報告形式和內容的規則。該標準的規定是有條件的，當證券交易委員會從Regulation S-X和S-k中刪除相關的披露規定時才生效。公司不認為該標準的規定對公司的基本報表和相關披露產生實質影響。
2023年11月，金融会计准则局（FASB）发布了ASU No. 2023-07，“分部报告（280主题）：报告性分部披露的改进”。新的指导意见旨在通过增强对重要分部费用的披露，从根本上改善报告性分部披露要求。该修订自2023年12月15日后开始的财政年度起追溯生效，并适用于2024年12月15日后开始财政年度内的中期期间。公司正在评估采用ASU No. 2023-07对财务报表和相关披露的影响。
在2023年12月，FASb發布了ASU No. 2023-09，《所得稅（主題740）：改善所得稅披露》。新的指引旨在提高所得稅披露的透明度和決策有用性。ASU中的修正主要通過對稅率協調表和所得稅支付信息進行更改，以回應投資者對增強所得稅信息的請求。該修正案適用於2024年12月15日後開始的財政年度，採用前瞻性，並可提前採納。公司正在評估採用ASU No. 2023-09對財務報表和相關披露的影響。
管理層認為，任何最近發布但尚未生效的會計準則在採納後對隨附的簡式合併財務報表不會具有實質影響。
注釋 3 – 資產、廠房和設備：
2024年7月31日和2024年1月31日之固定資產及設備如下（以千元計算）：
2024年7月31日 2024年1月31日 機械與設備 $ 6,489 $ 4,437 傢具和固定設施 242 252 租賃改良 4,291 2,956 11,022 7,645 減：累積折舊 3,750 3,209 總計 $ 7,272 $ 4,436
折舊費約為 $314 千元和美元606 分別於2024年7月31日結束的三個和六個月內，相對於約$增加了一千美元。263 千元和美元512 分別於2023年7月31日結束的三個和六個月內，相對於約$增加了一千美元。
附註四 - 無形資產，扣除累計攤銷
無形資產淨值截至2024年7月31日如下（以千美元計）：
毛額 累計 淨攜帶 期權 客戶關係 $ 6,418 $ (2,218 ) $ 4,200 2.80 商標名稱和商標 79 (68 ) 11 0.41 $ 6,497 $ (2,286 ) $ 4,211
無形資產淨額於2024年1月31日如下(單位: 千美元):
毛重 累積 網絡攜帶 加權 客戶關係 $ 6,418 $ (1,463 ) $ 4,955 3.29 商名和商標 79 (55 ) 24 0.91 $ 6,497 $ (1,518 ) $ 4,979
攤銷費用約為$388 千元和美元768 分別於2024年7月31日結束的三個和六個月內，相對於約$增加了一千美元。202 千元和美元304 分別於2023年7月31日結束的三個和六個月內，相對於約$增加了一千美元。
我們預計在接下來的四個財政年度中，每年的預估攤提費用如下（以千為單位）：
2025（剩餘） $ 771 2026 1,513 2027 1,465 2028 462 總計 $ 4,211
備註5 - 相關方交易
與關係人有關之本票
在 2021 年 12 月完成收購 T&L 後，該公司執行了 $3 與賣家提供的百萬票據。債券要求每年本金支付 $750 千，於每年收市週年日繳付，以及利率為 3% 半的累計利率（3.5 %）每年。截至二零二四年七月三十一日及二零二四年一月三十一日，該票據下的未償還餘額為美元1.5 750 750 13 千元和美元26 截至二零二四年七月三十一日止三個月和六個月分別為千元，而約為 $20 千元和美元39 截至二零二三年七月三十一日止的三個月和六個月分別有千。截至二零二四年七月三十一日和二零二四年一月三十一日，累計利息約為美元31 千元和美元5 分別是千。
租賃──關聯方
該公司向 148 艾倫大道有限責任公司租賃在紐約州法明代爾的一個完整設施，用於生產和分銷 T&L 創意沙拉和橄欖分支產品。148 艾倫大道有限責任公司由 T&L 總裁小安東尼莫雷洛和與莫雷洛先生有關的各個人所有。此租賃期限為 2031 年 11 月 30 日，並可選擇延長租賃 二 額外的 十年 20 截至 2026 年 12 月 31 日，每月千萬，在該日期之後增加到約 $24 每月千萬，直到初始租賃期限結束。行使選擇性續約的行使是不確定的，因此被排除在使用權資產的計算之外。截至二零二四年七月三十一日止三個月及六個月的租金開支及其他附屬費用約為 $81 千元和美元159 千，分別與 $ 相比106 千元和美元171 截至二零二三年七月三十一日的三個月和六個月分別有千。
Chef Inspirational Foods, LLC - 相關方
公司直到2023年6月28日才收購了剩餘的股份（參見注1），在此之前，公司擁有CIF的少數股權。 24 2023年5月1日至2023年7月31日期間，以及2023年2月1日至2023年6月28日期間，公司與CIF的銷售相當於大約百萬元。 以CIF的數字來計算，公司在2023年5月1日至2023年7月31日期間的銷售額約為$百萬。4.3 百萬和$10.9 以CIF的數字來計算，公司在2023年2月1日至2023年6月28日期間的銷售額約為$百萬。 以CIF的數字來計算，公司在2023年5月1日至2023年7月31日期間的佣金支出約為$千元。29 千元和美元175 以CIF的數字來計算，公司在2023年2月1日至2023年6月28日期間的佣金支出約為$千元。
注釋6 – 貸款和安全協議
M&t Bank
本公司與 M&T Bank 擁有營運資本信用額，最高本金額為 $5.5 百萬（「信貸協議」） 。開啟 二零二四年七月三十一日 ，公司延長營運資本線的到期日期由 二零二五年十月三十一日 至 二零二七年十一月三十日 。未償還的本金按照本公司的高級資助債務/EBITDA 比率（定義在信貸協議中定義）按年變動利率計算，根據信貸協議提供任何預付日期為貸款人所訂立的利息，如下所示：(i) 大於 2.25 , 3.25 高於適用的一天（即隔夜）SOFRR（如定義）的百分比；(ii) 大於 1.50 但小於 2.25 , 2.75 高於一日索償金額的百分比點；(iii) 小於或等於 1.50 , 2.25 高於一天的 SOFRR 的百分點。該設施受本公司所有業務資產的第一優先保證權益支持，並進一步受到各種肯定和負面的財務約束。截至二零二四年七月三十一日及二零二四年一月三十一日，本公司遵守條款。信貸額度下的預付款限制為八十（80 符合條件的應收帳款（受同意的限制約束，並進一步受某些資產集中條文約束）的%）和百分之五十（50 符合條件庫存的%）（受約定的美元限制）。所有信用額度下的預付款均在到期時到期。有 沒有 沒有 26 千元和美元47 截至二零二三年七月三十一日止的三個月和六個月分別有千。
在2021年12月29日，公司与M&t银行签订了一份贷款，原始本金金额为$
million，分期偿还，每月偿还相等的本金（“收购票据”）。收购票据的到期日是2027年1月17日。该收购票据于2023年12月4日经过修订，以更改利息的计息方式，并于2024年7月31日修订了某些契约条款。自2023年12月4日生效，利率将基于资本性负债/ EBITDA比率（在收购票据中定义）。如果资本性负债/ EBITDA比率是：（i）大于可适用的变动利率的百分比点数； （ii）大于可适用的变动利率的百分之百点数，但小于或等于百分之几点数； 或（iii）小于或等于可适用的变动利率的百分比点数； 前提是在所有情况下，利率不得低于陈述的百分比点数差额 公司于2021年12月29日与M&t银行签订了一项贷款，原始本金金额为$ million，分期偿还，每月偿还相等的本金（“收购票据”）。收购票据的到期日是2027年1月17日。该收购票据于2023年12月4日经过修订，以更改利息的计息方式，并于2024年7月31日修订了某些契约条款。自2023年12月4日生效，利率将基于资本性负债/ EBITDA比率（在收购票据中定义）。如果资本性负债/ EBITDA比率是：（i）大于适用的变动利率的百分点数； （ii）大于适用的变动利率的百分之英尺点数，但小于或等于适用的变动利率的百分点数； 或（iii）小于或等于适用的变动利率的百分点数； 前提是在所有情况下，利率不得低于所述百分比点边际7.5 公司在2021年12月29日与M&t银行签订了一项贷款，原始本金金额为$ million，分期偿还，每月偿还相等的本金（“收购票据”）。收购票据的到期日是2027年1月17日。该收购票据于2023年12月4日经修订，以更改利息的计息方式，并于2024年7月31日修订了某些契约条款。自2023年12月4日起，利率将基于资本性负债/EBITDA比率（在收购票据中定义）。如果资本性负债/EBITDA比率为：（i）大于适用的变量贷款利率的百分点数；（ii）大于适用的变量贷款利率的百分点数，但小于或等于适用的变量贷款利率的百分数；或（iii）小于或等于适用的变量贷款利率的百分点数；但在所有情况下，利率不得低于所述百分点数差额 60 公司在2021年12月29日与M&t银行签订了一项贷款，原始本金金额为$
million，分期偿还，每月偿还相等的本金（“收购票据”）。收购票据的到期日是2027年1月17日。该收购票据于2023年12月4日经修订，以更改利息的计算方式，并于2024年7月31日修订了某些契约条款。自2023年12月4日起，利率将基于资本性负债/EBITDA比率（在收购票据中定义）。如果资本性负债/EBITDA比率大于陈述的百分比点数，则：（i）适用的变动利率以上百分比点数； （ii）大于适用的变动利率百分之几点数，但小于或等于适用的变动利率百分之几点数； 或（iii）小于或等于适用的变动利率百分之几点数； 但无论如何，利率不得低于所述百分比点数差额 2.25 , 3.5 公司在2021年12月29日与M&t银行签订了一项贷款，原始本金金额为$
million，分期偿还，每月偿还相等的本金（“收购票据”）。收购票据的到期日是2027年1月17日。该收购票据于2023年12月4日经修订，以更改利息的计算方式，并于2024年7月31日修订了某些契约条款。自2023年12月4日起，利率将基于资本性负债/EBITDA比率（在收购票据中定义）。如果资本性负债/EBITDA比率是：（i）大于适用的变量贷款利率的百分数；（ii）大于适用的变量贷款利率的百分点数，但小于或等于适用的变量贷款利率的百分数；或（iii）小于或等于适用的变量贷款利率的百分点数；但在所有情况下，利率不得低于所述百分数点边际 1.50 公司在2021年12月29日与M&t银行签订了一项贷款，原始本金金额为$ million，分期偿还，每月偿还相等的本金（“收购票据”）。收购票据的到期日是2027年1月17日。该收购票据于2023年12月4日经修订，以更改利息的计算方式，并于2024年7月31日修订了某些契约条款。自2023年12月4日起，利率将基于资本性负债/EBITDA比率（在收购票据中定义）。如果资本性负债/EBITDA比率是：（i）大于适用的变量贷款利率的百分点数；（ii）大于适用的变量贷款利率的百分数，但小于或等于适用的变量贷款利率的百分数； 或（iii）小于或等于适用的变量贷款利率的百分数； 但在所有情况下，利率不得低于所述百分数点边际 2.25 , 3.0 公司在2021年12月29日与M&t银行签订了一项贷款，原始本金金额为$ million，分期偿还，每月偿还相等的本金（“收购票据”）。收购票据的到期日是2027年1月17日。该收购票据于2023年12月4日经修订，以更改利息的计算方式，并于2024年7月31日修订了某些契约条款。自2023年12月4日起，利率将基于资本性负债/EBITDA比率（在收购票据中定义）。如果资本性负债/EBITDA比率大于适用的变量贷款利率的百分数，则：（i）适用的变量贷款利率以上百分数点数；（ii）大于适用的变量贷款利率的百分数点数，但小于或等于适用的变量贷款利率的百分点数；或（iii）小于或等于适用的变量贷款利率的百分点数；但无论如何，利率不得低于所述百分点数差额 1.50 , 2.5 公司在2021年12月29日与M&t银行签订了一项贷款，原始本金金额为$ million，分期偿还，每月偿还相等的本金（“收购票据”）。收购票据的到期日是2027年1月17日。该收购票据于2023年12月4日经修订，以更改利息的计算方式，并于2024年7月31日修订了某些契约条款。自2023年12月4日起，利率将基于资本性负债/EBITDA比率（在收购票据中定义）。如果资本性负债/EBITDA比率大于适用的变量贷款利率的百分数，则：（i）适用的变量贷款利率以上百分数点数；（ii）大于适用的变量贷款利率的百分数点数，但小于或等于适用的变量贷款利率的百分点数；或（iii）小于或等于适用的变量贷款利率的百分点数；但在所有情况下，利率不得低于所述百分点数差额 0 %. 截至 本表格8-k中的信息及附件不得視為《證券交易法》（已修訂）第18條的適用範圍，也不得視為根據已修訂的《證券法》第33條提交的任何申報書所承擔的責任，除非在特定參照中明確設定。 收购票据的未偿余额和未摊销折扣分别为约$3.8 百萬美元和28 000，未偿余额和未摊销折扣分别约为$ 2024年1月31日 ，截至日期，收购票据的未偿余额和未摊销折扣分别为约$4.6 百萬美元和38 在截至2024年7月31日的三個月和六個月期間，公司支付了約$ 的利息。80 千元和美元166 分別為約$ 和$ ，相對於截至2023年7月31日的三個月和六個月期間的約$ 。118 千元和美元237 分別為截至2023年7月31日的三個月和六個月期間的約 $ 。
注意 7 – 濃度
收益
截至2024年7月31日的三個月，公司的營業收入集中在兩個客戶，分別佔總營業收入的 38 2024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 11 截至2024年7月31日的六個月，公司的營業收入集中在一個客戶，佔總營業收入的 40 為總營業收入的
截至2023年7月31日止三個月，公司的營業收入集中在佔總營業收入約％的三個客戶身上。 18 %, 17 %，以及 10 截至2023年7月31日止六個月，公司的營業收入集中在佔總營業收入約％的三個客戶身上。 22 %, 13 %，以及 11 截至2023年7月31日止，公司的營業收入集中在佔總營業收入約％的三個客戶身上。
應收帳款
截至2024年7月31日，四個客戶分別佔總應收帳款的百分之 31 %, 13 %, 11 %，以及 11 截至2024年1月31日，四個客戶分別佔總應收帳款的百分之 20 %, 15 %, 13 %，以及 10 截至2024年1月31日，四個客戶分別佔總應收帳款的百分之
Note 8 – 股東權益
優先股和A系列優先股
公司被授權發行股份。 20 每股面值為$的優先股共有百萬股。0.00001 公司將千股優先股指定為A系列可轉換優先股。截至2024年7月31日和2024年1月31日，A系列可轉換優先股有股份未公開。 120 A系列可轉換優先股有股份未公開。 無
B系列優先股
公司已指定 一千股特别股，b系列特别股。 200 一千股特别股，b系列特别股。
持有B系列優先股的持有人在公司清算、解散或結束時有權獲得原始發行價加上已宣布但未支付的任何分紅派息或現金、證券或其他財產的金額，該持有人在該清算前如果將這些B系列優先股轉換為普通股的話，將有權獲得這些股份相關的現金、證券或其他財產。
Series b 優先股的持有人有權享受每年八%的累計現金紅利。8 Series b 優先股持有人沒有投票權。每股 Series b 優先股可以按持有人選擇，以 1 股 Series b 優先股換成 15 股普通股。如果普通股每股收盤價高於2.00 $ 6 ，而且這種價格在2.00 股市連續交易日中出現 20 次後的 18 個月內，公司隨時可以強行要求持有人換成普通股。 20 最新每股收盤價的折扣率。公司還有權在基本變革後進行轉換。 20 每股平均收盤價的折扣率。公司還有權在基本變革後引發轉換。
2023年6月22日，所有的Series b優先股持有人將Series b優先股轉換為 819,000 公司的普通股。截至2024年7月31日和2024年1月31日， 無
公司向於2023年7月31日結束之三個月及六個月間支付了約$千的分紅派息。該分紅派息與公司當時尚未轉換的B系列優先股有關。21 千元和美元49 該公司於2023年7月31日結束之三個月及六個月間，分別支付了約$千的股息。該股息與公司當時已發行的B系列優先股有關。
限制性股票單位
受限股票單位的公平價值根據公司普通股於授予日期的收盤價確定。受限股票單位通常按照分級方式授予。 服務期間分階段基礎上發放。 三年 天從發票日期計算，被視為商業合理。 四年 RSUs的條款僅包括基於持續工作的發放規定。
以下是公司受限制股票單位活動的摘要：
受限制 加權平均質訴日期公允價值 未累積的受限制股票單位-2024年2月1日 493,078 $ 1.91 已授予股份 56,207 $ 6.85 已行使股票數 (74,267 ) $ 4.02 已棄權股份 - $ - 優異-2024年7月31日 475,018 $ 2.16
在2024年7月31日結束的三個月和六個月內，公司股份酬勞費用相關的受限制股票單位的差不多$千分之，分別較2023年7月31日結束的三個月和六個月的$千較為。受限制股票費用根據員工費用的性質分別記錄在銷售、一般和行政費用或營業成本上的合並綜合損益表中。截至2024年7月31日，未認列的股份酬勞費用約為相關的未來襲命受限制股票單位$千。197 千元和美元311 在2023年7月31日結束的三個月和六個月內，公司股份酬勞費用相關的受限制股票單位的差不多$千分之，分別較2023年7月31日結束的三個月和六個月的$千較為。受限制股票費用根據員工費用的性質分別記錄在銷售、一般和行政費用或營業成本上的合並綜合損益表中。截至2024年7月31日，未認列的股份酬勞費用約為相關的未來襲命受限制股票單位$千。63 千元和美元31 在2023年7月31日結束的三個月和六個月內，公司股份酬勞費用相關的受限制股票單位的差不多$千分之，分別較2023年7月31日結束的三個月和六個月的$千較為。受限制股票費用根據員工費用的性質分別記錄在銷售、一般和行政費用或營業成本上的合並綜合損益表中。截至2024年7月31日，未認列的股份酬勞費用約為相關的未來襲命受限制股票單位$千。822 在2023年7月31日結束的三個月和六個月內，公司股份酬勞費用相關的受限制股票單位的差不多$千分之，分別較2023年7月31日結束的三個月和六個月的$千較為。受限制股票費用根據員工費用的性質分別記錄在銷售、一般和行政費用或營業成本上的合並綜合損益表中。截至2024年7月31日，未認列的股份酬勞費用約為相關的未來襲命受限制股票單位$千。
期權
以下是公司期權活動的摘要：
期權 加權平均 期權 總內在價值
截至2024年2月1日未執行 117,500 $ 1.48 8.36 $ 333 已授予股份 - $ - 行使 (30,000 ) $ 1.48 已到期/被放棄 (15,000 ) $ 1.48 優異-2024年7月31日 72,500 $ 1.48 7.87 $ 445 截至2024年7月31日可執行 7,500 $ 1.48 7.87 $ 46
在截至2024年7月31日的六個月內，有 30,000 選擇權行使價格為每股$1.48 ，導致發行了 30 千股普通股。公司獲得了約$44 行使這些選擇權。
在截至 2024 年 7 月 31 日止的三個月和六個月內，公司承認與期權合計約為 $ 的股票基本補償費用8 千元和美元7 千，分別與 $ 相比18 千元和美元41 截至二零二三年七月三十一日止三個月和六個月的千。與期權相關的股票賠償費用包括在隨附的簡明綜合運營報表上的銷售、一般和行政費用中。截至 2024 年 7 月 31 日止六個月內，部分僱員和承包商辭職，導致約 $ 回轉11 以前已記錄的數千種基於股票的補償費用。2024 年 7 月 31 日，與發行期權的發行約為 $ 有關未認可的股票基本補償費用29 千。
股本發行
2024年5月15日，公司與董事阿爾弗雷德·達戈斯蒂諾、史蒂文·伯恩斯、迪恩·賈納威和托馬斯·托托（以下簡稱“董事”）簽訂了一項和解協議，該協議涉及2018年和2019年公司所宣稱已授予的某些期權（“所宣稱的期權”），當時的前任領導層超出了公司當時權益計劃的可用範圍。
為了釋放有關所謂期權的所有索賠或權利，公司同意向每位董事支付約$113 17 900 千元的一次性費用。
在2023年12月31日以及期間，我們的退休金計劃資產的投資指南旨在將投資分配目標設置為%股票和%債券。 截至2024年7月31日的三個和六個月份 公司是 發行 3,007 20
Note 9 - 承諾和條件
訴訟、索賠和評估
公司不時可能參與各種訴訟和法律訴訟，這些訴訟是在業務的正常運作過程中出現的。訴訟受固有的不確定性影響，這些或其他事項的不利結果可能不時出現，可能損害其業務。
授權與版稅協議
在2010年3月1日，公司與丹尼爾·多赫蒂（Daniel Dougherty）簽訂了《發展和許可協議》，日期為2009年1月1日。根據許可協議的條款，公司應支付的版稅率為 6 %的淨銷售額，上限為500 在許可協議下的每年淨銷售額（根據協議定義）上限達到
協議; 4 每年根據授權協議的淨銷售額%500 千美元至百萬美元2.5 每年根據授權協議的銷售額達到百萬美元; 2 每年根據授權協議的淨銷售額%2.5 百萬美元至百萬美元20 每年根據授權協議的銷售額達到百萬美元; 1 超過百萬美元的銷售額的%20 在授權協議下，每年的淨銷售額高達百萬美元。
為了保持獨家性，公司每年應支付最低版稅$125,000 每年。
公司於2024年7月31日結束的三個月及六個月分別遭受了約$千的版稅費用，而於2023年7月31日結束的三個月分別為$千。版稅費用已包括在財務報表的銷售、總務和行政費用中。123 千元和美元305 公司於2024年7月31日結束的三個月及六個月分別遭受了約$千的版稅費用，而於2023年7月31日結束的三個月分別為$千。版稅費用已包括在財務報表的銷售、總務和行政費用中。129 千元和美元318 版稅費用已包括在財務報表的銷售、總務和行政費用中。
Note 10 –租賃
公司根據ASC 842《租賃》（“ASC 842”）核算租賃。我們在開始時判斷安排是否為租賃。這一判斷通常取決於該安排是否明示或暗示地轉讓了對一個確定固定資產使用的控制權，並且以交換為對價的方式對一段時間有效。
在2024年4月，公司在紐約法明戴爾租賃了一個附加的倉庫和辦公空間。租賃協議的 五年期從2022年1月1日開始，至2026年12月31日結束。 租賃期為，每月租金約為16.7 美元，第一年上升至約17.2 美元，第二年上升至約17.7 美元，第三年上升至約18.2 美元，第四年上升至約18.8 美元，第五年上升至約。由於此租賃，公司認列了一個（使用權）ROU資產和一個ROU負債，金額約為873 千。
在2024年7月31日結束的六個月內，公司修改了其位於新澤西州伊斯特拉瑟福德的25號布蘭卡路的租賃合同。經修訂的租賃合同於2024年8月31日終止，後來獲得延長，詳見註腳12。由於租賃合同現已變為短期性質，公司在2024年4月30日結束的三個月內已計提了大約$千的資產使用權及相應資產負債。897 在2024年4月30日結束的三個月內，公司計提了約$千的資產使用權及相應資產負債。
我們營運租賃了辦公室和其他用於業務運營的設施。我們還有主要包括機械和設備的金融租賃。我們的租賃合同剩餘租期約為 0.33 7.6
補充現金流量和與租賃相關的其他信息如下（單位：千元）：
2024年7月31日 2023年7月31日 支付租賃負債的現金 來自經營租賃的營運現金流量 $ 267 $ 135 來自財務租賃的融資現金流量 196 93
下表顯示我們的租賃貸款資產的加權平均租期和加權平均折扣率:
2024年7月31日 2024年1月31日 平均剩餘租賃年限（年） 營運租賃 6.15 6.57 金融租賃 4.43 4.49 加權平均折扣率： 營運租賃 5.47 % 4.85 % 財務租賃 7.19 % 6.74 %
各個後續財政年度的租赁負債到期還款情況如下（單位：千元）：
截至財政年度結束 財務租賃 營運租賃 租賃負債到期總額 2025年剩餘 $ 233 $ 280 $ 513 2026 384 566 950 2027 336 467 803 2028 328 500 828 2029 232 507 739 此後 150 839 989 未打折的未來租金支付總額 1,663 3,159 4,822 減：隱含利息 (261 ) (453 ) (714 ) 未來租賃負債的總現值 $ 1,402 $ 2,706 $ 4,108
附註11 - 所得稅負債
公司截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月和六個月的有效稅率為 25.9 25.4
截至2024年7月31日，淨递延所得稅資產約為$390 千。
在評估這筆將來所得稅資產的實現性時，管理層會考慮該資產的一部分或全部是否有望實現。這些將來所得稅資產的最終實現性取決於在將來能否產生應稅收入，並且在此期間，代表淨未來可減免金額的暫時性差異能否抵免。管理層在做出評估時會考慮未來逆轉未實現所得稅負債的計劃、預估的未來應稅收入和稅務規劃策略。到2024年7月31日或2024年1月31日，公司的這部分未來所得稅資產還將設有減除評價。 無
公司在其基本報表中評估了與認列談判中的不確定性相關的ASC 740的規定。ASC 740制定了一種全面的模型，描述了公司應該如何認識、呈現和披露公司在稅務申報中所採取或預計採取的不確定立場。為了能夠認識這些利益，稅務立場必須在稽查機關的審查中比合理概率更有可能得到維持。在稅務申報中所採取或預計採取的稅務立場與根據該解釋所認定和衡量的淨利益之間的差異，稱之為「未認定利益」。對於未認定的稅務利益，將認列負債（或減少納稅損失結轉金額或可退還稅款金額），因為它代表著企業基於應用ASC 740的規定未能認識的稅務立場可能造成的未來潛在義務。
附註12 - 隨後發生的事件
2024年8月21日，公司修改了位於Branca Road 25號的租賃合同。修改後的租賃合同每月租金約為$36 在2026年2月28日前，每月租金為約$，並有續租選項可延長租期至2029年8月31日。續租期間的月租金約為$38 至少為約$千，最高可達約$千。42 千。
項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論和分析。
我們的營運計劃和營運成果的以下討論，應與基本報表和相關附註一同閱讀。此討論包含與未來事件或我們未來財務業績相關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就存在實質差異。這些風險和其他因素包括，在我們最近的年度報表10-k表述的“前瞻性陳述”和“風險因素”中詳細列出，以及其他先前的公司文件和此報告中包含的內容。
概覽
Mama's Creations, Inc.（“Mama’s”，“Mama’s Creations” 或“公司”）是一家領先的新鮮熟食行銷和製造商，在全國8000多家雜貨店、大型連鎖店和便利店銷售。公司豐富的產品組合源自MamaMancini在意大利食品領域的悠久歷史，現在包括各種高品質、新鮮、清潔且易於準備的食品，以滿足我們消費者和零售商的需求。我們的願景是成為一站式熟食解決方案平台，利用垂直整合和不同品牌家族，提供各種預備食品，滿足現代消費者不斷變化的需求。
2024年7月31日和2023年结束的三个月的营运业绩结果
下表列出了截至2024年7月31日和2023年7月31日期間的簡明綜合營收表（以千元計）:
截至三個月結束 2024年7月31日 2023年7月31日 淨銷售額 $ 28,382 $ 24,790 銷售成本 $ 21,503 $ 17,284 毛利潤 $ 6,879 $ 7,506 營業費用 $ 5,267 $ 5,231 其他費用 $ (63) $ (181) 所得稅費用 $ (401) $ (430) 對Chef Inspirational Foods, LLC的權益法投資收入 $ — $ 78 凈利潤 $ 1,148 $ 1,742
截至2024年7月31日和2023年，公司報告的凈利潤分別為約110萬美元和170萬美元。2024年7月31日和2023年的凈利潤變化是由下面所述的凈銷售額、銷售成本和營業費用的變化所致。
凈銷售額： 截至2024年7月31日的三個月內，凈銷售額從2023年7月31日的三個月的2,480萬美元增長了約14.5％至2,840萬美元。銷售增長是由於成交量增加、成功的價格措施和2023年6月收購CIF。成交量增加是由於現有客戶的需求增加、成功的交易和營銷促銷、同一客戶的新項目交叉銷售以及新客戶門店拓展所推動的。
銷售成本： 銷售成本在2024年7月31日結束的三個月內增加了約24％，達2150萬美元，佔凈銷售額的76％，較2023年7月31日結束的三個月內的1730萬美元，佔凈銷售額的70％增加。銷售成本佔凈銷售額的比例增加，是由於商品成本的增加，特別是雞肉價格的上升，部分抵消了採購、製造業和勞動效率的提高。
毛利潤率： 截至2024年7月31日的三個月間，毛利潤率分別為24％和30％。2024年7月31日的三個月間毛利潤率下降的原因是
商品成本上升，特別是雞肉價格，部分抵消了客戶價格上漲、采購改進和製造業效益的影響。
營業費用： 2024年7月31日結束的三個月內，總體而言，營業費用與2023年7月31日結束的三個月相比相對穩定。總營業費用的變化主要歸因於以下原因：
• 包括股份報酬在內的薪酬和相關費用下降了約36.4萬美元，主要是與變量報酬安排有關；
• 保險費用減少了約21.3萬美元，主要與保險條款的更新有關； 21.3萬美元的主要原因是保險覆蓋範圍的更新；
• 專業費用和董事費用減少了約7.3萬美元，主要與前一年的私募交易有關; $7.3萬主要與前一年進行的私募交易相關;
• 運費相關費用減少了約11.2萬美元，主要是由於更多專注於整車銷售，而非不足整車銷售，以及供應商更強勁的承攬商管理。
• 由於採取新策略並加強關注，廣告費用增加了約21.4萬美元。 以推動現有產品的增加速度，我們加強了策略和關注。
• 無形資產攤銷增加了約21.1萬美元，這是由於2023年6月完成的CIF收購所致;
• 其他營業費用因額外旅行和辦公室費用增加了約17.4萬美元；並且
• 由於銷售增加，佣金支出約增加了20.3萬美元；且
• 其他費用： 2024年7月31日結束的三個月，其他費用減少了約11.8萬美元，至6.3萬美元，相比之下，2023年7月31日結束的三個月為18.1萬美元。此減少主要是由於約6.3萬美元的利息收入和約12.7萬美元的利息費用下降，這是由於債務餘額較低引起的。 .
2024年7月31日及2023年度前六個月營運成果報告
以下表格列出了2024年7月31日結束的六個月的總體財務狀況摘要，與2023年7月31日結束的六個月相比（以千為單位）：
在結束的六個月 二零二四年七月三十一日 二零二三年七月三十一日 營業額淨額 $ 58,220 $ 47,911 銷售成本 $ 43,878 $ 34,034 毛利 $ 14,342 $ 13,877 營運費用 $ 11,957 $ 9,659 其他費用 $ (104) $ (343) 所得稅費用 $ (580) $ (954) 主廚勵志食品有限責任公司股權方法投資的收入 $ — $ 223 淨收入 $ 1,701 $ 3,144
截至2024年7月31日和2023年的六個月，公司分別報告了約170萬美元和310萬美元的凈利潤。2024年7月31日和2023年的六個月之間凈利潤的變化是由下面描述的凈銷售額、銷貨成本和營業費用的變化所致。
凈銷售額： 2024年7月31日結束的六個月內，淨銷售額增長了約21.5%，從2023年7月31日結束的六個月的4790萬美元增至5820萬美元。銷售增長是由於成交量增加、成功的價格行動以及2023年6月收購CIF所致。成交量的增長來自現有客戶的增加需求、成功的交易和營銷促銷活動、同一客戶的交叉銷售新產品以及新客戶開拓。
銷售成本： 在2024年7月31日結束的六個月內，銷售成本增加了約29%，從3400萬美元（佔淨銷售額的71%）增至4390萬美元（佔淨銷售額的75%）。銷售成本佔淨銷售額比例的增加，是由商品成本的增加導致的，特別是雞肉價格的上漲，部分被採購、製造和勞動效率的改善所抵銷。
毛利潤率： 截至2024年7月31日，毛利潤率分別為25%和29%。2024年7月31日以及2023年之六個月中，毛利潤率下降是由於商品成本上升，部分抵消了客戶價格上漲和製造效率提高。
營業費用： 營業費用在截至2024年7月31日的六個月內增加了24％，相較於截至2023年7月31日的六個月。總營業費用增加了$230萬，主要原因如下：
• 一次法律和解支出約90萬美元，因與董事達成的和解協議；
• 由於採用新策略並增強對我們現有產品的關注，廣告費用增加了約41.9萬美元，以推動現有產品的銷售速度。
• 無形資產攤銷增加了約$47.8萬，這是由於2023年6月完成的CIF收購。
• 由於銷售增加，佣金支出增加了約21.9萬美元;
• 工資和相關費用（包括股份報酬）下降了約9.3萬美元，主要與變量補償安排相關；以及
• 保險費用減少了約21.3萬美元，主要與保險條款的更新有關； $16.6萬主要與我們保險的更新條款有關；和
• 其他費用： 其他費用由2023年7月31日結束的六個月的34.3萬減少到2024年7月31日結束的六個月的10.4萬。這個減少主要是因為當年度大約15.5萬的利息收入，以及大約11萬的利息費用減少，這是由於負債餘額降低所致。
流動性和資本資源
我們的運營資金主要來自自有基金，並透過與第三方的信貸安排，有可能進行資本市場融資。
流動資本
下表总结了2024年7月31日与2024年1月31日的总流动资产、负债和营运资金（以千为单位）。
2024年7月31日 2024年1月31日 變化 流動資產 $ 19,706 $ 23,566 $ (3,860) 流動負債 14,353 16,690 (2,337) 流動資本 $ 5,353 $ 6,876 $ (1,523)
截至2024年7月31日，我們的運營資金約為$540萬，而截至2024年1月31日，則約為$690萬。運營資金的減少主要是由於現金及現金等價物減少約$370萬，存貨減少約$50萬，應付帳款及應計費用減少約$260萬，而公司間的承諾票據則增加了$30萬，部分抵銷了應收帳款增加約$30萬。
長期需求
截至2024年7月31日，我們在我們的信貸協議下尚未有任何未償付款，而在我們的年限貸款協議下則尚有約380萬美元尚未偿還，該貸款協議的到期日是2027年1月17日。此外，根據我們與T＆L和Olive Branch的出售者簽發的票據（見第1項，附註6），我們還需支付于2024年和2025年12月29日的75萬美元（加上應計利息）。此外2025年6月28日我們還需要支付150万美金的普通股作为CIF的出售者款项。此外，我們還有營運租賃...
用於我們運營和財務租賃的辦公室和其他設施主要包括機械設備，詳見第1項及第10項註解。
現金流量
以下表格彙總了截至2024年7月31日和2023年的我們現金流量的主要元件（以千為單位）。
截至7月31日的六個月 2024 2023 營業活動提供的淨現金流量 $ 1,234 $ 3,358 投資活動中使用的凈現金 (2,740) (899) 籌資活動產生的凈現金流量 (2,128) (1,280) 現金（減少）增加 (3,634) 1,179 期初現金餘額 11,022 4,378 期末現金餘額 $ 7,388 $ 5,557
營運活動
截至2024年7月31日的六個月期間，經營活動產生的凈現金流約為120萬美元，其中包括（i）約170萬美元的凈利潤，（ii）約230萬美元的非現金費用，以及（iii）約280萬美元的營運資產和負債的減少。
截至2023年7月31日的六個月期間，營運活動提供的凈現金流約為340萬美元，包括（i）約310萬美元的凈利潤，（ii）約160萬美元的非現金費用，以及（iii）約150萬美元的營運資產和負債的減少。
投資活動
2024年7月31日結束的六個月內，投資活動使用的凈現金約為270萬美元，主要包括購買固定資產。
2023年7月31日止的前六個月，投資活動使用的淨現金約為$900,000，其中約$300,000用於購買固定資產，$600,000用於購買CIF剩餘股權。
融資活動
截至2024年7月31日，過去六個月中投入的用於資金活動的淨現金約為210萬美元，其中包括約120萬美元的支付相關方票據，約80萬美元的劃線貸款支付，以及約20萬美元的融資租賃支付。
截至2023年7月31日的六個月內，融資活動使用的凈現金約為$1.3 million，包括約$800,000的长期贷款偿还，約$400,000的信贷额贷款偿还，以及約$100,000的融资租赁支付。
流動性與資本需求展望
儘管預期營業收入增長和費用控制使管理層相信公司的現金資源很可能足以滿足至少未來十二個月的現金需求，但基於目前和預期的營運水平，公司可能需要額外的資金來融資成長或實現其策略目標。如果確實需要融資，無法保證將有資金可用，而且無法保證資金數額或條件對公司是可以接受的。如果無法以合理條件取得資金，公司可能需要改變其成長策略和/或尋找替代性融資，但無法保證能夠成功。
最近會計宣告
請參閱未經審核的簡明綜合財務報表附註2，了解已發布但尚未採納的會計準則，可能影響公司的綜合財務狀況、收益、現金流量或披露。
重要的會計估計和政策
截至本報告之申報日期，我們在關鍵會計估計方面與2024年的10-k報表中所討論的內容相比未有顯著變化。
項目3. 關於市場風險的量化和定性披露。
不適用。
第四項。控制和程序
披露控制與程序
本公司維護了旨在確保在《1934年證券交易法》（根據證券交易法1934年修訂案（修訂案）第13a-15(e)條和15d-15(e)條的定義）下提交或提交的報告中需要披露的信息在指定的時間內記錄、處理、匯總和報告的披露控制和程序。我們的披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並被傳達給管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)主管執行官和我們的信安金融主管財務官，他們分別作為我們的首席執行官和我們的主要財務官，適當地允許及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，無論控制和程序多麼經過精心設計和運作，只能合理保證達到所需的控制目標。由於控制系統的固有限制，可能無法檢測所有錯誤陳述。這些固有限制包括判斷決策可能出現錯誤，並且由於簡單的錯誤或錯誤而可能出現故障。此外，控制可以被某些人的個人行為、兩個或更多人的共謀，或管理層對控制的覆蓋所規避。控制和程序只能合理提供，而不是絕對保證已達到上述目標。
截至2024年7月31日，我們評估了我們的資訊披露控制和程序的效力，並邀請我們的管理層參與，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員，在《交易所法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條定義的範疇內。根據評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員得出結論，即我們的資訊披露控制和程序在合理保證水平上是有效的，確保我們根據《交易所法》在規定時期內記錄、處理、總結和報告必須披露的信息，並將信息累積和傳達給管理層，包括首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員，以便在必要時及時決定有關所需披露的事項。
財務報告內部控制的變更
在與本季度相關的最後一季度內，我們的內部財務報告控制沒有發生會實質影響或有合理可能實質影響我們內部財務報告控制的任何變化，該變化在《交易所法》第13a-15條中定義。
第二部分 - 其他信息
項目1. 法律訴訟。
我們業務進行中，偶爾可能會捲入訴訟。目前，我們沒有參與任何訴訟，我們認為這些訴訟可能對我們的財務狀況或業績產生重大影響。
項目1A.風險因素。
在我们2024年度10-k表格中，风险因素与之前报告的内容没有实质性变化。请参阅我们2024年度10-k表格中“项目1A - 风险因素”下的风险因素说明。
第二項。未註冊的股權銷售和資金用途。
除非在2024年5月17日提交的Form 8-k中有所描述，否則在2024年7月31日結束的三個月和六個月期間，公司沒有銷售未登記的證券。
截至2024年7月31日的三個月和六個月內，公司沒有回購任何公司股權證券。
第3項。對高級證券的違約。
公司的任何负债款项在偿还本金、利息、沉没或购买基金分期付款或其他重大违约方面都没有发生任何重大违约。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
第5項。其他資訊。
10b5-1交易計畫規則
開啟 二零二四年六月二十四日 , 亞當·邁克爾斯 , 行政總裁 , 輸入 成為規則 10b5-1 的交易安排，該安排旨在被視為「合資格的賣對保交易」（根據《交易法》第 10b5-1 (c) (1) (ii) (D) (3) 條所述)。「賣到保障」安排適用於根據時間過去的限制庫存單位（RSU）。該安排規定在保障 RSU 的每個結算日期，自動出售本公司普通股股份，以滿足適用預扣責任所需的金額。根據此安排將出售的股份數目目前無法確定，因為數量將根據獲得條件的滿足程度和我們普通股在結算時的市場價格而有所不同。此安排的有效期為止，直到適用 RSU 的最終授權日期，或提早終止僱傭。
截至2024年7月31日結束的三個月內，除上述情況外，沒有董事或執行官 採用 修改或 終止
第6項。展品。
展覽
的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。
描述 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 10.1 31.1 31.2 32.1 32.2 101.INS 內聯XBRL實例文檔** 101.SCH 內聯XBRL分類擴展架構文件** 101.CAL 內聯XBRL分類擴展計算標籤底稿文件** 101.DEF 內聯XBRL分類擴展定義底稿文件** 101.LAB 內聯XBRL分類擴展標籤底稿文件** 101.PRE 內嵌XBRL擴展稅務呈現連結庫文檔** 104 交互式數據文件封面（嵌入在內聯XBRL文檔中）
* 隨函附呈。
** 隨函附上。
簽名
根據交易所法案的要求，申報人已邀請被授權的下屬代表其簽署本報告。
MAMA'S CREATIONS, INC. 日期：2024年9月10日
作者： /s/ Adam L. Michaels 名字： Adam L. Michaels 職稱： 首席執行官 （首席執行官） 作者： /s/ 安東尼·格魯伯 名字： 安東尼·格魯伯 職稱： 致富金融官(信安金融官)