展示10.1
サムサラ株式会社
エグゼクティブ変更時のコントロールと退職金計画
概要プランの説明
（2024年9月3日改訂および修正版）
1.イントロダクション本Samsara株式会社役員の就任制御と退職手当計画（以下、この文書で示される通り、時々修正されることがある「"」、「」）は、会社の特定の従業員に対して、雇用が死亡、障害、または原因以外の理由で不本意に終了されるか、計画に記載の状況において善意の理由で自発的に終了される可能性がある特定の給付を提供することを目的としています。このプランはERISAのセクション3（1）で定義される「従業員福利厚生計画」です。この文書は、プランの維持のための書面としての役割と同時に、プランの必要な要約計画説明書です。プランこのプランは、死亡、障害、または理由のいずれか以外の理由で自発的に終了される可能性のある会社の特定の従業員に対して特定の給付を保証することを目的としています。このプランはERISAのセクション3（1）で定義される「従業員福利厚生計画」です。この文書は、プランの維持のための書面としての役割と同時に、プランの必要な要約計画説明書です。
この計画（修正および再締結を含む）は、会社の報酬委員会（以下、「委員会」という）の承認を受けた日から効力を発揮します有効日”).
2.重要な用語・ 以下の単語やフレーズは、用語の最初の文字が大文字の場合、このセクション2で定められた意味を持ちますが、文脈から明らかに異なる意味が必要な場合を除きます。
a.“管理者「」は、会社を意味し、報酬委員会または他の適切に構成された委員会のメンバー、または管理者がセクション11に基づいて計画に関する権限または責任を委譲したいかなる者に対しても、その委譲の範囲に限定されます。
b.“基本給与「”」は、参加者の資格喪失終了日の直前に効力を有する年次基本給であり（ただし、退職が重要な理由に基づく給与の実質的な削減に起因する場合は、削減の直前に効力を有する参加者の年次基本給）、または、参加者の資格喪失終了日がCIC資格喪失終了日であり、金額がより大きい場合は、統制変化の直前に効力を有する水準であります。
c.“取締役会(d)
「」は、参加者と会社が定義する書面による契約の中でそのような用語が付与された意味を持ち、そのような契約が存在しない場合、以下に示すように、参加者に関して、次のイベントの発生を意味します。 (i) 参加者が米国またはその他の州の法律に基づく詐欺、不正行為、不正行為、脱線等の任意の重罪または犯罪を犯した場合、 (ii) 参加者が、会社に対して不正行為または不正行為を行った、 (iii) 参加者が、参加者と会社の間の契約または合意または、会社に対する法定義務の任意の重大な違反、 (iv) 参加者が会社の機密情報または営業秘密を不正に使用または開示した場合、または (v) 参加者が不適切な行動を行った場合。参加者の継続的なサービスが原因または原因なしと判断されるかどうかの決定は、会社の単独の裁量によって行われます。
d.“不利な理由「参加者の参加契約書に規定されている」ものを指し、定義がない場合は以下を意味します：(i) 参加者が（障害または死亡以外の）会社の義務を実質的に履行しなかった場合、参加者に書面で履行の要求がなされ、その要求の日から10営業日以内にその違反が是正されなかった場合、(ii) 参加者が有罪判決を受けた場合、またはノロコンテンデレの申し立てをした場合、重罪または詐欺、横領、または不道徳行為を含む犯罪を犯した場合、(iii) 参加者が会社に対する義務および職務の遂行において重大な過失または故意の不適切行為を行った場合、(iv) 参加者が会社の財産に対して詐欺行為または故意の横領行為を行った場合、(v) 参加者が従業員としての責任に関連して不正行為または詐欺行為を行った場合、(vi) 参加者が会社の評判またはビジネスに対して不利な影響を与えたか、合理的に予測される恐れのある不正行為を行った場合、または(vii) 参加者が雇用オファーレターまたは従業員発明割当および機密保持契約の重大な違反を行った場合、または会社の文書化されたサービス提供者ポリシーの重大な違反を行った場合、または会社の営業秘密または独自情報の不正な悪用をした場合。
e.“企業統合「"」は、以下のいずれかのイベントの発生を意味します。
(i)会社の所有権の変更会社の所有権の変更 （"グループとして行動する1人または複数の人物"）が、会社の株式のうち、その人物が保有する株式と合わせて会社の株式の総議決権の50%を超える権利を取得した日に発生する所有権の変更人物COI」が定めるところによると、会社の株式の総議決権の50%以上を所有することになる許可された譲渡（COIで定義されている）または取締役会またはその委員会の承認を得て会社からの取引または発行（株式報酬を含む）による、除外された当事者および/またはその許可された実体による追加の株式の取得によっても所有権の変更とみなされない。さらに、変更の際、変更前に会社の株式の50%以上の議決権を直接または間接的に保有していた会社の株主が、変更後も会社または会社の最終親会社の株式の議決権の50%以上を直接または間接的に所有し続ける場合、この事象はこの項（i）における所有権の変更とみなされない。なお、間接的な有益所有権には、あるいは関連会社または他のビジネス実体の1社または複数社の議決権証券の所有から生じる所有権を含むものとする。疑義を解消するため、除外された当事者および/またはその許可された実体による総議決権の増加は、単に会社の発行済株式数の減少によって生じる発生であっても、この項（i）における所有権の変更を作成する取得とはみなされない。
(ii)会社の実効統制の変更会社の実効統制の変更は、会社の取締役の過半数が、その任命または選挙が事前に取締役の過半数によって是認されないまま、12か月の間に入れ替えられる日に発生するものとされます。この項(ii)の目的のために、ある個人が会社の実効統制を有していると見なされる場合、同じ個人による会社の追加統制の取得は、変更管理とは見なされません。
(iii)会社の資産の実質的な部分の所有権の変更会社の資産の実質的な部分の所有権の変更は、次の日付に発生する。その日付において、（ある人物が、当該人物による最新の取得日の12か月間を通じた取得を含む）合計総取引所価値が会社の全資産の合計総取引所価値の50%以上に相当する会社の資産を取得したときに発生するものをいう。ただし、本項（iii）の目的には、次のものは会社の資産の実質的な部分の所有権の変更ではないものとみなされない。 （A）直ちに株主によって制御されている実体に対する譲渡、または（B）会社による資産の譲渡：（1）資産の譲渡前の会社の株主に対する、またはに対する会社の株式に交換される、または関連する、（2）当該会社の直接または間接に50%以上の総価値または議決権を所有する実体、（3）当該会社の発行済株式の総価値または議決権の50%以上を直接または間接に所有する者、または（4）この本項（iii）（B）（3）に該当する者によって直接または間接に所有されている実体。本項（iii）の目的では、総取引所価値とは、当該会社の資産の価値、または譲渡される資産の価値を、当該資産に関連する債務を考慮しないで算定したものをいう。
この定義において、以下の場合、この節（ii）のグループと見なされます。(1)当社の株式を取得している法人が、当社と合併、統合、株式購入または取得、または類似の事業取引に参加するとき。(2)また、
上記の事項にもかかわらず、取引は、Section 409Aの意味での逓延報酬（deferred compensation）に関しては、Section 409Aの意味での「変更された管理」（Change in Control）とは見なされません、取引がSection 409Aの意味での「管理変更イベント」（change in control event）として適格でない限り。
さらに、そして疑義排除のために、取引が次のいずれかに該当する場合、その取引は統制変更には該当しない：(x)その主たる目的が会社の組織法域を変更することである場合、または(y)その主たる目的が、即座にそのような取引が行われた前に会社の証券を保有していた者によって実質的に同じ比率で保有される持株会社を設立することである場合。
f.“コントロールの変更期間「変更の発生から3ヶ月前の日付から変更の発生から18ヶ月後の日付まで」とは、変更の発生から3ヶ月前の日から変更の発生から18ヶ月後の日までを指します。
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g.“CIC資格終了「CIC資格終了」とは、参加者が変更管理期間中に（i）本人に故意の理由がある場合、または（ii）企業（または当該企業の親会社または子会社）が原因以外の理由で本人の死亡または障害を除いて解雇した場合を指します。
h.“コード” 1986年改正内国歳入法を意味します。
i.“会社「」は、デラウェア州に登記されたSamsara Inc.およびPlanの下で会社の義務を引き継ぐ後継者を指し、合併、買収、合併、その他の取引によるものです。
j.“報酬委員会「報酬委員会」とは取締役会の報酬委員会を意味する。
k.“取締役” 取締役会のメンバーを意味します。
l.“2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。「参加者に関連して適用される、その時点で有効な会社の長期障害計画またはポリシーに定義されるような」障害は、「障害」を意味します。また、そのような計画やポリシーが存在しない場合は、「コードセクション22（e）（3）に定義される完全および永久の障害」として定義されます。
m.“株式報酬「オプション」とは、参加者の未決済の株式オプション、株価の上昇による権利、制限株式、制限株式ユニット、業績連動型株式、業績連動型株式ユニットおよびその他の会社の株式報酬に関するものを指します。
n.“ERISA「」は、1974年改正済みの従業員退職所得保障法を意味します。
o.“好理由” 参加者の参加契約書に規定された意味を有し、規定がない場合は次の意味を示します。参加者の同意なく、以下のいずれかの発生後、任意の治療期間（以下で定義する）の終了後30日以内に参加者が辞任する：(i) 会社が所属する責務または参加者の責務を削減し、その結果、前述の責務、地位、または責任が実施前と同等以上に実施されることを結果とする任意の課題の割り当て、または参加者がその地位と責務から削除されること；ただし、責務、地位、または責任の減少は、「善意の理由」にはなりません。たとえば、会社が取得され、より大きな実体の一部として組み込まれる場合（完全子会社、ビジネスユニット、またはその他）に限り、（CEOが取締役会議決に基づいて同じ会社のCEOとしての地位に留まり、しかしその後、相手方に完全子会社となった会社のCEOとはならないなど、たとえば）善意の理由には当たりません；(ii) 参加者の基本給の実質的な減少（つまり、参加者の現在の年俸の10%以上の減少）（すべての同様の立場にいる従業員の基本給に一般的な減額がある場合、または（y）子会社もしくは親会社が関与する可能性がある変更に続いて、必要に応じて、一部の従業員の給与を参考にして、細工、または次の者は参加者の基本給を変えた場合について指示する必要があります：（iii）参加者が現在の場所から50マイル以上離れた施設または場所に再配置される；または（iv）後任者がこのプランを引き継がない場合。参加者は、「善意の理由」の根拠となる行為または不作為を会社に通知してから90日以内に「善意の理由」の根拠が初めて存在した日を通知し、その後の合理的な期間を提供することなく善意の理由で辞職することはできません（当該期間、""とします）。是正期間”).
p.“非CIC資格付与終了「非CIC資格付与終了」とは、会社（またはその親会社または子会社）が、変更管理期間外で参加者の雇用を事由によるものを除く、会社（またはその親会社または子会社）によって終了させることを意味します。事由とは、参加者の死亡または障害を除くものです。
q.“参加者「」は、会社または会社の子会社の従業員を指し、(a) 管理者によってポジションまたは名前で計画に参加することが指示され、(b) 適切にタイムリーに実施および提供された参加協定を会社に提出した従業員を指します。
r.“参加契約（添付書類参照）「」は、プランの下で管理者が参加者に提供する個別の規定（別途カバーレターで提供されます）であり、参加者によって署名され、承認されたものです。 付録A
s.“対象となる解約」とは、期間中に発生する、CIC資格終了またはCIC以外の資格解約（該当する場合）を意味します。
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t.“409A制限「”」は、次のうち少ない方の200％を意味します：(i) 参加者の雇用終了の課税年の前の課税年における参加者への年率報酬に基づく年換算報酬で、Treasury Regulation 1.409A-1(b)(9)(iii)(A)(1) に従って決定され、その他の調整を行い、その他の内国歳入法規第1部門.409A-1(b)(9)(iii)(A)(1)およびそれに関連する内国歳入庁のガイダンスに従います。または(ii) 参加者の雇用が終了した年に資格付与された計画において考慮される最高額である、所得税法第401(a)(17)条による取引上限額の額。
u.“退職手当「」は、セクション4で説明された状況で参加者に提供される報酬およびその他の利益を意味します。
3.解雇手当の条件参加者は、セクション4で説明されている通り、資格を持った解雇を経験した場合にのみ解雇手当の対象となります。
4.資格付与終了。資格付与終了が発生した場合、セクション6の遵守を条件として、参加者は参加者の参加契約に記載されている次の解雇手当を受け取る資格があります。ただし、計画および参加者の参加契約の条項と条件が適用されます。
(a)現金の退職手当参加者の参加合意書に規定された金額に相当する現金の退職手当が、参加者の参加合意書に指定された時点で支払われます。
(b)継続的な医療給付もし参加者、および参加者の配偶者および/または扶養家族が会社がスポンサーする団体健康保険計画の下で参加者の資格終了日に被保険者である場合、会社は参加者に継続的な団体健康保険計画の被保険者費用全額を補償します。続報全国バジェット調整法（1985年改正）に基づくCOBRA継続被保険者の期間、参加者の雇用の終了後の時間の間、もし参加者が適格で、COBRA被保険者とその家族の被保険者を継続するための適格な選択を行います。しかし、会社は自己の裁量により、該当する法律（公共衛生法第2716条およびERISAを含む）に違反する可能性のないようにCOBRA補償給付を提供することができない場合、参加者には代わりに、参加者が雇用終了日に引き続き適用される団体健康保険料の月額（税引き後）と同額の一時金を支給します（これはCOBRA被保険者の最初の月の保険料に基づいています）、参加者の参加合意書で設定されている期間中の月数にかけた金額です。これらの支払いは、参加者がCOBRA継続被保険者の選択を行うかどうかに関係なく行われます。さらに、非米国の地方法状況によりCOBRAの対象外で保険計画に加入している参加者に対しては、会社は（自己の裁量で）このセクション4(b)の利益を再現し、関連する地方法を遵守するようにキャッシュまたは継続的な被保険者を提供する場合があります。家族もし参加者、および参加者の配偶者および/または扶養家族が会社がスポンサーする団体健康保険計画の下で参加者の資格終了日に被保険者である場合、会社は参加者に継続的な団体健康保険計画の被保険者費用全額を補償します。続報全国バジェット調整法（1985年改正）に基づくCOBRA継続被保険者の期間、参加者の雇用の終了後の時間の間、もし参加者が適格で、COBRA被保険者とその家族の被保険者を継続するための適格な選択を行います。しかし、会社は自己の裁量により、該当する法律（公共衛生法第2716条およびERISAを含む）に違反する可能性のないようにCOBRA補償給付を提供することができない場合、参加者には代わりに、参加者が雇用終了日に引き続き適用される団体健康保険料の月額（税引き後）と同額の一時金を支給します（これはCOBRA被保険者の最初の月の保険料に基づいています）、参加者の参加合意書で設定されている期間中の月数にかけた金額です。これらの支払いは、参加者がCOBRA継続被保険者の選択を行うかどうかに関係なく行われます。さらに、非米国の地方法状況によりCOBRAの対象外で保険計画に加入している参加者に対しては、会社は（自己の裁量で）このセクション4(b)の利益を再現し、関連する地方法を遵守するようにキャッシュまたは継続的な被保険者を提供する場合があります。COBRAもし参加者、および参加者の配偶者および/または扶養家族が会社がスポンサーする団体健康保険計画の下で参加者の資格終了日に被保険者である場合、会社は参加者に継続的な団体健康保険計画の被保険者費用全額を補償します。続報全国バジェット調整法（1985年改正）に基づくCOBRA継続被保険者の期間、参加者の雇用の終了後の時間の間、もし参加者が適格で、COBRA被保険者とその家族の被保険者を継続するための適格な選択を行います。しかし、会社は自己の裁量により、該当する法律（公共衛生法第2716条およびERISAを含む）に違反する可能性のないようにCOBRA補償給付を提供することができない場合、参加者には代わりに、参加者が雇用終了日に引き続き適用される団体健康保険料の月額（税引き後）と同額の一時金を支給します（これはCOBRA被保険者の最初の月の保険料に基づいています）、参加者の参加合意書で設定されている期間中の月数にかけた金額です。これらの支払いは、参加者がCOBRA継続被保険者の選択を行うかどうかに関係なく行われます。さらに、非米国の地方法状況によりCOBRAの対象外で保険計画に加入している参加者に対しては、会社は（自己の裁量で）このセクション4(b)の利益を再現し、関連する地方法を遵守するようにキャッシュまたは継続的な被保険者を提供する場合があります。
(c)エクイティアワードの付与アクセラレーション利益参加者の参加契約で明示的に規定されている範囲に限り、参加者のエクイティアワードの一部が付与され、該当する場合には直ちに行使可能となります。
5.支払いの制限この計画または参加者に支給されるその他の手当及び利益が、(i)本コードのセクション280Gの意味で「落下傘支援」に該当するという場合、(ii)こちらのセクション5によるものではない場合、その280G支払いは本コードのセクション4999によって課せられる税金の対象になるなど、280G支払いは、次のどちらかの対処が行われます：280G支払いExcise Taxコードのセクション4999によって課せられる付加税
(x)完全に配信されたか、あるいは
(y)最大限の利益を受け取るために合衆国内国歳入法(以下「コード」)のセクション4999に基づく存在税の対象部分のない範囲で納付される、適切な連邦、州および地方の所得税およびセクション4999によって課税される存在税を勘案した上で、被参加者が税引後に最も多くの利益を受け取ることになる金額(以下「上記の金額」とする。)となる場合を指す。セクション4999に基づくコードの税制の下で所得課税されるかもしれない、全部または一部の利益に対しても関わらず。もし、なんらかの利益が存在税の対象にならないように280G支払いの削減が必要な場合、以下の順序で削減が行われる。(i)「所有権または経営権の変更に関連するという条件付きで付与された株主割当株式」の取消、(ii)セクション409Aの対象となる現金支払い(A)およびセクション409Aの対象外の現金支払い(B)の比例削減、(iii)セクション409Aの対象となる従業員給付(A)およびセクション409Aの対象外の従業員給付(B)の比例削減、および(iv)セクション409Aの対象となる株主割当株式の前倒し解除(A)およびセクション409Aの対象外の株主割当株式の比例削減が行われる。株主割当株式の前倒し解除が取り消される場合、前倒し解除は参加者の株主割当株式の付与日に逆の順序で取り消される。
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当社、会社の法律顧問、または当事者が相互に合意するその他の個人または団体によって選択された、全国的に認められた専門サービス会社（「会社」）は、本第5条で要求されるあらゆる決定を下します。このような決定は会社によって書面で行われ、会社の誠実な決定は決定的であり、参加者と会社を拘束します。本第5条で要求される計算を行うために、当社は適用される税金について合理的な仮定と概算を行い、本規範のセクション280Gおよび4999の適用に関する合理的かつ誠実な解釈に頼る場合があります。参加者と会社は、本第5条に基づく決定を下すために、会社が合理的に要求する可能性のある情報や書類を会社に提供します。当社は、本第5条で検討されている計算に関連して会社が負担する可能性のあるすべての費用を負担します。
6.解雇手当の受給条件.
(a)解除契約受給妥当金を受け取るための条件として、各参加者は会社が合理的に満足する形式の離職および請求放棄契約に署名し、撤回しないことが求められます（「リリース」）。すべての場合において、解除は参加者の資格付与終了日を含め、60日以内に有効かつ撤回不能とならなければなりません（「解除期限日」）。解除が解除期限日までに有効かつ撤回不能とならない場合、参加者は受給妥当金の権利を放棄します。いかなる場合においても、受給妥当金は解除が有効かつ撤回不能となるまで支払われません。
(b)“機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。
参加者が解雇手当を受け取るためには、参加者が会社との機密保持、他の個人情報および発明に関する契約の条件を引き続き遵守することが必要です（以下、「契約」という）。機密情報契約”).
(c)非難禁止条項 この計画に基づく解雇手当を受ける条件として、参加者は、解雇後に会社またはその役員または取締役についての知りながら組織的な中傷、名誉棄損、誹謗、または他の実質的な悪評を行わないことを合意する。ただし、前述のことに限らず、この計画の内容を制約するものとは見なされない。参加者が司法命令に従って情報を提供する必要がある場合、または適用法や規制によって要求される場合、または会社に関連する政府の調査や監査に従って情報を提供する目的である場合、参加者は政府または規制機関に情報を提供することを制限されない。この情報の内容も制限されない。
(d)その他の要件このプランによる離職手当は、参加者がいかなる時点で機密情報契約またはプランの規定（このセクション6を含む）を違反した場合、直ちに終了します。
7.解雇手当のタイミング参加者の参加同意書に特段の定めがない限り、解除が有効になりかつ不可撤回となる日（リリース期限日）までに、セヴァランス手当が支払われ、または分割払いの場合は、リリース期限日のすぐ後の初回の会社の給与支払日（該当支払日）に支払われます。解雇開始日参加者が会社との雇用終了後から解雇開始日までの間に支払われる予定のセヴァランス手当は、解雇開始日に一時金として参加者に支払われ、残りの支払いは本規定と参加同意書に従って行われます。
8.独占的な特典。 ただし、明示的に別の規定がない限り、解雇に関連するセブランス手当は、会社（または親会社または子会社）における雇用終了に関する参加者の独占的な特典である。 付録A、セブランス手当は、会社（または親会社または子会社）における雇用終了に関連する参加者の独占的な特典となります。
9.コード第409A条は.
(a)この計画において、コードのセクション409Aにおいて給与形態退職手当と見なされる、他の給与形態退職手当を含めた分は、参加者に支払われるセヴァランス・ベネフィットがある場合でも、参加者がセクション409Aの離職から分離されるまで支払われることはありません。また、同様に、セクション409Aに対して免除されるべき給与形態退職手当が参加者に支払われる場合でも、参加者がセクション409Aの離職から分離されるまで支払われることはありません。コード第409A条はDeferred Payments（後払い）延期支払い同様に、セヴァランス・ベネフィットの支払いが当該参加者に支払われる場合でも、参加者がセクション409Aの意味での離職から分離されるまで支払われることはありません。当該参加者にセクション409Aによって免除されるはずの給与形態退職手当がある場合でも、参加者がセクション409Aの離職から分離されるまで支払われることはありません。
(b)新規売はいかなる場合でも遡及支払いを構成せず、代わりにセクション409Aの適用外となる支払いであり、セクション9（d）で説明されている「短期的遅延期間」に該当する支払い、またはセクション9（e）で説明されている任意のサービス解雇による支払いとなります。参加者は遅延支払いの課税年度を決定する裁量権を持ちません。
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(c)本計画におけるこれとは異なる場合を問わず、参加者が409A条の指定従業員である場合、参加者の勤務終了時（死亡を除く）に支払われる最初の6か月以内に支払われる遅延支払いは、参加者の勤務終了日の翌日から6か月後の日付に支払われるようになります。その後の遅延支払いは、各支払いまたは給付に適用される支払いスケジュールに従って支払われます。ここに明示されたこれとは異なる場合を問わず、参加者の勤務終了後に参加者の死亡が発生し、しかし勤務終了日の6か月記念日前に参加者が死亡した場合、この段落に従って遅延された支払いは、参加者の死亡後合理的な期間内に一括支払いされ、その他の遅延支払いは、各支払いまたは給付に適用される支払いスケジュールに従って支払われます。本計画に基づく支払いおよび給付は、財務省規則の1.409A-2(b)(2)条の各支払いを構成することを意図しています。
(d)本プランの要件を満たし、財務省規制のセクション1.409A-1(b)(4)に規定された「短期の延期」規則に従った支払いは、このセクション9の目的において延期支払いとは見なされません。
(e)本計画の下で支払われる事前に所定の期限までに支払われた金額で、財務省規則第1.409A-1(b)(9)(iii)条に基づいて行われた不本意なサービス終了により支払われるものであり、セクション409A制限を超えないものは、このセクション9の目的のためには遅延払いとはみなされません。
(f)前述の規定は、セクション409Aの要件を遵守するかこれに免除されることを意図しており、その結果として退職手当の追加税の対象とならないようにするためです。ここでのあいまいな点については、それらが適合するか免除されるように解釈されます。 計画における逆の旨にかかわらず、セクション11および14を含むがこれらに限定されるものではなく、会社は、参加者の同意を得ることなく、単独で裁量のもとに必要または適切と判断するために、セクション409Aに適合するか所得認識を回避するために計画を修正する権利を留保します。 退職手当の支払いまたは追加税の課徴前にセクション409Aに従事することによって参加者に課せられる税金またはその他の費用を会社が補償することはありません。
10.源泉徴収税会社は退職手当の支給から、米国連邦、州、地方および非米国の税金と、必要な給与天引き控除を差し引くことがあります。
11.管理会社は、計画の管理者です（ERISAの第3(16)(A)条の意味で）。計画は管理者（その裁量による）によって管理および解釈されます。管理者はERISAの目的に基づき、計画の「指名受託者」としての地位にあり、その地位で行動する際にはERISAの信託基準の対象となります。計画に関連する管理者の意思決定またはその他の行動、及び計画の条件または解釈、または関連文書による管理者の解釈については、法律の許す限り最大の尊重を与えられ、すべての人に対して決定的かつ拘束力のあるものとなります。セクション2(a)に従い、管理者（a）は、自己の裁量に基づき、計画に関する権限または責任の全部または一部を会社の1人または複数の役員に書面で委任することができ、（b）は計画に関連する任務（非受託者資格において）において会社のために行動する権限を有します。 ただし、 計画の費用を実質的に増加させると合理的に予想される計画の修正または終了、またはその他の行動については、取締役会の承認が必要です。
12.参加資格運営者がセクション2(a)および11に従って会社の1人以上の役員に行政権限または責任を委任した範囲で、それぞれの役員は、それ以外に資格がある場合にはプランへの参加を除外されないが、自身の利益またはプランの下での資格に関連する事項について行動したり結論を出したりする権利はありません。運営者は、それぞれの役員の利益またはプランの下での資格に関連する事項について行動したり判断したりします。
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13.期間本条項の条件に従い、本プランは3年間の期間を有し、効力発生日（「期間」）から開始されます。ただし、管理者が第14条に従って本プランを早期に終了させることを決定するか、影響を受ける参加者が早期の終了に同意する場合を除きます。管理者による本プランの終了は書面で行われ、信託義務者として行われます。本プランの期限がその条件で切れる場合や、企業による本プランの終了だけでは、それ自体が雇用の終了またはここで定義された「正当な理由」の根拠となるものとしては扱われません。さらに、在職期間が残っている場合に変更が生じた場合、その期限は変更発生日の18か月後の期限まで自動的に延長されます（影響を受ける参加者が早期の終了に同意しない限り）。前述の規定にかかわらず、期間中に、本社による定義に基づく「正当な理由」となる行為または怠慢の初回発生事例が発生した場合（「初回の根拠」）、かつ、その初回根拠に関する治療期間（以下のように定義される）の満了日が期間の満了後に発生する可能性がある場合、期間は自動的に治療期間の満了日の30日後まで延長されますが、その期間の延長は初回根拠に関してのみ適用されます。
14.改正または解約管理者の行為により、会社は予告なく、参加者に対する事前通知なしに、また他の個人に対する影響を考慮せずに、いつでも計画の修正または終了の権利を留保します。ただし、修正または計画の終了が参加者にとって害を及ぼす場合、その参加者の事前書面による同意なしに、その参加者に対して有効となりません。計画の修正または終了は書面で行われます。前述の通り、（a）個人が参加者でなくなる原因となる計画の修正、または（b）退職手当支給金額が減額されたり変更される（追加条件が課されたり支払のタイミングが変更されるなど）、参加者に不利な方向に変更されるような修正は、その参加者の書面による同意なしには有効となりません。会社による計画の修正または終了に関する行為は、信託責任者として行われません。
15.請求と申し立て.
(a)請求手続き. 任何员工或其他人员认为自己有权获得任何遣散福利的，可以在90天内以书面形式向管理员提交索赔申请，该90天期限以以下两种情况中较早的一种为准：（i）申请人获知自己的遣散福利金额的日期；（ii）申请人获知自己将无权获得任何遣散福利的日期。如果索赔被拒绝（全部或部分），将向申请人提供书面通知，解释拒绝的具体理由并参照计划的相关条款。通知还将描述需要支持索赔的任何其他信息以及计划的上诉拒绝的程序。索赔被收到后，将在90天内提供拒绝通知。如果特殊情况需要延长时间（最多90天），将在最初的90天期限内给予书面延期通知。此延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及管理员预计何时作出索赔决定的日期。
(b)申立手続き請求者の請求が否認された場合、請求者（またはその代理人）は、請求の否認決定の審査を求めるために管理者に書面で申請することができます。 審査は、請求者が請求の否認の書面通知を受け取った日から60日以内に申請しなければ、審査する権利を失います。請求者（または代理人）は、要求すれば、請求に関連するすべての書類および他の情報を無償で入手し、書面で問題とコメントを提出する権利があります。 管理者は、審査請求を受け取った日から60日以内に審査の結果に関する書面通知を提供します。 審査請求の審査には追加の時間（最大60日間）が必要な場合、請求者（または代理人）に遅延の理由に関する書面通知が提供されます。 この延長の通知には、延長を必要とする特別な事情および管理者が結論を下す予定の日付が記載されています。 請求が（全額または一部）否認された場合、請求者には、否認の具体的な理由が説明され、否認の根拠となる保険の条項への言及が含まれた書面通知が提供されます。 その通知には、請求者が要求すれば、請求に関連するすべての書類および他の情報に合理的なアクセスを提供し、無償でそのコピーを提供する権利に関する声明、およびERISAのセクション502（a）に基づき控訴する権利に関する声明も含まれます。
(16)弁護士費用各当事者は、この計画に関連する費用、法律費用、およびその他の費用を各自負担するものとします。
(17)支払い源。計画の下でのすべての支払いは、会社の一般的な資金から行われます。計画の下で別個の基金は設立されず、計画には資産はありません。計画の下での支払いを受ける権利は、会社の他の一般的な債権者の権利と同じです。
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(18)貴社またはその子会社や関連会社の現在の従業員または元従業員は、プランの下でのいかなる権利または利益を売却、譲渡、予測、譲渡、または他の方法で処分することはできません。そのような権利または利益はいかなる場合も債権者の請求対象となることはなく、差し押さえ、執行、または他の法的手続きの対象とはなりません。プランの下でのいかなる権利または利益も、債権者の請求の対象となることはありませんし、差し押さえ、差し押さえ、または他の法的手続きの対象ともなりません。
(19)雇用権利の拡大はありませんここでの計画の設立、維持、または修正、またはここにおける給付の支払いは、いかなる個人にも会社の従業員である権利を持つことを意味するものではないことは明らかです。会社は明示的に、任意の理由でいつでも従業員を解雇する権利を留保します。ただし、計画に記載されているように、参加者は雇用終了の状況に応じて解雇手当を受ける資格がある場合があります。
(20)承継者会社の全てまたは実質的に全てのビジネスおよび/または資産（直接または間接的に、購入、合併、統合、清算、その他の取引によってであっても）の後継者は、計画に基づく義務を引き継ぎ、会社の代わりにその義務を同じ方法および同じ程度で実行することに明示的に同意します。 計画の下で、「会社」とは、法的手続きによってまたは他の方法によって計画の条件に拘束される会社の事業および/または資産の後継者を含みます。
(21)適用法この計画の規定は、ERISAおよび適用される場合、カリフォルニア州（ただし、その法律の適用範囲を超えない限り）の法律に従って解釈され、運用され、執行されます。
(22)切り離し可能性もし計画の条項のうち1つが無効または執行不能とされた場合、その無効または執行不能性は計画のその他の条項に影響を与えません。そして、その条項が含まれていなかったかのように、計画は解釈および執行されます。
(23)見出しこの計画書の見出しは参照のためのものであり、意味に制限を加えたり、影響を与えたりするものではありません。
(24)弁償会社は、適用法で許容される範囲内で、計画の管理、改訂、解除に関連する役職員や従業員、取締役会のメンバーに起因する損失、請求、費用またはその他の責任から保護し、無償で免責することに同意します。この免責には、判決、和解、弁護費用を含むすべての責任が含まれます。会社は、保険がこのような責任をカバーしていない場合には、自己の資金からこの免責を提供します。この免責は、会社によって提供される他の免責と併願されるものであり、代替ではありません。
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(25)追加情報.
プラン名： | Samsara Inc.の役員交代と解雇保障プラン | ||||
| プランスポンサー： | サムサラ・インク。 | ||||
1 De Haro Street, San Francisco, CA 94107 | |||||
(415) 985-2400 | |||||
識別番号: | EIN: 47-3100039 | ||||
PLAN: [ ] | |||||
プラン年度： | 会社の事業年度 | ||||
プラン管理者： | サムサラ・インク。 | ||||
注意： Samsara社の経営者変更および退職給付計画の管理者 | |||||
サンフランシスコCA94107 De Haro Street 1番地 | |||||
(415) 985-2400 | |||||
法的手続の代理人 | サムサラ・インク。 | ||||
注意： ゼネラルカウンセル | |||||
1 De Haro Street, San Francisco, CA 94107 | |||||
(415) 985-2400 | |||||
手続きも管理者に対して行われることがあります。 | |||||
計画の種類 | プランコスト | ||||
プランの費用 | ERISA権利に関する声明26. | ||||
26.ERISA権利の声明。
プランの参加者として、あなたにはERISAに基づく特定の権利と保護があります。
全セクターの契約書類、修正文書、そしてアメリカ労働省に提出されたすべての文書のコピーを、料金なしで閲覧することができます。これらの文書は、会社の人事部で閲覧できます。
全セクターの計画文書およびその他の計画情報の写しは、管理者への書面での申請により入手することができます。そのような写しには合理的な料金がかかる場合があります。
参加者の権利を作成するだけでなく、ERISAは計画の運用を担当する人々に義務を課します。計画を運営する人々（「責任者」と呼ばれる）は慎重にかつ参加者およびその他の人の利益を考慮して行動する義務があります。会社や他の人を含め、誰もあなたを解雇したり他の方法で差別したりして、計画の権利を行使することを妨げたりしてはいけません。もしも手厚生給付が全額または一部拒否された場合、その理由についての書面の説明を受ける権利があります。手厚生年金保険法（ERISA）による権利を行使する権利があります。あなたの手厚生給付の拒否を審査する権利があります。（審査手続きについては、上記の第15節で説明されています。）
ERISAには、上記の権利を強制するための手続きがあります。例えば、資料を請求しても30日以内に受け取れない場合、連邦裁判所で訴訟を提起することができます。このような場合、裁判所は管理者に資料を提供するよう命じ、資料が受け取られるまで1日あたり最大110ドルを支払うよう命じることができますが、管理者の理由によって資料が送信されなかった場合は除きます。また、審査が否認または無視された場合、全部または一部について連邦裁判所で訴訟を提起することができます。自分の権利を主張することによって差別された場合、アメリカ労働省から援助を求めるか、連邦裁判所で訴訟を提起することができます。
いずれにせよ、裁判所が裁判費用と弁護士費用を支払う者を決定します。もし成功した場合、裁判所は訴えられた相手にこれらの費用と料金の支払いを命じるかもしれません。もし敗訴した場合、裁判所は例えばあなたの請求が不当であると判断した場合に、これらの費用と料金の支払いを命じるかもしれません。
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プランに関するご質問がございましたら、管理者にお問い合わせください。また、この声明やERISAに基づくあなたの権利についてのご質問がある場合は、従業員福利厚生管理局（かつての年金福利厚生管理局）の最寄りの地域事務所にお問い合わせいただくか、電話帳に掲載されている米国労働省にある労働者福利厚生管理局の技術支援および問い合わせ部門、米国労働省、200 Constitution Avenue, N.W. Washington, D.C. 20210にお問い合わせいただけます。また、労働者福利厚生管理局の出版物ホットラインにお電話いただくことで、ERISAに基づくあなたの権利と責任についての特定の出版物を入手することもできます。
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プラン参加者向け
修正および再提示の日付
付録A
サムサラ株式会社重役変更及び解雇保護計画の改訂と再承諾契約
株式会社サムサラ（以下「当社」という）は、この契約書に署名した貴方にお知らせいたしますが、貴方は当社の経営陣変更および解雇補償プラン（以下「本プラン」という）の参加者となることが選ばれました。会社テキスト未提供のため、翻訳のしようがありません。プランテキスト未提供のため、翻訳のしようがありません。
この参加契約には、この計画と一緒に計画のコピーがお手元にお届けされました。 計画へのご参加は、計画の全ての条項と条件に従います。 未定義の資本化された用語は、計画で与えられた意味を持ちます。
計画では、特定の状況が詳細に説明されており、これによりあなたが離職手当の対象となる可能性があります。 計画で詳細に説明されているように、資格付与解雇が発生した場合には、特定の離職手当の対象となる可能性があります。
1.非CIC資格付与終了. Non-CIC資格の終了時には、Planの条件に従い、以下のものを受け取ることになります：
(a)現金の退職手当. 基本給料の25％（適用される源泉徴収税を差し引いた金額）に相当する一括支払いを行います。 [最高経営責任者： 100%] [執行副社長： 50%] [SVP / VP：基本給料の25％（適用される源泉徴収税を差し引いた金額）に加えてCEO: 100%] [執行副社長：: 50%] [SVP / VP: 25％] は、対象となる会計年度の年次ボーナスに相当します。あなたの非CIC(適格な終了)が発生する年度」-関連する源泉徴収税を差し引いた､給与終了日に支払われます｡ターゲットボーナス」（関連する源泉徴収税を差し引いたもの）は、給与終了日に支払われます。
(b)継続的な医療給付 COBRAの下での継続的な健康保険の補償または補償に代わる課税対象の一括支払い、該当する場合はプランの第4(b)項に記載されている期間の提供が行われますCEO: 12] [EVP: 6] [SVP / VP: 3ヶ月 資格解除の日付のあとに提供されます
(c)株式ベスティングの加速. 各々の未発行の株式報酬に対する時間および勤務ベースのベスティング要件の達成（ただし、クリフサービスのベスティング日の放棄なし） [最高経営責任者/最高執行責任者: （x）資格付け解雇日の後に発生する株式報酬のベスティング日、かつ資格付け解雇が発生した年度次第（そのような年度を「解雇年度次第」という）、（y）資格付け解雇の直後の最初の年度次第に発生する株式報酬のベスティング日、および（z）下記の理由で（x）が適用されない場合、資格付け解雇が解雇年度次第に発生した後の株式報酬のベスティング日。上級副社長/副社長（x）資格付け解雇日の後に発生する株式報酬のベスティング日、かつ資格付け解雇が発生した年度次第（そのような年度を「解雇年度次第」という）および（y）下記の理由で、資格付け解雇が解雇年度次第に発生した後の株式報酬のベスティング日、資格付け解雇が解雇年度次第の株式報酬のベスティング日よりも後に発生した株式報酬のベスティング日。
2.CIC資格終了. CICの資格を持つ終了時、プランの条件に従って以下のものが支給されます:
(a)現金の退職手当. 基本給料（適用控除税額を差し引いたもの）に相当する一括支払い（［i］：100％） [CEO: 150%][EVP：100％を追加してCEO: 150%] [EVP：100％を 適用される源泉徴収税を差し引いた対象ボーナスは、(A)解雇開始日または(B)関連する経営権変更の実行日、またはできるだけ速やかに支払われます。
(b)継続的な医療給付. 医療関連の継続カバレッジの払い戻し、または適用される場合は課税対象の一時払いを受けることができます。プランのセクション4(b)に記載されている通り、資格の終了日からの期間について提供されます。 [CEO: 12][EVP: 6] ヶ月 資格終了日からの6ヶ月間
(c)株式補償の付与加速. お客様の未付与株式の100%はすべて付与され、適用される場合は即座に行使可能となります（当該措置(c)の実施に必要な範囲で雇用終了による株式の喪失は停止されることを了解していただきます） ただし、未決定地点の株式補償を効果的にさせようとするパフォーマンス基準の達成に基づいて株式補償の付与もしくは付与される量を対応する合意にすること(以下の第4条に定義される流動性事象トリガー以外)。この場合、該当する株式補償を規定する契約によって別段の規定がない場合、パフォーマンス基準が該当パフォーマンス期間の目標レベルで達成されたものとして、該当株式補償の100%に対して付与されます
3.支払いや給付の重複はありません. もし(a)あなたの資格を持つ終了がこの参加合意書の第1条に基づいて給付を受ける資格を得る前に発生し、そして(b)あなたの資格を持つ終了の後の3か月以内に変化があってこの参加合意書の第2条に基づいて優れた給付を受ける資格を得た場合、(i)あなたはこの参加合意書の第1条に基づくさらなる支払いや給付を受けなくなります、そして(ii)現金による給付、継続的な医療給付、および対象となる場合の株式配当の加速は、第2条に基づいて本参加合意書の第1条にすでに受け取った対応する支払いや給付によって相殺されます
4.独占特典. 本プランの第8条に従い、本プランで提供される福利厚生は、会社での雇用の終了および/または会社の支配権の変更に関連する参加者の独占的な特典となり、オファーレター、雇用または退職契約、および/または参加者と会社との間のその他の契約（株式報奨契約を含む）に記載されている退職および/または支配権の変更の特典に優先し、それに代わるものです。 誤解を避けるために言うと、参加者が他の会社の退職金および/または支配権変更計画に参加する資格があった場合（ERISAの対象であるかどうかにかかわらず）、この段落に別段の定めがある場合を除き、本プランへの参加がそのような他のプランの資格に優先し、置き換えられます。 上記にかかわらず、参加者の既存のオファーレター、雇用契約、および/または当社との株式報奨契約の、（i）会社の有価証券の新規株式公開の発効日、または（ii）買収日（レターおよび/または契約で定義されているとおり）に、参加者の制限付株式ユニットを権利確定することを規定している規定（いずれの場合も、a」流動性イベントトリガー」) またはそこに記載されているその他の同様の条件は、本プランまたは参加契約に取って代わることはなく、既存の条件に従って引き続き完全に効力を有します。
プランの下で資格を得た場合、就職から手厚い退職給付を受けるためには、必要な期間内に会社にリリースを署名し提出する必要があります。そのリリースは有効で取り消し不能でなければなりません。また、プランのセクション6の要件を満たさなければなりません。
以下に署名することで、あなたと会社は、この参加契約とプランの規定に基づいてプランへの参加が認められることに同意します。 次の署名により、あなたは次のことを確認します：
(1) エグゼクティブ変更管理と解雇計画及び概要計画説明書のコピーを受け取ったこと
(2) この参加契約およびエグゼクティブ変更管理と解雇計画及び概要計画説明書を注意深く読み、プランおよびこの参加契約の条件に従ってその条項に同意することを認識し同意します
(3) プランにおける管理者の決定および判断は最終的かつ拘束力のあるものとなります
[署名欄が後に続きます]
| サムサラ株式会社 | 参加者 | |||||||
| 署名 | 署名 | |||||||
| 名前 | 名前 | |||||||
| タイトル | 日付 | |||||||
添付： Samsara Inc.の経営変更および解雇手当プランと概要
[参加契約の署名用紙]
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