依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-277286

 

招股说明书副刊

(至2024年2月22日的招股说明书)

 

$1,000,000,000 7.375% 固定到固定重置利率2055到期的次级票据

 

 

我们提供的是 1,000,000,000美元，本金总额为7.375%固定到固定重置利率2055年到期的次级票据(“票据”)。这些票据将带有 利息(I)自原发行日期(定义见下文)起计至2030年3月15日止(但不包括该日)，年利率为7.375厘；及(Ii)自2030年3月15日起(并包括该日在内)于每个重置期间(定义见下文)按 年利率等于截至最近重置利息确定日期(如本文定义)的五年期美国国债利率加上3.883%的利差，将在每个重置日期(如本文定义)重置；前提是， 在任何重置期间内的利率将不会重置在7.375厘以下(相当于债券的初始利率)。该批债券将於二零五五年三月十五日期满。债券的利息将由2024年9月11日及该日起计，并将 从2025年3月15日开始，每半年拖欠一次，时间为每年3月15日和9月15日。

只要没有 有关票据的违约事件(定义见此)已发生并仍在继续，吾等可选择将票据的利息延迟支付一个或多个延迟期，每半年最多20次 利息支付期(如本文所定义)。在任何押后期间内，债券的利息将继续按当时适用的债券利率计算(该利率于任何延迟发行日期内不时重置)。 递延期限)，此外，递延利息将按当时适用的票据利率计算(于递延期间的任何重置日期不时重置)。 在适用法律允许的范围内，每半年复利一次。请参阅“附注说明-延迟支付利息的选项”。

吾等可选择按本文所述时间及适用的赎回价格赎回部分或全部票据。

是次发行的债券面额为2,000元，超过1,000元的整数倍。

票据将是我们的无担保债务，在偿还权上将排在优先于全额付款的地位 现有和未来的高级债务(定义见下文)。债券的偿付权将与我们可能不时产生的任何未来无担保债务具有同等的偿付权，前提是该等债务的条款规定其具有同等的地位 有付款权的票据。

该批债券目前并无公开市场。我们不打算将任何证券的票据上市。 在任何自动报价系统上交换或寻求他们的报价。

 

 

投资于 《附注》涉及风险。有关这些风险的说明，请参阅风险因素“开始于S第13页-共13页本招股说明书副刊及题为 2023年年度报告第一部分(如本文定义)第1A项和第二季度报告第二部分(如本文定义)第1A项中的“风险因素”，在此引用作为参考。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准 或在本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性上予以传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

		价格上涨，吸引公众(1)				承销 折扣				收益将捐给PG&E 公司在此之前 费用
每张纸条			100.000	%			1.250	%			98.750	%
备注总数		$	1,000,000,000			$	12,500,000			$	987,500,000

 

(1)	如果结算发生在2024年9月11日之后，另加自2024年9月11日（含该日）的应计利息。

票据只能通过存托信托公司的设施以簿记形式交付 为其参与者的账户，包括Clearstream Banking SA和Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商，于2024年9月11日或前后成立。

 

 

联合簿记管理经理

 

巴克莱		美国银行证券		瑞穗		富国证券

联席经理

 

蒙特利尔银行资本市场		法国巴黎银行		古根海姆证券
MUFG		SMBC日兴		纽约资本市场

 

 

2024年9月9日

本招股说明书补充书应与随附的招股说明书一并阅读 以及任何相关的免费撰写招股说明书。我们或任何承销商均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们不承担任何责任，也无法提供任何保证 其他人可能向您提供的任何信息的可靠性。我们或任何承销商均不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售票据的要约。您应该假设其中包含的信息 招股说明书补充书和随附招股说明书仅截至本协议之日才准确。

 

 

目录

招股说明书副刊

 

		页面
关于这份招股说明书			S-1
前瞻性陈述			S-2
摘要			S-5
风险因素			S-13
收益的使用			S-20
大写			S-21
其他独立性和股票的描述			S-22
备注说明			S-34
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-46
承销			S-51
法律事务			S-57
专家			S-57
在那里您可以找到更多信息			S-57
通过引用的某些文件			S-57

招股说明书

 

		页面
关于这份招股说明书			ii
我们公司			1
风险因素			1
前瞻性陈述			2
收益的使用			6
证券说明			7
PG & E Corporation债务证券描述			8
高级笔记			8
后偿票据			15
太平洋天然气和电力的债务状况描述 公司			23
无抵押优先票据			23

 

S-I

		页面
第一笔抵押债券的描述			34
普通股和优先股的说明			50
手令的说明			54
证券购买合同和证券购买的描述 单位			57
存托股份的说明			59
认购权的描述			60
环球证券			62
配送计划			64
法律事务			66
专家			66
在那里您可以找到更多信息			66
通过引用的某些文件			67

 

S-II

关于这份招股说明书

本文件由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。这个 第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录及随附的招股说明书是PG&E注册声明的一部分 美国证券交易委员会公司和太平洋燃气电力公司(“公用事业公司”)利用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“该公司”)提交了申请。在本招股说明书增刊中使用时， (I)“吾等”、“吾等”、“吾等”及“本公司”是指PG&E公司，而非其附属公司；及。(Ii)“承销商”是指本 招股说明书副刊。本招股说明书附录中使用的未作其他定义的大写术语与PG&E公司年报中的此类术语具有相同的含义 在表格10-K中为客户提供支持截至2023年12月31日的年度(“2023年年报”)和PG&E公司的季度报告 10-Q截至2024年6月30日的季度报告(“Q2季度报告”)，这些内容以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书。

 

S-1

前瞻性陈述

本招股章程副刊、随附的招股章程及任何以引用方式并入本招股章程副刊及 随附的招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述必然会受到各种风险和不确定因素的影响。这些陈述反映了管理层基于当前估计、预期和 对未来事件的预测和对这些事件的假设，以及截至招股说明书附录日期管理层对事实的了解。这些前瞻性陈述涉及估计损失等事项， 包括与各种调查和诉讼有关的罚款和罚款；资本支出预测；成本节约预测；关键会计估计中使用的估计和假设，包括与以下方面有关的估计和假设 保险应收账款、监管资产和负债、环境补救、诉讼、第三方索赔、Wildfire基金和其他负债；以及未来股权或债务发行的水平。这些语句也由 例如“假设”、“预期”、“打算”、“预测”、“计划”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“预期”、“承诺”， “目标”、“目标”、“将会”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“潜在的”以及类似的表达方式。PG&E公司无法预测可能出现的所有因素 影响未来的结果。可能导致未来结果与前瞻性陈述明示或暗示的或与历史结果大不相同的一些因素包括但不限于：

 

•

野火基金和修订后的审慎标准在多大程度上有效地缓解了风险 对灾难性野火造成的损害的赔偿责任，包括公用事业公司是否持有经批准的WMP和有效的安全认证，以及Wildfire基金是否有足够的剩余资金；

 

•

与已经发生或可能发生的野火相关的风险和不确定性 服务区，包括2019年10月23日开始的加利福尼亚州索诺马县盖瑟维尔东北的野火(2019年7月13日开始的金卡德大火)，2021年7月13日开始的羽毛中Cresta大坝附近的野火 加利福尼亚州普卢马斯县的河谷(2021年Dixie大火)，2022年9月6日开始在加利福尼亚州普莱瑟县奥克斯博水库附近的野火(2022年蚊子大火)，以及 原因尚待确定；此类野火造成的损害；公用事业公司与此类野火有关的责任范围(包括公用事业公司可能被发现在任何情况下都要承担损害赔偿责任的风险)； 对这类野火的调查，包括CPUC正在进行的调查；如果CPUC或任何其他执行机构提起诉讼，可能对公用事业公司施加罚款或处罚的潜在责任 就任何此类火灾采取执法行动；公用事业公司无法从Wildfire Fund或其他第三方收回成本或通过差饷收回成本的风险；以及对PG&E公司和公用事业公司声誉的影响 此类野火、调查和诉讼的情况；

 

•

公用事业公司的野火缓解措施的有效程度，包括 公用事业公司遵守其水资源管理计划中规定的目标和指标的能力；其系统加固的有效性，包括接地；计划的成本以及收回此类成本的任何程序的时间和结果 通过费率；以及OEIS确定公用事业公司没有遵守其WMP的任何决定；

 

•

公用事业公司安全、可靠、高效地构建、维护、运营、保护和 退役设施，安全可靠地提供电力、天然气服务；

 

•

电力和天然气行业在技术进步的推动下发生了重大变化， 电气化和向非碳化经济的过渡；电力和天然气的公用事业客户需求减少的影响，这是由客户自行发电、客户离开到社区选择聚合器、直接 接入供应商和政府拥有的公用事业，以及减少天然气使用的立法授权；公用事业是否成功地应对了日益增长的分布式和可再生发电资源和变化的影响 客户对其天然气和电力服务的需求；

 

•

对公用事业公司或其第三方的网络或物理攻击，包括恐怖主义、战争和破坏行为 可能导致运营中断的供应商、承包商或客户(或与其共享数据的其他人)；挪用或丢失机密或专有资产；

 

S-2

信息或数据，包括客户、员工、财务或操作系统信息，或知识产权；数据损坏；或潜在成本、收入损失、诉讼或 与此有关的名誉损害；

 

•

公用事业部门吸引或留住专业人员的能力；

 

•

恶劣天气事件和其他自然灾害的影响，包括野火和其他火灾、风暴、 龙卷风、洪水、极端高温、干旱、地震、闪电、海啸、海平面上升、泥石流、流行病、太阳事件、电磁事件、风事件或其他与天气有关的情况、气候变化或自然灾害， 以及其他可能导致计划外停机、减少发电量、扰乱公用事业公司对客户的服务、或损坏或中断公用事业公司、其客户拥有的设施、运营或信息技术和系统的事件， 或公用事业公司所依赖的第三方，以及公用事业公司预防、减轻或应对此类条件或事件的努力的有效性；公用事业公司可能因此而产生的赔偿和其他费用 情况或事件；公用事业公司应急准备的充分性的影响；公用事业公司是否因此类事件造成的财产损失或人身伤害而对第三方承担责任；公用事业公司是否能够 替代权力；以及公用事业公司是否受到与此类事件相关的民事、刑事或监管处罚；

 

•

现有和未来的法规和联邦、州或地方立法、它们的实施以及它们 解释；遵守此类法规和立法的成本；公用事业公司收回相关合规和投资成本的程度，包括以下方面：

 

•

野火，包括反向谴责改革、野火保险和额外的野火缓解措施 或其他针对公用事业或其行业的改革；

 

•

环境，包括履行公用事业公司补救义务所产生的成本或 遵守温室气体排放标准、可再生能源目标、能效标准、分布式能源和电动汽车的成本；

 

•

核工业，包括作业、抗震设计、安保、安全、再许可、乏燃料储存 核燃料、退役和冷却水的摄入，以及暗黑破坏神峡谷的运营是否延长；以及公用事业公司继续运营暗黑破坏神峡谷的能力，直到计划中的退役；

 

•

对公用事业及其附属公司的监管，包括适用于PG&E公司的条件 公用事业公司的控股公司；

 

•

隐私和网络安全；以及

 

•

税务和税务审计；

 

•

公用事业公司未决和未来的差饷制定和监管程序的时间和结果，包括 PG&E公司和公用事业公司能够通过备忘录账户或平衡账户中记录的费率或其他要求收回成本的程度；以及公用事业公司资产的所有权转移到 市政当局或其他公共实体，包括作为旧金山市县估价请愿书的结果；

 

•

公用事业公司能否将其运营成本控制在授权的支出水平内；公用事业公司是否 能够继续实施精益操作系统并实现预计的节省；公用事业产生的不可收回的成本高于此类成本预测的程度；与通货膨胀有关的风险和不确定性； 以及因客户对电力和天然气需求的变化或其他原因导致的成本预测或计划工作的范围和时间的变化；

 

•

当前和未来自我报告、调查、机构合规报告或其他执法的结果 与公用事业公司遵守适用于其燃气和电力运营的法律、规则、法规或命令有关的行动或可能发布的违规通知；

 

S-3

扩建或更换其电力和天然气设施；电网可靠性；审计、检查和维护做法；客户账单和隐私；物理和网络安全 保护；环境法律和法规；或其他方面，如罚款、处罚、补救义务；或实施与EOEP有关的公司治理、运营或其他变化；

 

•

PG&E公司和公用事业公司的重大风险和不确定性 债务及其管理债务的文件中对其业务灵活性的限制；

 

•

与附属索赔的解决以及时间和结果相关的风险和不确定性 PG&E Corporation和公用事业公司正在进行的诉讼，包括对现任和前任官员和董事的某些赔偿义务，与Wildfire相关非破产证券 索赔和其他第三方索赔，以及对公用事业公司某些票据发行的承销商的潜在赔偿义务，包括通过保险、费率或从其他方式收回相关成本的程度 第三方；

 

•

PG&E公司或公用事业公司是否经历了 IRC第382条，其结果是税收属性可能受到限制；

 

•

公用事业产生的与公用事业相关的不可收回的环境成本的最终金额 位于加利福尼亚州欣克利市附近的天然气压缩机站站点和公用事业公司的化石燃料发电站点；

 

•

电力、天然气和核燃料的供应和价格；公用事业公司可以管理的程度 并对能源商品价格的波动作出反应；公用事业公司及其交易对手提交或退还与价格风险管理活动有关的抵押品的能力；以及公用事业公司是否能够及时收回其 发电和能源商品成本通过费率计算，包括其可再生能源采购成本；

 

•

PG&E公司和公用事业公司进入资本市场和其他债务来源的能力以及 以可接受的条件及时进行股权融资；

 

•

与公用事业公司客户的高费率相关的风险和不确定性；

 

•

信用评级机构降低PG&E公司或公用事业公司的信用评级的行动；

 

•

全球金融危机的严重程度、范围和持续时间新冠肺炎大流行与 公用事业公司收取客户应收账款的能力；以及

 

•

GAAP、准则、规则或政策变化的影响，包括与监管会计相关的影响； 以及它们的解释或应用的变化的影响。

有关重大风险的更多信息， 可能会影响前瞻性陈述的结果以及我们未来的财务状况、经营结果、流动资金和现金流，你应该阅读本招股说明书附录中题为“风险因素”的部分和 2023年年度报告第一部分第1A项和第二季度季度报告第二部分第1A项题为“风险因素”，均以引用方式并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中。

您应该阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们通过引用合并到此的文件 招股说明书副刊及随附的招股说明书，本招股说明书副刊及随附的招股说明书作为证物包括在注册说明书中的文件，以及我们所指的文件 在所附招股说明书中标题为“Where You Can For More Information”的部分中，我们了解到我们未来的实际结果可能与我们在制定 前瞻性陈述。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书附录的日期或通过引用并入本文件的日期。 除非适用的法律或法规要求，否则我们不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

风险因素

投资于债券涉及风险。这些风险在下文和本部分第1A项“风险因素”一节中进行了描述。 2023年年度报告的第一部分和第二季度报告第二部分的第1A项。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。在决定投资债券前，你应审慎考虑这些风险，因为 以及本招股说明书附录及随附的招股说明书中所载或以引用方式并入的其他信息。

与债券有关的风险

PG&E公司和公用事业公司的巨额债务可能会对它们的财务状况和经营灵活性产生不利影响。

PG&E公司和公用事业公司有大量的债务。截至2024年6月30日，PG&E Corporation，On 在未综合基础上，约有46亿美元的未偿还高级债务，所有这些债务都优先于债券，所有这些债务都是有担保的，并有大约5亿美元的可用资金可以产生额外的债务 HoldCo循环信贷安排下的债务，所有这些债务都将优先于票据，并且所有这些债务都将得到担保。截至2024年6月30日，公用事业公司的未偿债务约为441亿美元，全部 这在结构上将优先于在此发售的债券，根据公用事业循环信贷协议，公用事业公司约有15亿美元的额外借款能力(考虑到4.16亿美元的 公用事业公司循环信贷协议下的未偿还信用证)，在结构上将优先于在此发行的票据，且公用事业公司拥有未偿还优先股，总清算优先权为 2.52亿美元，所有这些在结构上都将优先于特此提供的债券。此外，公用事业公司发行了2025年到期的本金总额为10亿美元的浮动利率优先抵押债券和总计7.5亿美元的浮动利率优先抵押债券。 本金额为5.900厘于2054年到期的第一按揭债券，在结构上将优先于本债券。公用事业公司的几乎所有未偿债务都由公用事业公司的几乎所有实物担保 与其设施有关的财产和某些有形的个人财产。

由于PG&E公司和公用事业公司有如此高的 在债务水平不高的情况下，业务现金流的很大一部分将用于偿还这笔债务。此外，由于公用事业公司有相当大比例的资产用于担保其债务，这减少了抵押品的数量 可用于未来的有担保债务或信贷支持，并降低了其在经营这些有担保资产方面的灵活性。这种高水平的债务和相关安全可能会对PG&E公司和公用事业公司产生其他重要后果， 包括：

 

•

限制其债务再融资能力或增加其再融资成本；

 

•

限制了他们借入额外资金用于营运资本、资本支出、偿债的能力 要求、执行业务战略或其他目的；

 

•

限制他们在其他业务领域使用营运现金流的能力；

 

•

增加它们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，包括 利率，特别是考虑到它们的巨额债务以浮动利率计息，以及灾难性事件；以及

 

•

限制了他们利用商机的能力。

根据管理各自债务的协议和契约的条款，PG&E公司和公用事业公司被允许 产生额外的债务，其中一些债务是可以担保的(在满足某些条件的情况下)，这可能进一步加剧这些风险。由于我们的高负债水平，我们可能无法产生足够的 本行透过营运现金偿还债务，包括本公司发行的债券，而本行可能需要于到期或到期前为我们的债务(包括本债券)进行再融资，而不能按适当的条款或以 上述任何事项均可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并可能对本债券的市价产生不利影响.

 

S-13

管理PG&E公司和公用事业公司债务的文件包括 限制他们经营业务灵活性的限制。

PG&E公司和公用事业公司的材料 融资协议，包括它们各自的某些信贷协议和契约，包含各种契约，除某些例外情况外，除其他外，限制它们的能力：

 

•

招致或承担债务或债务担保；

 

•

产生或承担留置权；

 

•

出售或处置其全部或几乎所有财产或业务；

 

•

与其他公司合并或合并；

 

•

进行回租交易；以及

 

•

签订互换协议。

有关更多信息，请参阅“其他负债和优先股说明”。

这些重大融资协议中包含的限制可能会影响PG&E公司和公用事业公司的能力 这可能会限制他们对市场状况作出反应或在潜在商机出现时利用商机的能力。例如，这种限制可能会对PG&E公司和 公用事业公司有能力为其运营和支出提供资金，进行战略收购、投资或联盟，重组其组织或为其资本需求融资。此外，PG&E公司和 公用事业公司遵守这些公约和限制的能力可能会受到其无法控制的事件的影响，包括但不限于当前的经济、金融和行业条件。

我们是一家控股公司，依靠股息、分配和其他付款、垫款和公用事业公司的资金转移来偿还债务 服务义务，包括我们在《附注》项下的义务。

我们的行动主要是通过 公用事业公司，我们几乎所有的合并资产都由公用事业公司持有。公用事业公司没有义务就票据支付任何款项，最初也不会为票据提供担保。因此，我们的现金流和我们的能力 履行我们的偿债义务，包括根据票据和我们其他现有或未来的债务，主要取决于公用事业公司的收益和现金流，以及将这些收益和现金流分配或以其他方式支付给 以股息、贷款或垫款以及偿还公用事业公司贷款和垫款的形式向美国支付。公用事业公司支付股息或进行其他垫款、分配和资金转移的能力将取决于其运营结果 并可能受到适用法律的限制，其中包括限制可用于支付股息的资金数额和公用事业协议中包含的某些限制性契约。此外，该实用程序必须使用其 资源，以履行自己的义务，包括为客户服务的义务，支付未偿债务的本金和利息，支付优先股股息，以及履行对员工和债权人的义务 给我们发现金。根据公用事业公司的公司章程，公用事业公司不能支付普通股股息，除非公用事业公司优先股的所有累积优先股息已经支付。此外，CPUC还拥有 对PG&E公司和公用事业公司之间的关系施加了各种条件，包括要求董事会根据决定优先考虑公用事业公司的资本要求的财务条件 履行公用事业公司为客户服务的义务，或以谨慎和有效的方式运营公用事业公司，是必要和谨慎的。公用事业公司的收入或其他可用资产因任何原因而恶化可能会限制 或损害公用事业公司向我们支付股息或其他分配的能力，这反过来可能对我们履行票据项下义务的能力产生重大不利影响。

 

S-14

在结构上，债券将从属于本公司现有及未来的所有负债 子公司，包括公用事业公司。债券是PG&E公司的债务，而不是PG&E公司的子公司的债务，并将从属于PG&E公司的所有其他债务(无抵押债务除外 PG&E Corporation未来可能产生的债务，在结构上从属于PG&E Corporation的子公司债权人的债权，或优先于PG&E Corporation的子公司的债权人。

根据契约条款，债券的支付权将排在PG&E Corporation现有和 未来的高级债务。这意味着，如果(A)PG&E公司解散，清盘，清算或重组，(B)PG&E公司没有支付任何 到期的任何高级债务的利息、本金或其他货币金额(并在任何适用的宽限期后继续违约)或(C)PG&E Corporation的任何高级债务的到期速度加快 由于违约而产生的债务，PG&E Corporation将不被允许就债券支付任何款项，直到(A)条所述的所有到期或即将到期的所有高级债务已经全额清偿，或 在第(B)款、第(C)款和第(C)款的情况下，其高级债务的所有到期款项均已全额偿付。有关附注排在优先债项之后的其他资料，请参阅“ 本招股说明书补编中的“注-从属”。截至2024年6月30日，PG&E Corporation在未合并的基础上，有约46亿美元的高级债务未偿(所有债务均已获得担保)，并 根据HoldCo循环信贷安排，可产生额外债务的可用资金约为5亿美元，所有这些债务都将优先于票据，所有这些债务都将得到担保。这些债券实际上将从属于 PG&E公司现有和未来的有担保债务，以担保该等债务的相关抵押品的价值为限。

债券最初不会由我们的任何附属公司担保，包括公用事业公司。我们的子公司是独立的、不同的合法子公司 本公司并无义务支付本债券的任何到期金额或提供任何资金，不论是以股息、手续费、贷款或其他方式支付，不论是否有义务。我们有权获得任何资产 任何清算、解散、清盘、接管、重组、为债权人利益而转让、资产和负债的整理或任何破产、无力偿债或类似的程序(以及随之而来的 我们债务持有人参与分配这些资产或从这些资产中变现收益的权利)在结构上将从属于任何此类子公司的优先股持有人和债权人的债权(包括 贸易债权人和由该附属公司发行的债务的持有人)。因此，债券在结构上将从属于我们子公司(包括公用事业公司)的所有现有和未来负债以及优先股。自.起 2024年6月30日，公用事业公司约有441亿美元的未偿债务，所有这些债务在结构上都将优先于此处提供的票据，公用事业公司还有约15亿美元的额外借款 公用事业循环信贷协议下的能力(在计入公用事业循环信贷协议下的4.16亿美元未偿还信用证后)，在结构上将优先于在此发行的票据和 公用事业公司拥有优先股，总清算优先权为2.52亿美元，所有这些优先股在结构上都将优先于在此发行的票据。此外，2024年9月5日，公用事业公司完成了对 2025年到期的浮动利率优先抵押债券本金总额为10亿美元，2054年到期的本金总额为7.5亿美元5.900的优先抵押债券，在结构上将优先于本债券。

我们有权在我们的任何子公司清算或重组时接受其任何资产，因此 债券持有人参与该等资产，在结构上将从属于该附属公司债权人的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将是 服从于我们子公司资产的任何担保权益，以及我们子公司的任何优先于我们持有的债务。我们的附属公司产生额外债务的能力没有限制， 在结构上将是从属的。此外，债券在结构上将从属于公用事业公司任何现有或未来优先股持有人的债权。

由于债券从属于PG&E Corporation的高级债项，而债券实际上从属于 PG&E公司现有和未来的担保债务，如果PG&E公司的资产在其解散时进行分配，清盘，清算或重组，其持有人

 

S-15

优先债务(所有债务均有抵押)可能会比债券持有人追讨得更多，而且可能不会向债券持有人支付任何款项。

债券将与PG&E Corporation可能不时产生的任何未来无担保债务具有同等的支付权 如果这类债务的条款规定它与票据具有同等的偿还权，则为远期。

契约并不限制 PG&E公司可能产生的高级债务或担保债务的金额，或PG&E公司或其任何子公司可能产生的其他债务或负债的金额。PG&E带来的后果 公司或其附属公司的额外债务，包括PG&E公司产生的额外高级债务或担保债务，可能会对您作为债券持有人的不利后果，包括 PG&E公司更难履行与债券有关的责任、债券的全部或部分交易价值损失，以及债券的一个或多个信用评级可能被下调或撤回的风险。

我们可以将债券的利息延迟支付一个或多个可选择的延迟期间，最多连续20个半年付息一次。 每个人。这可能会影响债券的市价。

只要没有违约事件(如下所述)即可 票据-违约事件“)，吾等可选择将票据的利息延迟支付一个或多个可选的延迟期，最多可连续20次 每半年一次的付息期，惟该等可选择的延迟期不得延展至债券的最终到期日之后，亦不得于紧接付息日的前一天以外的日期结束。换句话说，我们可能 根据我们的自由裁量权，最高可宣布十年暂停支付债券利息，并可在一次或多次选择这样做。此外，在任何可选延期期限结束后，如果所有 当债券到期的金额支付后，我们可以立即开始一个新的可选择的延期期间，最多连续20个半年度付息期。在任何可选择的延期期间内，债券将不会支付或应付利息 除非吾等选择在该可选择的延迟期内赎回债券，而在此情况下，赎回日期(但不包括赎回日期)的累计及未付利息将只在赎回债券时到期及支付， 或除非票据的本金及利息因票据发生违约事件而宣布到期及应付，在此情况下，票据的所有应计及未付利息将成为到期及应付的利息。 相反，债券的利息将会递延，但会继续按当时适用的债券利率计息(根据条款于该可选择的延期期间内的任何重置日期不时重置) (附注)。此外，在任何可选择的延期期间，递延利息的利息将按当时适用的票据利率(在该可选择的延期期间发生的任何重置日期不时重置)计提 在适用法律允许的范围内，每半年复利一次。如果我们行使这项利息递延权，债券的交易价格可能不反映应计和未付债券的价值 债券的利息或在其他情况下大幅低于债券的交易价格，如果我们没有行使该延期权利的话。如果我们行使这一利息延迟权，而您在可选择的期限内出售您的票据 在延迟期间内，阁下可能不会获得与继续持有其票据的持有人相同的投资回报，直至吾等在该可选延期期间结束后支付递延利息为止。此外，由于我们有权 如果延迟支付利息，债券的市场价格可能比其他没有这些权利的证券的波动性更大。

如果我们推迟 支付票据利息时，票据持有人将承担美国联邦所得税的后果。

如果我们推迟 票据的利息支付，根据适用的美国联邦所得税法律，您通常将被要求使用恒定收益率法来应计票据的利息收入，而无论您的常规纳税方法如何 会计，在你收到任何可归因于该收入的现金付款之前。

 

S-16

如果你在年终付息的特别记录日期前出售债券 在可选延期期间，您将不会从我们那里收到与您为美国联邦所得税目的报告的递延金额相关的现金。相反，累算利息将支付给记录在案的持有人， 支付这种递延利息的记录日期，无论记录持有人在可选的延迟期内的任何其他日期可能是谁。此外，你须包括在有关债券的收入内的款额 在可选的递延期内，将被添加到您在附注中调整后的纳税基础中，但可能不会反映在您出售时的变现金额中。如果销售变现的金额低于您调整后的纳税基础，您 将为美国联邦所得税目的确认资本损失。资本损失的扣除是有限制的。见“物质美国联邦所得税考量 - 美国 Personal - 出售或其他应课税的票据处置“在本招股说明书附录中。

债券持有人将拥有有限的 加速权。

票据持有人及契据下的受托人可加快支付本金及 只有在发生和继续发生某些违约事件时，才能对票据计息。债券的本金及利息可在债券项下因拖欠款项而发生违约事件时加快支付 债券到期后30日内的利息、债券到期时未能支付本金或溢价(如有)，以及与PG&E Corporation(但不包括其附属公司)有关的某些破产、无力偿债、接管或重组事件。 票据持有人及受托人如违反任何其他契约，将无权加快支付票据本金或利息。见“附注说明-延期支付利息的选择” 付款、“票据说明-违约事件”和“票据说明-赔偿限制”。

契约和票据的条款并不针对某些重大事件提供保护，这些事件可能会对持有者的 对债券的投资。

契约和票据的条款并不限制我们从事或以其他方式成为 可能对债券投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件。特别是，管理票据的契约并不：

 

•

允许债券持有人要求我们在控制权发生变化时回购债券 或类似的交易；

 

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或 流动性；

 

•

限制我们招致无担保债务的能力；或

 

•

限制子公司发行证券或以其他方式产生债务或其他义务的能力 这将优先于我们在我们子公司的股权，因此在我们子公司的资产方面在结构上优先于票据。

债券不能保证会有一个活跃的交易市场，也不能保证你会出售你的债券。

该批债券将构成新发行的证券，但缺乏既定的交易市场，而市场亦可能不会为该批债券发展。作为一个 结果，您可能无法出售您的票据。因此，你可能需要无限期地承担债券投资的财务风险。此外，金融市场的状况和当前的利率 利率在过去曾有波动，将来亦可能有波动，这可能会对债券的市价造成不利影响。承销商已通知我们，他们可以在债券中做市，但他们没有 有义务这样做，并可随时停止做市而不作通知。我们不能保证债券市场会发展，即使发展了，也不能保证会持续下去。如果一个活跃的公开市场不能发展 如果不继续，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

 

S-17

此外，我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市 或者在任何自动经销商报价系统上寻求他们的报价。

如果交易市场确实发展了，我们评级或金融市场的变化 可能会对该批债券的市场价格造成不利影响。

债券的市价将视乎多项因素而定，包括： 除其他外，还包括：

 

•

评级机构对我们的债务证券的评级；

 

•

债券到期前的剩余时间；

 

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

 

•

我们的经营业绩、现金流、财务状况和前景；以及

 

•

金融市场的状况。

金融市场状况和现行利率在过去是波动的，未来也可能波动， 这可能会对债券的市场价格造成不利影响。一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果市场利率上升，股票的市值 您的笔记可能会减少。我们无法预测未来的市场利率水平。

评级机构不断审查他们的评级 已分配给公司和债务证券。给予我们或我们的债务证券的评级出现负面变化，可能会对债券的市场价格产生不利影响。

评级机构可能会改变对债券评级的做法，而这些改变可能会影响债券的市价。此外，我们可能会赎回 如果评级机构对证券(如债券)的股权信用方法做出某些改变，则应注明。

收视率 目前或未来可能发布PG&E公司评级的机构，包括穆迪投资者服务公司、S全球评级公司和惠誉评级公司，预计每一家公司最初都将发布 票据可能会在未来不时地改变他们分析证券的方式，具有与票据相似的特征。例如，这可能包括改变分配给发行人优先证券的评级之间的关系，以及 赋予附属证券的评级，其特征与票据相似。如果任何评级机构日后改变对这类证券进行评级的做法，而债券的评级随后被下调，交易 债券的价格可能会受到负面影响。此外，如果评级机构对债券等证券的股本信贷方法做出某些改变，我们可以选择全部赎回债券，但不赎回部分债券。看见 “评级机构事件后的票据-赎回-赎回说明。”

我们的信用评级可能不能反映所有风险。 你在这些笔记上的投资。

我们的信用评级是评级机构对我们在以下情况下偿还债务能力的评估 到期了。因此，信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。这些信贷评级未必能反映与债券结构或市场推广有关的风险的潜在影响。代理处 评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

我们可选择在债券到期前赎回债券。

我们可以选择在本招股说明书所述的时间和适用的赎回价格赎回全部或部分债券 副刊。请参阅“说明附注-赎回”。我们可以选择

 

S-18

在现行利率低于债券的利率时赎回债券。如果赎回时的现行利率较低，您可能不会 可将赎回所得款项再投资于可比证券，实际利率与被赎回债券的利率相同。

投资者不应期望我们会在债券可赎回的首个日期或任何其他日期赎回债券。

本公司可选择赎回部分或全部债券，赎回日期如下：(I)自以下日期起计的任何日期 在首个重置日期之前、于首个重置日期(包括首个重置日期在内)之前及(Ii)首个重置日期之后，于任何利息支付日，以现金赎回价格相等于债券本金的100% 在符合本招股说明书补编“票据说明--赎回--赎回程序；取消赎回”项下第一段所述的条款下， 须赎回至赎回日(但不包括赎回日)的票据。此外，在税务事件或评级机构事件发生及持续期间，本公司可选择全部(但非部分)赎回债券 该等词汇于本招股说明书附录“债券说明-赎回”一节下界定)。我们会否在债券最后到期日之前赎回债券，将视乎其他因素而定： 我们资产负债表的实力，我们的经营结果，我们进入资本市场的机会，利率，我们的增长战略，以及当时的总体市场状况。因此，尽管我们可能会决定这样做，但投资者不应指望我们 在第一个或任何其他可赎回的日期赎回债券。

虽然债券的利率不可能 若利率低于初始利率，则债券利率可能会随时间波动。

债券的利率 从原来的发行日期到第一次重置日期，年利率将为7.375%。从第一个重置日期开始，每个重置期间的票据利率将等于最近一次重置利率时的五年期美国国库券利率 确定日期加3.883%的利差，将在每个重置日期重置；前提是任何重置期间的利率不会重置在7.375%以下。因此，虽然债券利率不可能下调 在初始利率以下，与先前重置周期的利率相比，初始重置周期之后的给定重置周期的利率可以降低。我们无法控制可能影响美国经济的因素。 国库利率，包括地缘政治、经济、金融、政治、监管、司法或其他条件或事件。

历史上的 五年期美国国债利率并不是未来五年期美国国债利率的指标。

如上所述，年利率 每个重置期间的票据利率将参考最近重置利息决定日的五年期美国国库券利率(前提是任何重置期间的利率不会重置低于初始利率 利率)。过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。任何历史上的上升 或者美国国债利率的下降趋势并不表明美国国债利率在未来的任何时候或多或少都有可能上升或下降，你不应该把美国历史上的国债利率作为未来美国国债利率的指标。 国库券利率。

 

S-19

收益的使用

扣除各自的承销折扣后且在预计发行之前，此次发行的净收益将为987，500，000美元 由我们支付的费用。我们预计将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括预付HoldCo定期贷款工具项下的5亿美元未偿贷款。

截至2024年8月30日，HoldCo定期贷款工具项下的贷款总额约为5亿美元。此类借款有利息 按浮动利率计算（2024年8月30日每年7.75%）。HoldCo定期贷款工具将于2025年6月23日到期。HoldCo定期贷款工具项下的贷款收益用于一般企业用途。

 

S-20

大写

下表列出了截至2024年6月30日我们的现金和现金等值物、流动负债和资本化 (x)实际基础和（y）调整后的基础，在（i）在本次发行中发行票据和（ii）运用部分净收益（扣除承销折扣和 在估计我们应付的发行费用之前）预付HoldCo定期贷款工具项下的5亿美元贷款。您应结合财务报表和相关注释阅读本表（以引用方式纳入） 本招股说明书补充书和随附招股说明书，以及本招股说明书补充书其他地方“历史财务和运营信息摘要”标题下包含的信息。

 

		截至2024年6月30日
(单位：百万)		实际				AS 调整后的(1)
现金及现金等价物(2)		$	1,315			$	1,803
流动负债：
短期借款		$	4,972			$	4,972
长期债务，分类为 电流(3)			1,578				1,578
大写：
长期债务，分类为 非当前(4)(5)		$	52,664			$	53,152
股东权益(6)			26,253				26,253
总市值		$	78,917			$	79,405

 

注：

(1)	由于现金和现金等价物以及长期债务的调整金额，归类为流动债务，并不反映 公用事业公司3.5亿美元本金总额3.40%的优先债券将于2024年8月15日到期，其中将于2024年8月15日退休。作为短期借款和长期债务的调整数额，归类为非当前不反映公用事业公司于2024年9月5日发行的本金总额为10亿美元、2025年9月4日到期的浮动利率优先抵押债券和7.5亿美元 本金总额为5.900厘于2054年10月1日到期的第一按揭债券或以所得款项偿还尚未偿还的公用设施桥定期贷款信贷协议的一部分。

(2)	由于调整后的现金和现金等价物不会影响本次发售的费用，这将减少现金 和现金等价物。有关此次发行费用的进一步信息，请参阅“承销-佣金和折扣”。

(3)	扣除未摊销债务贴现的净额。包括与可变利益实体相关的1.79亿美元。

(4)	扣除未摊销债务贴现的净额。包括与可变利益实体相关的104亿美元。

(5)	扣除后调整为仅适用于本招股说明书补充件提供的票据的发行 承保折扣和我们应付的估计发行费用以及HoldCo定期贷款融资项下5亿美元贷款的预期预付款（本招股说明书提供的票据净收益的一部分） 补充（扣除承保折扣后且在我们应付的估计发行费用之前）。

(6)	包括2.52亿美元的优先股，不含强制性赎回条款。

 

S-21

其他负债和优先股的说明

Holdco信贷协议

一般信息

本节中对Holdco循环信贷协议和HoldCo定期贷款信贷协议的描述并不意味着 是完整的，并受HoldCo循环信贷协议第3号修正案全文的约束，该修正案的副本作为我们当前报告的附件10.1被包括在内8-K于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的持有公司定期贷款信贷协议，其副本作为附件10.1包括在我们当前的报告表格中8-K已提交至 2020年6月23日美国证券交易委员会和HoldCo定期贷款信贷协议第3号修正案，其副本作为附件10.1包含在我们当前的报告表格中8-K于9月1日向美国证券交易委员会提交 2023年12月8日。

Holdco循环信贷协议

2020年7月1日，PG&E Corporation签订了5亿美元循环信贷协议(HoldCo循环信贷 协议“及其下的信贷承诺和延伸(”HoldCo循环信贷安排“)，其后于2024年7月25日修订，除其他事项外，将该协议的到期日延长至 2027年6月22日。

到期日和提前还款

HoldCo循环信贷协议的到期日为2027年6月22日(受一年制 可由PG&E公司选择延期)。

PG&E Corporation可自愿偿还HoldCo循环下的未偿还贷款 任何时候的信贷协议，没有溢价或罚款，但与SOFR贷款有关的惯例“破坏”成本除外。PG&E Corporation支付的任何自愿预付款不会减少HoldCo循环项下的承诺 信贷协议。

利率及费用

HoldCo循环信贷协议下的借款根据PG&E Corporation选择(1)期限Sofr计息 (根据HoldCo循环信贷协议的定义)加0.10%的信用利差调整加2.00%至4.25%的适用保证金(基于PG&E Corporation的信用评级)或(2)基本利率加1.00%的适用保证金 至3.25%，基于PG&E公司的信用评级。除了根据HoldCo循环信贷协议未偿还本金的利息外，PG&E Corporation还须向贷款人支付以下方面的承诺费 其中未使用的承诺额，根据PG&E Corporation的信用评级，从每年0.35%到0.75%不等。

安防

的义务 PG & E Corporation在HoldCo循环信贷协议下的所有权以PG & E Corporation在公用事业公司普通股和其他普通股100%的所有权权益作为第一抵押权的担保 PG & E Corporation未来获得的公用事业公司股票以及代表此类普通股股份的证书或文书（统称为“抵押品”），受某些允许的优先权的限制。PG & E Corporation的 控股公司循环信贷协议项下的义务由抵押品以同等通行证 以控股公司现有票据（定义如下）、可转换票据（定义如下）和控股公司定期贷款为基础 设施，但会 先出付款 优先事项，金额高达6.5亿美元。

 

S-22

某些违约的契诺和事件

HoldCo循环信贷协议包括这类循环信贷协议的惯常和习惯条款，包括契诺。 除某些例外(PG&E公司及其子公司)外，限制(1)负债，(2)留置权，(3)出售和回租交易，(4)投资，(5)根本性变化， (6)资产处置，(7)业务性质的改变，(8)与关联公司的交易，(9)繁重的协议，(10)收益的使用，(11)限制支付，以及(12)互换协议。此外，HoldCo 循环信贷协议要求PG&E公司在每个会计季度末保持合并债务总额与合并资本总额之比不超过70%，并保持所有权。 通过一家或多家子公司直接或间接持有公用事业公司至少100%的已发行普通股。

Holdco定期贷款 信贷协议

2020年6月23日，PG&E公司签订了27.5亿美元定期贷款信贷协议 (“HoldCo定期贷款信贷协议”及其下的信贷延伸，“HoldCo定期贷款安排”)。

在……上面 2023年12月8日，PG&E Corporation修改了HoldCo定期贷款信贷协议，其中包括将到期日从2025年6月23日延长至2027年6月23日，并将适用保证金从300个基点降至250个基点 基点。2023年12月8日，PG&E Corporation预付了21.5亿美元的定期贷款本金总额。

到期日和提前还款

除非PG&E Corporation根据条款延长，否则HoldCo定期贷款信贷协议的到期日为2027年6月23日 HoldCo定期贷款信贷协议。

PG&E公司可自愿预付HoldCo定期贷款信用项下的未偿还贷款 在任何时候达成协议，没有溢价或罚金，但与SOFR贷款有关的惯常“破坏”费用除外。

PG&E 公司预计将用此次发行净收益的一部分预付HoldCo定期贷款信贷协议下5亿美元的未偿贷款。请参阅“收益的使用”。

利率

借款 根据持有公司定期贷款协议，根据PG&E Corporation选择(1)定期SOFR(定义见持有公司定期贷款信贷协议)计息，下限为0.50%，外加2.5%的适用保证金或 (2)基本利率，以1.5%为下限，外加1.5%的适用保证金。

安防

PG&E Corporation根据HoldCo定期贷款协议所承担的义务以巴黎人 通行证与HoldCo现有票据、可转换票据和HoldCo循环信贷协议的基准(除非HoldCo循环信贷协议项下的义务将 先出付款优先，金额最高为65000美元(万)。

一定的 违约契诺和违约事件

HoldCo定期贷款信贷协议包括定期贷款信贷的惯常条款和习惯条款 这类协议，包括限制的契约，但某些例外：(1)留置权，(2)合并，

 

S-23

(3)出售PG&E公司的全部或几乎所有资产，以及(4)出售和回租交易。此外，HoldCo定期贷款协议要求PG&E 公司直接或间接通过一家或多家子公司保持对公用事业公司已发行普通股的至少100%的所有权。

Holdco现有票据

在……上面 2028年6月23日，PG&E Corporation发行本金总额20亿美元的高级担保票据，其中包括(I)本金总额10亿美元，本金总额5.000,2028年7月1日到期的高级担保票据(简称 高级债券“)及(Ii)本金总额为5.250的2030年7月1日到期的高级担保债券(”2030年优先债券“，连同2028年优先债券，”HoldCo现有债券“)。这个 Holdco现有票据以PG&E Corporation和作为受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司(“HoldCo”)之间日期为2020年6月23日的契约(“HoldCo Existing Notes Indenture”)为抵押 现有票据受托人“)，并由PG&E Corporation、HoldCo现有票据受托人和作为抵押品代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的日期为2020年6月23日的第一份补充契约修订和补充。这个 Holdco现有票据以下列抵押品为担保同等通行证可转换票据、HoldCo定期贷款信贷协议和HoldCo循环信贷协议的基准(HoldCo项下的义务除外 循环信贷协议将先出付款优先，金额最高为65000美元(万)。

HoldCo现有票据契约包含通常和惯例的违约条款和其他限制PG&E的契约 除其他事项外，公司的能力：

 

•

设立抵押物留置权和抵押物以外的财产或资产的留置权；

 

•

进行销售或回租交易(如HoldCo现有票据契约中定义的术语)；

 

•

与他人合并或合并为他人，或转让、转让或租赁PG&E公司及其 子公司的财产和资产(被视为单一企业)实质上是对任何人的整体；以及

 

•

直接或间接出售PG&E公司拥有的公用事业公司的任何普通股 通过其一个或多个子公司。

PG&E Corporation可在2028年或之后赎回优先债券 2025年7月1日，2030年优先债券，按HoldCo现有债券契约中规定的适用赎回价格赎回。在2025年7月1日之前的任何时间，PG&E Corporation可以赎回全部或部分2030年债券，时间为 赎回价格相当于正在赎回的2030年期债券本金的100%，另加赎回日(但不包括)的应计及未偿还利息。

可转换票据

在……上面 2023年12月4日，PG&E Corporation根据日期为2023年12月4日的契约发行本金总额21.5亿美元、2027年到期、本金4.25%的高级担保可转换债券(以下简称可转换债券)。 PG&E Corporation、受托人纽约梅隆银行信托公司(“可转换票据受托人”)及抵押代理人摩根大通银行(“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)。

可转换票据以同等通行证以HoldCo现有票据为基础，HoldCo术语 贷款信贷协议和HoldCo循环信贷协议(但HoldCo循环信贷协议项下的债务除外先出付款优先级，最高可达 65000美元(万)。

可转换票据契约包含有限契约，包括限制PG & E Corporation的契约 PG & E Corporation的某些子公司设定优先权、从事售后回租交易或与另一个实体合并或整合的能力。

 

S-24

如果PG&E公司经历了根本性的变化(豁免的基本面除外 在若干条件下，可转换票据持有人可要求PG&E公司以现金回购其全部或部分可转换票据，回购价格为 相当于将购回的可转换票据本金的100%，加上基本变化回购日期(定义见可转换票据契约)的应计和未付利息。此外，如果确定 当公司事件发生时，PG&E Corporation在某些情况下可能会被要求将与该等公司事件相关而转换的任何可转换票据的转换率提高指定数量的普通股。 可转换票据契约规定了通常的违约事件，其中包括(在某些情况下受宽限期和治疗期的限制)，除其他外：不支付本金或利息；违反契约或其他协议 可转换票据契约；以及某些破产、无力偿债或重组事件。一般而言，如果违约事件在可转换票据契约项下发生并持续，则可转换票据受托人或可转换票据持有人 当时未偿还的可转换票据本金总额至少有33%，可宣布本金加上可转换票据的应计和未付利息立即到期和支付。

公用事业信用协议

一般信息

公用事业循环信贷协议、公用事业定期贷款协议和公用事业桥定期贷款信贷的描述 本节中的协议(如本文所定义的)并不声称是完整的，而是受公用事业循环信贷协议全文的约束，并通过引用而完全合格，该协议的副本作为我们的附件10.4包含在我们的 关于表单的当前报告8-K于2020年7月2日向美国证券交易委员会提交的文件和公用事业循环信贷协议第293号修正案，其副本作为附件10.2包括在我们目前的报告表格中8-K于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的公用事业定期贷款信贷协议，其副本作为附件10.1包含在我们当前的报告表格中8-K已提交至 2022年4月21日的美国证券交易委员会和公用事业定期贷款信贷协议第293号修正案，其副本作为附件10.1包含在我们的季度报告表格中10-Q截至本季度的 2024年3月31日和公用事业桥定期贷款信贷协议，其副本作为附件10.1包含在我们当前的报告表格中8-K2023年11月20日向美国证券交易委员会提交的文件和修正案 公用事业桥定期贷款信贷协议第1号，其副本作为附件10.3包含在我们的季度报告表格中10-Q截至2024年6月30日的季度。的描述 本节中的公用事业应收账款融资机制(如本文所定义)并不声称是完整的，而是受应收账款融资协议第12号修正案全文的约束，并通过引用进行整体限定，修订日期如下 于2024年6月26日，其副本作为附件10.2包含在我们的季度报告表格中10-Q截至2024年6月30日的季度和日期为 截至2022年4月20日，其副本作为附件10.3包含在我们当前的表格报告中8-K于2022年4月21日向美国证券交易委员会提交。

公用事业循环信贷协议

2020年7月1日，公用事业公司签订了一份价值35亿美元的循环信贷协议（“公用事业循环信贷 协议”）。

2022年10月4日，公用事业公司修订了公用事业循环信贷协议，除其他外， (i)将贷方根据该协议提供的总承诺增加至44亿美元，并（ii）将该协议的到期日延长至2027年6月22日（受以下限制 延长一年 由公用事业公司选择）。

2024年7月25日，公用事业公司 进一步修改了公用事业循环信贷协议，将总额相当于41.958亿美元的承诺的到期日延长至2029年6月22日。剩余2.042亿美元承诺的到期日 根据公用事业循环信贷协议，日期为2028年6月22日。

 

S-25

到期日和提前还款

公用事业循环信贷协议的到期日为2029年6月22日(除其中承诺的一部分外，该部分承诺将 2028年6月22日到期)，受一年制根据实用程序的选项进行扩展。

这个 公用事业公司可以在任何时候自愿偿还公用事业循环信贷协议下的未偿还贷款，而不需要支付溢价或罚款，但与SOFR贷款相关的惯常“破坏”费用除外。任何自愿性提前付款 公用事业公司不会减少公用事业公司循环信贷协议下的承诺。

利率及费用

公用事业循环信贷协议下的借款根据公用事业公司选择(1)期限SOFR(AS)计息 公用事业循环信贷协议中的定义，经修订)(加上0.10%的信用利差调整)加上基于公用事业公司信用评级的1.125至2.50%的适用保证金，或(2)基本利率加 0.125%至1.50%，基于公用事业公司的信用评级。除了公用事业循环信贷协议项下未偿还本金的利息外，公用事业公司还需要就未使用的贷款向贷款人支付承诺费 根据这些承诺，根据公用事业公司的信用评级，年利率从0.125%到0.50%不等。公用事业循环信贷协议的最高信用证升华相当于20亿美元。公用事业公司也可能会支付 根据公用事业循环信贷协议签发的信用证的惯例信用证手续费。

安防

公用事业公司在公用事业循环信贷协议下的义务以发行第一抵押债券为担保，该债券由 除某些例外情况和等级外，对公用事业公司的几乎所有不动产和与公用事业设施有关的某些有形个人财产的第一留置权同等通行证与公用事业公司的 其他第一抵押债券。

某些违约的契诺和事件

公用事业循环信贷协议包括这类循环信贷协议的惯常条款和习惯条款，包括 除某些例外情况外，限制(1)留置权、(2)出售和回租交易、(3)根本变化、(4)签订掉期协议和(5)对按揭契约的修改的契约。此外， 公用事业循环信贷协议要求公用事业公司在每个财政季度结束时保持总合并债务与综合资本的比率不超过65%。截至2024年6月30日，公用事业公司在 遵守这一公约。

公用事业定期贷款信贷协议

公用事业公司于2022年4月20日订立定期贷款信贷协议(《公用事业公司定期贷款信贷协议》)，内容包括 的364天本金总额为1.25亿元的部分贷款(“364天分批贷款“)和 两年制 本金总额为4亿美元的部分贷款（ “2年 分期贷款”）。公用事业公司借用了全部金额 364天 部分贷款和 2年制 2022年4月20日分期贷款。

2023年4月18日，公用事业公司修订了公用事业定期贷款信贷协议，延长了 364天 分期贷款至2024年4月16日，并修改适用的保证金 364天 部分贷款。

2024年4月16日，公用事业公司修改了公用事业定期贷款信贷协议，将其4亿美元合并 2年制 2024年4月19日到期的部分贷款及其1.25亿美元 364天 将于2024年4月16日到期的部分贷款转换为5.25亿美元到期的单笔贷款 2025年4月15日。

 

S-26

成熟性

公用事业定期贷款信贷协议的到期日为2025年4月15日。

利率及费用

公用事业定期贷款信贷协议下的借款根据公用事业公司选择(1)定期SOFR(外加 信用利差调整0.10%)加1.375%的适用保证金或(2)替代基本利率加0.375%的适用保证金。

安防

这个 公用事业公司在公用事业定期贷款信贷协议下的义务以发行第一抵押债券为担保，第一留置权以公用事业公司几乎所有不动产和与之相关的某些有形个人财产为担保 公用事业公司的设施，但有某些例外情况和排名同等通行证与公用事业公司的其他第一批抵押贷款债券一起。

某些违约的契诺和事件

公用事业定期贷款信贷协议包括这类定期贷款协议的通常和习惯规定，包括契诺。 除某些例外情况外，限制(1)留置权，(2)出售和回租交易，(3)根本变化，(4)签订掉期协议和(5)抵押契约的修改。此外，公用事业术语 贷款信贷协议要求公用事业公司在每个会计季度结束时保持总合并债务与综合资本的比率不超过65%。截至2024年6月30日，公用事业公司遵守了这一规定 圣约。

公用事业桥定期贷款信贷协议

公用事业公司于2023年11月15日订立过渡性定期贷款信贷协议(以下简称“公用事业桥梁定期贷款信贷”) 协议“)，据此，贷款人同意向公用事业公司提供本金总额相当于21亿美元的定期贷款。公用事业公司在2023年11月15日借入了全部定期贷款。 在2024年4月15日预付1亿美元和2024年9月5日预付17.5亿美元后，公用事业桥定期贷款信贷协议项下未偿还的定期贷款本金总额为 2.5亿美元。

2024年6月28日，公用事业公司修改了公用事业桥定期贷款信贷协议，其中包括， (I)将到期日从2024年8月15日延长至2024年12月16日，以及(Ii)修改强制性预付条款，要求公用事业公司提前偿还除某些例外情况外的未偿还定期贷款，100% 公用事业公司因发行债务证券或根据任何银行信贷安排产生任何债务(除其他项目外，根据公用事业循环信贷协议产生任何债务)而收到的现金收益净额， 在每一种情况下，由公用事业公司或其子公司太平洋发电有限责任公司。

到期日和强制性提前还款

公用事业桥定期贷款信贷协议的到期日为2024年12月16日。公用事业公司被要求提前支付未偿还的 公用事业桥定期贷款信贷协议下的定期贷款，除某些例外情况外，公用事业公司通过发行债务证券或根据任何银行信贷安排产生任何债务而收到的现金收益净额为100% (除其他项目外，公用事业公司或其附属公司太平洋发电有限责任公司根据公用事业循环信贷协议产生的任何债务除外)。

利率及费用

公用事业桥定期贷款信贷协议下的借款根据公用事业公司选择(1)或(1)个期限SOFR计息 (定义见公用事业桥定期贷款信贷协议)(加上0.10%的信贷利差调整)加上1.25%的适用保证金或(2)替代基本利率加上0.25%的适用保证金。

 

S-27

安防

公用事业公司在公用事业桥定期贷款信贷协议下的义务以发行第一抵押债券为担保 通过对公用事业公司的几乎所有不动产和与公用事业公司设施有关的某些有形个人财产的第一留置权，但受某些例外情况和等级的限制同等通行证与您的 公用事业公司的另一只抵押债券。

某些违约的契诺和事件

公用事业桥定期贷款信贷协议包括这类定期贷款协议的惯常条款和习惯条款，包括 除某些例外情况外，限制(1)留置权、(2)出售和回租交易、(3)根本变化、(4)签订掉期协议和(5)对按揭契约的修改的契约。此外， 公用事业桥定期贷款信贷协议要求公用事业公司在每个财政季度结束时保持总合并债务与综合资本的比率不超过65%。截至2024年6月30日，公用事业公司在 遵守这一公约。

公用事业应收账款融资

于2020年10月5日，由公用事业公司全资拥有的特殊目的实体PG&E AR Facility LLC(“SPV”)签订了一项 应收账款证券化方案(“公用事业应收账款融资”)。根据该计划，公用事业公司将出售其某些应收款和某些相关的付款权利和义务 应收款及若干其他相关权利(统称为“应收款”)授予特殊目的机构，而特殊目的公司将获得以应收款作抵押的贷款。

2023年6月9日，公用事业公司对公用事业应收账款工具进行了修正，以延长 计划终止日期从2024年9月30日至2025年6月9日，并将贷款上限的低端从10亿美元提高到12.5亿美元。

2024年6月26日，公用事业公司对公用事业应收账款工具进行了修正，以延长 预定终止日期为2025年6月9日至2026年6月26日。

成熟性

一旦发生某些特定事件，包括SPV未能付款，公用事业应收账款设施可能会被终止 到期金额，公用事业公司信贷安排下的某些债务违约，某些判决，控制权的变更，某些事件对转让的应收款和破产的整体信用质量产生负面影响，以及 破产事件。公用事业应收账款安排计划于2026年6月26日终止。

利率和费用

贷款本金总额不超过12.5亿元至15亿元(视乎 在此期间适用的季节性贷款限额)在任何时间未偿还，并根据期限SOFR(定义见基础应收款融资协议，经修订)的利差计息，取决于其分期期和任何 经纪人手续费应计。该计划的行政代理作为代理收取一定的费用。

安防

公用事业公司将SPV的100%股权作为偿还债务的担保。

某些违约的契诺和事件

公用事业应收账款安排包含某些惯例陈述和保证以及肯定和否定契约， 包括发起人出售的应收款的资格

 

S-28

以及确保贷款人发放的贷款，以及习惯准备金要求、应收账款证券化计划终止事件、发起人终止事件和服务商 默认设置。应收账款证券化计划终止事件允许贷款人在发生某些特定事件时终止相关应收账款融资协议，包括SPV未能支付金额 到期时，公用事业公司信贷安排下的某些债务违约、某些判决、控制权的变更、某些事件对转让的应收款的整体信用质量产生负面影响以及破产和资不抵债 事件。

再融资的第一抵押债券

作为公用事业公司2020年7月1日摆脱破产的一部分，公用事业公司发行了118.5亿美元的本金总额 偿还公用事业公司短期优先票据、公用事业公司长期优先债券和公用事业公司融资债务产生的所有债权的第一抵押债券，包括新公用事业公司短期债券和新公用事业公司长期债券 和新公用事业融资的债务交换债券(统称为“再融资第一抵押债券”)。

新公用事业短期 债券包括8.75亿美元2025年到期的3.45%新第一抵押贷款债券本金总额和8.75亿美元2028年到期的3.75%第一抵押贷款债券本金总额。

新公用事业长期债券包括本金总额31亿美元的新4.55%第一抵押贷款债券，2030年到期，以及 本金总额31亿美元，2050年到期的新4.95%第一抵押贷款债券。新公用事业融资债务交换债券包括1.951美元本金总额，2026年到期的3.15%第一抵押贷款债券和 1.951美元，本金总额为4.50%的新第一抵押贷款债券，2040年到期。

每一个这样的再融资第一按揭系列 债券是根据Mortgage Indenture发行的，并以公用事业公司几乎所有不动产和与公用事业公司设施相关的某些有形财产的第一留置权为抵押，但受允许留置权的限制。再融资 抵押债券是公用事业公司的优先债务，与公用事业公司根据抵押契约发行的其他现有或未来的第一抵押债券具有同等的偿还权。

抵押契约包含的契约限制了公用事业公司的能力，除其他外：

 

•

对抵押财产设立留置权；

 

•

提取纽约梅隆银行信托公司作为受托人持有的现金；以及

 

•

与他人合并或合并，或转让、以其他方式转让或租赁全部或实质上所有 公用事业公司的抵押财产。

公用事业公司可随时赎回每一系列再融资的第一抵押债券 在到期之前，全部或部分按适用的补充契据中规定的“完整”赎回价格赎回，但在适用的补充契据规定的到期之前的一段时间内，公用事业公司 可全部或部分赎回每一系列再融资第一按揭债券，赎回价格相等于正在赎回的再融资第一按揭债券本金的100%，另加应计及未支付的利息，但不包括 包括赎回日期。

见“太平洋天然气和电力公司债务证券说明书”。 有关按揭契约的条款及条文的说明，请参阅随附的招股说明书内的“第一按揭债券”。

实用程序已恢复 担保优先债券

作为公用事业公司于2020年7月1日摆脱破产的一部分，公用事业公司恢复了 本金总额9.575美元公用事业公司的请愿前恢复高级笔记。每一系列公用事业恢复高级票据均按下列相同的合同条款恢复 最初发行时所依据的契约。

 

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公用事业恢复担保优先债券总值8.50,000,000美元 本金为3.95厘的优先债券于2047年到期，本金总额为4.00厘的优先债券于2046年到期，本金总额为4.25厘的优先债券于2046年到期，本金总额为6亿美元 2045年到期的4.30%优先债券，2044年到期的4.75%优先债券本金总额675,000,000美元，2043年到期的4.60%高级债券本金总额375,000,000美元，4.45%高级债券本金总额400,000,000美元 2042年到期的债券，本金总额为3.75%的优先债券，2041年到期的债券本金总额为2.50亿美元，2028年到期的4.65%优先债券的本金总额为3亿美元， 2027年到期的3.30%优先债券本金总额为4亿美元，2027年到期的3.30%优先债券本金总额为11.5亿美元，2026年到期的2.95%优先债券本金总额为6亿美元 2025年到期的3.50%优先债券的本金总额，2024年到期的3.75%优先债券的本金总额4.5亿美元，2024年到期的3.40%优先债券的本金总额3.5亿美元，本金总额3亿美元 2023年到期的3.85%优先债券的本金总额，2023年到期的4.25%优先债券的本金总额5亿美元，以及2023年到期的3.25%优先债券的本金总额3.75亿美元。2024年2月15日，公用事业公司退役 本金总额4.5亿美元，本金3.75%，优先债券将于2024年到期。2024年8月15日，公用事业公司注销了2024年到期的3.40%优先债券，本金总额为3.5亿美元。

公用事业公司以每一系列公用事业恢复债券为抵押，将第一抵押债券交付给适用的无担保受托人 这样的系列片。公用事业公司恢复的优先抵押债券是公用事业公司的优先债务，与公用事业公司根据抵押契约发行的其他现有或未来的第一按揭债券具有同等的偿付权。

公用事业公司可在到期前的任何时间赎回每一系列公用事业公司恢复的优先担保票据，全部或部分， 按照适用的补充契约中规定的“完整”赎回价格，但在适用的补充契约规定的到期日之前的一段时间内，公用事业公司可以赎回公用事业公司的每一系列 全部或部分恢复的有抵押优先债券，赎回价格相等于正在赎回的公用设施恢复的有担保优先债券本金的100%，另加应计及未支付的利息，但不包括， 赎回日期。

公用事业恢复担保优先债券的发行契据包括契诺 除某些例外情况外，限制销售和回租交易以及合并、合并、转让或其他转让。

随后的第一按揭 债券发行

关于公用事业公司从破产中脱颖而出，公用事业公司于2020年6月完成了(I) 本金总额5亿美元2022年6月16日到期的浮动利率第一抵押贷款债券(Ii)本金总额25亿美元2022年6月16日到期的1.75%第一抵押贷款债券(Iii)总额10亿美元 本金2.10%2027年8月1日到期(Iv)20亿美元本金总额2.50%2031年2月1日到期的第一按揭债券本金总额3.30% 2040年8月1日到期的债券和(Vi)2050年8月1日到期的本金总额为3.50%的第一抵押债券。2022年5月，公用事业公司赎回了全部5亿美元的浮动利率本金总额 2022年6月16日到期的抵押债券和2022年6月16日到期的本金总额为25亿美元的第一抵押债券。

2020年11月，公用事业公司完成了本金总额14.5亿美元的浮息第一抵押贷款债券的销售 2021年11月15日，到期偿还。

2021年3月，公用事业公司完成了(I)总计15亿美元的销售 本金1.367%第一按揭债券2023年3月10日到期(Ii)4.5亿美元本金总额3.25%第一按揭

 

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2031年6月1日到期的债券，以及(Iii)4.5亿美元本金总额4.20%的第一抵押债券，2041年6月1日到期。2022年7月，公用事业公司赎回了所有15亿美元 本金总额为1.367厘的第一按揭债券于2023年3月10日到期。

2021年6月，公用事业公司完成了对 本金总额8亿美元，本金3.000%，2028年6月15日到期。

2021年11月，公用事业公司 已完成发售(I)本金总额3亿美元，2022年11月14日到期的浮动利率第一按揭债券，(Ii)本金总额9亿美元，2023年11月15日到期的1.70%第一按揭债券，以及 (Iii)额外发行本金总额5.5亿美元、2031年6月1日到期的3.25%第一按揭债券(“2031年债券”)。2031年的债券是公用事业公司在3月份发行的同一系列债务证券的一部分 2021年。2022年11月，公用事业公司到期偿还了2022年11月14日到期的全部3亿美元浮动利率第一抵押贷款债券本金总额。2023年11月，公用事业公司到期偿还了所有9亿美元 本金总额为1.70%的第一抵押贷款债券，2023年11月15日到期。

2022年2月，公用事业公司完成了对 (I)2024年到期的本金总额为3.25%的第一按揭债券，(Ii)本金总额为4.20%的2029年到期的第一按揭债券，(Iii)4.5亿美元的本金总额4.40%的第一按揭债券 2032年到期的抵押债券和(Iv)5.5亿美元本金总额5.25%的2052年到期的第一抵押债券。

2022年6月， 公用事业公司完成了(I)4.5亿美元本金总额为4.950的2025年到期的第一抵押债券，(Ii)4.5亿美元本金总额为5.450的2027年到期的第一抵押债券和(Iii)总计6亿美元 本金5.900%，2032年到期的第一抵押债券。

2023年1月，公用事业公司完成了(I)7.5亿美元的销售 本金总额为6.150厘的第一按揭债券，将于2033年到期；及(Ii)本金总额7.5亿美元，本金总额为6.750厘，于2053年到期。

2023年3月，公用事业公司完成了本金总额7.5亿美元、2053年到期的6.700的第一抵押贷款债券的销售。

于2023年6月，公用事业公司完成出售(I)本金总额8.5亿美元，2029年到期的6.100%第一按揭债券，(Ii) 本金总额11.5亿美元，2033年到期的第一按揭债券本金总额6.400；及(Iii)本金总额5亿美元，2053年到期的第一按揭债券本金总额6.750%(“2053年债券”)。2053年的债券也是其中的一部分 公用事业公司于2023年1月发行的一系列债务证券。

2023年11月，公用事业公司完成了8亿美元的销售 本金总额为6.950%的第一抵押贷款债券，2034年到期。

2024年2月，公用事业公司完成了(I)的出售 本金总额8.5亿美元，本金总额5.550%，2029年到期；(Ii)本金总额11亿美元，本金总额5.800%，2034年到期；和(Iii)本金总额3亿美元，本金总额6.750 2053年到期的抵押债券(“2053年债券”)。2053年债券是公用事业公司在2023年1月和2023年6月发行的同一系列债务证券的一部分。

2024年9月，公用事业公司完成了2025年到期的本金总额为10亿美元的浮动利率第一抵押贷款债券的销售 以及本金总额7.5亿美元，2054年到期的5.900%的第一抵押贷款债券。

 

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优先股

2020年7月1日，公用事业公司恢复了价值257,994,500美元的优先股(公用事业公司恢复优先股 股票“)。每一系列公用事业恢复优先股都是按照最初发行时的相同条款恢复的。

公用事业公司恢复的优先股包括4,211,661股6%的不可赎回第一优先股，1,173,163股5.5%的优先股 不可赎回第一优先股，400,000股5%的不可赎回第一优先股，1,778,172股5%的第一优先股，934,322股5%的第一优先股，793,031股4.8%的第一优先股，611,142股 4.5%的第一优先股和418,291股4.36%的第一优先股。所有公用事业公司恢复的优先股于2020年7月1日恢复，面值为25美元。

除法律另有规定外，公用事业公司恢复优先股的持有者在每股一票的基础上拥有投票权 提交股东大会表决的每一件事。公用事业公司的股东不得在董事选举中累积投票权。因此，公用事业公司的持有人恢复了优先股，有权行使超过50%的股份 在董事选举中拥有投票权的人可以选举所有被选举的董事，如果他们选择这样做的话。在这种情况下，剩余的公用事业公司恢复的优先股持有人将不会在董事选举中投票 能够推选任何人进入董事会。

红利

公用事业公司恢复的优先股的持有者有权从合法可用资金中获得累积 优惠股息，当公用事业公司董事会宣布时，按上述比率计算。

该等股息应 在普通股股份的任何股息宣布或支付之前，应宣布并支付或留出用于支付。公用事业公司恢复优先股的所有股票在优先股方面的优先级是平等的 在股息权方面，但不同类别或不同系列的股票在其有权获得的股息数额上可能不同。

清算优先权

在公用事业公司随时以任何方式清算或解散时，公用事业公司恢复的优先股的持有者将 有权获得一笔相当于该等股份面值的款项，另加一笔相等于该等股份的所有累积及未付股息的款项，直至该分派或付款的指定日期为止(包括该日在内)，然后再向持有人支付任何款项 公用事业公司的普通股(全部由PG&E公司持有)。公用事业公司恢复的优先股的所有股份在清算权的优先权方面享有同等的优先权，不同类别的股份除外 或其不同系列在其有权获得的清算付款金额上可能有所不同。

赎回、回购 和其他权利

不包括6%的不可赎回第一优先股、5.5%的不可赎回第一优先股和5%的不可赎回优先股 第一优先股需要赎回。公用事业公司恢复的优先股的剩余未偿还系列可由公用事业公司随时或不时按该系列的固定赎回价格赎回 优先股连同累积及未付股息，按截至指定赎回日期(包括赎回日期)的比率计算。所有恢复的公用事业优先股均不受强制赎回的约束。没有首选的 股票具有优先购买权或转换权。

 

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证券化

AB 1054证券化

2021年11月12日，公用事业公司全资拥有的破产偏远有限责任公司PG&E Recovery Funding LLC发布 系列电影票房约8.6亿美元2021-A优先担保复苏债券。系列片2021-A优先担保回收债券分三批发行： (1)约2.66亿美元，利率1.460,2033年7月15日到期；(2)约1.6亿美元，利率2.280,2038年1月15日到期；及(3)约4.34亿美元，利率1.460,2038年1月15日到期 利率为2.822%，2048年7月15日到期。公用事业公司将净收益用于资助公用事业公司从2020年1月至2021年9月期间发生的火灾风险缓解资本支出。在……上面 2022年11月30日，PG&E Recovery Funding LLC发行了约9.83亿美元的系列债券2022-A优先担保复苏债券。系列片2022-A高年级 有担保回收债券分三批发行：(1)约2.15亿美元，利率5.045,2034年7月15日到期；(2)约2亿美元，利率5.256,2040年1月15日到期； (3)约5.68亿美元，利率5.536%，2049年7月15日到期。净收益由公用事业公司用于资助公用事业公司自开始期间以来发生的火灾风险缓解资本支出。 2021年10月至2022年10月。2024年8月1日，公用事业公司全资拥有的破产偏远有限责任公司PG&E Recovery Funding LLC发行了约1.419美元的系列债券 2024-A优先担保复苏债券。系列片2024-A优先担保回收债券分三批发行：(1)约3亿美元，其中 利率为4.838美元，2033年6月1日到期；(2)约3.73亿美元，利率5.231%，2042年6月1日到期；及(3)约7.46亿美元，利率5.529%，2051年6月1日到期。这张网 所得款项由公用事业公司用于资助以前由公用事业公司产生并有资格收回的火灾风险缓解资本支出。

SB 901证券化

2022年5月10日，PG&E Wildfire Recovery Funding LLC，一家由公用事业公司全资拥有的破产偏远有限责任公司， 发行本金总额36亿元的系列债券2022-A优先担保复苏债券。系列片2022-A优先担保恢复债券在五年内发行 分批：(1)5.4亿美元，利率3.594,2032年6月1日到期；(2)5.4亿美元，利率4.263,2038年6月1日到期；(3)3.6亿美元，利率4.377,2041年6月3日到期；(4) 12.6亿美元，利率为4.451,2049年12月1日到期；(5)9亿美元，利率为4.674,2053年12月1日到期。 净收益用于偿还公用事业公司之前 产生的回收费用，包括偿还相关债务的费用。2022年7月20日，PG&E Wildfire Recovery Funding LLC发行了39亿美元的系列本金总额2022-B高年级 担保回收债券。系列片2022-B优先担保回收债券分五批发行：(1)约6.13亿美元，利率4.022%，2033年6月1日到期；(2) (3)约5亿美元，利率5.081%，2043年6月1日到期；(4)约11.5亿美元，利率5.212%，2033年6月1日到期 2049年12月1日和5日，约1.037美元，利率5.099%，2054年6月1日到期。公用事业公司将净收益用于偿还以前发生的回收费用，包括 清偿相关债务。

 

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备注说明

下面的描述总结了适用于《注释》的某些术语，并不打算完整地复述所有术语 适用于《债券》。请连同随附的“PG&E公司债务证券描述-附属债券”下的陈述一并阅读以下有关债券的资料 招股说明书，以下信息补充，如有任何不一致，以取代。债券将以PG&E之间的契据发行，日期为2024年9月11日(“基准契据”)。 公司与受托人(视属何情况而定)之间的第一份补充契据，日期为2024年9月11日。 不时地进一步补充(基础契约，如这样补充的，称为“契约”)。基础契约的形式在随附的招股说明书中进行了描述，并作为注册说明书的证物提交，根据 债券正在发售和出售中。

到期日、利息和付款

该批债券将于2055年3月15日到期，但须按“-赎回”一节所述选择提早赎回。

该批债券将计息(I)自2024年9月11日(“原来发行日期”)起计，至(但不包括) 2030年3月15日(“首次重置日期”)，年利率为7.375厘；及(Ii)自首次重置日期起计(包括首个重置日期在内)，在每个重置期间(定义见下文)，年利率相等于美国五年期国库券利率( 定义如下)截至最近的重置利息确定日期(定义如下)加上3.883的利差，将在每个重置日期重置(定义如下)； 前提是任何重置期间的利率都不会重置 低于7.375厘(相当于债券的初始利率)。该批债券的利息将由原定发行日起计，每半年派息一次，分别于3月15日及9月15日(各为“利息支付”) 自2025年3月15日起，于适用付息日期的记录日期(即：(I)紧接该付息日期之前的一个营业日)的营业结束时，发给记录持有人 (Ii)在付息日(不论是否营业日)前的第15个历日内(如有任何票据并非只以簿记形式存入)(每笔为“记录”) 日期“)，但我们有权延迟支付利息，如下文”-延迟支付利息的选择权“所述。债券的利息将按年利率计算360天年 十二个人中的30天月份。

每个重置期的适用利率将由以下公式确定 计算代理人(定义见下文)，自适用的重置利息确定日期起，按照下列规定：

“五年期美国国债利率”是指，在任何重置利率确定日期，(I)利率(表示为 小数)被确定为等于美国国债到期收益率的算术平均值，该收益率调整为固定到期日，自下一个重置日期起5年内公开交易 证券市场，在紧接公布的有关重置利息厘定日期之前的连续五个营业日内(或如就适用的重置利息刊登少于五个连续营业日 在最近的H.15中)，或(Ii)如果没有自下一个重置日期起五年到期的已公布的美国国库券和公开证券的交易 然后，利率将通过两个系列美国国债的收益率到到期日的算术平均值之间的内插来确定，这两个系列的美国国债调整为在公开证券市场上进行恒定到期日交易。 (A)到期日期尽可能接近但早于下一个重置利息厘定日期之后的重置日期，及(B)另一个尽可能接近但迟于下一个重置利息厘定日期后的重置日期到期 下一个重置权益确定日期，在每种情况下，均为紧接在最新的H.15中公布的相应重置权益确定日期之前的连续五个工作日。如果五年期美国财政部

 

S-34

利率无法根据上述第（i）或（ii）条所述的方法确定，那么五年期美国国债利率将与之前重置确定的利率相同 利息确定日期，或者，如果截至第一个重置日期之前的重置利息确定日期，五年期美国国债利率无法确定，则适用于自（包括）开始的重置期的利率 首次重置日期将被视为每年7.375%，该利率与从原发行日期（包括原发行日期）至（但不包括）首次重置日期期间有效的利率相同。

“H.15”系指指定由理事会发布的统计新闻稿或任何后续出版物。 美国联邦储备系统(或其任何后继者)。

最新的H.15是指在时间上最接近的H.15，但是 在适用的重置日期之前的第二个工作日的营业结束前。

“重置日期”指的是第一个 重置日期和2030年后每五年的3月15日。

“重置利息决定日期”指就任何重置而言 重置期间的第一天之前两个工作日的日期。

“重置期间”是指自和开始的期间 包括到下一重置日期的第一重置日期，但不包括下一重置日期，以及此后从重置日期开始且包括重置日期至下一重置日期但不包括下一重置日期的每个时段。

如本标题“说明附注”所用，术语“营业日”指，除非另有明文规定， 除(I)星期六或星期日或(Ii)纽约市的银行和信托公司根据法律、法规或行政命令被授权或有义务继续关闭的日子以外的任何日子。

计算代理“一词是指，在任何时候，由吾等就票据委任并担任该计算代理的实体 这样的时间。除非吾等已于首个重订日期前的赎回日期有效赎回所有未偿还债券，否则本行将于重置利息决定日期前委任债券的计算代理人 于紧接首个重置日期之前；倘若吾等已于首个重置日期前的某个赎回日期赎回所有未赎回的票据，但并无赎回该等未赎回的所有票据 于建议赎回日期后，本行将在切实可行范围内尽快委任债券的计算代理。本公司可终止任何此等委任，并可随时及不时委任一名继任计算代理人。 (只要在有此需要时，债券须有计算代理)。我们可以指定PG&E公司或PG&E公司的关联公司作为计算代理。纽约梅隆银行信托公司应 没有义务充当计算代理。

如上所述，每个重置期间的适用利率为 由计算代理在适用的重置利息确定日期确定。在确定后，计算代理将立即通知我们重置期的利率，我们将立即通知，或促使 计算代理人应立即以书面形式通知受托人和每一付款代理人该利率。计算代理人对任何利率的确定及其支付利息的金额的计算 自第一个重置日期或之后开始的期间(如下文“延迟支付利息的选择”所界定)将在我们的主要办事处存档，将于 请求，并将是最终的，在没有明显错误的情况下具有约束力。

如果是付息日期、赎回日期或到期日 如果付款日期不是营业日，付款将在下一个营业日进行，付款的效力和效力与在该付款日相同。

 

S-35

没有上市

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算申请将债券上市或买卖 在任何证券交易所或交易设施，或将债券纳入任何自动报价系统。

排名

票据将是我们的无担保债务，在偿还权上将排在优先于全额付款的地位 现有和未来的高级债务(定义见下文“-从属”)，其范围和方式见下文“-从属”。债券将具有同等的支付权 我们可能不时产生的任何未来无担保债务，只要该等债务的条款规定该债务与票据具有同等的偿还权。截至2024年6月30日，PG&E Corporation在未合并的基础上 未偿还约46亿美元的高级债务(所有债务均已获得担保)，并有约5亿美元的可用资金根据HoldCo循环信贷安排产生额外债务，所有这些都将 排名高于票据，所有票据都将得到担保。此外，在相关抵押品的价值范围内，债券实际上将从属于PG&E Corporation现有和未来的有担保债务。 如此负债累累。

债券是PG&E公司的义务，而不是PG&E公司子公司的义务，并将 从属于PG&E公司的所有其他债务(PG&E公司未来可能产生的任何无担保债务除外，其级别低于或平价通行证附注)，并在结构上从属于权利要求 PG&E公司子公司的债权人名单。

债券最初不会由我们的任何附属公司担保， 包括公用事业公司。我们的子公司是独立和不同的法人实体，没有义务支付在此发行的票据的任何到期金额或提供任何资金，无论是通过股息、费用、 贷款或其他付款。在任何清算、解散、清盘、接管、重组、为债权人的利益而转让、资产和负债的整理或 任何破产、无力偿债或类似的程序(以及我们的债务持有人因此而有权参与分配这些资产或从这些资产中变现收益)在结构上将从属于任何 该子公司的优先股持有人和债权人(包括贸易债权人和该子公司发行的债务的持有人)。因此，在结构上，债券将从属于所有现有和未来的负债，以及 我们子公司的优先股，包括公用事业公司。截至2024年6月30日，公用事业公司约有441亿美元的未偿债务，所有这些债务在结构上都将优先于在此发行的债券，并且 根据公用事业循环信贷协议，公用事业公司约有15亿美元的额外借款能力(计入公用事业循环信贷协议下4.16亿美元的未偿还信用证) 这在结构上将优先于在此发行的债券，而公用事业公司拥有优先股，总清算优先权为2.52亿美元，所有这些在结构上都将优先于在此发行的债券。

我们有权在任何子公司清算或重组时接受其任何资产，因此也有权获得持有人的权利 参与该等资产的债券，在结构上将从属于该附属公司债权人的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于 对我们子公司资产的任何担保权益以及我们子公司的任何债务优先于我们所持有的债务。我们的附属公司产生额外债务的能力没有限制，债券将会受到影响 在结构上从属于。此外，债券在结构上将从属于公用事业公司任何现有或未来优先股持有人的债权。

该契约不限制PG&E Corporation或PG&E Corporation或 PG&E公司或其任何子公司可能产生的其他债务或负债额。PG&E公司或其子公司产生的额外债务，包括额外的高级 PG&E的债务或有担保债务

 

S-36

你作为债券持有人，可能会对你造成不良后果，包括令PG&E公司更难履行与债券有关的责任，a 债券的全部或部分交易价值的损失，以及债券的一个或多个信用评级可能被下调或撤回的风险。

持有者同意税务处理

票据的每名持有人(及实益拥有人)接受任何票据(或票据的实益权益)，将被视为已同意 该持有人(或实益拥有人)有意将票据视为PG&E公司的债务，并将把票据视为PG&E公司的债务，用于美国联邦、州和地方税收目的。

从属关系

备注将会是 优先受偿权从属于优先全额偿付我们所有的债务。这意味着：

(A) 任何付款 在PG&E公司解散时由PG&E公司或分配其资产，清盘，清算或重组，不论是自愿的或非自愿的，或破产、无力偿债、接管或其他 法律程序；或

(B) 未能支付PG&E公司任何一项到期的利息、本金或其他金钱金额 到期的优先债务，并且在任何适用的宽限期之后继续违约；或

(C) 加速 PG&E公司因违约而产生的任何高级债务的到期日；

PG&E公司所有高级员工的持有者 债务将有权获得：

 

•

在上述(A)款的情况下，支付所有高级债务的所有到期或即将到期的金额；或

 

•

在上文第(B)款和第(C)款的情况下，支付所有高级债务的所有到期金额，

在债券持有人有权收取任何款项之前。只要第(A)、(B)或(B)款中的任何事件 (C)上述情况已经发生并仍在继续，则债券上的任何应付款额或可分派的资产将直接支付或分发(视属何情况而定)给高级债务持有人，在需要偿还的范围内， 在上文(A)款的情况下，所有此类高级债务的到期或将到期的所有金额，或在上述(B)和(C)款的情况下，所有此类高级债务的所有到期金额，如果任何此类付款或分配是 由契据下的受托人或任何票据的持有人在所有到期及将到期或到期(视何者适用而定)的高级债务清偿前收到的，则该等付款或分派必须付给未清偿的高级债项的持有人 负债累累。在偿付(A)项下到期及即将到期的高级债项，或(B)及(C)项下到期的高级债项后，债券持有人将有权代位 高级债务持有人有权获得适用于高级债务的付款，直至债券全部清偿为止。

“高级负债”就债券而言，指(I)PG&E Corporation的负债，不论于 (A)就PG&E Corporation借入的款项(包括任何金融衍生工具、套期保值或期货合约或类似工具，在任何该等项目的范围内) 主要是融资交易)和(B)由PG&E Corporation发行或订立的债券、债券、票据、信贷或贷款协议或其他类似文书或协议证明；(Ii) PG&E Corporation；(Iii)PG&E Corporation的所有债务、PG&E Corporation的所有有条件销售义务以及PG&E Corporation根据任何 所有权保留协议(但不包括，

 

S-37

为免生疑问，在正常业务过程中产生的应付贸易账款和长期购买债务)；(Iv)PG&E Corporation对 任何信用证、银行承兑汇票、证券购买融资或类似信贷交易的偿付；以及(V)其他人对上述第(I)款至第(Iv)款所述类型的所有付款义务 PG&E公司作为义务人、担保人或其他身份负有责任或责任，但以上第(I)至(V)款中任何一项所指的义务、文书或协议除外。 订立或证明票据或未清偿票据的票据或协议，在支付权上从属于或相等于票据。

由于债券的从属关系，如果PG&E公司的资产在其解散时进行分配， 清盘，清算或重组，其优先债务和其他债务的持有人以及不等于或低于票据支付权的债务的持有人可能会收回更多， 应课差饷租值较债券持有人为高，而且有可能不会向债券持有人支付任何款项。

《注释》和《 契约并不限制我们产生高级债务的能力，或我们或我们的任何附属公司产生其他有担保和无担保债务或债务或发行优先股的能力。

本标题“-从属”项下所载的说明，在与《附注》有关的范围内，取代和取代 在所附招股说明书的“PG&E公司债务证券描述-附属票据-从属”标题下列出的说明。

推迟支付利息的选择

所以 只要与票据有关的违约事件(定义见下文“违约事件”)并未发生或仍在继续，吾等可选择将票据的利息延迟一次或多次支付 最多20个连续付息期的延迟期(定义如下)每个延迟期(每个延迟期，从本应支付第一笔此类递延利息的付息日期开始)，以及 “可选择的延迟期”)，但该等可选择的延迟期不得超过票据的最终到期日，或在紧接付息日的前一天以外的其他日期结束。在任何可选的 在可选择的延期期间内，债券的利息将继续按当时适用的票据利率(根据票据条款于该可选择的延期期间内的任何重置日期不时重置)计提。 此外，在任何可选择的递延期间内，递延利息(“复利”)的利息将按当时适用的票据利率(于期间发生的任何重置日期不时重置)计提 可选择的延期期限)，在适用法律允许的范围内，每半年支付一次。债券将不会在可选择的延期期间到期或应付利息，除非赎回 在该可选择的延迟期内任何赎回日期的任何票据(在此情况下，所有应累算及未偿还的利息(在适用法律许可的范围内，包括任何复利)将赎回但不包括 赎回日期将到期并于该赎回日支付)，或除非债券的本金及利息已因债券的违约事件而宣布到期及须予支付(在此情况下应计全数 和未付利息，在适用法律允许的范围内，包括在适用法律允许的范围内，票据上的任何复利应到期并应付)。附注中的所有提述，以及在与附注有关的范围内，契据中对“利息”的提述 除非另有明文规定或文意另有所指外，票据应被视为包括任何该等递延权益，以及在适用法律许可的范围内包括任何复利。

在任何少于20个连续付息期的可选延期期间结束前，本行可自行选择 延长该可选择的延期期间，只要整个可选择的延期期间不超过20个连续付息期或延长至债券的最终到期日之后。我们也可以根据自己的选择，选择缩短 任何可选延期期限的长度。任何可选择的延迟期(包括延长或缩短的延迟期)不得在付息日的前一天结束。在任何可选延期期限结束时，如果所有金额 随后到期的票据，包括其所有应计和未付利息(包括但不限于和在允许的范围内

 

S-38

根据适用法律，支付任何复利)，我们可以选择开始一个新的可选延期期间；但是，在不限制前述规定的情况下，我们可能不会开始一个新的 可选延期期间，除非吾等已支付任何先前可选延期期间的所有应计及未付票据利息(包括但不限于及在适用法律许可的范围内，任何复利)。

在任何可选的延期期间，PG&E公司将不会执行以下任何操作(受下一项中规定的例外情况的限制 (下一段)：

 

•

宣布或支付PG&E公司的任何股本(定义如下)的任何股息或分配；

 

•

赎回、购买、收购或就PG&E的任何股本支付清算款项 公司；

 

•

支付任何本金、利息(在该等利息可延期的范围内)或溢价，或偿还回购或 赎回PG&E公司在偿还权上与票据同等或次于票据的任何债务；或

 

•

就PG&E公司对任何债务的担保支付任何款项，如果此类担保 在支付权上与票据并列或低于票据。

但是，在可选的延期期间，我们可能会 (A)宣布及支付仅以本公司普通股股份支付的股息或分派(为免生疑问，连同现金以代替任何零碎股份)或认购或购买以下股份的期权、认股权证或权利 我们的普通股，(B)宣布和支付与实施计划(“权利计划”)有关的任何股息，该计划规定我们向我们普通股的所有持有者发行权利，使他们有权认购或 购买普通股或我们的任何类别或系列的优先股，这些权利(1)被视为与该等普通股一起转让，(2)在特定事件或事件发生之前不能行使，(3)也 (C)根据任何供股计划发行我们的任何股本，或赎回或回购根据供股计划分配的任何权利，(D)将我们的股本重新分类或 将一类或一系列我们的股本交换或转换为另一类或系列的股本，(E)根据该等股本的转换或交换条款购买吾等股本的零碎权益 股票或正在转换或交换的证券，(F)购买、收购或扣留与发行我们的普通股有关的普通股或任何股息再投资计划或与我们的任何福利计划有关的权利 对于我们的董事、高级管理人员、员工、顾问或顾问，包括任何雇佣合同，(G)为免生疑问，将PG&E公司的可转换股本转换为PG&E公司的其他股本 根据该等可换股股本的条款(为免生疑问，一并以现金代替任何零碎股份)及(H)结算与票据同等排名的任何可换股票据的兑换事宜。

我们将向票据持有人和受托人发出书面通知，通知我们选择或缩短或延长可选的 延迟期至少在(1)下一次付息日期或(2)我们须通知任何适用的自律组织或 下一次付息日或该付息日的记录日期的附注。支付递延利息的记录日期，以及在适用法律允许的范围内，在付息日期应付的任何复利 紧跟在可选延迟期最后一天之后的是关于该利息支付日期的常规记录日期。

“股本”是指(1)就公司或公司而言，是公司股额或股份；(2)就公司或公司而言，是指 协会或商业实体，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；(3)合伙或有限责任公司、合伙或会员 权益(不论是一般权益或有限权益)；及(Iv)任何其他权益或参与，使某人有权收取发行人的一份损益或资产分派。

 

S-39

“付息期”是指每半年付息一次的期间。 付息日期至下一次付息日期但不包括下一个付息日期，但不包括第一个付息期，即自原发行日期起至2025年3月15日止但不包括在内的期间。

在本标题“--选择延期支付利息”下提出的说明，在其范围内取代和取代 与债券有关，载于标题“PG&E Corporation的债务证券说明-附属债券-若干契诺”及“PG&E的债务证券说明”的说明 公司-附属票据-附随招股说明书的“额外利息”。

救赎

可选的赎回

我们可能会赎回一些或 所有债券(按吾等选择)全部或部分(I)于首个重置日期前90天并于首个重置日期(包括首个重置日期在内)起计的期间内的任何一天及(Ii)首个重置日期后的任何一天于 任何利息支付日期，以现金赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，并在符合第一段所述条款的情况下， 赎回“指于赎回日期(但不包括赎回日期)赎回的债券的应计利息及未付利息。

缴税后的赎回 事件

我们可以选择在债券发生后和持续期间的任何时间赎回全部但不是部分的债券 一项税务事项(定义如下)，以现金赎回价格相等于债券本金的100%，另加“-赎回程序；取消赎回”项下第一段所述的条款 以下为截至赎回日期(但不包括赎回日期)的债券的应计及未付利息。

“税务事件”意味着我们有 收到了在这类问题上有经验的律师的意见，大意是，由于：

 

•

对法律或法律的任何修订、澄清或更改，包括任何已宣布的预期更改 美国或其任何政治区或征税机关的条约，或这些法律或条约下的任何条例；

 

•

行政行为，是指任何司法裁决或者官方的行政宣告、裁定、 监管程序、通知或公告，包括发布或通过任何行政声明、裁决、监管程序或条例的任何意向通知或公告；

 

•

对官方立场或任何解释的任何修正、澄清或改变 行政行为或司法决定或对行政行为或司法决定规定立场的任何解释或宣布，在每一种情况下，该立场与先前普遍接受的立场不同 任何立法机构、法院、政府当局或监管机构，不论提出或公布该项修订、澄清或更改的时间或方式；或

 

•

与我们或我们的任何子公司的税务审计有关的书面威胁挑战，或 以书面形式对通过发行与票据基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人提出的公开威胁挑战，

哪一项修订、澄清或更改是有效的，或采取了行政行动，或发布了司法决定、解释或宣布，或者 如果在本招股说明书补充说明书的日期后声称或公开发出威胁挑战，则吾等就票据支付的利息或在90天内不能扣除的风险超过实质风险， 全部或部分，由我们出于美国联邦所得税的目的。

 

S-40

评级机构事件后的赎回

我们可以选择在评级发生后和评级持续期间的任何时间赎回全部但不是部分债券 机构活动(定义见下文)，以现金赎回价格相等于债券本金的102%，另加“-赎回程序；取消赎回”项下第一段所述的条款 以下为截至赎回日期(但不包括赎回日期)的债券的应计及未付利息。

“评级机构事件”指自任何 日期，由经修订的1934年《证券交易法》第3(A)(62)节所指的任何国家认可的统计评级组织发布的方法的更改、澄清或修订(或任何后续 规定)，然后公布PG&E Corporation(连同其任何继任者，“评级机构”)对债券等证券分配股本信用的评级，(A)该方法在以下方面有效： 本招股说明书附录的日期(如果是任何评级机构在本招股说明书附录的日期发布了对PG&E Corporation的评级)，或(B)该方法在该评级机构的日期生效 第一次发布PG&E公司的评级，如果任何评级机构在本招股说明书附录日期之后首次发布PG&E公司的评级(在(A)或(B)条款的情况下，为 方法“)，其结果是：(I)如不改变现行方法或 (Ii)在该项更改、澄清或修订的日期，该评级机构给予该债券的股本信贷(包括最多较低的款额)，较该评级机构本应给予该债券的股本信贷为低 如果评级机构没有改变目前的方法。

赎回程序；取消赎回

尽管本标题“-赎回”下有任何相反的声明，债券上的利息分期付款是 于债券赎回日期或之前的任何付息日期到期及应付的利息，将于该付息日期支付予债券的登记持有人，截至有关纪录日期收市时为止 票据及契据的条款，但如任何票据的赎回日期适逢可选择的延迟期内的任何一天(定义见“选择延迟支付利息”)，则应计利息及未付利息除外 (在适用法律允许的范围内，包括任何复利(定义见下文“延迟支付利息的选择权”))将在该赎回日支付给有权获得 该批债券的赎回价格。为免生疑问，紧接任选延迟期最后一天之后的付息日期不应视为在该任选延迟期内的某一天。

任何赎回通知将以邮寄或电子方式交付(或根据保管人的 赎回程序)于赎回日期前10天但不超过60天，发给每名将赎回的债券持有人。一旦发出赎回通知，被要求赎回的票据将于赎回日到期并于 适用的赎回价格，另加在前一段所述条款的规限下，赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，并将在退回赎回日时支付，除非(A) 赎回通知规定，上述赎回须符合前款所述条件，且(二)上述赎回已依照前款规定取消。 因为这一条件本不应得到满足。如果只有部分票据被赎回，受托人将以该票据的登记持有人的名义发行新票据，并向该持有人交付一张本金相等于未赎回票据的新票据。 本票本金的一部分已交回赎回(或根据保管人的习惯政策和程序减少本金余额)。如果我们选择赎回全部或部分债券， 则除非下一段所述的赎回通知另有规定，否则赎回将不以付款代理人或受托人收到足以支付赎回价格的款项为条件。

 

S-41

如果在发出赎回通知时，(I)我们尚未履行 如所附招股说明书“债务证券的说明--清偿及清偿”项下所述，及(Ii)该等赎回通知并非与下列事项相关或为以下目的而发出 ，则在赎回通知有此规定的情况下，根据我们的选择，赎回可能受受托人在适用的赎回日期或之前已收到款项的条件所规限 足以支付赎回价格及债券的应计及未付利息的款额要求赎回至赎回日(但不包括赎回日)。如受托人在赎回时或赎回前并没有收到该数额的款项 自赎回日期起，该赎回通知将自动取消，且不具任何效力或效力，该建议赎回将自动取消，吾等将无须于该赎回日期赎回被赎回的票据。在……里面 如取消赎回，本行将不迟于建议赎回日期后的下一个营业日，将取消赎回通知送交或安排交付予有关债券的登记持有人 赎回(该通知亦会注明交回赎回的任何票据或其部分须交回适用持有人)，本行将指示受托人及受托人将迅速退还任何票据或部分 已交还给适用持有人赎回的债券。

除非我们拖欠赎回价格或 建议的赎回将根据前一段所述的规定取消，在赎回日及之后，应赎回的票据或其部分将停止计息。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

受托人没有义务确定或核实赎回价格的计算。

如吾等于任何赎回日期赎回少于全部债券，受托人将会以抽签方式赎回债券，或 由一张或多张全球纸币代表的簿记形式的纸币，采用保管人禁止的其他习惯方法。

违约事件

在下列情况下，发生与附注有关的“违约事件”：

 

(a)

任何票据到期应付，且违约持续30天，我们不支付任何利息。 (不论该等款项是否受适用于该批债券的附属条文所禁止)，但由于按照上文“-选择延迟支付利息”的规定延迟支付利息的结果，则属例外 付款“；

 

(b)

本公司不会在任何票据到期及应付时(不论是否如此)支付本金或溢价 适用于债券的附属条款禁止支付此类款项)；

 

(c)

我们仍然违反任何其他契约或保证(不包括仅适用于 一项或多项其他根据该契约发行的次级债务证券)，并在向吾等发出指明该等违约或违约的书面通知后90天内 失责或违约；通知必须由受托人或持有未偿还债券本金最少33%的登记持有人发出；或

 

(d)

PG&E公司申请破产或其他指定的破产、资不抵债、接管或 对PG&E公司进行了重组。

然而，如下所述，“-限制 于上述(C)段所述失责事件发生时，受托人或票据持有人均无权宣布票据已到期及须即时支付。

 

S-42

债券违约事件不一定会构成 就可根据该契约发行的任何其他系列的次级债务证券违约，以及就根据该契约可发行的任何该等其他系列的次级债务证券并无违约事件 将必然构成对债券的违约事件。

本标题下所述的描述 在与债券有关的范围内，“-违约事件”取代在标题“PG&E Corporation的债务证券说明-附属债券--的事件”下的说明 在随附的招股说明书中。

对救济的限制

如果发生违约事件，而不是上文“违约事件”下(C)款所述的违约事件，并且 ，则受托人或持有本金最少33%的未偿还债券的登记持有人可宣布所有债券的本金额，连同其应计及未付利息(包括 任何递延利息，以及在适用法律允许的范围内的任何复利)，应立即到期和应付，而票据的本金、应计利息和未付利息在该声明后应成为 立即到期和应付(尽管根据上文“-推迟支付利息的选择”中讨论的规定推迟支付利息)。

然而，如果上文“违约事件”项下第(C)款所述的违约发生并仍在继续， 受托人或债券的登记持有人将有权宣布债券的本金或其应计或未付利息即时到期并须予支付。见“风险因素-纸币持有者将受到限制 “加速权”。但是，一旦发生这种违约，他们可以行使契约规定的其他权利和补救办法。

在本标题“-违约事件”下提出的描述在与附注有关的范围内取代和取代： 在所附招股说明书的标题“PG&E公司的债务证券描述-附属票据-违约事件”下进行的描述。

其他备注

我们可以，如果没有 经债券持有人同意，增订及发行其他债券，在各方面与债券享有同等的地位，包括具有相同的条款(除向公众公布价格、发行日期、初始应计利息日期及首期 支付利息日期(如适用)作为债券，以便该等额外债券将会合并，并与债券组成一个单一系列，并在地位、赎回或其他方面与债券具有相同的条款。这类附加说明 将与此处提供的票据具有相同的CUSIP编号，前提是该等额外票据必须与此处为美国联邦所得税目的而提供的票据属于同一发行的一部分，或者，如果它们不是针对 为此目的，此类附加票据必须使用单独的CUSIP编号发行。如该契约项下的失责事件已经发生并仍在继续，则不得发行额外的票据。

表格及面额

《注释》将 以DTC被提名人的名义作为一种或多种全球证券发行，并将仅以簿记形式提供。见“--仅限记账发行--存托信托公司。”该批债券的面额为 $2,000及超出$1,000的整数倍。“

记账发行

环球证券

《注释》将 由一种或多种全球证券代表，这些证券将存放在DTC或其代名人名下并以其名义登记。因此，除以下所述的有限情况外，我们不会就债券向阁下发行经证明的证券。 每个全球证券将发行给DTC，DTC将保持

 

S-43

客户已购买票据的参与者的计算机记录。然后，每个参与者都将保留其客户的记录。除非将其全部或部分交换为 有证书的安全，全球安全不得转让。然而，DTC、其被提名人及其继任者可以将全球担保作为一个整体相互转让，这些转让需要记录在我们的记录或登记册上。 由受托人维持。一些法域的法律可能要求某些证券买受人以最终形式实际交付这种证券。这种限制和法律可能会削弱转让或质押的能力。 在全球证券中的实益权益。

在全球安全中的受益利益将被显示出来，受益的转让 只有通过DTC及其参与者维护的记录，才能在全球安全中获得利益。DTC向我们提供了以下信息：DTC是一家根据纽约银行法成立的有限目的信托公司， “纽约银行法”所指的“银行组织”、美国联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“清算公司”和“清算机构” 机构“根据修订后的1934年《交易法》第17A节的规定登记。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还记录证券直接参与者之间的结算 通过直接参与者账户的计算机化记录，转让和质押等已存入证券的交易。这消除了交换有证书的证券的需要。直接参与者包括证券经纪人 以及交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些(和/或其代表)拥有DTC。

DTC的簿记系统也被其他组织使用，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司 通过直接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

当您通过以下途径购买票据时 在DTC系统中，购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行，该参与者将获得DTC记录上的票据的信用。当你实际购买债券时，你将成为其实益拥有人。您的所有权权益将 仅记录在直接或间接参与者的记录中。DTC将不会知悉您个人对债券的所有权。DTC的记录将只显示直接参与者的身份和持有的债券金额 或者通过他们。您不会直接从DTC收到关于您的购买或销售的书面确认或任何定期帐户对帐单。相反，你应该从你的直接或间接参与者那里收到这些信息。因此，直接或间接的 参与者有责任准确地记录其客户的持有量。受托人将把债券的付款电汇给DTC的代名人。受托人和我们将把DTC的被提名人视为每个全球证券的所有者 无论出于何种目的。因此，受托人、任何付款代理和我们将没有直接责任或义务向您或该全球证券的任何其他实益拥有人支付全球证券的到期金额。任何赎回通知都将是 由我们直接发送给DTC，DTC将通知直接参与者(或间接参与者)，然后作为受益持有人与您联系。

DTC目前的做法是，在收到任何分配或清算金额的付款后，按比例直接贷记 参与者在付款日期根据其所持股份的账户。此外，DTC目前的做法是通过使用综合代理将任何同意或投票权传递给这些参与者。这些参与者将反过来， 根据您作为Notes的最终所有者的习惯做法，向您支付款项并向您征集选票。支付给您的费用将由参与者负责，而不是DTC、受托人或我们公司的责任。

由一个或多个全球证券代表的票据将可兑换为具有相同授权条款的认证证券 只有在下列情况下才有面额：

 

•

DTC不愿意或不能继续作为托管机构，或不再是根据 适用法律，并且我们在90天内没有指定继任者；

 

•

我们决定停止记账系统；或

 

•

与债券有关的违约事件已经发生，并仍在继续。

 

S-44

如果全球证券被交换为有证书的证券，受托人将保留 债券的登记簿在其公司信托办事处，并遵循有关该等认证证券的惯例和程序。

Clearstream和欧洲清算银行

链接 DTC、欧洲结算银行SA/NV，作为欧洲结算系统(“EuroClear”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)的运营商，已在DTC之间建立，这两个银行是类似DTC的两个欧洲簿记存管机构，以促进 在美国境外发售的债券的首次发行，以及与二级市场交易有关的债券的跨市场转移。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意下面提供的程序，以促进转移，但他们没有 执行这些程序的义务，这些程序可以随时修改或终止。

Clearstream和欧洲清算银行将 记录其参与者的所有权权益的方式与DTC大致相同，DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和EuroClear的每一家美国代理的总所有权。

当票据从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或欧洲结算参与者的账户时， 买方必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指令。Clearstream或EuroClear(视情况而定)将指示其美国代理接收付款后的票据。之后 结算、Clearstream或EuroClear将记入其参与者的账户。票据的贷方将于翌日(欧洲时间)出现。

由于结算是在纽约营业时间进行的，DTC参与者将能够使用他们通常的程序发送 为Clearstream或欧洲清算银行参与者的利益行事的相关美国代理注意事项。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易将 结算与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。

当Clearstream或欧洲结算参与者希望将票据转移到 作为DTC参与者，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指示。在这些情况下，Clearstream或欧洲清算银行将指示其美国代理将 这些票据是用来抵销付款的。第二天，付款将反映在Clearstream或EuroClear参与者的账户中，收益将被重新估值至价值日期，即结算时的前一天。 发生在纽约。如果结算没有在预期的价值日期完成，即交易失败，则贷记Clearstream或EuroClear参与者账户的收益将从实际结算日期起计价。

 

S-45

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下摘要描述了购买、拥有和处置美国联邦所得税的重大后果 笔记。本摘要基于修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)、美国财政部条例以及目前生效的裁决和决定，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能 具有追溯力。特别是，无论是国税局(“国税局”)还是法院都可能不同意本摘要所载的结论和立场。

该摘要只涉及作为资本资产持有的票据(一般为投资而持有的财产)，而不涉及特殊情况下的个人。 税务情况，如金融机构、银行、保险公司、免税为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体、实体或安排，贸易商 选谁的证券按市值计价税务会计方法，受监管的投资公司、证券或货币交易商、持有票据作为头寸的人 在为税务目的进行的“跨境”、“套期保值”、“转换”或推定销售交易中，应计制纳税人因使用财务报表而须遵守特殊税务会计规则的人 451(B)，某些前美国公民或居民，或职能货币不是美元的美国人(定义见下文)。摘要也不涉及除原件以外的持有者 在原始发行时以原始发行价购买债券的购买者。此外，本讨论没有讨论对票据持有人的股东、合伙人或受益人的所得税后果 最低税额、医疗保险税或购买、拥有和处置票据的任何遗产税、赠与税、州税、地方税或外国税后果。在购买债券之前，您应咨询您自己的税务顾问有关美国 适用于您的特定情况的联邦所得税法律，以及根据美国或其他征税管辖区的任何其他税法产生的票据的购买、所有权和处置的任何后果。

在本摘要中，“美国人”是指非合伙企业或其他实体或 为美国联邦所得税目的，即为美国联邦所得税目的，被视为合伙企业的安排：

 

•

美国公民或个人居民，

 

•

为了美国联邦所得税的目的而被视为公司的公司或其他实体，创建或 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律组织的，

 

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

 

•

如果美国境内的法院能够对行政管理行使主要监督，则为信托 该信托和一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或在美国财政部法规规定的范围内控制1996年8月20日存在的某些选举信托。

A “非美联航缔约国“是票据(其他)的实益所有人 合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业(就美国联邦所得税而言)，而非美国人。

如果合伙企业或其他实体或安排为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业，持有附注，则税务处理 这种伙伴关系中合伙人的地位一般取决于该合伙人的地位和该伙伴关系的活动。如果您是持有票据的合伙企业的合伙人，您应该咨询您自己的税务顾问关于特定的美国。 与购买、拥有和处置适用于您的票据相关的联邦所得税考虑事项。

分类治疗 笔记中的

确定一种证券在美国联邦所得税中应归类为负债证券还是权益证券 目的需要根据所有相关事实和情况作出判断。没有任何法律、司法或行政机构直接处理美国联邦所得税对证券的处理

 

S-46

与《注释》大体相似。关于票据的发行，PG&E公司的税务律师Hunton Andrews Kurth LLP将就此发表一般性意见 根据现行法律，并根据本招股说明书附录所载的事实、契约和附注的条款以及某些事实和假设，附注应为美国联邦所得税的目的归类为负债 PG&E公司(尽管在这一点上没有直接的控制权)。Hunton Andrews Kurth LLP的意见对美国国税局或法院没有约束力。此外，还没有或将寻求美国国税局就以下事项作出裁决 本招股说明书附录中所述的交易。因此，我们不能向您保证，美国国税局不会对这里描述的待遇提出质疑，或者法院不会支持这样的挑战。如果国税局成功挑战 将票据归类为债务、票据的利息支付，在适用的当期或累积收益和利润的范围内，可被视为美国联邦所得税的红利。在以下情况下非联合对于个人而言，被视为股息的利息支付可以被扣缴美国所得税，除非这种扣缴因适用的所得税条约而减少，并且 有效地与非联合缔约国在美国的贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，还可归因于由非联合美国各州)，在这种情况下，这种有效关联的支付通常将按常规的美国联邦所得税按净收入基础缴纳美国联邦所得税 适用于身为美国人的持有人的费率。我们同意，并通过收购票据的权益，票据的每个实益拥有人将同意将票据视为美国联邦所得税目的的债务，并且 本讨论的其余部分假定采用这种处理方法。您应该咨询您自己的税务顾问，了解如果票据不被视为美国联邦所得税目的的债务将产生的税收后果。

此外，如出现某些情况(请参阅《票据说明-赎回-跟随评级机构赎回》) 事件“)时，本行将有责任支付超逾债券所述利息或本金的款项。如果只有一个遥控器，这种超额支付不会影响美国人确认的利息收入 支付此类款项的可能性。我们认为，我们支付任何此类款项的可能性微乎其微。如果确定超额付款的可能性不小，则可将票据视为“或有付款” 债务工具，“在这种情况下，你将被要求应计票据的利息收入超过规定的利息，并将通过应纳税处置票据而变现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。在……里面 如果支付了超额款项，即使您的债券没有被赎回，它也可能会影响您确认收入的金额和时间。如果你得到了任何额外的金额，你将被要求将这些金额确认为收入。这个 本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。

美国人

利息收入和原发行贴现

在某些情况下，我们可以选择延迟支付债券的利息。根据美国财政部有关以下方面的规定 原始发行贴现(“OID”)，如果债务工具存在超过“遥远”的意外情况，即无法及时支付到期的定期声明利息，则被视为以原始发行贴现发行。我们相信 根据美国财政部的规定，我们行使推迟支付既定利息的选择权的可能性微乎其微。基於上述情况，我们相信，虽然此事并非无可置疑，但债券将不会 在最初发行时被视为已发放旧身份证。因此，在收到或累算该等款项时，债券的利息支出应包括在你的一般收入内，视乎你的 用于美国联邦所得税目的的常规会计方法。

根据适用的美国财政部法规，如果 利息递延被确定为不遥远，或如果我们行使该选择权，债券一般将被视为在发行或行使时(视属何情况而定)以旧ID发行，所有声明的利息一般 此后将被视为旧ID。在这种情况下，无论你是否收到任何应归因于该利息的现金付款，你通常都需要使用恒定收益率法累算债券的利息收入，无论你的 常规

 

S-47

用于美国联邦所得税目的的会计方法。因此，您将被要求将OID包括在毛收入中，即使我们在可选的 延迟期。实际支付的利息不会报告为应纳税所得额。

没有任何裁决或其他解释 由美国国税局发布，解决了适用的美国财政部法规中使用的术语远程的含义，国税局可能采取与本招股说明书附录中的解释相反的立场。

票据的出售或其他应课税处置

如果您出售您的票据，或以其他方式在应税交易中处置它们，则您将确认相当于 以下各项之间的区别：

 

•

出售时的变现金额，不包括债券的应计但未付利息的任何金额 不被视为OID，不包括的金额将作为利息按上述方式在“利息收入和原始发行折扣”项下征税，以及

 

•

您在处置时在附注中的调整后计税基准。

就这些目的而言，你的经调整的课税基准一般相等于你为该批债券所支付的初始买入价，加上以下任何款额 你被要求在毛收入中包括旧ID，减去你收到的与应计旧ID有关的任何现金付款。您在出售或其他应税处置票据时的收益或损失通常将是资本收益或损失，并将是长期的 如果您在处置时持有债券超过一年，则资本收益或亏损。如果您是一名非法人纳税人。这个 资本损失的扣除是有限制的。

非联合国家和个人

以下讨论仅适用于符合以下条件的票据实益拥有人非联合国家和个人 如上所述。管理美国联邦所得税的规则非联合缔约国的规则很复杂，下面的讨论只是对这些规则的总结。特别规则可适用于某些非联合“受控外国公司”和“被动外国投资公司”等国家。如果你是一名非联合美国人，你 应向您的税务顾问咨询有关购买、拥有和处置票据对您的税收后果的规则，包括任何预扣向您支付的款项以及可能适用的税收条约。

利息收入和原发行贴现

根据现行的美国联邦所得税法，并受以下《外国账户税收合规法》和 “信息报告和备份预扣”，如果您不在美国从事贸易或业务，则不会就支付本金或利息(包括任何OID)征收美国联邦预扣税 “投资组合利息豁免”项下的债券规定：

 

•

您并不实际或建设性地拥有我们所有类别的总投票权的10%或更多 有表决权的股票；

 

•

您不是守则中定义的受控制的外国公司，与我们的股权有关 直接或建设性地；

 

•

阁下并非本守则第881(C)(3)(A)条所述收取本票利息的银行；及

 

•

(A)如果你在IRS表格上提供你的姓名和地址W-8BEN，美国国税局 表格W-8BEN-E或其他适当的表格，并在伪证的惩罚下证明您不是美国人，或

 

S-48

(B)一般情况下，代表您持有票据的金融机构在伪证罪的惩罚下，证明已收到IRS表格W-8BEN 或其他适当的表格，并向扣缴义务人提供其副本。

如果您不满足 如上所述，支付给您的款项将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向扣缴义务人提供了一份正确签署的(A)-IRS表格W-8BEN，IRS表W-8BEN-E或根据适用的所得税条约申请免征或减免预扣税的其他适当表格；或(B)美国国税局表格W-8ECI或其他适当的形式，声明票据上收到的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。在……里面 在后一种情况下，利息(包括任何旧的ID)将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，缴纳方式与您是美国人的方式大致相同，前提是此类利息与您的交易行为有效相关 或在美国的业务，如果适用所得税条约，则归因于您在美国设立的常设机构。此外，如果您是在美国从事贸易或业务的外国公司 在美国，您还可能被征收分支机构利得税，这通常是对外国公司被视为从美国汇回有效关联的收益和利润征收的，税率为30%，除非该税被降低或 被适用的所得税条约取消。

票据的销售或其他应税处置

根据以下“信息报告和备份扣留”部分的讨论，在出售或其他交易中实现的任何收益 票据的应税处置一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非(A)收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有此规定， 可归因于您在美国维持的常设机构)；或(B)如果您是非联合作为个人的美国人，您在美国停留183天或 更多是在销售或其他应税处置的纳税年度和某些其他要求得到满足。如果你在美国从事贸易或业务，而票据上的收入实际上与该交易的进行有关 或业务(如果适用的所得税条约有此规定，可归因于您在美国设立的常设机构)，您一般将按净收入计算缴纳美国联邦所得税 就像你是美国人一样。此外，如果您是在美国从事贸易或业务的外国公司，您可能需要缴纳上述分支机构利得税。如果你是一名非联合美国个人，在销售或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的人，一般将被征收30%的税(或 较低的适用条约利率)出售票据或其他应税处置所实现的任何收益，这些收益可能被某些来自美国的资本损失所抵消。出售或其他应课税处置可归于票据的收益 应计但未付的利息(包括旧身份证，如有的话)一般须缴税或豁免缴税，缴税程度与上述就票据支付的利息相同。

外国账户税务遵从法

根据《外国账户税收合规法》和美国国税局关于外国账户税收合规规则的相关指导意见(FATCA)，a 30%的美国联邦预扣税是对向以下对象支付的某些款项(包括对票据的利息支付，包括OID)征收的非联合未能采取必要步骤提供 关于其“美国账户”或其直接或间接的“主要美国所有者”的信息，视情况而定，或作出必要的证明，表明其没有此类账户或所有者。我们将不会有义务 如吾等决定为遵守FATCA就上述金额而必须预留的款项，则须就票据所预留的款项作出任何“总付”或额外付款。潜在投资者应该 咨询他们自己的税务顾问有关FATCA的问题，以及它是否与票据的所有权和处置有关。

 

S-49

信息报告和备份扣缴

在以下讨论的情况下，信息报告和备份预扣可能适用于向您支付利息和其他款项。金额 如果您及时向美国国税局提供所需信息，在备份预扣下预扣的税款不是附加税，通常可以从您的联邦所得税义务中退还或抵免。

如果您是美国人，当您收到利息时，可能需要按适用利率(目前为24%)进行备用预扣 债券的付款，或出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置债券的收益。一般来说，你可以通过适当地执行IRS表格的伪证来避免这种备份扣留W-9或实质上类似的形式，提供：

 

•

你正确的纳税人识别号码，以及

 

•

证明您不受备份扣缴的约束，因为：(A)您是一家公司或 在另一个列举的豁免类别中，(B)如果您没有收到美国国税局关于您受到备用扣缴的通知，或(C)您已经收到国税局的通知，您不再受到备用扣缴的限制。

如你没有在税务局表格上提供正确的纳税人身分证号码 W-9或基本相似的形式，您可能会受到美国国税局的处罚。除非你已经在一份正确执行的美国国税局表格上确定W-9或实质上 如你是一间公司或属另一项例外情况，在该公历年度内向你支付的票据的利息及其他付款(包括应累算的旧身份证)，以及扣缴的税款(如有的话)，可向 你和国税局。

如果你是非联合缔约国、付给的利息和年金的数额 您在每个日历年的票据上，以及扣缴的税款，如果有的话，通常会报告给您和美国国税局。此信息报告要求适用于无论您是否受到扣缴或 通过适用的税收条约减少或取消预扣。此外，在票据上支付给您的利息和OID可能会受到备用扣缴的限制，除非您适当地证明您的非联合州政府 国税局表格上的个人状态W-8BEN，IRS表W-8BEN-E 或以上述方式基本类似的形式。同样， 您在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时收到的收益可能会受到信息报告和后备预扣税的约束，除非您适当证明 非联合 国税局表格上的个人状态 W-8BEN，IRS表W-8BEN-E 或基本 类似的形式。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般参考，可能不 适用于您的特定情况。您应就收购、所有权和处置票据对您造成的税务后果咨询您的税务顾问，包括州、地方、外国和 其他税法。

 

S-50

承销

我们已与下列承销商就债券达成承销协议，巴克莱资本公司 美国银行证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司和富国证券有限责任公司将担任代表。在符合某些条件的情况下，各承销商已分别而非共同同意购买各自的本金。 下表所示的附注金额：

 

名字		本金 债券金额：
巴克莱资本公司。		$	180,000,000
美国银行证券公司			180,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			180,000,000
富国证券有限责任公司			180,000,000
蒙特利尔银行资本市场公司			50,000,000
法国巴黎银行证券公司			50,000,000
古根海姆证券有限责任公司			50,000,000
三菱UFG证券美洲公司			50,000,000
SMBC日兴证券美国公司			50,000,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司			30,000,000
总		$	1,000,000,000

承销协议规定，几家承销商支付和接受的义务 债券的交付须受若干条件所规限，包括收取与若干事宜有关的法律意见。承销商如购买任何一批债券，必须购买全部债券。如果承销商违约， 承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或 分担承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。

承销商正在提供 须事先出售的票据，在向其发出并由其接受时，须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承销协议所载的其他条件，例如 承销商收到高级船员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

票据已售出 承销商向公众提供的价格最初将按照本招股说明书补充书封面中规定的向公众提供，并可能按照这些价格向某些经销商提供，减去不超过0.750%的让步 票据的本金总额。承销商可以向某些其他经销商提供不超过票据本金总额0.500%的折扣，而这些经销商可以重新下调。如果所有票据均未在 向公众定价时，承销商可以更改向公众定价和其他销售条款。

下表显示 我们将向承销商支付的与此次发行票据相关的承销折扣：

 

		由我们支付的费用
每张纸条			1.25	%
备注总数		$	12,500,000

此次发行的费用（不包括承保折扣）估计约为 280万美元。

 

S-51

新一期

该批债券将会是新发行的证券，并没有既定的交易市场。该批债券将不会在任何证券交易所或 包括在任何自动报价系统中。承销商告知我们，承销商有意在债券上做市，但他们并无责任这样做，并可随时终止做市，而无须另行通知。不是 债券的任何交易市场的流动资金均可获得保证。

安置点

预计票据将在本封面指定的日期或前后以票据付款方式交付 招股说明书补充，即本招股说明书补充日期后的第二个营业日（该结算周期称为“T+2”）。按照规则 15c6-1 根据证券 经修订的1934年《交易法》规定，二级市场上的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方明确另有协议。因此，希望在日期交易票据的买家 由于票据最初将在T+2结算，因此需要本招股说明书补充说明在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望的票据购买者 在上述期间交易票据应咨询自己的顾问。

价格稳定和空头头寸

与本次发行相关的，承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响股票价格的交易 笔记。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券本金总额大于债券本金总额 需要在此产品中购买。稳定交易包括为防止或延缓债券市场价格在是次发售期间下跌而作出的若干买入或买入。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，石油的价格 债券的价格可能会高于公开市场的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在以下时间完成 中国的场外交易市场或者是其他原因。

其他 关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构， 可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商和他们的 各联属公司已不时并可能在未来为我们提供各种财务咨询、企业信托及投资银行服务，并收取或将收取惯常费用及开支。一定的 承销商或其各自的联属公司也可根据我们某些现有的信贷安排担任代理或贷款人，他们已收取或将收取惯常费用和开支。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和 员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，为他们自己的账户和他们的账户 该等投资及交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券或工具(直接、作为担保其他债务的抵押品或其他)或与吾等有关系的人士及实体。

与我们有贷款关系的某些承销商和/或其附属公司经常进行对冲，某些承销商 和/或其关联公司可能会对冲或以其他方式减少，而某些其他承销商和/或其关联公司可能会对冲他们对我们的信用敞口，这与他们的惯例一致

 

S-52

风险管理政策。通常情况下，此类承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲或减少此类风险，这些交易包括购买信贷 违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其各自的关联公司也可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法或 发表或发表有关该等资产、证券或工具的独立研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

对潜在客户的通知 在澳大利亚的投资者

没有配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件 提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，与此次发行有关。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或其他 根据2001年公司法(“公司法”)披露文件，并不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，债券的任何要约只可向“经验丰富”的人士(“豁免投资者”)提出。 投资者“(公司法第708(8)条所指的投资者)、”专业投资者“(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或根据第 因此，根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请发行的债券，不得在下列日期后的12个月内在澳洲发售 根据发售进行的配发，除非根据公司法第6D章的规定，根据公司法第708条的豁免或其他规定，不需要向投资者披露，或要约是 根据符合《公司法》第6D章的披露文件。任何获取票据的人必须遵守以下规定澳大利亚禁止销售和限制销售。本招股说明书补充及 随附的招股章程只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包括 包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股说明书副刊及随附的招股说明书所载资料是否适合其需要， 目标和情况，如有必要，就这些事项征求专家意见。

加拿大潜在投资者须知

债券只可出售给作为本金购买或当作购买的购买者，而该购买者为认可投资者，其定义见 全国仪器45-106-招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并被允许的客户，如国家定义 文书注册31-103要求、豁免和持续的注册人义务。债券的任何转售必须按照豁免或在不受规限的交易中进行 对招股说明书适用证券法的要求。

加拿大某些省或地区的证券法可 如果本招股说明书附录及所附招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，则向买方提供撤销或损害赔偿，但撤销或损害赔偿的补救措施如下 收购人在收购人所在省或者地区的证券法规定的期限内行使。买方应参考买方证券法规的任何适用条款。 有关这些权利的详情，请向省或地区咨询，或咨询法律顾问。

 

S-53

依据《国家安全条例》第3A.3条 票据承销33-105冲突(NI-33-105)，承销商无需遵守以下披露要求倪建华33-105，关于承销商与此次发行相关的利益冲突。

通知 欧洲经济区的潜在投资者

债券的发售、出售或以其他方式提供给 不应向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于下列一种(或多种)的人：(I)下列定义的散户客户 第(11)点：第2014/65/EU号指令(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款的第(11)点；或(Ii)第(11)点是第(EU)2016/97号指令所指的客户，而该客户不符合第(11)点所界定的专业客户资格 (10)符合MiFID II第4条第(1)款的规定；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修订的《保护知识产权条例》)不要求提供关键信息文件。 发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能是违法的 根据PRIIPs条例。

香港潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书的内容未经任何监管机构于 香港。在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》所指的向公众要约的情况下，债券不得以(I)以外的任何文件发售或出售 (第32，香港法律)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。571香港法律)及根据该等规则订立的任何规则；或(Iii)在其他情况下 不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第103章)所指的招股章程。香港法律)，不得刊登与债券有关的广告、邀请函或文件 为发出的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有，而该等文件是以香港公众人士为对像的，或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读的(但如 根据香港法律准许出售)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券所指的“专业投资者”的债券除外，以及 “期货条例”(香港法例第103章)571、香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

给日本潜在投资者的通知

该批票据并未及将不会根据日本《金融工具及交易法》(《金融工具及 交易法)，且各承销商已同意不会直接或间接在日本境内、向任何日本居民或为其利益提供或出售任何证券(本文所用术语指居住在日本的任何人， 包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他用于重新发售股票或直接或间接在日本境内或向日本居民转售，除非依照 豁免登记要求，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

韩国潜在投资者须知

债券不得直接或间接发售、出售及交付，或发售或出售予任何人士以供再发售或转售，或直接或 间接地，在大韩民国(“韩国”)或韩国队S-36岁以下根据韩国适用的法律和法规，包括韩国证券交易所 该法和《外汇交易法》及其法令和条例。该批债券尚未或将不会在韩国金融服务委员会注册，以供在韩国公开发售。此外，附注可能不会 转售给韩国居民，除非债券购买者遵守所有适用的监管要求(包括但不限于《外汇交易法》及其附属法规下的政府批准要求 法令和条例)与购买债券有关。

 

S-54

新加坡潜在投资者须知

本招股章程副刊及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。 因此，本招股章程副刊、随附的招股章程以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得分发或分发，亦不得 直接或间接向新加坡人士发售或出售债券，或发出认购或购买邀请书，但不包括(I)根据《证券及期货条例》第274节向机构投资者发售或出售债券及 (Ii)根据新加坡《期货法》第289章，第275(1)节向有关人士，或根据第275(1A)节，并按照第(275)节规定的条件，向任何人提供。 或(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款。

笔记在哪里？ 由以下有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买：(A)其唯一业务是持有投资的法团(并非认可投资者(定义见《证券及期货条例》第4A条)) 并且其全部股本由一名或多名个人拥有，每一人S-40岁，其中是认可投资者；或。(B)信托(如受托人并非认可投资者)。 唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为个人，即该公司的认可投资者、证券(如SFA第239(1)节所界定)或受益人的权益 在该法团或该信托根据《证券及期货条例》第275条作出的要约收购债券后六个月内，不得转让该信托的债券(不论如何描述)，但下列情况除外：(1)转让予机构投资者或 SFA第275(2)节所界定的相关人士，或因SFA第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人，(2)如未考虑转让， (3)凡属法律实施的转让，(4)按照《证券及期货条例》第276(7)条的规定转让；或(5)按照《证券及期货(提供投资)(证券及证券为本)规例》第37A条的规定转让 新加坡《2018年衍生品合约)条例》。

新加坡证券和期货法案产品分类-仅适用于 为履行其根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见 证券及期货事务监察委员会第309A条)，该批债券为“订明资本市场产品”(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告)。SFA第04-N12期：更新通知论投资产品与理财产品的销售通知：FAA-N16：通知关于投资产品的建议)。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录并不旨在构成购买或投资债券的要约或邀约。备注可能不是 直接或间接在瑞士公开发售，符合《瑞士金融服务法》(FinSA)的定义，且尚未或将不会申请在任何交易场所(交易所或多边)进行交易 贸易设施)。本招股说明书增刊或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或任何其他发售或 与票据有关的营销材料可以在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

对潜在客户的通知 台湾的投资者

该批票据并未及将不会在台湾金融监督管理委员会登记。 Republic of China(“台湾”)，根据相关证券法律法规，不得在台湾通过公开募股或以任何构成证券含义的要约的方式进行发售或出售，以及 或以其他方式要求向台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权提供、出售、提供关于或以其他方式中介的建议 债券在台湾的发行或销售。

 

S-55

阿联酋给潜在投资者的通知

本招股说明书补编及随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行的审查、批准或许可 阿联酋(以下简称“阿联酋”)、阿联酋证券及商品管理局(“阿联酋证券及商品管理局”)或阿联酋任何其他相关发牌当局，包括根据 在阿联酋建立和运营的自由区包括但不限于迪拜金融服务管理局，迪拜国际金融中心的一个监管机构。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书不旨在、也不构成要约、出售或交付股份或 阿联酋法律规定的其他证券。每家承销商均已声明并同意，债券没有也不会在政制事务局局长或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何 其他阿联酋监管机构或交易所。

债券的发行及/或销售未获阿联酋政制事务局局长批准或发牌 中央银行或阿联酋的任何其他相关许可机构，根据《商业公司法》、2015年联邦法律第1号(修订)或其他规定，不构成在阿联酋公开发售证券 根据董事会2012年关于监管投资基金(无论是由其中定义的外国基金或其他机构)的决定，构成在阿联酋的要约，并且不构成 根据2014年关于证券经纪业务的董事会第2927号决定，在阿联酋的证券。

对潜在客户的通知 在英国的投资者

债券不会被发售、出售或以其他方式出售，也不应该 向英国(“英国”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于第(8)条第(8)款第(8)款所界定的以下一种(或多种)散户客户的人： (2)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法一部分的(EU)第2017/565号条例的第2条；(Ii)《2000年金融服务和市场法》所指的客户(AS 根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或法规，如果该客户不符合(EU)第(1)号法规第2(1)条第(8)点的定义，则不符合专业客户资格。 (I)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合资格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此没有关键信息 (EU)第1286/2014号法规所要求的文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规是国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，已 因此，根据英国PRIIP法规，发售或出售债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

 

S-56

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Hunton Andrews Kurth LLP转交给我们。戴维斯 纽约Polk&Wardwell LLP代表承销商。

专家

财务报表及相关财务报表附表，以引用方式并入本招股说明书补编 公司截至2023年12月31日的年度Form 10-k年度报告以及PG&E Corporation财务报告内部控制的有效性已由独立的德勤会计师事务所审计。 注册会计师事务所，如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。该等财务报表及财务报表附表是根据上述公司于 他们作为会计和审计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

我们根据以下条款向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 档案号：第001-02348号。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息，包括PG&E公司，该文件 与美国证券交易委员会的电子版本在http://www.sec.gov.PG&E公司的美国证券交易委员会申报文件也可在我们的网站上查阅：http://investor.pgecorp.com.向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本招股说明书的文件除外 本招股说明书及附随的招股说明书，本公司网站内并无任何资料，或可透过本网站查阅的资料，将被视为本招股说明书增刊的一部分。

某些以引用方式并入的文件

PG&E Corporation已在本招股说明书中通过引用将其提交给美国证券交易委员会的某些信息补充进来。 这意味着PG&E公司可以通过向您推荐包含这些信息的文件来披露本招股说明书附录中的重要业务、财务和其他信息。

PG&E公司将以下列出的文件以及它未来向美国证券交易委员会提交的任何文件合并为 《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节(本报告除外在表格8-K或根据第2.02项或第7.01项“提供”的部分表格(8-K)从本招股说明书补充日期至本次发售终止之日：

 

•

我们的年报形式 10-K截至2023年12月31日的年度业绩；

 

•

我们在表格上的季度报告10-Q 截至本季度 3月31日， 2024 和 2024年6月30日;

 

•

我们的最终委托声明 附表 14A 于2024年4月4日向SEC提交（以引用方式纳入我们的年度报告形式 10-K 截至2023年12月31日的年度）;和

 

•

我们目前关于表格的报告8-K 提交给美国证券交易委员会的 2月28日， 2024, 可以 2024年20日, 八月 2024年1月 和 2024年9月5日.

所有通过引用纳入的信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非该信息是 在日期之后由向SEC提交的信息更新或取代

 

S-57

已合并的信息已提交(包括上文列出的较晚日期的报告)或本招股说明书附录中包含的信息。我们随后向 如上所述，通过引用合并的美国证券交易委员会将自动更新和取代自提交该申请之日起已经作为本招股说明书附录的一部分的任何以前的信息，或者已经被合并到本文中的任何以前的信息 参考资料。

我们将免费向每位获发本招股章程补充资料的人士，包括任何实益拥有人，提供一份本招股章程补充资料的副本。 应该人的书面或口头要求，已交付上述任何或所有文件的副本，该等文件已经或可能以引用方式并入本招股章程补编，但这些文件的证物除外， 除非这些展品也通过引用明确地并入本文。索取副本的请求应发送至以下地址：

公司秘书办公室

PG&E公司

湖畔300号 驾驶

加利福尼亚州奥克兰，94612

电子邮件：Corporation@pge.com

电话：(415) 973-1000

 

S-58

招股说明书

PG&E公司

债务证券

普普通通 库存

优先股

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证

证券购买合同

证券申购单位

存托股份

认购权

 

太平洋燃气电力公司

债务证券

认股权证 购买债务证券

证券购买合同

证券申购单位

 

 

PG&E 公司和太平洋天然气和电力公司可能会不时以一次或多次发售的方式发售和出售上述确定的不确定数额的证券。本招股说明书为您提供了以下证券的一般描述 PG&E公司或太平洋天然气和电力公司可能会提供。

每次PG&E公司或太平洋燃气电力公司 PG&E Corporation或Pacific Gas and Electric Company(视适用情况而定)将为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息和发售证券的条款。这个 增刊及任何相关的免费撰写招股说明书亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。你应该仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书， 以及通过引用合并的文件，在您投资我们的任何证券之前。

这些证券可以通过以下方式提供和出售 由PG&E Corporation或Pacific Gas and Electric Company(视情况而定)，通过不时指定的代理商、承销商或经销商，通过这些方法的组合或通过任何其他方式，直接延迟或连续 方法如适用的招股说明书附录所述。请参阅“分配计划”。适用的招股说明书附录将列出可能涉及的任何代理、承销商或交易商，以及他们将获得的补偿。

 

 

请参阅“风险因素“请参阅第1页，了解与购买我们的产品相关的某些风险的信息 本招股说明书中描述的证券。

PG & E Corporation的普通股在纽约证券交易所上市，注册号为 符号“PCG”。2024年2月21日，PG & E Corporation普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股16.78美元。PG & E公司或太平洋天然气和电力公司（如适用）， 将在交易市场的适用招股说明书补充（如果有的话）中提供任何其他证券的信息。

证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准 这些证券或根据本招股说明书的充分性或准确性而转让。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

2024年2月22日

目录

 

关于这份招股说明书			ii
我们公司			1
风险因素			1
前瞻性陈述			2
收益的使用			6
证券说明			7
PG & E Corporation债务证券描述			8
高级笔记			8
后偿票据			15
太平洋天然气和电力的债务状况描述 公司			23
无抵押优先票据			23
第一笔抵押债券的描述			34
普通股和优先股的说明			50
手令的说明			54
证券购买合同和证券购买单位的描述			57
存托股份的说明			59
认购权的描述			60
环球证券			62
配送计划			64
法律事务			66
专家			66
在那里您可以找到更多信息			66
通过引用的某些文件			67

 

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是PG&E Corporation和Pacific Gas and Electric Company向证券公司提交的注册声明的一部分 和交易委员会，或美国证券交易委员会，利用“搁置”登记程序。当我们在本招股说明书中提到公用事业公司时，我们指的是太平洋天然气和电力公司，PG&E的主要运营子公司 公司。当我们在本招股说明书“前瞻性陈述”和“我们的公司”标题下提及“公司”、“我们”和“我们”时，我们指的是PG&E。 公司及其子公司，包括公用事业公司，PG&E公司的几乎所有业务都是通过这些公司进行的。在本招股说明书的其他地方使用此类术语时，我们指的是PG&E公司或 公用事业公司，视情况而定，作为适用的证券发行人，而不是向其各自的任何直接或间接子公司或联营公司，除非有明确规定。本招股说明书中使用且未另行定义的大写术语 在此，这些术语在PG&E公司和公用事业公司的联合年报中具有相同的含义10-K截至2023年12月31日的年度，其内容通过引用并入 加入这份招股说明书。

在这个货架登记程序下，我们可以不时地提供和出售证券，如本 招股书。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。本招股说明书并不包含本招股说明书所载注册说明书所载的所有资料，因为 美国证券交易委员会的规章制度允许的。有关本公司及所发行证券的其他资料，请参阅本招股说明书所包含的注册说明书。

每次我们发行和出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关发行和 已发行证券的条款。招股说明书副刊及任何相关自由撰写的招股说明书亦可增加、删除、更新或更改本招股说明书所载的资料。你只应依赖适用招股章程内的资料。 如果本招股说明书与适用的招股说明书附录不一致，请予以补充。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费写作。 招股说明书，以及本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。特别是，您应该仔细考虑 在您决定是否购买该证券之前，在本招股说明书标题为“风险因素”的章节中，或以其他方式包括在任何适用的招股说明书附录中，或以引用方式并入本招股说明书。这些风险和不确定性，连同 那些我们不知道的或那些我们认为无关紧要的东西，可能会损害我们的业务，并最终影响我们支付证券的能力。

对于他人向您提供的任何信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们 未授权任何其他人向您提供不同于本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中所载或以引用方式并入的信息的信息。无论是我们还是任何承销商、经销商或代理商 将在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。你应假设本招股章程及任何适用的招股章程补充资料所载资料仅在其 除非我们另有说明，否则以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能 从那几天起就变了。

 

 

ii

我们公司

PG&E公司于1995年在加利福尼亚州注册成立，是一家控股公司，其主要运营子公司是太平洋天然气和电力公司 该公司是一家在加州北部和中部运营的公用事业公司。公用事业公司于1905年在加利福尼亚州成立。PG&E公司于1997年成为公用事业公司及其子公司的控股公司。公用事业公司产生收入 主要通过向客户销售和输送电力和天然气。

我们的行政办公室位于湖畔300号 加利福尼亚州奥克兰，邮编：94612。PG&E公司的电话号码是(415)973-1000公用事业公司的电话号码是(415)973-7000.我们维持着一个 网站www.pge.com，提供有关我们的一般信息。我们不会将本网站的内容纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录。

风险因素

投资我们的证券是有风险的。建议您仔细阅读并考虑PG&E中描述的风险因素 公司和公用事业公司关于表格的联合年报10-K和其他提交给美国证券交易委员会的报告，这些报告都通过引用并入本招股说明书。在进行投资之前 在作出这一决定时，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书或本招股说明书的适用附录中包含或以引用方式并入的其他信息。所描述的风险和不确定性并不是唯一的 面对着我们。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和我们证券的价值。

 

1

前瞻性陈述

本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件以及任何适用的招股说明书补充材料均含有前瞻性内容 必然受到各种风险和不确定因素影响的陈述。这些陈述反映了管理层基于当前对未来事件和假设的估计、预期和预测而做出的判断和意见 关于这些事件以及管理层截至本招股说明书之日对事实的了解。这些前瞻性陈述除其他事项外，涉及估计损失，包括与以下各项有关的罚款和罚款 调查和诉讼程序；资本支出预测；费用削减预测；关键会计估计中使用的估计和假设，包括与保险应收账款、监管资产和负债有关的估计和假设， 环境补救、诉讼、第三方索赔、Wildfire Fund和其他债务；以及未来股权或债务发行的水平。这些语句还可以通过诸如“Aspose”、“Expect”等词进行标识。 “打算”、“预测”、“计划”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“预期”、“承诺”、“目标”、“目标”、“意志” “可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“潜在的”以及类似的表达方式。PG&E公司和公用事业公司无法预测可能影响未来结果的所有因素。其中一些 可能导致未来结果与前瞻性陈述明示或暗示的或与历史结果大不相同的因素包括但不限于：

 

•

野火基金和修订后的审慎标准在多大程度上有效地缓解了风险 对灾难性野火造成的损害的赔偿责任，包括公用事业公司是否持有经批准的WMP和有效的安全认证，以及Wildfire基金是否有足够的剩余资金；

 

•

与已经发生或可能发生的野火相关的风险和不确定性 服务区，包括2019年10月23日开始的加利福尼亚州索诺马县盖瑟维尔东北的野火(2019年金卡德大火)，2020年9月27日开始的佐格矿道和地区的野火 Jenny Bird Lane，加利福尼亚州沙斯塔县Igo以北(“2020佐格大火”)，2021年7月13日开始的野火，位于加利福尼亚州普卢马斯县羽毛河峡谷Cresta大坝附近(“2021 Dixie 火灾“)，2022年9月6日开始在加利福尼亚州普莱瑟县奥克斯博水库附近发生的野火(”2022年蚊子大火“)，以及任何其他原因尚未确定的野火； 野火；公用事业公司与这类野火有关的赔偿责任的范围(包括公用事业公司可能被认定承担损害赔偿责任的风险)；对这类野火的调查，包括由 CPUC；如果CPUC或任何其他执法机构就任何此类火灾采取执法行动，可能对公用事业公司施加的罚款或处罚的潜在责任；公用事业公司不 能够从野火基金或其他第三方或通过费率收回成本；此类野火、调查和诉讼对PG&E公司和公用事业公司声誉的影响；

 

•

公用事业公司的野火缓解措施的有效程度，包括 公用事业公司遵守其水资源管理计划中规定的目标和指标的能力；其系统加固的有效性，包括接地；计划的成本以及收回此类成本的任何程序的时间和结果 通过费率；以及OEIS确定公用事业公司没有遵守其WMP的任何决定；

 

•

公用事业公司实施其PSPS计划的影响，以及是否有任何罚款、处罚或民事 因此，公用事业公司将承担损害赔偿责任；与PSPS活动相关的费用；通过差饷追回此类费用的任何诉讼的时间和结果；以及对PG&E Corporation和 因实施PSPS计划而造成的公用事业声誉；

 

•

公用事业公司安全、可靠、高效地构建、维护、运营、保护和 退役设施，安全可靠地提供电力、天然气服务；

 

2

•

电力和天然气行业在技术进步的推动下发生了重大变化， 电气化和向非碳化经济的过渡；公用事业公司客户对电力和天然气需求减少的影响，这是由客户自行发电、客户离开到社区选择聚合器、直接 接入供应商和政府拥有的公用事业，以及减少天然气使用的立法授权；公用事业是否成功地应对了日益增长的分布式和可再生发电资源和变化的影响 客户对其天然气和电力服务的需求；

 

•

对公用事业公司或其第三方的网络或物理攻击，包括恐怖主义、战争和破坏行为 供应商、承包商或客户(或与其共享数据的其他人)可能导致运营中断；挪用或丢失机密或专有资产、信息或数据，包括客户、员工、 财务、操作系统信息或知识产权；数据损坏；或与此相关的潜在成本、收入损失、诉讼或声誉损害；

 

•

公用事业部门吸引或留住专业人员的能力；

 

•

恶劣天气事件和其他自然灾害的影响，包括野火和其他火灾、风暴、 龙卷风、洪水、极端高温、干旱、地震、闪电、海啸、海平面上升、泥石流、流行病、太阳事件、电磁事件、风事件或其他与天气有关的情况、气候变化或自然灾害， 以及其他可能导致计划外停机、减少发电量、扰乱公用事业公司对客户的服务、或损坏或中断公用事业公司、其客户拥有的设施、运营或信息技术和系统的事件， 或公用事业公司所依赖的第三方，以及公用事业公司预防、减轻或应对此类条件或事件的努力的有效性；公用事业公司可能因此而产生的赔偿和其他费用 情况或事件；公用事业公司应急准备的充分性的影响；公用事业公司是否因此类事件造成的财产损失或人身伤害而对第三方承担责任；公用事业公司是否能够 替代权力；以及公用事业公司是否受到与此类事件相关的民事、刑事或监管处罚；

 

•

现有和未来的法规和联邦、州或地方立法、它们的实施以及它们 解释；遵守此类法规和立法的成本；公用事业公司收回相关合规和投资成本的程度，包括以下方面：

 

•

野火，包括反向谴责改革、野火保险和额外的野火缓解措施 或其他针对公用事业或其行业的改革；

 

•

环境，包括履行公用事业公司补救义务所产生的成本或 遵守温室气体排放标准、可再生能源目标、能效标准、分布式能源和电动汽车的成本；

 

•

核工业，包括作业、抗震设计、安保、安全、再许可、乏燃料储存 核燃料、退役和冷却水的摄入，以及暗黑破坏神峡谷的运营是否延长；以及公用事业公司继续运营暗黑破坏神峡谷的能力，直到计划中的退役；

 

•

对公用事业及其附属公司的监管，包括适用于PG&E公司的条件 公用事业公司的控股公司；

 

•

隐私和网络安全；以及

 

•

税务和税务审计；

 

•

公用事业公司未决和未来的差饷制定和监管程序的时间和结果，包括 PG&E公司和公用事业公司通过备忘录账户或平衡账户中记录的费率或按其他要求收回成本的程度；公用事业公司将其无核太平洋发电的发电资产和潜力

 

3

出售太平洋发电公司的少数股权；以及将公用事业公司资产的所有权转让给市政当局或其他公共实体，包括由于城市和 旧金山县的估价请愿书；

 

•

公用事业公司能否将其运营成本控制在授权的支出水平内；公用事业公司是否 能够继续实施精益操作系统并实现预计的节省；公用事业产生的不可收回的成本高于此类成本预测的程度；与通货膨胀有关的风险和不确定性； 以及因客户对电力和天然气需求的变化或其他原因导致的成本预测或计划工作的范围和时间的变化；

 

•

当前和未来的自我报告、调查或其他执法行动的结果，或关于 与公用事业公司遵守适用于其燃气和电力业务的法律、规则、法规或命令；建造、扩建或更换其电力和燃气设施有关的可能发布的违规行为； 电网可靠性；审计、检查和维护实践；客户帐单和隐私；物理和网络安全保护；环境法律和法规；或其他方面，如罚款；处罚；补救义务；或 实施与EOEP相关的公司治理、运营或其他变化；

 

•

PG&E公司和公用事业公司的重大风险和不确定性 债务及其管理债务的文件中对其业务灵活性的限制；

 

•

与附属索赔的解决以及时间和结果相关的风险和不确定性 PG&E Corporation和公用事业公司正在进行的诉讼，包括对现任和前任官员和董事的某些赔偿义务，与Wildfire相关非破产证券 索赔和其他第三方索赔，以及对公用事业公司某些票据发行的承销商的潜在赔偿义务，包括通过保险、费率或从其他方式收回相关成本的程度 第三方；

 

•

PG&E公司的能力及其证券化融资的效用 剩余的1.385美元和10亿美元的火灾风险缓解资本支出已经或将由公用事业公司发生；

 

•

PG&E公司或公用事业公司是否经历了 IRC第382条，其结果是税收属性可能受到限制；

 

•

公用事业产生的与公用事业相关的不可收回的环境成本的最终金额 位于加利福尼亚州欣克利市附近的天然气压缩机站站点和公用事业公司的化石燃料发电站点；

 

•

电力、天然气和核燃料的供应和价格；公用事业公司可以管理的程度 并对能源商品价格的波动作出反应；公用事业公司及其交易对手提交或退还与价格风险管理活动有关的抵押品的能力；以及公用事业公司是否能够及时收回其 发电和能源商品成本通过费率计算，包括其可再生能源采购成本；

 

•

PG&E公司和公用事业公司进入资本市场和其他债务来源的能力以及 以可接受的条件及时进行股权融资；

 

•

与公用事业公司客户的高费率相关的风险和不确定性；

 

•

信用评级机构降低PG&E公司或公用事业公司的信用评级的行动；

 

•

全球金融危机的严重程度、范围和持续时间新冠肺炎大流行与 公用事业公司收取客户应收账款的能力；以及

 

•

GAAP、准则、规则或政策变化的影响，包括与监管会计相关的影响； 以及它们的解释或应用的变化的影响。

 

4

有关可能影响 关于前瞻性陈述和我们未来的财务状况、经营结果、流动性和现金流，您应该阅读本文中引用的文件中标题为“风险因素”的部分，以及重要的 在本招股说明书适用的附录“风险因素”项下可能列出的因素。

你应该读一下 本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们通过引用并入本招股说明书的文件、我们作为证物包括在本招股说明书中的文件以及 我们在本招股说明书标题为“Where You Can For More Information”一节中所指的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们在制作时的预期大不相同 前瞻性声明。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书的日期、通过引用并入的文件的日期或 任何适用的招股说明书附录的日期。除非适用的法律或法规要求，否则我们不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或 否则的话。

 

5

收益的使用

每份招股说明书补充文件将描述发行该招股说明书补充文件提供的证券所得款项的用途。

 

6

证券说明

以下是我们可能通过本招股说明书提供和出售的证券的条款和条款的一般描述。这些摘要 并不意味着是对每种安全性的完整描述。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录将包含每种证券的重要条款和条件。随附的招股说明书附录可添加、更新或 更改本招股说明书中所述证券的条款和条件。

控股公司结构

PG&E公司主要通过其子公司开展业务，其几乎所有合并资产由 它的子公司。因此，PG&E公司的现金流及其履行债务证券的能力在很大程度上取决于其子公司的收益和现金流以及分配或其他付款 这些收益和现金流以股息或贷款或垫款的形式以及偿还公用事业公司的贷款和垫款的形式流入PG&E公司。PG&E公司的子公司是独立的、不同的法人实体，拥有 没有义务支付其债务证券的任何到期金额，也没有义务提供任何资金来支付这些债务证券的到期金额。

由于PG&E公司是一家控股公司，其债务证券下的债务在结构上将从属于所有现有的 其子公司的所有现有和未来负债，包括公用事业公司的所有现有和未来负债。因此，PG&E公司及其债权人的权利，包括其债务证券持有人的参与权利， 在任何子公司的资产上，子公司一旦清算或重组，将优先受子公司债权人的债权管辖。在PG&E公司本身是拥有公认债权的债权人的范围内 对于其任何附属公司，其债权实际上仍将从属于子公司资产的任何担保权益或抵押或其他留置权，并将从属于该公司的任何债务或其他债务 比PG&E公司持有的索赔更优先的子公司。

 

7

PG&E公司债务证券介绍

高级笔记

下文对优先票据的一般条款进行了说明，这些优先票据可以是无担保的，也可以是有担保的(“优先票据”)。这个 以下说明看来并不完整，且须受以下各项规限，并受以下各项规限：(I)吾等与纽约梅隆银行信托公司订立的无抵押优先票据契据， N.A.，作为受托人(“无抵押高级票据契约受托人”)，并以补充契约补充，以确立每个系列的无抵押优先票据；及(Ii)高级有担保票据契约，日期为 2020年6月23日，PG&E Corporation和纽约梅隆银行信托公司，作为受托人(有担保的高级票据契约受托人)，与无担保的高级票据契约受托人， 附注“)，并辅之以补充契据，确定每一系列的有担保优先附注。经不时修订或补充的无抵押优先票据契据，在本文中称为 “无抵押高级票据契约。”经不时修订或补充的有担保高级票据契约，在本文中称为“有担保高级票据契约”，并与无担保高级票据一起 契约，“高级笔记假牙”。

无抵押高级票据契约或 有担保的高级票据契约我们未来发行的优先票据将只以任何一种契约发行。我们将可以自由地使用其他契约或文件，这些契约或文件中包含的条款不同于上述两种契约中的条款 或适用于与其他优先票据的未来发行相关的一种或多种无担保优先票据或有担保优先票据(视属何情况而定)的发行。

我们概述了高级附注契约和下文高级附注的部分规定。我们在此向您提供的信息 关于高级票据和高级票据契约的招股说明书仅是这些文件中所提供信息的摘要，摘要全文参照高级票据契约的规定加以限定， 包括所附适用的优先说明的形式。你应该查阅高级票据本身的适用格式和适用的高级票据契约，以获得关于高级票据的更完整信息，因为它们，而不是这个 招股说明书或任何适用的招股说明书附录，管辖您作为持有人的权利。有抵押的高级票据契约和无抵押的高级票据契约的格式作为证物包括在本招股说明书的登记说明书中 是其中的一部分。优先票据的条款将包括高级票据契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》成为高级票据契约一部分的条款。一定的 本招股说明书中使用的大写术语在适用的高级票据契约中定义。

在本节中，对 “我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”和“本公司”仅指PG&E公司，而不是指其任何直接或间接子公司或附属公司，除非另有明确规定。

一般信息

无担保优先票据将 作为无抵押高级票据契约项下的无抵押优先债务证券发行，并将与本公司所有其他未来无抵押及无附属债务并列。无担保优先票据实际上将从属于所有 公司的有担保债务，包括有担保的优先票据。有抵押优先票据将根据有抵押优先票据契约作为有抵押优先债务证券发行，并将与所有其他未来有担保优先票据并列 公司。高级票据契约并无限制根据该高级票据契约可发行的优先票据的本金总额，而每份高级票据契约均规定优先票据可不时以一种或一种方式发行 更多的系列，根据补充契约对这种高级票据印记。高级票据契约使我们能够重新打开以前的高级票据系列，并发行该系列的额外优先票据，除非另有规定。

 

8

特定系列的条文

适用于每一系列高级债券的招股说明书补编除其他事项外，将具体说明：

 

•

此类高级票据的标题；

 

•

对该等优先票据本金总额的任何限制；

 

•

支付该优先票据本金的一个或多个日期，包括到期日或 确定这些日期的方法或手段，以及我们有权(如果有)延长这些日期和任何此类延期的期限；

 

•

该等优先票据应计息的利率(如有的话)，或该利率或 将确定利率、产生利息的日期、支付利息的付息日期、在任何付息日期应付利息的定期记录日期，以及下列权利： 任何，延长利息支付期和任何此类延期的期限；

 

•

该等优先票据的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)的地点 优先票据的转让登记及优先票据的交换，以及就该等优先票据向吾等发出、给予、提交、存档或送达的通知及要求的方法；

 

•

一个或多个时间段，或一个或多个日期，价格和条款 优先票据可根据我们的选择全部或部分赎回的条件；

 

•

我们有义务根据任何偿债基金或类似的规定赎回、购买或偿还该等优先票据 规定或按持有人的选择，以及赎回、购买或偿还优先票据的条款和条件；

 

•

该等优先票据可发行的面额；

 

•

优先票据的本金、溢价(如有)及利息将以何种货币计算 美元以外的应付金额及美元等值金额的确定方法；

 

•

如可厘定就任何优先票据的本金或任何溢价或利息而须支付的款额 关于指数或公式，将以何种方式确定这一数额；

 

•

对公司违约事件或契诺的任何删除、修改或增加 适用的高级票据契约中与该高级票据有关的规定；

 

•

该系列的优先票据是否会获得担保(包括担保高级票据的抵押品的条款) 该系列票据)或无抵押票据，以及适用于该系列优先票据的任何该等担保安排的条款和规定；不论该等优先票据应全部或部分以全球债券的形式发行 证券，如果是的话，任何全球证券的托管人的名称；

 

•

适用于将此类优先票据转换为我们的其他证券或将其交换为我们其他证券的任何权利的条款 或任何其他实体的实体；

 

•

任何不适用适用的高级说明第1007节的 对该系列的高级票据的契约(对留置权的限制)或对该节关于该系列的高级票据的任何例外或修改；以及

 

•

该等优先票据的任何其他条款。

我们可以按面值出售优先票据，或以低于其所述本金的折扣出售，或以溢价出售。我们将在招股说明书中描述 补充材料美国联邦所得税考虑因素，以及我们出售的任何以美元以外的货币计价的优先票据的任何其他特殊考虑因素。

 

9

高级票据契约不包含使优先票据持有人有能力 在涉及我们的高杠杆交易的情况下提供保护。

登记和转让

我们不会被要求(I)在15天内发行、登记转让或交换任何系列的优先票据 在紧接该日期前发出通知，以识别该系列中须赎回的优先票据，或(Ii)发行、登记转让或兑换任何如此选定以供赎回的优先票据，全部或部分，但 部分赎回的任何优先票据的未赎回部分。

付款和付款代理

除非适用的招股章程附录另有说明，否则任何优先票据的本金只会在退回时支付。 致该等优先票据的付款代理人。优先票据的本金及利息须于吾等不时指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付，但受任何适用法律及法规规限，除非 根据我们的选择，任何利息的支付可以电汇或邮寄到有权获得利息的人的地址的支票的方式进行，因为该地址应出现在与优先票据有关的担保登记册上。付款 于任何付息日期的优先票据的利息将支付予优先票据(或前身证券)于该等利息付款的记录日期营业时间结束时以其名义登记的人士。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，适用的高级票据契约受托人将担任以下付款代理 尊重高级音符。我们可以在任何时候指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办事处的变更。

本行支付予付款代理人的所有款项，用以支付任何优先票据的本金(及溢价，如有的话)或利息 在上述本金(及保费，如有)或利息后两年仍无人认领的系列债券，将到期并须偿还予吾等，而该等优先票据的持有人自该时间起将只期待吾等 本金和利息的支付。

圣约

与一系列优先债券有关的任何契诺将在与该系列优先债券有关的招股说明书补编中列出。

合并、合并和出售

我们会 不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，除非：

 

•

其他人为公司、合伙、有限责任公司、协会、公司、股份公司 根据美国法律组织和存在的公司或商业信托，美国任何州或哥伦比亚特区，该其他人明确承担，通过签署补充契约并交付给 适用的高级票据契约受托人、所有优先票据的本金(及溢价，如有的话)及利息的支付，以及本公司须履行适用的高级票据契约的每一份契诺 进行或观察的；

 

•

在此类交易生效后，没有违约事件，也没有在通知或 时间流逝或两者兼而有之，将成为违约事件，应已发生并将继续发生；以及

 

10

•

我们已向适用的高级票据契约受托人递交一份高级职员证书和一份 律师，每个人都声明这种交易符合适用的高级票据契约关于合并、合并、转易、转让或租赁的规定，以及交易之前的所有条件都已得到遵守 和.。

尽管有上述规定，我们可以合并或合并或转让我们的全部或几乎所有 将资产转移给没有重大资产或负债且仅为改变我们的组织管辖权或组织形式的关联公司；前提是我们的负债金额不增加；以及 此外，只要继承人承担我们在适用的高级票据契约下的所有义务。

改型

每份高级票据契约均载有条款，容许本公司及适用的高级票据契约受托人，在持有人同意下， 修改适用的高级票据契约或该系列优先票据持有人的权利；但不得修改适用的高级票据契约或该系列优先票据持有人的权利 未经受影响的每张未偿还优先票据的持有人同意，修改可：

 

•

更改任何老年人的本金、本金的任何分期付款或利息的述明到期日 票据，或降低任何优先票据的本金额或任何优先票据的利率或赎回任何优先票据时须支付的任何溢价，或更改任何优先票据的利率的计算方法，或减值 在任何优先票据规定的到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利；或

 

•

降低任何系列的未偿还优先票据本金的百分率，并征得其同意 任何该等补充契据须为持有人，或任何放弃遵守适用高级票据契约的某些条文或该等高级票据契约下的某些失责行为，须征得持有人的同意 及其后果)；或

 

•

修改适用的高级票据契约中与补充契约有关的任何条款，豁免 过去的违约或放弃某些契诺，但增加任何该等百分比或规定未经每份未清偿票据的持有人同意，不得修改或放弃该高级票据契约的某些其他条文 高级说明，这是受影响的。

此外，我们和适用的高级票据契约受托人可以在没有 任何优先票据持有人的同意、用于某些其他通常目的的任何补充契约，包括创建任何新的优先票据系列。

违约事件

每张高级笔记 契约规定，就任何系列的优先票据而言，下列任何一项或多项描述的事件，如已发生并仍在继续，即构成该等优先票据的“违约事件” 系列：

 

•

在付息日到期时，30天内不支付该系列优先票据的利息 到期或提前赎回除外；或

 

•

到期时没有就该系列的优先票据支付本金或溢价或利息 或于较早前赎回；或

 

•

三个工作日内未按优先票据的条款存入任何偿债基金付款 该系列；或

 

11

•

未能遵守或履行我们在适用的高级票据契约中的任何其他契约或保证 (仅为该系列以外的一个或多个高级票据的利益而明确包括在该高级票据契约中的契诺或保证除外)在适用的高级票据向我们发出书面通知后的90天内 由持有该系列未偿还优先债券本金最少33%的持有人向本公司及该高级债券受托人发出的票据；或

 

•

公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

持有任何系列优先债券的未偿还本金总额不少于过半数的持有人有权指示 就适用的高级票据契约受托人可就该系列的高级票据进行任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点。如果高级票据契约违约事件发生且仍在继续 就任何系列的优先债券而言，适用的高级债券受托人或持有该系列优先债券未偿还本金总额不少于33%的持有人，可宣布 应立即以书面通知我们的到期和应付的优先票据(如果由持有人发出，则应发给该高级票据受托人)，并且在作出任何该等声明后，该本金应立即到期并应支付； 然而，在上述最后一项规定的违约事件发生时，当时未偿还的该系列所有优先票据的本金应立即到期和支付，而不需要任何声明或其他行动。 该高级票据契约受托人或该系列的持有人。在就任何系列的优先票据作出上述加速声明后的任何时间，但在支付到期款项的判决或判令作出之前的任何时间 按照适用的高级票据契约的规定获得的，持有该系列高级票据的未偿还本金总额不少于多数的持有人可撤销和废止该声明及其后果 与该等优先票据有关的违约事件，不付款而该等优先票据的本金完全因该项加速声明而到期，而该等优先票据的本金已获治愈或豁免 而本公司已向该高级票据契约受托人支付或存放一笔款项，足以支付所有逾期利息(如该等利息合法，则包括按该等利息所订明的一项或多于一项利率计算的逾期利息 该高级票据契约受托人须支付或垫付的所有款项，包括合理补偿及该高级票据契约受托人的开支。

持有任何系列优先票据未偿还本金总额不少于过半数的持有人，可代表 该系列的所有优先票据的持有人，放弃过去对该系列的任何违约，但以下情况除外：(I)在本金或利息的支付方面的违约，或(Ii)根据 未经该系列未发行高级票据持有人同意，不得修改或修改适用的高级票据契约。

满足感和解脱

任何高年级学生 就适用的高级票据契约而言，本票或其本金的任何部分将被视为已支付，而本行就优先票据而欠下的全部债务将被视为已清偿，且 解除，如果满足某些条件，包括在适用的高级票据契约受托人或任何付款代理人(我们除外)的信托下的不可撤销保证金：

 

•

数额足够的款项；或

 

•

在优先票据或其部分到期前缴存的，合资格债务 (定义如下)，不包含允许根据发行人的选择赎回或以其他方式预付的条款，到期时将在不考虑其再投资的情况下赎回或以其他方式预付的本金和利息 提供足够的款项，连同存放于该高级票据契约受托人或付款代理人或由该高级票据契约受托人或付款代理人持有的款项(如有的话)；或

 

•

前面两个项目符号中描述的两个项目中的任何一个项目的组合，这将是足够的；

 

12

在到期时支付到期的本金及溢价(如有的话)，以及到期并将于 优先票据或其部分。

通过适用的高级票据契约的保证金解除高级票据 现金或合格债务的受托人通常将被这些优先票据的持有者视为美国联邦所得税目的的应税处置。有意认购优先票据的投资者应向其本身的税务顾问查询 适用于他们在这种情况下的特定美国联邦所得税后果。

出于此目的， 美元优先票据的“合格债务”一节，是指美国的直接债务或美国无条件担保的债务，有权享有完全信用和 信贷，或作为托管人的银行就这些义务发行的存托凭证，或托管人为存托凭证持有人的账户持有的就这些义务到期的任何特定利息或本金付款。

有关高级票据契约受托人的资料

适用的高级票据契约受托人在任何系列的高级票据发生违约事件之前，承诺履行， 对于该系列的高级票据，只有该高级票据契约中明确规定的职责，以及在任何系列的高级票据发生违约事件并仍在继续的情况下，才应行使： 对于这一系列的高级票据，谨慎的个人在处理自己的事务时所表现出的谨慎程度是相同的。在该条款的规限下，适用的高级票据契约受托人没有义务 应任何系列优先票据持有人的要求，行使该高级票据契约赋予其的任何权力，但如该持有人就可能招致的费用、开支及法律责任作出合理弥偿，则属例外 由上述高级票据契约受托人签署。适用的高级票据契约受托人在履行其职责时无须支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任，如果该高级票据契约受托人 合理地相信没有合理地向其保证偿还或足够的赔偿。

我们和我们的某些子公司可能会 与高级票据契约受托人的存款账户和银行关系。高级票据契约受托人及其若干联营公司亦可根据其他契约担任受托人，根据该等契约，本公司及 该公司的某些子公司是杰出的。

适用的高级票据契约受托人可随时就以下事项辞职 一个或多个系列的优先票据在向我们发出书面通知后，以及该高级票据契约受托人可随时向其和我们递交书面通知，并由本金金额至少占多数的持有人签署 未偿还的高级票据。在继任受托人接受委任之前，高级票据契约受托人的辞职或免职将不会生效。此外，在某些情况下，我们可能会移除适用的高级票据契约 任何系列的受托人。本行必须根据适用高级票据的规定，就一系列事宜发出辞职及免任高级票据受托人或委任继任受托人的通知。 契约。

治国理政法

《前辈》 注：契约和优先票据将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

 

13

杂类

我们将随时有权将我们在任何优先票据契约下的任何权利或义务转让给直接或间接的 全资子公司;前提是，如果发生任何此类转让，我们仍将对所有此类义务承担主要责任。在符合上述规定的情况下，适用的高级票据契约将对以下各方具有约束力并对其有利 该高级票据契约的各方及其各自的继承人和转让人。

 

14

附属票据

以下是附属票据的一般条款的说明。下面的描述并不完整，而且 受本行与一名指定受托人(“附属票据契约受托人”)订立的附属票据契据所规限，并受该附属票据契约的整体规限，而附属票据契约受托人须另加补充 确定每个系列的从属票据的契约。附属票据契约经不时修订或补充后，称为附属票据契约。附注义齿的形式 已作为表格的附件4.2提交8-K我们于2009年3月9日提交(文件编号：(001-12609)。我们已经总结了附属票据的部分条款 契约及以下附属附注。我们在本招股说明书中向阁下提供的有关附属票据及附属票据契约的资料，只是该等文件所提供资料的摘要，而 摘要的全文参照附属票据契约的规定，包括附属票据的形式，予以保留。您应该参考从属票据本身和从属票据的格式 关于附属票据的更完整信息，请注意Indenture，因为它们，而不是本招股说明书或任何适用的招股说明书附录，支配着您作为持有人的权利。附属票据的条款将包括 附属票据契约和参照1939年修订的《信托契约法》或《信托契约法》构成附属票据契约一部分的企业。本招股说明书中使用的某些大写术语在 附属纸币假牙。

在本节中，对“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”和 “本公司”仅指PG&E公司，除非另有明文规定，否则不得指其任何直接或间接子公司或附属公司。

一般信息

附属票据将为 根据附属票据契约以无抵押次级债务证券形式发行。附属票据契约并不限制根据附属票据发行的附属票据的本金总额 根据附属票据契约的规定，附属票据可根据附属票据契约的补充契约不时以一个或多个系列发行。从属票据压痕使我们能够重新打开以前的 发行附属票据，并发行该系列的额外附属票据，但另有规定的除外。

特定系列的条文

适用于每一系列附属票据的招股说明书补编除其他事项外，将指明：

 

•

该等附属票据的名称；

 

•

对该等次级票据本金总额的任何限制；

 

•

应付该等次级票据本金的一个或多个日期，包括到期日，或 确定这些日期的方法或手段，以及我们是否有权延长这些日期和任何此类延期的期限；

 

•

该等附属票据须计息的利率(如有的话)，或该利率的任何方法 或利率、产生利息的日期、支付利息的付息日期、在任何付息日期应付利息的定期记录日期，以及在下列情况下的权利： 任何，延长利息支付期和任何此类延期的期限；

 

•

该等附属票据的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)所在的地方 须予支付，可用以登记转让附属票据及交换附属票据的方法，以及可就该等附属票据向吾等发出通知及要求付款的方法， 配备、存档或送达；

 

15

•

一个或多个时间段，或一个或多个日期，价格和条款 根据我们的选择可以全部或部分赎回附属票据的条件，以及对这种赎回的任何限制；

 

•

我们有义务(如有)根据任何偿债基金或 类似的规定或根据持有人的选择以及赎回、购买或偿还附属票据的条款和条件；

 

•

该等附属票据可发行的面额；

 

•

附属票据的本金、溢价(如有)和利息将采用的一种或多种货币 除美元外应支付的金额及美元等值金额的确定方法；

 

•

如本金(及保费，如有的话)或利息(包括额外利息(如有))的付款额 在这种附属票据上))可参照指数或公式确定，确定此种数额的方式；

 

•

对公司违约事件或契诺的任何删除、修改或增加 附属票据契约中提供的与该等附属票据有关的资料；

 

•

该等附属票据应全部或部分以全球证券的形式发行，如有的话， 任何全球证券的托管人名称；以及

 

•

该等附属票据的任何其他条款。

附属票据契约不包含为次级票据持有人提供保护的条款，在发生高度 涉及我们的杠杆交易。

登记和转让

我们不会被要求(I)在15天内发行、登记转让或交换任何系列的附属票据 在紧接该日期前发出通知，以识别被要求赎回的该系列的从属纸币，或(Ii)发行、登记转让或兑换如此选定以全部或部分赎回的任何从属纸币， 但部分赎回任何附属票据的未赎回部分除外。

付款和付款代理

除非适用的招股章程增刊另有说明，否则任何附属票据的本金只会根据 将该等附属票据交予付款代理人。附属票据的本金及利息须于吾等指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付，但须受任何适用的法律及法规规限。 除非根据我们的选择，任何利息的支付可以电汇或邮寄到有权获得利息支付的人的地址的支票的方式进行，该地址应出现在关于 附属票据。在任何付息日期，附属票据的利息将支付予附属票据(或前身证券)在记录日期的交易结束时以其名义登记的人。 支付利息。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，附属票据契约受托人将担任 就附属票据向代理人付款。我们可以在任何时候指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办事处的变更。

吾等支付予付款代理人的所有款项，用以支付任何附属票据的本金(及溢价，如有的话)或利息 两年后仍无人认领的系列

 

16

本金(及保费，如有)或利息已到期，并须偿还予吾等，而该等附属票据的持有人自该时间起将只期待吾等 支付该本金(及保费，如有的话)及利息。

合并、合并和出售

公司不得与任何其他公司合并或合并，也不得转让、转让或租赁其财产和资产 作为一个整体对任何人(定义如下)，除非：

 

•

公司与另一公司合并或合并，或转让、转让或租赁其 实质上作为整体的财产和资产给任何人、通过这种合并成立的或公司被合并到其中的公司、通过转让或转让获得或租赁 本公司实质上作为一个整体应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并应通过补充契约明确承担 附属票据契约，以附属票据契约受托人满意的形式签立并交付附属票据契约受托人，如期及准时支付本金(及溢价，如有)及利息 (包括额外利息)所有附属票据以及本公司须履行或遵守的附属票据契约的每一契诺的履行；

 

•

在此类交易生效后，没有违约事件，也没有在通知或 时间流逝或两者兼而有之，将成为违约事件，应已发生并将继续发生；以及

 

•

本公司已向附属票据契约受托人递交高级人员证书及意见 均须说明该等合并、合并、转易、转让或租赁符合附属票据契约第八条的规定，以及与附属票据契约内该等交易有关的所有先决条件 都得到了遵守。

尽管有上述规定，本公司可合并或合并或转让全部或 将其几乎所有资产转让给没有重大资产或负债且仅为改变公司的组织管辖权或公司的组织形式而成立的关联公司； 本公司的负债金额不会因此而增加；而且，条件是继承人承担本公司在附属票据契约项下的所有债务。

“基本上所有”一词的含义尚未明确确定，很可能通过参考 如果问题出现并将取决于当时存在的事实和情况，则适用州法律。

为 就本款而言，“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或任何机关或政治团体。 对其进行细分。

从属关系

附属票据的偿还权从属于我们的所有高级债务(定义见下文)。不支付任何费用 本金，包括赎回款项(如有)、溢价(如有)或附属票据的利息(包括额外利息)，须在下列情况下作出：

 

•

任何高级债务在到期时不予以偿付，无论是在任何此种付款的规定到期日还是通过催缴 赎回和任何适用于这种违约的宽限期已经结束，这种违约仍未得到补救，这种违约没有被放弃或以其他方式不复存在；

 

17

•

任何高级债务的到期日因违约而加速；或

 

•

已发出通知，行使选择权要求偿还、强制付款或提前付款，或 否则的话。

在任何清算、解散、清盘，重组、为债权人的利益而转让、资产或负债的整理，或公司的任何破产、无力偿债或类似的程序，高级债务持有人 有权在附属票据持有人有权收取或保留任何付款或分派之前，全数收取所有到期的款额，或就所有高级债项或就所有高级债项到期付款。受 优先偿付所有高级债务时，次级票据持有人的权利将取代高级债务持有人接受适用于该高级债务的付款和分配的权利，直至 附属票据的所有欠款均获全额支付。

就本款而言，“公司资产”应 不应视为包括重组或调整后的公司股票，或重组或调整计划规定的公司或任何其他公司的证券，其支付至少从属于 附属票据契约就附属票据所规定的偿付所有当时尚未清偿的高级债项的范围；但(I)高级债项由 任何该等重组或调整所产生的新公司(如有)；及(Ii)高级债务持有人的权利未经该等持有人同意，不得因该等重组或调整而改变。这个 公司与另一公司合并或合并为另一公司，或公司在其全部或实质上作为整体的财产转让或转让后清盘或解散，以 根据附属票据契约第八条规定的条款和条件成立的另一家公司不应被视为解散，清盘，为此目的进行清算或重组 如该另一法团须遵从附属纸币契据第8条所述的条件，作为该项合并、合并、转易或移转的一部分，则本款并不适用。

“高级负债”一词对我们来说是指：

 

•

就我们的债务而到期的任何付款，无论在附属公司签立之日是否未偿还 (A)就借入的款项(包括任何金融衍生工具、对冲、期货合约或类似工具)及(B)以证券、债权证、债券、 我们发行的票据或其他类似工具，按其条款，是优先或优先次级债务证券；

 

•

所有资本租赁债务；

 

•

作为财产延期购买价格发行或承担的所有债务，所有有条件出售债务 以及公司在任何所有权保留协议下的所有义务(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和长期购买义务)；

 

•

对任何信用证、银行承兑汇票、担保购买的所有偿还义务 融资或类似的信贷交易；

 

•

上述前四个要点所指类型的所有其他人的债务，其付款 作为债务人、担保人或其他方面，我们有责任或负有法律责任；以及

 

•

由任何人担保的、前四个要点中所指类型的所有债务 对本公司的任何财产或资产的留置权(不论该责任是否由本公司承担)，但(1)根据其条款从属于附属票据或与附属票据并列的任何该等债务除外，以及 (2)吾等或吾等联属公司之间的任何无担保债务。该优先债务应继续为优先债务，并有权享有附属票据契约所载附属条款的利益。 不论该优先债项的任何条款是否有任何修订、修改或豁免。

 

18

次级票据契约不限制高级债务总额 我们可能会发布。截至2023年12月31日，PG&E公司的未偿高级债务总额约为46亿。

额外利息

“其他 利息“在附属票据契约中的定义为：(I)所需的额外款额，以便附属票据持有人(如持有人为证券信托基金)收取及保留的净额 附属票据契约)为发行信托证券(定义见附属票据契约)而成立的，其收益用于购买一个或多个系列的附属票据)，在缴纳税款、关税、评税或 美国或任何其他税务机关征收的任何性质的政府收费(预扣税除外)将不低于持有者在没有此类税收、关税、评税或其他税收的情况下本应获得的金额 政府收费；及(Ii)在付息日到期而未支付的任何利息，连同该付息日至付款日的利息，按季复利。 付款日期。

某些契诺

这个 附属票据契约内为每一系列附属票据持有人的利益而订立的公司契诺：

 

•

如本公司已就其选择延长该系列的利息付款期发出通知 附属票据及其延展应继续进行；

 

•

如果公司不履行担保项下的付款或其他义务， 与该系列附属票据有关的信托证券(如有的话)；或

 

•

如附属票据契据就该系列附属票据发生失责事件 须已发生并持续存在；

(A)公司不得宣布或支付任何股息或作出任何分配， 或赎回、购买、收购或就其任何股本支付清算款项；及(B)本公司不得支付任何利息、本金或溢价，或偿还、回购或赎回任何债务 由本公司发行的证券(包括与该系列附属票据有关的信托证券系列(如有的话)的担保除外)，其与附属票据同等或次于该等附属票据。

然而，上述任何规定都不应限制：

 

•

前一句中描述的任何行为因公司的任何重新分类而导致 股本或将一类或一系列公司的股本交换或转换为另一类或系列的公司股本；或

 

•

根据转换或购买本公司股本股份的零碎权益或 该股本或被转换或交换的证券的交换条款。

 

改型

附属票据 契约包含的条款允许我们和附属票据契约受托人，在持有人同意的情况下，不少于未偿还本金的多数

 

19

受影响的每个系列的附属票据，以修改附属票据契约或该系列附属票据持有人的权利；但前提是没有这种权利 未经每张受影响的未清偿次级票据的持有人同意，修改可：

 

•

更改本金的述明到期日，或本金的任何分期付款或利息 或降低任何附属票据的本金额或任何附属票据的利率(包括额外利息)或赎回任何附属票据时须支付的任何溢价，或更改 计算任何附属票据的利率，或损害就任何附属票据的述明到期日或之后(或如属赎回，则在该日或之后)强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利 赎回日期)；或

 

•

降低任何系列的未偿还次级票据本金的百分比， 任何该等补充契据需要其持有人同意，或放弃(就遵从附属票据契约的某些条文或该附属票据下的某些失责行为)须经其持有人同意 契约及其后果)附属票据契约的规定；或

 

•

修改附属票据契约中与补充契约有关的任何条文，豁免 过去的违约或放弃某些契诺，但增加任何此等百分率或规定未经每份未清偿票据的持有人同意不得修改或放弃附属票据契约的某些其他条文 受影响的附属票据；或

 

•

修改附属票据契约中关于从属票据契约的规定 以与持票人不利的方式发行的票据。

此外，本公司及附属票据契约受托人可签立、 未经任何附属票据持有人同意，为某些其他通常目的而作出的任何补充契据，包括设定任何新的附属票据系列。

违约事件

附属票据 契约规定，就任何系列的附属票据而言，下列任何一项或多项描述的事件，如已发生并仍在继续，即构成有关附属票据的“违约事件” 这类系列中的：

 

•

30日内不支付该系列附属票据的利息，包括任何额外利息 (如附属票据契约的额外利息定义第(Ii)款所界定)该未付利息在付息日而非到期或在较早前赎回时到期；但 公司对付息期的有效延长不构成为此支付利息的违约；或

 

•

30天内不支付额外利息(如第(I)款所界定) 附属票据契约的权益)；或

 

•

不支付本金或保险费(如有)或利息，包括额外利息(定义见第 (Ii)根据附属纸币契约的额外权益的定义)，该系列的附属纸币到期时或在较早前赎回时；或

 

•

根据附属票据的条款到期时，三个工作日内未存入任何偿债基金付款 属于该系列的；或

 

•

没有遵守或履行公司在附属票据契约中的任何其他契诺或保证 (但已明确包含在

 

20

只为一个或多个不属该系列的附属票据的利益而订立附属票据)，为期90天 债券受托人或向持有该系列未偿还附属票据本金最少33%的持有人支付予本公司及附属票据受托人；或

 

•

公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

持有任何系列次级票据未偿还本金总额不少于过半数的持有人有权 指示就该系列的附属票据进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求附属票据受托人可获得的任何补救。如果发生违约的附属票据契约事件，且 就任何系列的附属票据而言，附属票据契约受托人或持有该系列附属票据未偿还本金总额不少于33%的持有人，可宣布 应立即以书面通知本公司(如持有人向附属票据受托人发出)而到期及应付的附属票据的本金，而在作出任何该等声明后，该本金即成为 即刻到期并应付。在就任何系列的附属票据作出上述加速声明后的任何时间，但在按下述规定取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间 第五条持有该系列附属票据未偿还本金总额不少于多数的附属票据持有人，可以撤销和撤销该声明及其后果。 已治愈或获豁免，而本公司已向附属票据契约受托人支付或存放一笔款项，足以支付所有到期的利息分期付款(包括任何额外利息)及到期应付的本金 加速及附属票据契约受托人支付或垫付的所有款项，包括附属票据契约受托人的合理补偿及开支。

持有任何系列附属票据未偿还本金总额不少于过半数的持有人，可代表 该系列的所有附属票据的持有人放弃过去对该系列的任何违约，但(I)在本金或利息的支付方面的违约或(Ii)在以下情况下的契诺或条款的违约除外 第九条未经该系列未发行附属票据持有人同意，不得更改或修改附属票据契约第九条。

满足感和解脱

任何 就附属票据契约而言，附属票据或其本金的任何部分将被视为已予支付，而吾等与附属票据有关的全部债务将被视为已予支付 如果满足某些条件，包括在附属票据契约受托人或任何付款代理人(我们除外)的信托下不可撤销的保证金，则满足并解除：

 

•

数额足够的款项；或

 

•

在次级票据或其部分到期前缴存的，符合资格 债务(定义见下文)，不包含允许由发行人选择赎回或以其他方式提前偿还的债务，到期时的本金和利息，而不考虑再投资 将提供足够的款项，连同存放于附属纸币契约受托人或付款代理人或由其持有的款项(如有的话)；或

 

•

前面两个项目符号中描述的两个项目中的任何一个项目的组合，这将是足够的；

到期支付附属票据或部分的到期本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话) 其中之一。

这笔次级票据的清偿通过存入附属票据契约受托人的现金或符合资格 债务一般将被视为美国联邦所得税的应税处置

 

21

该等附属票据持有人的目的。次级票据的潜在投资者应就特定的美国联邦所得税咨询自己的税务顾问 在这种情况下，适用于他们的后果。

就本款而言，“符合资格的义务”适用于 以美元计价的次级票据，是指美国的直接债务或无条件担保的、有权享有美国全部信用和信用利益的证券，或发行的存托凭证 作为托管人的银行就这些债务或托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何到期的特定利息或本金付款。

有关附属票据契约受托人的资料

附属票据契约受托人在任何系列的附属票据发生违约事件前，承诺履行， 就该系列的附属票据而言，只有附属票据契约中特别列明的责任，以及如任何系列的附属票据发生违约事件并仍在继续， 则就该系列的附属票据而言，其谨慎程度与审慎的个人在处理其本身事务时的谨慎程度相同。在该等条文的规限下，附属票据契约受托人根据 无义务应任何系列附属票据持有人的要求行使附属票据契约赋予其的任何权力，除非该持有人就费用、开支及 附属票据契约受托人可能招致的负债。在下列情况下，附属票据契约受托人在履行其职责时无须支出或冒自有资金的风险或以其他方式招致任何财务责任 附属票据契约受托人合理地认为，没有合理地向其保证偿还或足够的赔偿。

这个 本公司及其若干附属公司可与附属票据契约受托人维持存款户口及银行关系。附属票据契约受托人及其若干联营公司亦可根据其他 本公司及本公司某些附属公司的未偿还证券所依据的契约。

治国理政法

附属纸币契约及附属纸币将受本公司内部法律管辖及诠释。 纽约州。

杂类

我们 将有权随时将附属票据契约项下我们的任何权利或义务转让给我们的直接或间接全资附属公司；前提是，如果发生任何此类转让，我们将主要 对所有此类义务负有责任。在符合上述规定的情况下，附属票据契约将对附属票据契约各方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

 

22

太平洋燃气和电力债务证券简介 公司

无担保优先票据

本招股说明书描述我们可不时出售的无抵押优先票据(“优先票据”)的若干一般条款。 根据这份招股说明书。我们将在招股说明书附录中描述我们提供的每一系列高级票据的具体条款。优先票据将根据我们与纽约银行于2018年8月6日签订的契约发行。 受托人(“高级票据契约受托人”)。经不时修改或补充的契约被称为“契约”。我们已经总结了义齿的部分条款 下面是高年级学生的笔记。我们在招股说明书中向您提供的关于高级票据和契约的信息仅是这些文件中提供的信息的摘要，该摘要的全文由 提及本契约的规定，包括附于该契约的优先说明的格式。你应该咨询高级票据本身和契约，以获得关于高级票据的更完整的信息，因为它们，而不是本招股说明书 或任何适用的招股说明书副刊，管辖您作为持有人的权利。本招股说明书是注册说明书的一部分，作为注册说明书的证物。该契约已根据#年的《信托契约法》获得资格 1939年，或《信托契约法》，优先票据的条款将包括根据《信托契约法》成为契约一部分的条款。

在本节中，对“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们”的提及仅指太平洋天然气和电力公司。 除非另有明文规定，否则不得向公司或其任何直接或间接附属公司或联营公司出售。

一般信息

优先票据是我们的无担保一般债务，将与我们所有其他现有和未来的无担保票据享有同等的偿还权。 和不从属义务。优先票据实际上将从属于我们所有的担保债务，包括我们根据抵押契约不时发行的第一批抵押债券(定义如下)。抵押贷款契约 构成第一留置权，受允许留置权的约束，对我们几乎所有的不动产和与我们的设施相关的某些有形个人财产。优先票据将有权平等和按比例享受契约的利益 以及根据本契约发行的所有其他优先票据。

本契约并不限制本公司根据本契约或根据本契约发行的债务的数额 我们或我们的子公司否则可能产生的债务金额。本公司可不时透过订立补充契约或本公司董事会决议，以一个或多个系列发行本公司的优先票据。

特定系列的条文

这个 适用于每一系列高级债券的招股说明书补编除其他事项外，将规定：

 

•

高级笔记的标题；

 

•

优先票据本金总额的任何限制；

 

•

优先票据本金的一个或多个应付日期，包括到期日，或 确定这些日期的方法或手段，以及我们有权延长这些日期和任何延期的期限；

 

•

优先票据的利率(如有的话)，可以是固定的或可变的，或方法或手段 将决定哪些利率，以及我们是否有能力延长任何利息支付期和任何延期的期限；

 

•

产生利息的一个或多个日期，我们将向老年人支付利息的日期 用于确定谁有权在任何付息日获得应付利息的票据和定期记录日期(如有)；

 

23

•

该等优先票据的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)的地点 须予支付；

 

•

办理优先票据转让登记和优先票据交换的办法；以及 借以向或向我们发出、发出、提交、提交或送达有关该等优先票据的通知及要求；

 

•

任何一个或多个时间段，或一个或多个日期，其价格和条款 优先票据可根据我们的选择全部或部分赎回的条件，以及对此类赎回的任何限制；

 

•

本公司根据任何偿债基金或其他规定赎回、购买或偿还优先票据的任何义务 强制性赎回条款或根据持有人的选择，以及赎回、购买或偿还优先票据的条款和条件；

 

•

我们将授权发行的优先债券的面额，如果不是1,000美元或整型债券 1,000美元的倍数；

 

•

我们是否将以全球证券的形式发行优先票据，如果是，托管机构的名称 对于任何全球证券；

 

•

如可厘定就任何优先票据的本金或任何溢价或利息而须支付的款额 参照可在义齿外确定的指数或其他事实或事件，确定该数额的方式；

 

•

为该系列持有人的利益而订立的契诺；

 

•

优先票据的本金、溢价(如有)及利息将以何种货币计算 美元以外的应付金额及美元等值金额的确定方法；

 

•

合同中法定节假日或营业日规定的任何例外；

 

•

如优先票据的本金须不时支付而无须出示或退回，任何方法 或计算在任何时间未偿还的本金金额的方式；及

 

•

高级笔记的任何其他条款。

我们可以按面值或低于本金的折扣价出售优先票据。我们将在招股说明书补充材料中描述 对于我们出售的任何以美元以外的货币计价的优先票据，美国联邦所得税考虑因素(如果有)以及任何其他特殊考虑因素。

付款

但可提供的情况除外 就一系列债券而言，于每个付息日须支付的优先票据的利息(如有的话)，将于付息的正常记录日期，于营业时间结束时支付予该优先票据的登记持有人。 约会。然而，到期时应支付的利息将支付给本金的收款人。如果优先票据的利息出现违约，可以向优先票据的持有人支付违约利息。 自支付拖欠利息的特别记录日期起计，该日期不得早于建议付款日期前30天至10天，亦不得早于高级票据契约收到欠款后25天 建议付款通知书的受托人。

救赎

有关可选择或强制赎回一系列优先票据的任何条款，将于招股说明书附录中列明。 系列片。除非在招股说明书附录中另有说明，否则高级说明

 

24

本公司必须在指定的赎回日期前10天或60天或之前，向优先票据持有人发出通知，方可赎回 赎回某一系列债券时，须赎回的优先票据将按该特定系列所规定的方法选择，如无任何该等规定，则以注册官认为公平的随机方法选择，而 适当；但条件是，对于(如本文定义的)全球证券，应按照保管人的程序选择要赎回的优先票据。

我们保留提供有条件赎回通知的权利，以供我们选择赎回或赎回，视乎情况而定。 在我们被要求通知持有人赎回之前无法确定的事件或状况的发生或未发生。有条件的通知可能会说明，如果我们没有向老年人存入赎回资金 债券契约受托人或于赎回日期或之前的付款代理人，或吾等已指示高级票据契约受托人或付款代理人不要将存放于其的款项用于赎回优先票据，本行将无须赎回 关于赎回日期的优先说明。

对留置权和售后回租交易的限制

本契约不允许我们或我们的任何重要子公司(定义见下文)：(I)发行、产生、假定或允许存在 由我们的任何主要财产(定义如下)的留置权担保的任何债务(定义如下)，无论该主要财产是在签订契约时(2018年8月6日)拥有的，还是在之后获得的，除非我们 规定未偿还优先票据将以该等留置权作同等及按比例担保，只要任何该等债务获如此担保，或(Ii)就本金产生或允许存在任何可归属债务(定义如下) 财产；但是，如果上述限制不适用于下列情况：

 

•

2018年8月6日存在的任何留置权；

 

•

在我们或任何重要子公司与另一实体合并、合并或合并的范围内，留置权 在该实体的财产上担保在该合并或合并之日存在的债务，但该债务和留置权不是在预期该合并或合并时产生或产生的，并且该留置权不能延长 至或承保任何该等主要财产；

 

•

2018年8月6日之后取得且在取得时存在的财产的留置权，只要留置权 不是在预期中产生或产生的，并且不延伸到或涵盖任何其他主要财产；

 

•

任何类型的留置权，包括购置款留置权、有条件销售协议或所有权保留协议以及 对于我们或任何重要附属公司(单独或与他人合作)收购、建造、开发或改进的任何财产，如不超过所收购、建造、开发或改善的财产的成本或价值， 发展或改善，并在取得该等物业之前、当时或之后12个月内(或如属建造、发展或改善的物业，则在该等建造、发展或改善完成后12个月内) 或改善及开始该物业的全面商业运作，两者以较迟的为准)以保证或规定支付购买价格或其成本的任何部分；但留置权不得延伸至任何委托人 如此取得、建造、发展或改善的财产以外的财产；

 

•

对美国、任何州或任何外国或任何部门、机构或 工具或前述的任何政治分支，以保证根据任何合同或法规付款，或保证为全部或任何部分购买价格或建造成本融资而产生的任何债务，或 完善留置权财产，包括与政府义务有关的留置权，其利息是免税根据《国税法》第103条或任何后续条款 《国税法》；

 

25

•

对我们、我们的一个或多个重要子公司、我们的一个或多个全资子公司的留置权 (定义见下文)或上述任何组合；以及

 

•

全部或部分替换、延期或续订(或连续替换、延期或续订)， 任何留置权或上述前六个要点中提及的任何协议，或由此担保的债务的替换、延期或续期(以任何此类留置权担保的债务金额不增加为限 原来如此担保的，加上与任何替换、退款、再融资、注明、延期或续期相关的任何溢价、利息、费用或支出)；但此类替换、延期或续期仅限于 或保证留置权被替换、延长或续期的同一财产的一部分(加上对其的改进或增加或补充)。

尽管有上述限制，吾等或任何重要附属公司仍可(I)发行、招致或承担以留置权作担保的债务 对于在2018年8月6日或之后购买的任何主要财产，没有在紧接的七个要点中描述，但规定未偿还的优先票据应同等和按比例保证该留置权和 (Ii)就主要财产发行或准许存在可归属债务(定义见下文)，只要该等有担保债务及可归属债务的总额连同所有其他 以主要财产留置权担保的债务(未在前七个要点中描述)以及与主要财产有关的所有其他可归属债务，不超过我们有形资产净值的10%(定义 )，由吾等于建议交易完成或完成前不超过90天的月底厘定。

为 就本款而言，下列术语具有以下含义：

 

•

关于销售和回租交易的“可归属债务”是指在确定时， 承租人在包括在销售和回租交易中的租赁期内支付租金净额的义务的现值，包括租赁期已经延长或可以选择的任何期限 出租人，请延期。现值应使用贴现率计算，贴现率等于交易中隐含的利率，根据公认会计原则或公认会计原则确定。

 

•

“资本租赁债务”是指在作出任何决定时， 与资本租赁有关的负债，当时需要根据公认会计准则在资产负债表上资本化。

 

•

“债务”是指我们为借入的钱而欠下的任何债务，以及我们为借入的钱而担保的任何债务。 每种情况都不包括资本租赁义务或掉期协议方面的负债。

 

•

“重要附属公司的债务”是指该重要附属公司借入的任何债务和 该重要附属公司为所借款项提供债务担保，但在每种情况下均不包括与资本租赁义务或掉期协议有关的负债。

 

•

“例外财产”系指本公司或本公司任何重要附属公司在以下方面的任何权利、所有权或权益： 以下任何财产的或之下，无论是在2018年8月6日拥有的，还是之后购买的：

 

•

所有货币、投资财产和存款账户(这些术语在《加州商业法典》中有定义 与2004年3月11日(这是管理本公司某些已发行优先票据的契约日期)的有效日期相同)，以及手头或存放在银行或其他金融机构的所有现金、股票、 普通或有限合伙或有限责任公司、债券、票据、其他债务证据和其他证券，不论其种类和性质；

 

•

所有帐目、动产纸、商业侵权索赔、文件、一般无形资产、票据、信用证权利和信用证(这些术语在

 

26

《加州商法》于2004年3月11日生效)，有某些例外情况，如使用他人不动产的许可证和许可，以及所有合同、租赁( 租赁我们Diablo Canyon发电厂的某些不动产)、运营协议和其他任何种类和性质的协议；以及所有合同权、票据和票据；

 

•

所有收入、收入和收益、所有应收账款、支付权和未开单收入，以及所有 租金、通行费、争论点、产品及利润、申索、信用、要求及判决，包括对差饷、收入组成部分、收费、关税或由此产生的款额的任何权利，或对应计及记录在 我们或任何重要子公司托收的监管账户；

 

•

所有政府和其他许可证、许可证、特许经营权、同意和补贴，包括所有排放 根据任何与减少或控制大气、水或土壤污染有关的现有或未来类似法律而产生的许可(或类似权利)，但使用他人不动产的所有许可证和许可、使用特许经营权除外 公共道路、街道和其他公共财产、通行权和其他权利，或者与占有或使用不动产有关的利益；

 

•

所有专利、专利许可证和其他专利权、专利申请、商号、商标、版权 和其他知识产权，包括计算机软件和软件许可证；

 

•

所有债权、债权、据法权产和其他无形财产；

 

•

所有汽车、公共汽车、卡车、卡车起重机、拖拉机、拖车、拖车、机动车辆和类似车辆以及可移动的 设备；所有车辆、轨道车辆和其他铁路设备；所有船只、船只、驳船和其他海上设备；所有飞机、直升机、飞机发动机和其他飞行设备；以及用于 与上述任何一项有关连；

 

•

为普通出售或租赁而持有的所有货物、贸易存货、货物、商品和库存 经营过程中；在主要财产的运营中使用的所有材料、供应品、库存和其他个人财产物品，可消耗的(普通损耗除外)；所有燃料，无论该燃料是否 在主要财产的运行中消耗的形式，包括任何燃料的单独成分，这些成分在燃料用作燃料的期间之前、期间或之后的任何时间存在；所有人和其他人 便携式工具和设备；以及所有家具和家具；

 

•

不受《加州商法》管辖的完善担保权益的所有个人财产 代码；

 

•

所有石油、天然气和其他矿物(这些术语在《加州商法典》中定义为 2004年3月11日)和所有煤炭、矿石、天然气、石油和其他矿物以及所有木材，以及上述任何一项的所有权利和利益，无论这些矿物或木材是否已被开采、开采或以其他方式与土地分离；以及 我们或任何重要子公司生产、生产、制造、购买或以其他方式获得的所有电能和容量、天然气(天然或人工)、蒸汽、水和其他产品；

 

•

作为租赁协议(租赁协议除外)标的的所有财产，而该租赁协议是从销售和 回租交易，指定吾等或任何重要附属公司为承租人，以及吾等或重要附属公司对该物业及该租赁协议内、该等租赁协议及根据该租赁协议而享有的所有权利、所有权及权益，不论该租赁是否 协议的目的是作为担保(不包括在我们的Diablo Canyon发电厂租赁的某些不动产和相关的租赁协议)；

 

•

取得或被收购实体的不动产、动产和混合财产，除非另外成为委托人的一部分 财产；以及

 

27

•

所有收益(该术语在2004年3月11日生效的《加州商法典》中定义) 在前面的要点中列出的财产。

 

•

“留置权”是指任何抵押、信托契约、质押、担保权益、产权负担、地役权、租赁、 保留、限制、地役权、押记或类似权利以及任何其他任何类型的留置权，包括但不限于任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何类似性质的租赁、以及任何缺陷、违规、 记录标题的例外或限制，或在上下文要求的情况下，因本项目符号中描述的任何内容而产生的任何留置权、债权或利益。

 

•

“有形资产净值”是指我们在#年综合基础上确定的资产总额。 减去(I)减去根据GAAP厘定的综合流动负债总和及(Ii)减去归类为 无形资产，根据公认会计原则确定，包括但不限于商誉、商标、商号、专利和未摊销债务贴现以及费用和监管资产等项目，作为我们合并后的资产 资产负债表。

 

•

“主要财产”指本公司或本公司任何重要附属公司的任何财产，如适用， 例外财产除外。

 

•

“重大附属公司”具有规则中规定的含义 L-02(W)监管部门的S-X根据修订后的1933年《证券法》；但重要子公司不应包括任何公司或其他实体 实质上其所有资产均为例外财产。

 

•

“附属公司”指(I)任何公司至少持有已发行有表决权股份的过半数，或 其权益由本公司或一间或多间附属公司直接或间接拥有，或由本公司及一间或多间附属公司直接或间接拥有，或(Ii)本公司及/或一间或多间附属公司 子公司至少拥有多数股权，并拥有指导政策、管理和事务的权力。就本定义而言，“有表决权的股票”是指对选举董事有投票权的股票，无论是否有投票权。 时间或仅在高级股票因任何或有事项而没有这种投票权的情况下。

 

•

“掉期协议”系指与任何掉期、远期、期货或衍生产品有关的任何协议 涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或金融衡量指标的交易或期权或类似协议，或以参考其中一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或 定价风险或价值或任何类似交易或这些交易的任何组合。

合并、合并、转易或 其他转账

我们不得与任何其他人合并、合并或合并为任何其他人(定义如下)或转让、或以其他方式转让、 或将我们的全部或几乎所有主要财产出租给任何人，除非：

 

•

因该项合并而形成的人，或我们被合并的人，或以转让或 其他转让，或租赁所有或实质上所有主要财产及资产的转让，是根据 美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律；

 

•

该人签立并向高级票据契约受托人交付补充契约，在这种情况下 合并、合并、转易或其他转让，或如属租约，而租期超过当时未偿还优先票据的最后述明到期日，则载有继承人法团对到期票据的假设及 按时支付当时所有未偿还优先票据的本金和溢价(如有)和利息(如有)，并履行和遵守本公司须履行或遵守的每一契约及条件；

 

28

•

就租约而言，该租约明文规定须受吾等在本协议所述期间的任何时间终止 契约项下违约事件的继续发生；

 

•

在交易生效并将成为我们义务的任何债务视为 在交易发生时吾等已招致的交易结果，则不会发生或继续发生本契约项下的违约或违约事件；及

 

•

我们已经向高级票据契约受托人递交了高级船员证书和大律师的意见， 均述明合并、合并、转易、租赁或转让(视属何情况而定)完全符合契约的所有规定；但在交付高级人员的证书和大律师的意见时，应 我们与我们的任何全资附属公司之间的任何合并、合并、转让、租赁或转让均不需要。

尽管如此，我们可以合并或合并我们的全部或几乎所有资产给没有 重大资产或负债，纯粹是为了改变我们的组织管辖权或我们的组织形式或为了成立控股公司而成立的；但我们的负债金额不是 增加；并进一步规定继承人承担我们在契约项下的所有义务。

如属运输工具或 在满足上述所有条件后，将我们的所有或几乎所有主要财产和资产转让给根据本契约预期的任何人，我们(如同我们将存在而不实施 除非吾等选择放弃豁免及解除，否则本行将解除及解除契约及当时未偿还优先票据项下的所有责任及契诺。

“基本上所有”一词的含义尚未明确确定，很可能通过参考 如果问题出现并将取决于当时存在的事实和情况，则适用州法律。

为 在本款中，“人”是指任何个人、公司、有限责任合伙企业、合资企业、信托或非法人组织，或任何其他实体，不论是否为法人实体，或任何政府当局 (该词在本契约中有定义)。

附加契诺

除其他事项外，我们已在契约中达成一致：

 

•

维持任何系列优先票据的付款地点；

 

•

维持本公司的存在(须受上述有关合并及合并的条文规限)；及

 

•

向高级票据契约受托人递交一份关于我们的 履行我们在契约项下的义务。

修改义齿；豁免

吾等及高级票据契约受托人在取得合共不少于本金总额不少於多数的持有人同意下，可 被视为一个类别的每个受影响系列当时尚未偿还的优先票据，修改或修订该契约，包括与受影响系列优先票据持有人权利有关的规定。然而，没有 未经各受影响优先票据持有人同意，修改或修订可：

 

•

更改本金的述明到期日(除一系列优先票据的条款另有规定外)，或 利息、高级票据或减少本金或应付的任何溢价

 

29

或者降低优先票据的利率，或者改变优先票据的利率计算方法；

 

•

减少任何贴现优先票据的本金金额，该贴现优先票据将在加速 优先票据到期日；

 

•

更改优先票据或优先票据的权益或溢价所属的硬币、货币或其他财产 应付款项；

 

•

损害就强制执行高级票据上的任何付款提起诉讼的权利；

 

•

降低其持有人同意的任何系列未偿还优先票据本金的百分比 需要修改或修订契约，或放弃遵守契约的某些规定，或放弃违约；

 

•

减少适用于优先票据持有人的法定人数或表决要求；或

 

•

修改本契约中关于修改和豁免的规定，但 契约。

吾等及高级票据契约受托人可在未经任何高级票据持有人同意的情况下修改及 为某些目的修改本契约，包括但不限于以下内容：

 

•

证明另一人对本公司的继承以及任何该等继任者担任我们的 契约和高级说明中的圣约；

 

•

添加适用于我们的契诺或其他规定，以使优先票据或一张或一张或 或放弃赋予我们的任何权利或权力；

 

•

确定假牙所预期的任何系列的高级票据的形式或术语；

 

•

纠正任何含糊不清之处，或更正或补充任何可能有缺陷或 与其他规定不一致的；

 

•

对本契约项下的条款进行任何其他增加、删除或更改，只要 增加、删除或更改不会在任何实质性方面对任何系列优先票据的持有者造成实质性不利影响；

 

•

更改或取消契约的任何条款或增加任何新的条款，只要更改、取消或 增发不会在任何实质性方面对任何系列优先票据持有人的利益造成不利影响；

 

•

更改任何一处或多於一处缴付或交回优先票据的地方，以及向我们发出通知和要求付款的地方 已送达；

 

•

遵守《信托契约法》中与契约资格相关的任何要求； 和

 

•

遵守任何适用证券托管机构的规则。

持有当时未偿还的每个受影响系列的优先票据的本金总额不少于过半数的持有人 作为一个类别进行投票的契约，可能会使我们放弃遵守我们关于公司存在的契约，以及“留置权和售后回租交易的限制”和“合并， 合并、转易或其他转让“，以及可能适用于本契约所规定的一系列优先票据的某些其他契诺和限制。持有老年人本金总额不少于多数的持有人 未清偿票据可代表所有优先票据的持有人，放弃以往在契约下的任何失责及其后果，但如未能支付任何优先票据的本金或任何溢价或利息，则不在此限。 未经每名受影响优先票据持有人同意，不得修改、修订或放弃契约中的契诺或条文的过失。

 

30

为了确定所需本金的持有者是否 截至指定日期，未偿还优先票据已根据契约采取行动：

 

•

被视为未偿还的优先票据的本金金额为本金金额。 于该日期到期并于该日期到期时须予支付的款项；及

 

•

我们或任何其他义务人在优先票据上或我们或其任何关联公司拥有的优先票据将是 被忽视并被认为不是杰出的。

违约事件

“违约事件”是指下列任何将发生并将继续发生的事件：

 

•

未在到期应付利息后30日内支付优先票据利息的；

 

•

未能支付到期的优先票据的本金或偿债基金分期付款或保费(如有)，以及 应付款项；

 

•

未能履行或违反适用于吾等的任何其他契约或保证 高级票据契约受托人给予我们，或当时未偿还优先票据本金总额至少33%的持有人给予我们及高级票据契约受托人后90天，书面通知指明违约或 违约，并要求本行就该失责或违约作出补救，除非高级票据契约受托人是由一笔不少于优先票据本金金额的优先票据持有人指示，而该优先票据的持有人给予该本金。 书面同意在期限届满前延长期限的通知；

 

•

某些破产、资不抵债或重组事件；以及

 

•

任何按揭、契据或文书所界定的任何违约事件的发生，而该按揭、契据或文书可 发行、担保或证明我们的任何债务，无论该债务是在2018年8月6日存在的，还是在之后产生的，如果违约事件：(I)是由于在最终到期后未能支付本金造成的： 债务中规定的宽限期到期后的债务(我们称之为“拖欠付款”)或(2)导致债务在明示到期日之前加速，在每一种情况下，本金金额。 债务的本金，加上发生付款违约或到期速度如此加快的任何其他债务的本金，总计1.5亿美元或更多。

上述项目符号中指定的1.5亿美元在2018年后的任何日历年均应同样增加 自2018年1月1日起至适用日历年1月1日止期间城市消费物价指数(定义见契约)的百分比升幅。就上述要点而言，“债务”的意思是 我们借入的任何债务，但在每一种情况下，都不包括与资本租赁义务或掉期协议有关的负债。

就本款而言，下列术语具有以下含义：

 

•

“债务”是指公司因借款而欠下的任何债务，以及公司以债换钱的担保。 借入，但在每种情况下均不包括与资本租赁义务或掉期协议有关的负债。

 

•

“资本租赁债务”是指在作出任何决定时， 与资本租赁有关的负债，当时需要根据公认会计准则在资产负债表上资本化。

 

•

“掉期协议”系指与任何掉期、远期、期货或衍生产品有关的任何协议 涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或金融衡量指标的交易或期权或类似协议，或以参考其中一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或 定价风险或价值或任何类似交易或这些交易的任何组合。

 

31

如高级票据契约受托人认为符合持有人的利益 优先票据，可不发出违约通知，但任何优先票据的本金、利息或溢价或与其有关的拖欠，则属例外。

如果违约事件发生并仍在继续，高级票据契约受托人或本金总额不低于33%的持有人 未偿还优先票据的数额，被视为一个类别，可立即以书面通知我们(如果由持有人发出，则向高级票据契约受托人)宣布所有到期和应付的本金；然而，如果发生以下情况 如果指定的破产、无力偿债或重组事件发生违约，则未偿还的优先票据应立即到期并支付，而无需高级票据契约受托人或持有人采取进一步行动。如果，之后 上述加速声明，吾等向高级票据契约受托人支付或存入所有逾期应付的优先票据的利息、本金及溢价，另加 在高级票据契约受托人按照契约的规定取得付款判决或判令之前，契约已得到清偿，则导致加速付款的违约事件将被视为 放弃，加速声明及其后果将被视为已被撤销和废止。

没有高级持有者 票据将有权强制执行契约下的任何补救措施，除非持有人已就持续的违约事件向高级票据受托人发出书面通知，持有人的本金总额至少为 未偿还优先票据已以书面要求高级票据契约受托人以高级票据契约受托人的名义就失责事件提起法律程序，而持有人已 向高级票据契约受托人提供合理弥偿，以支付与该项要求有关的费用、开支及法律责任，高级票据契约受托人没有在收到通知后60天内提起任何法律程序 并未向高级票据契约受托人发出与书面要求不一致的指示。60天本金总额最少超过半数的持有人的期间 当时未偿还的高级票据。

在下列情况下，高级票据契约受托人无须为其资金冒险或招致财务责任 有合理的理由相信，没有合理地保证对它的偿还或对风险或责任的充分赔偿。

如果违约事件已经发生并仍在继续，则优先票据本金不少于多数的持有人 未清偿一般可指示就高级票据契约受托人可获得的任何补救或行使授予高级票据契约受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点； 指示不能与任何法律规则或契约相抵触，也不能使高级票据契约受托人承担个人责任，因为在高级票据契约受托人的唯一酌情权下，赔偿不会是 足够了。

满足感和解脱

任何优先票据，或其本金的任何部分，将被视为已就本契约的目的支付，而我们的 如符合若干条件，包括不可撤销存放于高级票据契约受托人或任何付款代理人(吾等除外)的条件，则优先票据的债务将被视为已清偿及清偿。 信任：

 

•

数额足够的款项；或

 

•

在优先票据或其部分到期前缴存的，合资格债务 (如下所述)，不包含允许根据发行人的选择赎回或以其他方式预付的条款，到期时将在不考虑其再投资的情况下赎回或以其他方式预付的本金和利息 提供足够的款项，连同存放于高级票据契约受托人或付款代理人的款项(如有的话)；或

 

32

•

前面两个项目符号中描述的两个项目中的任何一个项目的组合，这将是足够的；

在到期时支付应付的优先票据或部分的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话) 其中之一。

通过向高级票据契约受托人交存现金或合格债务来清偿优先票据 一般情况下，这些优先票据的持有者将被视为美国联邦所得税目的的应税处置。优先票据的潜在投资者应就特定的美国联邦收入咨询自己的税务顾问 如果发生这种情况，适用于他们的税收后果。

为此，美国 以美元计价的优先票据，是指美国的直接债务或无条件担保的、有权获得其全部信用和信用利益的证券，或由银行发行的存托凭证 作为这些债务的托管人，或托管人为存托凭证持有人的账户持有的与这些义务有关的任何到期的特定利息或本金付款。

转让和交换

受 根据契约条款，任何系列的优先票据均可交换为同一系列核准面额及本金总额及年期相若的其他优先票据。受制于义齿的条款和限制 适用于全球证券，优先票据可在登记处出示以交换或登记转让，不收取手续费，但须缴付因登记以下证券而征收的任何税款及其他政府费用 转让或交换。该转让或交换将在高级票据契约受托人、我们或司法常务官(视属何情况而定)对转让文书感到满意时进行。

如果我们规定赎回一系列优先票据，我们将不需要签立、登记转让或交换任何 在发出赎回通知前15天内发行该系列的优先纸币，或登记转让或兑换任何选定赎回的优先纸币。

受托人的辞职或免职

这个 高级票据契约受托人可在书面通知我们后随时辞职，高级票据契约受托人可随时向高级票据契约受托人和我们递交书面通知并由高级票据契约受托人的持有人签署 未偿还优先票据的本金金额至少占多数。在继任受托人接受任命之前，受托人的辞职或免职均不生效。此外，在某些情况下，我们可以删除高级注释 契约受托人。我们必须按照契约的规定，向所有优先票据持有人发出辞职、解除高级票据受托人职务或委任继任受托人的通知。

高级债券的受托人、付款代理人及注册人

纽约梅隆银行信托公司将担任该契约下的高级票据契约受托人、付款代理和登记员。 我们可以在不事先通知优先票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们可以担任付款代理人。高级票据契约受托人是本公司按揭契约及若干契约的受托人。 我们的母公司。我们和我们的母公司与许多银行和信托公司保持着普通的银行和信托关系，包括纽约银行梅隆信托公司，N.A.。

治国理政法

义齿和 优先票据受纽约州法律管辖。

 

33

首批按揭债券简介

本招股说明书描述了我们可不时出售的第一按揭债券(“第一按揭债券”)的若干一般条款。 根据这份招股说明书，时间。我们将在招股说明书附录中描述我们提供的每一系列第一抵押贷款债券的具体条款。第一批抵押债券将根据我们和美国之间于2020年6月19日签订的契约发行。 作为受托人(“按揭受托人”)的纽约梅隆银行信托公司，并以设立每个系列的首个按揭债券的按揭契据作为补充契据。经修订的契据或 不时补充，被称为“抵押契约”。我们已经总结了以下抵押契约和第一批抵押债券的精选条款。我们在此招股说明书中向您提供的信息 有关第一按揭债券及按揭契约的资料只是该等文件所提供资料的摘要，而摘要全文须参考按揭契约的规定，包括 附在其上的第一抵押债券的格式。你应该参考第一抵押债券本身和抵押契约，以获得关于第一抵押债券的更完整的信息，而不是本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充，管理你作为持有者的权利。按揭契约作为注册说明书的证物包括在内，而本招股说明书是注册说明书的一部分。抵押契约已根据1939年《信托契约法》获得资格，为 根据修订后的《信托契约法》，第一批抵押债券的条款将包括《信托契约法》规定的抵押契约的一部分。

在本节中，凡提及“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”和“本公司”时，仅指 除非本协议另有明文规定，否则不得向太平洋燃气电力公司及其任何直接或间接子公司或联营公司出售。

一般信息

抵押契约构成了第一留置权，受允许留置权的限制(如下所述)，对我们的几乎所有不动产 与我们设施相关的财产和某些有形的个人财产。按揭契约并不限制我们根据该契约可发行的债务数额。然而，我们只可根据按揭契约发行首期按揭债券。 在我们可用的范围内，财产附加(如下所述)、退役的第一抵押债券和现金。见“--发行额外的第一抵押债券”。第一批抵押债券将有权受益于 按揭契约与根据按揭契约发行的所有其他第一按揭债券同等及按比例递增。

招股说明书 适用于每次发行第一按揭债券的补编除其他事项外，将指明：

 

•

第一批抵押债券的名称，如果不是其认证日期，则为每一 该系列的抵押债券；

 

•

对第一抵押债券本金总额的任何限制；

 

•

支付任何第一批抵押债券本金的日期，包括到期日 日期，或如何确定这些日期，以及我们有权延长这些日期和任何延期的期限；

 

•

第一抵押债券的利率，如果有的话，可以是固定的或可变的，或者方法或 决定一个或多个利率的方式，以及我们是否有能力延长任何付息期和任何延期的期限；

 

•

产生利息的一个或多个日期，我们将在第一天支付利息 抵押债券和用于确定谁有权在任何付息日获得应付利息的定期记录日期(如有)；

 

•

该第一按揭的本金(及保费，如有的话)及利息(如有的话)的一个或多个地点 债券应支付，第一抵押权转让登记的方式

 

34

可订立第一按揭债券的债券及交换，并借此向我们发出、发出、提交、提交或送达有关该等第一按揭债券的通知及要求；

 

•

任何一个或多个时间段，或一个或多个日期，其价格和条款 根据我们的选择，可以全部或部分赎回第一批抵押债券的条件；

 

•

我们根据任何偿债基金赎回、购买或偿还任何第一批抵押债券的任何义务 或其他强制性赎回条款，或根据持有人的选择，以及赎回、购买或偿还第一批抵押债券的条款和条件；

 

•

我们将批准发行的首批按揭债券的面额，如果不是1,000美元或 1,000美元的整数倍；

 

•

我们是否将以全球证券的形式发行第一批抵押债券，如果是， 任何全球证券的托管人；

 

•

如就任何第一按揭债券的本金或任何溢价或利息而须支付的款额可为 参照在按揭契约以外可确定的指数或其他事实或事件而厘定的，厘定该款额的方式；

 

•

除违约事件外，适用于该系列第一抵押债券的任何违约事件 在“-违约事件”中描述；

 

•

为该系列持有人的利益而订立的契诺；

 

•

一种货币、货币或货币单位，其本金、溢价(如果有的话)和利息 抵押债券以美元以外的货币支付，美元等值本金金额的确定方式；

 

•

抵押契约中法定节假日或营业日规定的例外情况；

 

•

如果第一批按揭债券的本金须不时支付而无须交出或退回，则任何 计算在任何时间就该按揭契约的所有目的而尚未偿还的本金的方法或方式；及

 

•

第一批抵押债券的任何其他条款。

我们可以按面值出售第一抵押债券，或者以低于其所述本金的大幅折扣出售第一抵押债券。我们将在招股说明书中描述 补充材料美国联邦所得税考虑因素，以及我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何第一抵押贷款债券的任何其他特殊考虑因素。

付款

但可提供的情况除外 就一系列而言，于每个付息日须支付的首笔按揭债券的利息(如有的话)，将于每一次付息日期支付予该首笔按揭债券以其名义登记的人，而该人的名下登记日期为 付息日期。然而，到期时应支付的利息将支付给本金的收款人。如任何第一按揭债券的利息未能支付，拖欠的利息可支付予 第一抵押债券的持有人，以支付该违约利息的特别记录日期为准，该日期不得早于建议付款日期前30天至10天及不少于建议付款日期后25天 按揭受托人收到有关建议付款的通知。

救赎

可选择或强制赎回一系列第一按揭债券的任何条款将在招股说明书补编中列明。 提供的系列。除非招股说明书附录另有说明，否则首先

 

35

按揭债券只有在指定的赎回日期前不少于10天但不多于60天发出通知时，本行才可赎回按揭债券，如少于 赎回一系列债券时，须赎回的第一批按揭债券将按该系列债券的规定方法选择，如无该等规定，则按注册处处长认为公平的随机方法选择。 但是，就全球证券而言(如下所述)，应按照保管人的程序选择要赎回的第一批抵押债券。

我们保留提供有条件赎回通知的权利，以供我们选择赎回或赎回，视乎情况而定。 在我们被要求通知持有人赎回之前无法确定的事件或状况的发生或未发生。有条件通知可能会说明，如果我们没有将赎回资金存入 于赎回日或之前赎回按揭受托人或付款代理人，或吾等已指示按揭受托人或付款代理人不将存放于按揭受托人或付款代理人的款项用于赎回第一按揭债券，我们将无须赎回第一按揭债券。 赎回日的抵押债券。

抵押权契约的留置权

一般信息

抵押贷款 契约创造了第一留置权，受允许留置权的约束，对我们几乎所有的不动产和与我们的设施相关的某些有形个人财产。我们将受抵押契约留置权约束的财产称为 “抵押财产”和不属于抵押契约留置权的财产，称为“例外财产”。

《抵押契约》规定，位于以下地点的后置财产(不包括符合例外财产的后置财产) 加利福尼亚州将受抵押契约的留置权(受制于允许的留置权)；然而，如果是合并或合并(无论我们是不是幸存的公司)或转让或租赁 对于所有或几乎所有的抵押财产，抵押契约将不会被要求成为继承人公司当时拥有或其后获得的任何财产的留置权，但从我们那里获得的财产或作为 该交易的结果，但不构成例外财产，以及对该等财产的改善、扩建和增加，以及任何部分或多个部分的续期、更换和替换。此外, 取得后的财产可受取得财产时已存在的或置于其上的留置权管辖，包括但不限于购买款项留置权，以及在某些情况下，在录音之前附属于财产的留置权。 或提交一份文书，明确将财产置于抵押契约的留置权之下。

抵押契约提供 在第一笔按揭债券发行前，按揭受托人对按揭财产及按揭受托人持有或收取的所有其他财产及资金有留置权，但以信托形式持有以供支付 本金、保费(如有的话)及第一批按揭债券的利息，作为支付按揭受托人合理补偿及开支的保证，以及作为吾等履行本公司弥偿 抵押受托人就某些法律责任所作的保证。

未经持有人同意，吾等及按揭受托人可订立补充协议 契约，以使更多的财产享有抵押契约的留置权(包括原本属于例外财产的财产)。因此，该属性将构成属性添加(只要不是这样 有资格作为如下所述的财产补充)，并作为发行额外的第一抵押债券的基础。见“--发行额外的第一抵押债券”。

例外财产

这个 抵押契约构成了对我们位于加利福尼亚州的设施相关的几乎所有不动产和某些有形个人财产的第一留置权，但允许留置权除外

 

36

对于Diablo Canyon核电站，我们的公司办公室、抵押契约中规定的某些指定财产和以下例外财产(除非另有规定 在任何适用的招股说明书附录中注明)：

 

•

所有货币、投资财产和存款账户以及担保权利(这些术语在 以及所有手头现金或存入银行或其他金融机构的现金、股票、合资企业、普通或有限合伙企业的权益 或有限责任公司、债券、票据、其他债务证据及其他证券、商品帐目及本公司高级人员及董事的人寿保险单，不论属何种类及性质，在每种情况下均不得 已支付或交付、存放于按揭受托人或由按揭受托人持有；

 

•

所有帐目、动产纸、商业侵权索赔、文件、一般无形资产(但有某些例外情况，如 作为使用他人不动产的许可和许可)、文书、信用证权利和信用证(这些术语在加利福尼亚州 商业法典)和所有合同、租赁(包括但不限于我们暗黑破坏神峡谷核电站的某些不动产的租赁)、经营协议和其他任何种类和性质的协议；所有合同权利， 票据和纸币；

 

•

所有收入、收入和收益、所有应收账款、支付权和未开单收入，以及所有 租金、通行费、争论点、产品及利润、申索、信用、要求及判决，包括对差饷、收入组成部分、收费、关税或由此产生的款额的任何权利，或对应计及记录在 对我们收款的监管账户；

 

•

所有政府和其他许可证、许可证、特许经营权、同意和补贴，包括所有排放 根据与减少或控制大气、水或土壤污染有关的任何类似的现有或未来法律而设定的限额和温室气体限额(或类似权利)，但使用不动产的所有许可证和许可除外 他人的财产、公共道路、街道和其他公共财产的使用权、通行权和其他权利，或者与占有或使用不动产有关的利益；

 

•

所有专利、专利许可证和其他专利权、专利申请、商号、商标、版权 和其他知识产权，包括计算机软件和软件许可证；

 

•

所有债权、债权、据法权产和其他无形财产；

 

•

所有汽车、公共汽车、卡车、卡车起重机、拖拉机、拖车、拖车、机动车辆和类似车辆以及可移动的 设备；所有车辆、轨道车辆和其他铁路设备；所有船只、船只、驳船和其他海上设备；所有飞机、直升机、飞机发动机和其他飞行设备；以及用于 与上述任何一项有关连；

 

•

为普通出售或租赁而持有的所有货物、贸易存货、货物、商品和库存 在业务过程中；在抵押财产的运作中使用的所有材料、供应品、库存和其他个人财产物品，是可消耗的(普通损耗除外)；

 

•

所有燃料，不论该燃料是否为抵押财产运作中的消耗品，包括 在燃料用作燃料之前、期间内或之后的任何时间，任何燃料的分离成分；所有手动和其他便携式工具和设备；所有家具和陈设；以及计算机和 数据处理、数据存储、数据传输、电信和其他设施、设备和仪器，在任何情况下，主要用于行政或文书目的，或在其他情况下对业务或 作为抵押财产的抵押契约授予条款中所述的设施、机器、设备或固定装置的维护；

 

•

所有个人财产，不受加利福尼亚州管辖的担保权益的完善 商法典；

 

37

•

所有石油、天然气和其他矿物(这些术语在加州商业法典中定义)和所有煤炭、矿石、 天然气、石油和其他矿物及所有木材，以及上述任何一项的所有权利及权益，不论该等矿物或木材是否已被开采或提炼或以其他方式与土地分离；以及所有电能及电容、气体 (天然或人工)、蒸汽、水和我们生产、制造、购买或以其他方式获得的其他产品；

 

•

租赁协议指定我们为承租人的所有财产以及我们的所有权利、所有权和 在该租赁财产中以及在该租赁协议中、在该租赁协议中以及在该租赁协议项下的权益，不论该租赁协议是否旨在作为担保(包括但不限于在我们的Diablo Canyon核电站租赁的某些不动产)；

 

•

在抵押契约签立日期之后，所有不动产、动产和混合财产都有 已解除抵押契约的留置权，以及对该等财产的任何改善、扩展和增加，以及对其任何部分或其任何部分的更新、替换和替换；

 

•

在抵押契约中声明不受留置权约束的所有财产，包括不动产、动产和混合财产 抵押契约；

 

•

所有环境修复场地；

 

•

所有暗黑破坏神峡谷的财产；

 

•

所有办公楼物业；

 

•

抵押契约中确定的某些水电资产；

 

•

所有缓刑财产；

 

•

所有剩余财产；以及

 

•

上述例外财产的所有收益(该术语在《加州商法典》中定义)；

但是，例外财产不应包括可识别的收益(该术语在加利福尼亚州有定义 我们违反抵押契约条款处置的任何抵押财产。

如果一个事件是 违约发生在抵押契约下，某些例外财产可能会受到抵押契约的留置权的约束。

抵押契约允许我们创造或允许存在某些“允许留置权”，如抵押、信托契约、质押、 抵押财产的担保权益、租赁、保留、限制、抵押、产权负担或其他留置权，其优先于抵押契约的留置权。

“允许留置权”包括：

 

•

在我们与另一实体合并或合并到另一实体的范围内，对该实体现有资产的留置权 在合并或合并之日，并担保该实体的债务，但债务和留置权不是在预期合并或合并时产生或产生的，也不延伸到存在的任何其他抵押财产 紧接合并或合并之前；

 

•

至于我们在按揭契约签立日期后取得的财产，留置权是存在的或已置入的 但留置权不适用于任何其他抵押财产；

 

38

•

税收、评税和其他政府收费或要求的留置权，这些费用或要求不是拖欠的或 通过适当的诉讼程序真诚地进行抗辩；

 

•

机械师、工人、小贩、维修工、物料工、仓库工人和 承运人的留置权、早期留置权、其他与建筑相关的留置权、我们任何员工因已赚取但尚未支付的工资或工资而享有的留置权或特权，以及其他留置权，包括但不限于，工人的留置权 在正常业务过程中产生的对非违法性指控或要求的赔偿裁决，或通过适当程序真诚地提出异议的赔偿裁决；

 

•

对因司法或行政诉讼而产生的扣押、判决或裁决的留置权 (I)数额不超过(A)$1000万，以2020年历年已存在者为准；但就衡量在其后任何历年存在的该等留置权而言，款额须为 自2020年1月1日起至适用历年1月1日止的一段时间内，所有城市消费者的消费价格指数、美国城市平均价格指数或城市CPI的百分比增幅 (B)当时未偿还的第一批抵押债券本金的3%，或(Ii)我们将真诚地(X)就其提起上诉或其他复核程序，并将就其提起上诉或其他法律程序 (Y)有权提起上诉或其他复审程序；

 

•

地役权、产权负担、租赁、保留、限制或他人的其他权利， 以及影响抵押财产或其任何部分的法律、法规和限制，以及所有权上的瑕疵、不合规、例外和限制；但地役权、产权负担、租赁、保留、权利、 法律、法规、限制、缺陷、不规范、例外和限制(A)我们认为，不会实质性地损害我们为我们持有该抵押财产的目的而使用该抵押财产，或(B) 由贷款人以抵押权受托人为受益人的所有权保险政策投保；

 

•

根据经公众修改和批准的我们的定居协议，保护地役权 加利福尼亚州公用事业委员会2003年12月18日的意见和命令以及2003年9月25日提交给公用事业公司的解决有关土地保护承诺问题的规定 加利福尼亚州委员会；

 

•

符合以下条件的不动产所有权的瑕疵、违规、例外和限制通行权或以我们为受益人的其他类似权利，或由我们使用或将主要用于 通行权目的或根据租赁、地役权、许可证或类似权利持有的不动产；但条件是：(I)我们从一个或多个表面所有人那里获得 根据授予该不动产的文书的条款，优先通行权，租赁、地役权、许可证或类似的权利 我们获得它的目的：(Ii)该等缺陷、违规、例外或限制从属于我们对该等不动产的利益；(Iii)根据征用权或类似法规，我们有权消除该等缺陷； 缺陷、违规、例外或限制影响我们的利益，或(Iv)缺陷、违规、例外或限制可在不不当的情况下以其他方式补救 努力或费用；洪泛权、洪泛权和/或水权的瑕疵、违规、例外和限制；

 

•

为分配财产而对不动产或不动产中或与不动产有关的权利的留置权 电力或燃气，用于电话、电报、无线电、无线或其他电子通信或以其他方式获得 通行权，该留置权既不是我们所产生、承担或担保的债务或其他义务的担保或证据，也不是我们习惯上支付的债务或债务的证据 兴趣；

 

39

•

在签订抵押契约之日存在的租赁、许可证或占用协议，影响 我们当时拥有的抵押财产，以及其续期和延期；以及影响抵押财产的租赁、许可或占用协议，这些租约、许可证或占用协议是在抵押契约签立日期后签订的，或影响 吾等在该日期后取得的按揭物业，在任何一种情况下，(I)年期不超过10年(包括由承租人选择延期或续期)或(Ii)不会对吾等使用 为我们持有的目的而持有的财产；

 

•

授予出租人、许可人、特许人或准许人的留置权，以支付租金或其他到期或 其他须履行的义务或作为，而根据租契、分租、许可证、特许经营权或许可证，须支付租金或其他款额，或须履行其他义务或作为，只要支付租金或 其他数额或其他义务或行为的履行不是违法的，或者正在善意地通过适当的程序提出异议；

 

•

联邦、州、市或其他部门施加的控制、限制、义务、责任和/或其他负担 法律，或政府当局的规则、法规或命令，对抵押财产或其任何部分或其经营或使用，或对抵押财产或其任何部分或经营或使用 或关于任何专营权、授予、许可、许可或公共目的要求，或保留给或以其他方式归属于政府当局的任何权利，以施加任何此类控制、限制、义务、关税和/或其他 负担；

 

•

政府当局凭借特许经营、授予、许可、许可或合同可能拥有的权利， 或凭借法律，购买、重新取得或指定抵押财产或其任何部分的购买者或命令出售，终止专营权、授权书、许可证、许可证、合同或其他权利，或管理我们的财产 业务；以及我们与任何这些权利相关的任何和所有义务；

 

•

法律或政府法规所要求的留置权(I)作为交易任何企业或 行使任何特权或许可证，(Ii)使我们能够维持自我保险或参加为承保任何保险风险而设立的任何基金，(Iii)与工伤补偿、失业保险、 社会保障或任何养老金或福利计划，或(Iv)分享参与上文第(Ii)款和第(Iii)款所述一项或多项安排的公司所需的特权或福利；

 

•

抵押财产或其任何部分的留置权，由我们授予，以保证责任或公共或 法定义务或担保、暂缓或上诉保证金，或代替保证金、暂缓保证金或上诉保证金；

 

•

保留或归属他人取得或接收任何煤、矿石、天然气、石油及其他矿物的任何部分的权利， 由我们或其他人在我们的财产上开发、生产、制造、产生、购买或以其他方式获得的任何木材和/或任何电力或能源、天然气、水、蒸汽和任何其他产品；

 

•

本公司以外的人因下列合约、协议及其他文书而产生的权利及权益 我们是一方，涉及财产的共同所有权或共同使用，以及对除我们以外的其他人在那些人和我们共同拥有的财产中的利益的所有留置权，如果和在一定程度上这些留置权的执行 不会在任何重大方面对我们在该财产中的利益造成不利影响；

 

•

对转让或转让的任何限制和/或任何受让人有资格成为许可的 受让人或受让人和/或公用事业或公共服务公司；

 

•

任何留置权(A)已被担保为争议的全部金额或(B)用于支付 是否已作出其他适当的保安安排；

 

•

地役权、地契或 通行权在我们的财产内、之上、上方和/或横跨我们的财产或通行权对我们有利的是 道路、管道、输电线路、配电的用途

 

40

线路、通信线路、铁路、移走煤炭或其他矿物或木材，以及其他类似目的，或用于共同或共同使用不动产，通行权，设施和/或设备；但是，只要赠款不会对财产的使用或 通行权为使该物业或通行权由我们持有；

 

•

预付留置权和购置款留置权，在《抵押契约》中有更详细的描述；

 

•

PG&E公司、公司和股东提名人的留置权联合破产法第11章 重组计划，日期为2020年6月19日；

 

•

与发行合格证券化债券有关的任何留置权(定义见 按揭契约)；

 

•

在签立抵押契约和集合之日存在的任何其他留置权 本金不超过3000万美元；

 

•

当时未偿还本金总额不超过6,500万美元的任何其他留置权 2020日历年的存在范围，但对于在随后的任何日历年存在的任何此类留置权，其数额应通过自#年开始的期间城市消费物价指数的百分比增加 2020年1月1日至适用日历年1月1日止；及

 

•

在补偿和其他方面以抵押受托人为受益人的抵押契约下的留置权 本行以按揭受托人身分支付予按揭受托人的款项。

增发第一按揭债券

我们可不时发行任何系列的第一按揭债券，以抵销物业增建、退回证券及存放的现金。 在按揭受托人处，本金总额不超过：

 

•

构成无资金来源财产的新增财产净额合计的70%(如上所述 下文)；

 

•

之前发行的已被取消或我们已发行的第一抵押债券的本金总额 交付按揭受托人注销或先前发行的被视为已根据按揭契约支付的第一按揭债券，我们称之为“退役证券”；或

 

•

存放于按揭受托人的现金数额。

出于美国联邦所得税的目的，任何这种额外的第一抵押债券都可以与原始的第一抵押债券互换 或应在不同的CUSIP下发布。

“财产附加”一般包括下列财产的任何项目、单位或要素 由吾等拥有，并受按揭契约的留置权所规限，但商誉、持续经营价值权利或无形财产，或其购置或建造成本应适当收取的任何财产除外 在收购或建造时记入我们的一个运营费用账户。

抵押契约包括以下限制 针对受优先权约束的财产发行第一抵押债券，以及资助财产上任何高级优先权金额增加。

“融资房地产”一般指已用作发行第一抵押债券基础或用作抵押房地产 抵押契约项下抵押财产的解除或替代依据。

 

41

“退役证券”通常指的是不再发行的第一抵押债券 抵押契约项下的未偿还部分，尚未因使用资金现金而报废，也未用作认证和交付第一抵押债券、释放财产或提取的基础 现金。

“无资金来源的财产”一般指抵押财产，该财产以前未被用作 发行第一抵押债券(未以其他方式报废)或作为解除或替代抵押财产的基础。

解除按揭 属性

我们可以解除财产的留置权，如果我们交付相当于 将被释放的财产的基础(如下所述)，减去任何出售、交换、奉献或其他处置待释放财产所附带的任何税款和费用。以下任一项或以下项的任意组合 以下款项将用作抵扣我们须交付予按揭受托人的现金：

 

•

即将解除的财产上的购置款留置权所担保的债务本金总额， 受以下描述的某些限制的限制；

 

•

相当于对我们的净成本或净公允价值的金额(以较小者为准) 在某些扣除和增加后构成无资金来源的财产，主要包括为抵消财产报废而进行的调整(但如果财产增加是在 在我们提出释放请求前90天)；

 

•

等同于七分之十的本金总额 第一，我们将有权在已注销的第一抵押债券的基础上发行第一抵押债券(该权利因此类发行的操作而被放弃)；以及

 

•

等同于七分之十的本金总额 第一批交付给按揭受托人的按揭债券。

就本款而言，下列术语具有 其含义如下：

 

•

“出资财产基准”一般是指出资财产的净成本或对我们来说的公允价值净值。 在其成为出资财产时的出资财产，两者以较小的数额为准。

 

•

“净成本”是指在计算之日，财产的成本，如果该财产是 在优先留置权的约束下，(I)计算当日任何优先留置权债务的未偿还本金金额或(Ii)财产成本，两者以较少者为准。

 

•

“公允净值”是指在计算之日，物业的公允价值，如果是这样的话，减去 财产受优先留置权的约束，以(I)任何优先留置权债务截至计算之日的未偿还本金金额或(Ii)财产的公允价值中较少者为准。

 

•

“购房款留置权”通常指的是对被解除的财产的留置权，该留置权由 该等财产的转让人须保证该财产的全部或部分买价，或就该财产的转让或解除而批给一名或多名其他人，或批给任何该等人士的按揭受托人或代理人或由该等人士持有，并可 包括留置权，包括除被解除的财产之外的财产和/或确保额外债务的留置权。

我们将被允许解除抵押贷款公司无资金来源的财产的留置权，而无需向抵押贷款公司存入任何现金。 在下列情况下，受托人或提供任何其他信贷：(I)在作出某些调整后，所有无资金来源的财产(不包括要释放的财产)的净成本或净公允价值中的较低者至少为零，或(Ii)较低者 无资助者对我们的净成本或净公允价值

 

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在作出某些调整后，将被释放的财产不超过在我们购买、制造或建造前90天或之后购买、制造或建造的所有财产的净成本或净公允价值中的较低者 要求，在做了一定的调整之后。如果前一句中的(I)或(Ii)都不适用，我们将被要求交付一份“化妆”现金金额。我们可以申请成为 我们将被要求将本节要点中所述的任何项目交付给按揭受托人，以抵扣现金。

我们还将被允许在一个日历年度内释放不超过1000万美元的财产(按城市消费物价指数每年增加)或 当时未偿还的第一按揭债券本金总额的3%，而没有遵守按揭契约中的其他免除条款。然而，如果依赖于这一解除条款，我们解除了出资财产，我们将 被要求在日历年度结束前向抵押受托人存入相当于所释放财产的资金基础的70%的现金，扣除某些信用。

《抵押契约》规定了解除被征用权取得的财产的简化程序，并规定处置 若干陈旧财产及在未经按揭受托人任何解除或同意的情况下授予或放弃某些权利。

这个 上述允许解除财产(由征用权取得的财产除外)的规定只有在没有违约事件发生并在抵押契约下继续发生的情况下才可实施。

提取现金

除非发生了 违约已发生且仍在继续，且受某些限制的限制，按揭受托人持有的现金一般可

 

•

由我们(I)撤回，金额等于我们的净成本或净公允价值(以哪一个为准 在某些扣除和增加之后，构成无资金来源的财产的财产增加，主要包括对抵销报废的调整(但如果财产增加是获得的或 在我方提出撤回请求前90天内提出)或(Ii)金额等于七分之十(10%/7%)我们有权于 已报废的第一抵押债券的基础(由于操作提款而放弃该发行的权利)或(3)数额等于七分之十(10%/7%) 交付予按揭受托人的任何未偿还第一按揭债券的本金；或

 

•

应我们的要求，适用于(I)购买第一抵押债券或(Ii)付款(或拨备 任何第一按揭债券的指定到期日，或任何可赎回的第一按揭债券的赎回(或赎回条款)。

根据按揭契据须向按揭受托人提供的证据

我们会向按揭受托人提供由我们的高级人员或 我们选择的人。例如，我们可以选择一名工程师提供一份关于被认证或发放的财产价值的书面声明，或者选择一名律师提供关于总体上遵守抵押契约的建议。在某些重大问题上， 适用的法律要求会计师、工程师或其他专家必须是独立的。我们必须每年提交一份证明，证明我们遵守了抵押契约下的条件和契诺。

抵押财产的合并、合并、转让

我们不得与任何其他人合并或合并(如下所述)或转让、转让或租赁所有或 我们几乎所有的抵押财产都转让给任何人，除非：

 

•

因该项合并而形成的人，或我们被合并的人，或以转让或 其他转让，或出租全部或实质上全部抵押财产

 

43

是根据美国或任何州的法律组织和存在的公司、合伙企业、有限责任公司、协会、公司、股份公司或商业信托 或哥伦比亚特区；

 

•

该人签立并向按揭受托人交付一份补充按揭契据，而该补充按揭契据是 合并、合并、转易或其他转让，或在租约的情况下，如果其期限超过当时未偿还的第一抵押债券的最后规定到期日，则包含继承人对到期债券和 按时支付当时所有未偿还的第一按揭债券的本金、保费(如有)及利息(如有)，以及履行和遵守按揭契约下须履行或遵守的每项契诺及条件 由我们；

 

•

该人签立并向按揭受托人交付一份载有 由继承人授予、转易、移转及按揭，以确认按揭契据对按揭财产的留置权，并对继承人其后取得的所有财产(例外财产除外)享有留置权 构成对按揭财产的改善、扩展或增加，或对其任何部分进行续期、替换或替代，并在继承人选出时受抵押权留置权规限的人 将该人根据其全权酌情决定权所指定的、当时由该人拥有或其后取得的其他不动产、非土地财产和混合财产订立契约；

 

•

就租约而言，该租约明文规定须受吾等在本协议所述期间的任何时间终止 在抵押契约下的财产的任何出售中，违约事件和如此租赁的财产的购买者的持续，无论是根据抵押契约所赋予的出售权力还是依据司法程序；

 

•

在交易生效并将成为我们义务的任何债务视为 吾等在交易进行时已招致任何违约或违约事件，故不会发生或继续发生违约或违约事件；及

 

•

我们已向按揭受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，分别述明 合并、合并、转易、租赁或转让(视属何情况而定)完全符合按揭契约的所有规定；但高级人员的证书和大律师的意见的交付不得 本公司与本公司任何全资附属公司之间的任何合并、合并、转让、转让或租赁均须遵守。

尽管如此，我们可以合并或合并我们的全部或几乎所有资产给没有 重大资产或负债，纯粹是为了改变我们的组织管辖权或我们的组织形式或为了成立控股公司而成立的；但我们的负债金额不是 增加；并进一步规定继承人承担我们在抵押契约下的所有义务。

在以下情况下 在满足上述所有条件后，将所有或几乎所有抵押财产转让给抵押契约项下预期的任何其他人(如同我们在没有给予的情况下存在 除非吾等选择豁免豁免及解除抵押契约项下所有债务及当时未清偿的第一批按揭债券的责任，否则本行将免除及解除该等债务。

“基本上所有”一词的含义尚未明确确定，很可能通过参考 如果问题出现并将取决于当时存在的事实和情况，则适用州法律。

 

44

就本款而言：

 

•

“个人”是指任何个人、公司、有限责任合伙企业、合资企业、信托或 非法人组织，或任何其他实体，无论是否为法人实体，或任何政府当局(如抵押契约中所定义)。

附加契诺

我们已经同意了 抵押贷款契约，以及其他东西：

 

•

维持任何系列第一按揭债券的付款地点；及

 

•

以维持本公司的存在(须受上述有关合并及合并的条文规限)。

修改按揭契约；豁免

经持有人同意，吾等及按揭受托人可在合共不少于本金总额不少于 被视为一个类别的按揭契约下当时未偿还的每一受影响系列的按揭债券，修改或修订按揭契约，包括与该按揭契约的第一按揭债券持有人的权利有关的条文 系列片。然而，未经受影响的第一抵押债券的每一持有人同意，任何修改或修订不得：

 

•

改变规定的到期日，本金减少本金或任何应付保费，减少 该首笔抵押债券的利率，或更改利率的计算方法；

 

•

减少在该第一抵押债券加速到期时应支付的本金金额；

 

•

更改用于支付本金或利息的对价类型(硬币、货币或其他财产)或 第一笔抵押债券的溢价；

 

•

损害就强制执行第一按揭的任何付款或与之有关的任何付款而提起诉讼的权利 债券；

 

•

降低经其同意的任何系列的未偿还第一按揭债券的本金百分比 要求持有人修改或修改抵押契约；

 

•

降低免除履约所需的未偿还第一抵押债券本金的百分比 抵押权契约的某些规定或免除某些违约；

 

•

修改有关修改和豁免的规定，但抵押契约中规定的除外；

 

•

降低适用于第一抵押债券持有人的法定人数或投票权要求；或

 

•

允许在留置权之前设定任何留置权(抵押契约不允许) 抵押契约对于全部或几乎所有抵押财产，或者，除非抵押契约另有明确许可，解除抵押契约的留置权，终止抵押的留置权 在所有或几乎所有抵押财产上订立契约，或剥夺第一抵押债券的持有人对抵押契约留置权的利益。

持有当时未偿还的每个受影响系列的第一按揭债券的本金总额合计不少于多数的持有人 在按揭契约下，以单一类别投票，吾等可放弃遵守按揭契约的某些条款，使该系列的第一按揭债券持有人受益，或

 

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