展品 4.1

TotalEnergies资本，

公司

和

TotalEnergies SE，

担保人

致：

纽约梅隆银行，通过其伦敦分行

受托人

2019年5月7日签署

截至2024年9月10日

2009年10月2日起始的债券契约的补充，如有变动，经常修订

$750,000,000 4.724％保证期限至2034年的票据

10亿美元5.275%到期年限为2054年的保证票据

125亿美元 5.425% 到期日为2064年的担保票据

第五增补契约

本第五个协议补充书，日期为2024年9月10日（以下简称“第五个协议补充书”），由TotalEnergies Capital（以下简称“公司”），法国共和国法律下正式组织并存在，在 Nanterre 的 Registre du Commerce et des Sociétés 注册，注册编号为428 292 023，主要办事处位于法国 Courbevoie 的2号Jean Millier广场，La Défense 6，彻底签署。 无人股份有限公司TotalEnergies SE，欧洲公司法人（Societas Europaea），是法国共和国法律下正式组织并存在，在 Registre du Commerce et des Sociétés 注册， 南特尔贸易注册约翰米利耶广场2号，92400 Courbevoie，法国，和TotalEnergies SE（下称“公司”）欧洲公司法国共和国法律下正式组织并存在，在 Registre du Commerce et des Sociétés 注册 根据法国商法，注册号为542051180的纽约梅隆银行英国分行作为受托人（以下称为“受托人”），注册号为542051180的集团信托为担保人（以下称为“担保人”），主要办公地点位于Courbevoie，92400，La Défense 6，Jean Millier广场2号，英国伦敦Queen Victoria Street160号。

前言

鉴于，公司和担保人曾于2009年10月2日执行并交付给受托人《契约》（以下称为“基本契约”），以及第一额外契约、第二额外契约、第三额外契约（以下各契约的定义见下文）以及本《第五额外契约》（合称“契约”），其中规定了在法国境外不时发行公司无担保的债券、票据或其他债务凭证（以下统称“证券”），其格式和条款如《基本契约》第201和301节所规定的。

鉴于，公司、担保方和受托人于2018年10月11日签订了第一附加契约（“第一附加契约”），该附加契约修订并补充了基础契约的某些条款；

鉴于，公司、担保人和受托人于2020年7月22日签署了第二个补充证券期限书（“第二个补充证券期限书”），该期限书修订和补充了基本期限书的某些条款；

鉴于，公司、担保人和受托人于2021年6月17日订立了第三份补充契约（“第三份补充契约”），修订并补充了基础契约的某些条款；

鉴于需要澄清的是，纽约梅隆银行（通过其伦敦分行行事）担任受托人和付款代理，纽约梅隆银行担任注册和转让代理，根据契约。

鉴于基础契约第901（7）条允许在不经持有人同意的情况下制定此类补充协议，以确立任何系列证券的形式或条款，或者按照第201和第301条所允许的方式设立担保的形式。

鉴于公司欲发行以下证券：(i) 根据基准契约，7.5亿美元面值、4.724%到期于2034年的保证票据（“2034票据”）；(ii) 根据基准契约，10亿美元面值、5.275%到期于2054年的保证票据（“2054票据”）；(iii) 根据基准契约，12.5亿美元面值、5.425%到期于2064年的保证票据（“2064票据”），统称为票据，以上所有票据将根据本第五附属契约发行。

鉴于，此第五附加协议仅适用于债券；在与基础契约条款不一致的情况下，本第五附加协议的条款将适用。

鉴于，已经完成使本第五个补充契约成为公司和担保人根据其条款达成有效协议的一切必要事项。

基于上述情况以及持有人购买证券的考虑，双方约定如下，以便于证券的所有持有人或其任何系列证券能够平等和比例地受益：

第一篇

定义

第101节。 术语的定义除非上下文另有规定：

(a) 在本第五个补充协议中使用时，与债券契约中定义的每个术语具有相同的含义；

(b) 本第五补充契约中定义的所有术语在全文中具有相同的含义;

(c) 单数包括复数，反之亦然；及

(d)       标题仅为方便参考，不影响解释。

第102节。 补充定义以下定义仅适用于注释:

“适用法律”指任何法律或法规。

“权威”指任何管辖权、起诉、税务或政府当局在任何司法管辖区。

“Code”指美国1986年修订版的国内税收法典。

“FATCA扣缴”是指根据《税法》第1471至1474节（或任何经修改或继任的具有实质相似性的版本）规定的任何扣缴或减除，以及根据《税法》第1471(b)(1)节订立的任何协议、根据任何政府机构间的双边协议、条约或公约及实施该税法的任何财政或监管法规或做法所采取的任何当前或未来的规定或官方解释。

“税”指任何现在或将来由权力征税的任何机构征收、征收、收取、扣缴或评定的任何性质的税款、税收、评估或政府收费。

第二篇文章

票据的通用条款和条件

第201节。 指定和本金金额在本债券中特此授权和成立以下系列证券，分别为(i) 《7.5亿美元 5.275% 担保债券，到期日为2034年》（以下简称“2034年债券”），(ii) 《10亿美元 5.275% 担保债券，到期日为2054年》（以下简称“2054年债券”），和(iii) 《12.5亿美元 5.425% 担保债券，到期日为2064年》（以下简称“2064年债券”以及2034年债券和2054年债券统称“债券”），在债券中的所有目的上均应视为“证券”。

第202节。 到期日。2034年票据的本金到期日是 2034年9月10日，2054年票据的本金到期日是2054年9月10日，2064年票据的本金到期日是2064年9月10日。

第203条。 其他发行。公司有权在不征得债券持有人同意的情况下，随时发行额外的债券。该等额外债券将享有同等地位，

利率、到期日和其他条款（除了计息起日、发行价格和（在某些情况下）新票据的首次利息支付日之外）应与本票据规定的凡是。任何此类附加票据，连同本票据规定的票据，将构成一系列证券下面文件。任何附加票据都应在不同的CUSIP或ISIN号下发行，除非该附加票据是在原系列的“合格重新开放”下发行，是作为与原系列相同的“债务工具发行”，或者是以最低限度的原始折扣额外发行，均适用于美国联邦所得税目的。

第204节。 票据形式每个票据系列的形式应基本上符合附件A，附件B所示。 附件A，附件B和页面。附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。，如附表所示，具体附于此，并合并入此。

第205节。 利息。票据应支付利息，付款，并具有附属票据格式中规定的其他条款，以及基本契约和第一增补契约、第二增补契约、第三增补契约和第五增补契约的补充。 展品 A, 展B20,200,000附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。 和基本契约中规定的其他条款，以及通过第一增补契约、第二增补契约、第三增补契约和第五增补契约进行的补充。

第206节。 赎回在2034年6月10日之前（到到期3个月），公司可以选择以任何时候和任何方式全额或部分赎回2034年债券，赎回价格为（以本金的百分比形式表达，并四舍五入到三位小数）较大值（i）（a）剩余计划支付本金和利息的现值，按半年度计算（假设债券在2034年6月10日到期），以计提进项税额（假设一年有360天，由12个30天组成）按照国库利率（定义如下： 展品 A 这里）增加15个基点。 加上 更少(b) 赎回日期截至的利息，以及（ii）待赎回的票据本金金额的100%，加上在任一情况下，赎回日期之前应计未支付的利息。

在2034年6月10日之后（到期日前三个月），公司可以随时全额或部分赎回2034年债券，赎回价格等于赎回当日被赎回的2034年债券本金的100%。 加上至赎回日为止尚未偿付的利息。

在 2054 年 3 月 10 日（规定到期日前六个月）之前， 公司可以随时不时地按赎回价格（表示）自行选择全部或部分赎回2054票据 以本金的百分比计算，四舍五入到小数点后三位）等于 (i) (a) 现值总和中的较大者 折现至赎回日的剩余预定本金和利息中（假设票据于3月10日到期， 2054）按国库利率（定义见中）按每半年按一次（假设一年 360 天包括十二个 30 天） 附录 B 到这里） 加 20 个基点， 少 (b) 截至赎回之日应计利息，以及 (ii) 100% 待赎回票据的本金，无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息。

在2054年3月10日以及之后（到期日前六个月），公司可以随时全额或部分赎回2054年债券，赎回价格等于被赎回的2054年债券的本金金额的100%。 加上赎回日期前的应计未偿利息也将一并支付。

2064年3月10日之前（提前六个月到期），公司可以选择全额或部分赎回2064年债券，随时以任何时候，按照赎回价格（以本金金额的百分比表示，并四舍五入到三位小数），该价格等于（i）(a)将剩余的本金和利息的现值之和贴现至赎回日期（假设债券于2064年3月10日到期）并以半年为基准（假设一年为360天，有十二个30天的月份），贴现率为国库券利率（见本文），加上赎回日开始至赎回日止的利息累积，以及（ii）待赎回债券的本金金额的100%，再加上相应的累积未付利息。 附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。 其所指定的国库券利率上浮20个基点， 加上赎回日期的利息累积于赎回日 更少(b) 再加上待赎回债券的本金金额的100%，在任一情况下，再加上赎回日开始至赎回日止的利息累积。

2064年3月10日或之后（到到期日前六个月），公司可随时全额或部分赎回2064年债券，赎回价格

相等于2064年到期债券本金的100%。加上至赎回日为止尚未偿付的利息。

第207节。 发行票据；选择存管人。。票据将以无息形式以全球证券方式发行。票据的初始存管人应为存管公司。

第208节。 授权的票面金额。该票据应以2000美元的面额发行，且必须是1000美元的整数倍。

第209节。 没有沉没基金关于票据不提供沉淀基金。

第三篇文章

适用于债券的基本契约的修订仅适用于债券本身

第301节。 FATCA承诺仅就票据而言，基础证券契约的修正案添加了第十三条，内容如下：

第十三条

第1301节。 关于信息报告和收集义务的相互承诺.

根据本债券契约的另一方的书面要求，本债券契约的各方应在另一方要求后的十（10）个工作日内，向其提供与其、其经营活动或债券有关的，另一方合理要求的表格、文件及其他信息，以使其遵守适用法律，并在发现任何此类表格、文件或其他信息由该方提供的（或变得）不准确的情况下，切实地、及时地通知与之相关的另一方；但不得要求本债券契约的任何方提供根据本条款所要求的任何表格、文件或其他信息，条件是：（i）该方无法合理获得并且无法进行合理努力获得这些表格、文件或其他信息（或应在该类表格或文件上提供的信息）；或（ii）有关方当事人根据该方的合理意见认为这样做将构成以下行为的违反：（a）适用法律；（b）信托责任；或（c）保密义务。在本条款中，“适用法律”应被视为包括（i）任何约束任何方必须遵守或习惯上遵守的任何当局的规则或做法；（ii）任何当局之间的任何协议；以及（iii）任何仿效本债券契约的任何当局与债券当事方之间的任何协议。

第1302节。 FATCA下可能会进行代扣的通知.

在确定任何支付代理根据债券支付的付款可能会受到美国外币账户税款扣缴管辖的情况下，公司应通知每个支付代理，并说明相关付款被如此处理的程度。然而，须注意，公司根据第1302节的义务仅适用于由于公司、债券或两者的特点而使付款受到如此处理的情况。

第1303节。 代理人有权拒绝提供。.

尽管本债券协议的其他条款，每个支付代理人在根据适用法律要求的情况下，可以从其在债券上进行的任何支付中扣除或代扣所需的任何税款，但是在扣除或代扣所得后，支付代理人应该在规定的时间内将款项支付给相关机构，并清算已扣除或代扣的金额，或者根据其选择合理地迅速将支付的金额返还给

如果有扣除或预扣税款的金额，公司应向相关当局结算该金额。为避免疑义，根据适用法律的规定，FATCA的预扣税款被视为本第1303条所要求的扣除或预扣税款。

第1304节。 发行人有权重新定向.

如果公司自行决定，在任何支付到票据支付代理人的任何款项中，适用法律要求进行任何税款的扣除或代扣，那么公司将有权以任何适当方式重新指向或重新组织任何这样的支付，以便在不进行这样的扣除或代扣的情况下进行支付，前提是，任何此类重新指向或重新组织的支付是通过具有国际声望的认可机构进行，并且符合本债券契约的规定。公司将及时通知支付代理人和受托人有关任何此类重新指向或重新组织的情况。为免疑问，FATCA代扣是被视为在本第1304条款目的适用法律要求的扣除或代扣。

第302节。 （包括因收购要約中票券出售引起的利益所得税，如果有的話）的扣税相关的应计利息的附加数额（"关于债券，基础契约第1010条进行修订，在第1010条中添加的一段将如下所示：

此外，公司或担保人应支付的债券金额将扣除FATCA代扣税额。无论是公司还是担保人都不需要支付任何额外金额以支付任何FATCA代扣税。

第四条

其他条款(无需翻译)

第401节。 作为补充契约进行执行本第五补充契约经签署，应被解释为作为基本契约的补充契约，并且根据基本契约，本第五补充契约构成其组成部分。除非在此另有明确定义，此处使用的术语和表达均遵循基本契约中包含的定义、用法和解释。

第402节。 适用于公司和担保人继任者的条款。本第五款补充议定书中公司所包含的所有契约、约定、承诺和协议，无论是否明示，都将约束公司的继任者和受让人。本第五款补充议定书中担保人所包含的所有契约、约定、承诺和协议，无论是否明示，都将约束担保人的继任者和受让人。

第403节。 纽约合同。本第五附属契约、每张债券及担保一事应适用并按照纽约州法律解释。

第404节。 履行和对手方本第五项补充契约可以用相对签字页或任意数量的相对副本执行，每一份副本均为原件，但这些副本共同构成同一契约。

本第五补充契约中的“执行”，“签署”，“签名”以及与本第五补充契约或证券发行与销售相关的任何其他证书，协议或文件中类似的词语，应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”，“tif”或“jpg”）传输的手动执行的签名的图像，以及其他电子签名（包括但不限于docusign和AdobeSign或任何其他经受受托人以书面形式指定并得到受托人单独决定同意的电子处理或数字签名提供商）。电子签名和电子记录的使用（包括但不限于通过电子手段创建，生成，发送，传递，接收或存储的任何合同或其他记录）应与手动执行的签名或使用纸质记录保管系统的法律效力，有效性和可执行性相同，并应尽可能符合适用法律，包括《全球电子签名》法。

根据国家商业法、纽约州电子签名和记录法以及任何其他适用法律，包括但不限于基于统一电子交易法的任何州法。 各方同意，本第五附属契约、证券及通过此提供的任何其他文件可以使用docusign（或其他电子过程或数字签名提供商，如书面的向受托人指定并经受托人自行决定的），任何此类电子或数字签名出现在本第五附属契约、证券或这些其他文件上与手写签名具有相同的目的，具有有效性、可执行性和可证明性。公司同意承担使用电子或数字签名以及电子方法提交任何与受托人的通信相关的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

第405节。 大写字母术语未在本第五补充契约中另有定义的大写词语应具有基础契约中赋予它们的相应含义。

鉴证人观之，公司和受托人特此导致本第五补充契约得到妥善执行，担保方已委托其正式任命的律师代表其签署本第五补充契约，均于上文所载日期签署。

附件 A

笔记形式

安防半导体

【此安防-半导体是在下述信托合同的意义下全球货币，登记在委托人或委托人指定人的名下。此全球货币只能在信托合同中描述的有限情况下以除了委托人或其指定人以外的个人名义登记的证券交换，并且除非在该有限情况下，否则无法转让此安防-半导体（仅委托人向委托人指定的指定人或委托人指定的指定人向委托人或委托人的另一指定人的整体转让除外）进行登记。】

除非这一证书由存管信托公司（DTC）的授权代表进行出示给公司或其代理以进行登记转让、交换或付款，且任何所发行的证书均以CEDE & CO.的名义或DTC的授权代表请求的其他名义登记（并且任何付款均向CEDE & CO. 或DTC的授权代表请求的其他机构付款），否则由任何人进行的转让、抵押或其他任何使用行为都是非法的，并且违法因为其合法拥有人CEDE & CO. 在此享有权益。

TotalEnergies Capital

4.724% G有保障 N注意 DUE 2034

TOTALENERGIES C资本, a societé anonyme 根据法兰西共和国法律正式组建和存在，首都为 €300,000 其注册办事处位于法国库尔布瓦92400号拉德芳斯6号让·米利尔广场2号，任期将于12月15日届满， 2098 年，与商业和公司注册处 (商业与公司登记处) 根据第 428 号指向南泰尔的 292 023（以下简称 “公司”），该术语包括以下契约下的任何继任者或替代公司 所述），对于收到的价值，特此承诺向Cede & Co. 或注册受让人支付 [____] 的本金 （美元 [___]）于 2034 年 9 月 10 日支付，并从 2024 年 9 月 10 日起支付利息，或从最近的利息支付中支付利息 每半年支付利息或按期支付利息的日期，分别为每年的3月10日和9月10日（每年 “利息支付日期”），从2025年3月10日开始，年利率为4.724％，直到本金支付 或可供付款。在任何利息支付日按时支付或按时支付或按时规定的利息将为 此类契约中规定的应支付给本证券（或一笔或多项前身证券）以其名义注册的人 此类利息的正常记录日营业结束，即2月23日或8月26日（无论是否如此） a 工作日），视情况而定，在该利息支付日之前的下一个工作日。任何未按时支付或按时支付的利息 因为将立即停止在该定期记录日向持有人付款，并且可以向以此名义支付给持有人 证券（或一种或多种前身证券）在特殊记录日营业结束时注册，用于支付此类证券 违约利息将由受托人确定，应将违约利息通知本系列不少于10％的证券持有人 在该特别记录日期之前的几天，或随时以不违背任何要求的任何其他合法方式付款 本系列证券可能在其上的证券交易所

按照交易所可能要求的通知进行挂牌，所有这些都将在合同中更详细地提供。

如果按照公司所在地的司法管辖区（及其任何政治行政区或税务当局）的现行或将来的税收、评估或其他政府收费的要求，对任何系列的证券的本金或利息支付的金额，需要扣除或预扣税款，那么在支付给该系列的证券持有者的金额中，扣除或预扣税款后的净金额不得低于该证券规定的金额的，公司将支付给该系列的证券持有者额外的金额以满足该要求。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，对以下情况，公司无需支付任何额外金额：

此外，公司应付的债务证券金额将扣除任何FATCA预扣税后支付。公司不需要因任何FATCA预扣税而支付额外金额。

上述条款应适用 必要时修改 对于公司支付的任何一系列证券的本金或利息上的任何扣缴或扣除（i）为或者对

对于公司的任何继任者或替代人组织的任何司法管辖区内的任何现行或未来税收、评估或政府费用的账户，以及任何政治自治体或税务机关的账户；或者(ii)如果另一人根据第801条合并或转让其资产给公司，就该其他人组织的管辖区内或任何政治自治机构或税务机关所征收的任何税收、评估或政府费用，由于(x)公司被视为在该管辖区从事交易或业务，或者拥有永久机构，并支付的本金或利息可归属或归因于该交易或业务或永久机构。

质押证券的本金（及溢价，如有）和利息将在受托人的企业信托办事处作为支付代理支付，支付地点在纽约市，支付货币为美国合法货币，可用于公债和私债的支付。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司可以选择以支票的方式邮寄付息给有权收取的人，收款人的地址将出现在普通债务登记册中。

特此参照本安防半导体的后面所载有的进一步规定，该等进一步规定对所有板块而言均具有与其在本处载明时相同的效力。

除非此处的认证书已由逆面提及的受托人亲笔签名执行，否则本安防-半导体将不被视为在信托契约项下享有任何权利或对任何目的具有有效性或约束力。

IN Witness Whereof公司已经使得这份文件正式执行。

日期：2024年9月10日

证明：

委托证书认证

本证券之一属于所述契约中指定的系列证券，在本契约下发行或将要发行的董事会。

日期：2024年9月10日

R倒转 OF S证券

这个安防-半导体是公司的证券之一（以下称为“证券”），根据2009年10月2日签署的《契约》，在法国境外以一个或多个系列发行和将要发行，在2018年10月11日补充的第一份补充契约，2020年7月22日期的第二份补充契约，2021年6月17日期的第三份补充契约以及2024年9月10日期的第五份补充契约（以下称为“契约”），公司作为发行人，TotalEnergies SE作为担保人（以下称为“担保人”），纽约梅隆银行，通过其伦敦分行，作为受托人（以下称为“受托人” ，该术语包括契约下的任何继任受托人），对于该契约及所有补充契约作出了引用，本文特此声明该契约，公司，担保人，受托人和证券持有人在该契约下的各自权利，权利的限制，义务和豁免，以及证券在鉴定和交付时的条款和将要发行的条款。本安防-半导体是面额限制在美元[_____]的系列证券之一。

本系列证券在通过邮件发送不少于30天且不超过60天的通知后，可以按下列方式赎回：（A）在2034年6月10日（到期日前三个月）之前，公司可以选择以全部或部分方式在任何时候将证券赎回，赎回价格为买入时机赎回价格（以面值金额的百分比表示，并四舍五入到三位小数），“买入时机赎回价格”等于（i）（a）将剩余预定的本金和利息付款的现金流折现至相关赎回日（假设票据在2034年6月10日到期），以半年为周期（假设一年有360天，包括拥有12个30天月份的360天）按照国库利率 加上 15个基点， 减去虚拟融资成本后，该指数追踪QQQ基金的表现，分配（如果有）按名义重新投资。 加上以赎回日为止的应计未付利息。

为了确定可选择的完全赎回价格，适用以下定义。

“国库利率”表示对于任何赎回日，公司按照以下两个段落确定的收益率。

公司将在纽约时间下午4:15之后（或在美联储理事会每日发布的美国政府证券收益率之后），以最近统计报告中以“选择利率（每日）- H.15”（或任何替代者指定或发布的名称）（“H.15”）为题发布的最近一天的收益率为基础，在赎回日期前三个工作日确定国库率或利率。在确定国库率时，公司应选择适用的：（1）与赎回日期到到使用看涨日期（“剩余有效期”）完全相等的H.15上的国库常任期限的收益率；或者（2）如果H.15上没有与剩余有效期完全相等的国库常任期限，则选择两个收益率 - 一个与在H.15上比剩余有效期短一点的国库常任期限对应，另一个与在H.15上比剩余有效期长一点的国库常任期限对应，并且使用这些收益率在剩余有效期与使用看涨日期之间以直线的方式（使用实际天数）插值计算，并将结果取到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有与剩余有效期短于或长于的国库常任期限，则选择与剩余有效期最接近的H.15上的国库常任期限的收益率。根据本段的规定，H.15上适用的国库常任期限将被视为具有与使用看涨日期相差相应的月数或年数的到期日。

如果在赎回日期前的第三个工作日H.15 TCM不再发行，公司将根据债券赎回日期之前第二个工作日纽约时间上午11点的美国国债安全性的半年以来的等效收益率计算国库利率，债券的到期日与适用赎回日期最接近的债券。 如果在适用赎回日期没有到期的美国国债但有两个或两个以上的到期日与适用赎回日期一样远的美国国债，其中一个到期日在适用赎回日期之前，另一个到期日在适用赎回日期之后，公司将选择到期日在适用赎回日期之前的美国国债。 如果有两个或两个以上的到期日与适用赎回日期相同或符合前一句的标准，公司将根据纽约时间上午11点这些两个或两个以上的美国国债的买卖价格的平均值选择离面额最近的美国国债。根据本段规定计算国库利率时，适用美国国债证券的半年期到期收益率将根据纽约时间上午11点相关美国国债证券的买卖价格（以本金金额的百分比表示）的平均值确定，并取三位小数。

利息将按照每年360天、12个30天的月份计算。

“工作日”指的是在纽约市，银行或信托机构没有普遍授权或法律、法规或行政命令要求关闭的工作日。

如果发生且持续适用于本系列证券的违约事件，则本系列证券的本金可能以信托契约中规定的方式和效果被宣布到期应付。

如果仅部分赎回本证券，则将以未赎回部分的新证券或本系列的新证券以本持有人的名义发行，并注销本证券。

该安防也可在规定的到期日期之前按照第1108节（“税收处理变更的选择性赎回”）允许的方式赎回；该系列证券的规定日期，用于上述第1108节的目的，为2024年9月10日。

根据债券契约的规定，除非另有规定，否则公司、保证人和受托人在任何时候可以与受影响的各个系列的债券的占总面值大多数的持有人的同意下对该债券进行修订和修改，并且对公司、保证人和受受托的权利和义务以及受影响的每个系列的债券持有人的权利产生影响。债券契约还包含了相关规定，允许在当前发行的各个系列债券的总面值的特定百分比的债券持有人代表该系列中所有债券持有人，放弃公司或保证人或两者的某些契约条款的遵守以及契约的某些过去违约及其后果。对于本债券持有人的任何同意或放弃都将对该持有人及未来的所有持有人产生约束力，并且对于本债券的任何转让注册或换发的任何债券，无论有无对此类同意或放弃的记录，均具有约束力。

根据信托合同的规定并受其约束，本债券持有人无权就信托合同提起任何诉讼，或者要求任命接收人或受托人或寻求其他救济措施，除非此前该持有人已书面通知受托人关于继续存在的违约事件，且该系列债券在未到期时的的首要金额的持有人已书面要求受托人就该违约事件作为受托人提起诉讼，并提供给受托人合理的补偿，且受托人未收到占该系列债券在未到期时的首要金额的证券的多数人的指示不一致。

在收到这样的请求后，并且在收到通知、请求和提供赔偿的60天后，未能启动任何此类诉讼。前述规定不适用于持有人为强制执行本安防-半导体支付的任何本金或者在此后的各自到期日或者在此处规定的任何溢价或者利息的起诉。

本证券文件中未对契约进行参考，也没有规定任何安防-半导体或契约的条款应会改变或损害公司绝对无条件地在此规定的时间、地点和利率以及货币中支付本证券的本金（如有溢价）和利息的义务。

根据信托合同的规定，并在限定条件下，本债券的转让可以在安防-半导体注册登记处进行登记，只要在本债券的本金（如有）和利息支付地点之一的公司办事处或机构注册登记，并附有登记转让的本债券，经登记的转让形式得到公司和注册登记处认可，并由持有人或经过书面授权的代理人相应地签署，即会分别为指定受让人或受让人发行一张或多张同本系列的债券，其授权面值与本系列的授权面值相同。

该系列证券仅以无息注册形式发行，面额为美元2,000和任何美元1,000的整数倍。根据信托契约的规定，并受制于其中所列明的限制，该系列证券可按照持有人的要求，以不同的授权面额兑换同等总面额的该系列证券。

不得就此类股份登记的转让或交易收取任何服务费，但公司可能需要收取足以支付与之有关的任何税款或其他政府收费的款项。

在将此“安防-半导体”提交以进行转让登记之前，无论此“安防-半导体”是否过期，公司、担保人、受托人和公司、担保人或受托人的任何代理人均可视此“安防-半导体”注册持有人为所有目的的所有者（受到请参阅《契约》第307条的限制），并且，对于任何相反通知，公司、担保人、受托人或任何此类代理人均不受影响。

根据契约，公司和担保方可以选择:(a)对于证券的任何和所有责任将被解除(除了特定的义务，如注册证券的转让或交换，替换被盗、丢失或损坏的证券，维护付款机构和持有支付资金的信托)；或者(b)在符合特定条件的情况下，公司或担保方可以选择不遵守契约中的某些限制性契约。在这两种情况下，如果公司或担保方将足够金额的资金或美国政府债务存入受托人的信托账户，并根据这些债务的利息和本金支付规定，在证券和担保的到期支付日期按照其条款支付所有本金(包括任何强制沉降基金支付)、溢价(如有)和利息，并满足其他特定条件。

所有在本安防-半导体中定义在契约中的术语都应具有在契约中分配给它们的含义。

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为了获得相应的价值，TOTALENERGIES SE，法兰西共和国合法组织和现有（以下简称保证人，该术语包括在安防上被背书的信托契约下的任何继任公司），在此无条件地保证给此保证被背书的安防的持有人和信托人偿付该安防的本金（和溢价，如有）以及利息（包括额外金额），当它们应付时，不论在约定到期日、宣告加速还款、要求赎回或其他情况下，按照其中的条款和相应的信托契约的条款。如果法国共和国合法组织Total Capital没有按时支付该安防的本金、溢价或利息（包括额外金额），保证人在此同意在最早的时间当之并且做出相应支付，不论在约定到期日、宣告加速还款、要求赎回或其他情况下，并且就像该支付是由法国合法组织（如）所做的。 欧洲公司 法兰西共和国合法组织和现有（下简称公司，该术语包括在此类契约下的任何继任公司）守时地做出任何有关本金、溢价或利息（包括额外金额）支付，如果保证人同意在最早的时间当之并且做出相应支付，不论在约定到期日、宣告加速还款、要求赎回或其他情况下，并且就像该支付是由公司所做的。 société anonyme 保证人，在此无条件地保证给此保证被背书的安防的持有人和信托人偿付该安防的本金（和溢价，如有）以及利息（包括额外金额），当它们应付时，不论在约定到期日、宣告加速还款、要求赎回或其他情况下，按照其中的条款和相应的信托契约的条款。如果法国共和国合法组织Total Capital没有按时支付该安防的本金、溢价或利息（包括额外金额），保证人在此同意在最早的时间当之并且做出相应支付，不论在约定到期日、宣告加速还款、要求赎回或其他情况下，并且就像该支付是由该公司所做的。

保证人在下列限制和例外情况下，进一步同意，如果保证人根据本保证书应付的任何金额在该司法管辖区（或任何其所属的政治分区或税务机关）的现行或将来的税款、评估或其他政府收费的任何扣除或代扣的税款、评估或其他政府收费在任何时候由该司法管辖区（或任何其所属的政治分区或税务机关）要求支付，保证人将支付给相应系列的某个安防-半导体的持有人额外的金额，以便在扣除或代扣后，支付给该持有人的净金额不低于该持有人根据该安防-半导体规定的金额； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，保证人不需要支付任何额外金额；

此外，担保人应付的债务证券金额将扣除任何FATCA代扣款项。担保人无需支付任何额外款项作为FATCA代扣。

此外，如果根据债券条款，公司不需要支付任何额外金额，那么担保人也不需要根据担保合同支付额外金额。

上述条款应适用 必要时修改 为或因保证人应支付的任何一系列安防主体的本金或利息而进行的任何扣缴或扣除（i）为或就任何继任保证人组织的任何司法管辖区，或该司法管辖区的任何政治分支机构或征税机构的任何现行或未来税款、评估或政府费用而进行; 或（ii）如果另一人根据第801条并入或转让其资产给保证人，为或就该其他人组织的司法管辖区征收的任何税款、评估或政府费用，或者由该司法管辖区的任何政治分支机构或征税机构征收，由于（x）保证人被视为在该司法管辖区从事交易或业务，或设有固定机构，并且（y）支付的本金或利息可被分配或归属于该交易或业务或固定机构。

担保方特此同意，其在此项义务下应视为主债务人而非仅仅保证人，同时该义务是绝对无条件的，不受任何安全或托管合同的无效、不规范或不可执行性的影响，也不受该安全或托管合同的规定未能执行、或由该安全或托管合同的持有人或托管人授予公司的任何豁免、修改或纵容以及任何其他可能构成保证人的法定或衡平免除的情况的影响；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。尽管前述如此，未经担保方同意，任何豁免、修改或纵容均不得增加该安全的本金金额或利率，或增加赎回该安全时应支付的任何溢价。担保方特此放弃监督、出示、付款要求、在公司合并或破产时向法庭提出索赔的权利，要求首先起诉公司的权利，有关该安全或其所证明的债务的抗议或通知以及所有要求，并承诺除非支付该安全的本金金额（及如有任何溢价）和利息的全部金额，否则此担保将不会解除。该担保是一种支付担保而不是收款担保。

保证人应以担保函项下根据本担保函支付给持有人的任何金额，取代持有人对公司的所有权利。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。保证人在同一契约下发行的所有相同系列的证券的本金（及溢价，如果有的话）和利息全部偿付完毕之前，不得行使或获得任何根据此代位求偿权而产生的支付。

对于这份债务契约中没有提及的部分，以及该担保协议中的任何条款都不会改变或损害担保人对债务的绝对和无条件的担保。

按照担保书背书的安防-半导体所规定的时间、地点、利率以及现金或货币支付此担保的本金（如有溢价）和利息。

在安防半导体证券的认证证书由或代表受托人在该契约下手动执行之前，此保证书对任何目的都不具备有效性或义务。

在本保证书中使用的所有术语，其定义均应符合该契约中赋予它们的含义。

在此证明下，担保人已导致此担保书手动签名或由一位特别授权人士使用传真签名。

日期：2024年9月10日

证明：

展品 B

笔记形式

安防半导体

【此安防-半导体是在下述信托合同的意义下全球货币，登记在委托人或委托人指定人的名下。此全球货币只能在信托合同中描述的有限情况下以除了委托人或其指定人以外的个人名义登记的证券交换，并且除非在该有限情况下，否则无法转让此安防-半导体（仅委托人向委托人指定的指定人或委托人指定的指定人向委托人或委托人的另一指定人的整体转让除外）进行登记。】

除非这一证书由存管信托公司（DTC）的授权代表进行出示给公司或其代理以进行登记转让、交换或付款，且任何所发行的证书均以CEDE & CO.的名义或DTC的授权代表请求的其他名义登记（并且任何付款均向CEDE & CO. 或DTC的授权代表请求的其他机构付款），否则由任何人进行的转让、抵押或其他任何使用行为都是非法的，并且违法因为其合法拥有人CEDE & CO. 在此享有权益。

TotalEnergies Capital

5.275% G有保障 N注意 DUE 2054

TOTALENERGIES C资本, a societé anonyme 根据法兰西共和国法律正式组建和存在，首都为 €300,000 其注册办事处位于法国库尔布瓦92400号拉德芳斯6号让·米利尔广场2号，任期将于12月15日届满， 2098 年，与商业和公司注册处 (商业与公司登记处) 根据第 428 号指向南泰尔的 292 023（以下简称 “公司”），该术语包括以下契约下的任何继任者或替代公司 所述），对于收到的价值，特此承诺向Cede & Co. 或注册受让人支付 [____] 的本金 （美元 [___]）于 2054 年 9 月 10 日支付，并从 2024 年 9 月 10 日起支付利息，或从最近的利息支付中支付利息 每半年支付利息或按期支付利息的日期，分别为每年的3月10日和9月10日（每年 “利息支付日期”），从2025年3月10日开始，年利率为5.275％，直到本金支付 或可供付款。在任何利息支付日按时支付或按时支付或按时规定的利息将为 此类契约中规定的应支付给本证券（或一笔或多项前身证券）以其名义注册的人 此类利息的正常记录日营业结束，即2月23日或8月26日（无论是否如此） a 工作日），视情况而定，在该利息支付日之前的下一个工作日。任何未按时支付或按时支付的利息 因为将立即停止在该定期记录日向持有人付款，并且可以向以此名义支付给持有人 证券（或一种或多种前身证券）在特殊记录日营业结束时注册，用于支付此类证券 违约利息将由受托人确定，应将违约利息通知本系列不少于10％的证券持有人 在该特别记录日期之前的几天，或随时以不违背任何要求的任何其他合法方式付款 本系列证券可能在其上的证券交易所

按照交易所可能要求的通知进行挂牌，所有这些都将在合同中更详细地提供。

如果按照公司所在地的司法管辖区（及其任何政治行政区或税务当局）的现行或将来的税收、评估或其他政府收费的要求，对任何系列的证券的本金或利息支付的金额，需要扣除或预扣税款，那么在支付给该系列的证券持有者的金额中，扣除或预扣税款后的净金额不得低于该证券规定的金额的，公司将支付给该系列的证券持有者额外的金额以满足该要求。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，对以下情况，公司无需支付任何额外金额：

此外，公司应付的债务证券金额将扣除任何FATCA预扣税后支付。公司不需要因任何FATCA预扣税而支付额外金额。

上述条款应适用 必要时修改 对于公司支付的任何一系列证券的本金或利息上的任何扣缴或扣除（i）为或者对

对于公司的任何继任者或替代人组织的任何司法管辖区内的任何现行或未来税收、评估或政府费用的账户，以及任何政治自治体或税务机关的账户；或者(ii)如果另一人根据第801条合并或转让其资产给公司，就该其他人组织的管辖区内或任何政治自治机构或税务机关所征收的任何税收、评估或政府费用，由于(x)公司被视为在该管辖区从事交易或业务，或者拥有永久机构，并支付的本金或利息可归属或归因于该交易或业务或永久机构。

质押证券的本金（及溢价，如有）和利息将在受托人的企业信托办事处作为支付代理支付，支付地点在纽约市，支付货币为美国合法货币，可用于公债和私债的支付。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司可以选择以支票的方式邮寄付息给有权收取的人，收款人的地址将出现在普通债务登记册中。

特此参照本安防半导体的后面所载有的进一步规定，该等进一步规定对所有板块而言均具有与其在本处载明时相同的效力。

除非此处的认证书已由逆面提及的受托人亲笔签名执行，否则本安防-半导体将不被视为在信托契约项下享有任何权利或对任何目的具有有效性或约束力。

IN Witness Whereof公司已经使得这份文件正式执行。

日期：2024年9月10日

证明：

委托证书认证

本证券之一属于所述契约中指定的系列证券，在本契约下发行或将要发行的董事会。

日期：2024年9月10日

R倒转 OF S证券

这安防-半导体是该公司的一项合法授权证券发行（以下简称“证券”），根据2009年10月2日的契约（以下简称“契约”），以及2018年10月11日的第一次补充契约、2020年7月22日的第二次补充契约、2021年6月17日的第三次补充契约和2024年9月10日的第五次补充契约，该契约由公司作为发行人，TotalEnergies SE作为保证人（以下简称“保证人”），以及纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人（以下简称“受托人”，该术语包括契约下的任何继任受托人），对该契约及其所有附属契约进行参考，以了解该公司、保证人、受托人和证券持有人在契约下各自的权利、限制权利、责任和豁免权，以及证券的认证和交付条件。本安防-半导体是面额有限的一系列证券之一，其初始总本金限额为U.S.$[___]。

本系列证券可能在收到不少于30天、不超过60天的通知后通过邮件进行赎回，具体规定如下：（A）至2054年3月10日（到期日前六个月），公司可以自行全额或部分赎回证券，随时并每隔一段时间，按照赎回价格（以本金金额的百分比表示，并四舍五入到三位小数）（“可选部分权益赎回价格”）计算，该价格等于（i）（a）剩余本金和利息的贴现现值之和，按照与赎回日期相关的贴现率折现（假设票据于2054年3月10日到期），按半年计算基础（假设一年有360天，由十二个30天组成的月份组成）至国库券利率； 加上 20个基点， 减去虚拟融资成本后，该指数追踪QQQ基金的表现，分配（如果有）按名义重新投资。 （b）赎回日期之前应计利息；以及（ii）票据本金金额的100%，加上前述任一情况下的截止赎回日期的应计但未支付利息（B）于2054年3月10日（到期日前六个月）或之后，公司可以根据票据本金金额的100%加上截止赎回日期的应计但未支付利息的赎回价格，随时并每隔一段时间，全额或部分赎回证券。

为了确定可选择的完全赎回价格，适用以下定义。

“国库利率”表示对于任何赎回日，公司按照以下两个段落确定的收益率。

公司将在纽约时间下午4:15之后（或在美联储理事会每日发布的美国政府证券收益率之后），以最近统计报告中以“选择利率（每日）- H.15”（或任何替代者指定或发布的名称）（“H.15”）为题发布的最近一天的收益率为基础，在赎回日期前三个工作日确定国库率或利率。在确定国库率时，公司应选择适用的：（1）与赎回日期到到使用看涨日期（“剩余有效期”）完全相等的H.15上的国库常任期限的收益率；或者（2）如果H.15上没有与剩余有效期完全相等的国库常任期限，则选择两个收益率 - 一个与在H.15上比剩余有效期短一点的国库常任期限对应，另一个与在H.15上比剩余有效期长一点的国库常任期限对应，并且使用这些收益率在剩余有效期与使用看涨日期之间以直线的方式（使用实际天数）插值计算，并将结果取到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有与剩余有效期短于或长于的国库常任期限，则选择与剩余有效期最接近的H.15上的国库常任期限的收益率。根据本段的规定，H.15上适用的国库常任期限将被视为具有与使用看涨日期相差相应的月数或年数的到期日。

如果在赎回日期前的第三个工作日H.15 TCM不再发行，公司将根据债券赎回日期之前第二个工作日纽约时间上午11点的美国国债安全性的半年以来的等效收益率计算国库利率，债券的到期日与适用赎回日期最接近的债券。 如果在适用赎回日期没有到期的美国国债但有两个或两个以上的到期日与适用赎回日期一样远的美国国债，其中一个到期日在适用赎回日期之前，另一个到期日在适用赎回日期之后，公司将选择到期日在适用赎回日期之前的美国国债。 如果有两个或两个以上的到期日与适用赎回日期相同或符合前一句的标准，公司将根据纽约时间上午11点这些两个或两个以上的美国国债的买卖价格的平均值选择离面额最近的美国国债。根据本段规定计算国库利率时，适用美国国债证券的半年期到期收益率将根据纽约时间上午11点相关美国国债证券的买卖价格（以本金金额的百分比表示）的平均值确定，并取三位小数。

利息将按照每年360天、12个30天的月份计算。

“工作日”指的是在纽约市，银行或信托机构没有普遍授权或法律、法规或行政命令要求关闭的工作日。

如果发生且持续适用于本系列证券的违约事件，则本系列证券的本金可能以信托契约中规定的方式和效果被宣布到期应付。

如果仅部分赎回本证券，则将以未赎回部分的新证券或本系列的新证券以本持有人的名义发行，并注销本证券。

该安防也可在规定的到期日期之前按照第1108节（“税收处理变更的选择性赎回”）允许的方式赎回；该系列证券的规定日期，用于上述第1108节的目的，为2024年9月10日。

根据债券契约的规定，除非另有规定，否则公司、保证人和受托人在任何时候可以与受影响的各个系列的债券的占总面值大多数的持有人的同意下对该债券进行修订和修改，并且对公司、保证人和受受托的权利和义务以及受影响的每个系列的债券持有人的权利产生影响。债券契约还包含了相关规定，允许在当前发行的各个系列债券的总面值的特定百分比的债券持有人代表该系列中所有债券持有人，放弃公司或保证人或两者的某些契约条款的遵守以及契约的某些过去违约及其后果。对于本债券持有人的任何同意或放弃都将对该持有人及未来的所有持有人产生约束力，并且对于本债券的任何转让注册或换发的任何债券，无论有无对此类同意或放弃的记录，均具有约束力。

根据信托合同的规定并受其约束，本债券持有人无权就信托合同提起任何诉讼，或者要求任命接收人或受托人或寻求其他救济措施，除非此前该持有人已书面通知受托人关于继续存在的违约事件，且该系列债券在未到期时的的首要金额的持有人已书面要求受托人就该违约事件作为受托人提起诉讼，并提供给受托人合理的补偿，且受托人未收到占该系列债券在未到期时的首要金额的证券的多数人的指示不一致。

在收到这样的请求后，并且在收到通知、请求和提供赔偿的60天后，未能启动任何此类诉讼。前述规定不适用于持有人为强制执行本安防-半导体支付的任何本金或者在此后的各自到期日或者在此处规定的任何溢价或者利息的起诉。

本证券文件中未对契约进行参考，也没有规定任何安防-半导体或契约的条款应会改变或损害公司绝对无条件地在此规定的时间、地点和利率以及货币中支付本证券的本金（如有溢价）和利息的义务。

根据信托合同的规定，并在限定条件下，本债券的转让可以在安防-半导体注册登记处进行登记，只要在本债券的本金（如有）和利息支付地点之一的公司办事处或机构注册登记，并附有登记转让的本债券，经登记的转让形式得到公司和注册登记处认可，并由持有人或经过书面授权的代理人相应地签署，即会分别为指定受让人或受让人发行一张或多张同本系列的债券，其授权面值与本系列的授权面值相同。

该系列证券仅以无息注册形式发行，面额为美元2,000和任何美元1,000的整数倍。根据信托契约的规定，并受制于其中所列明的限制，该系列证券可按照持有人的要求，以不同的授权面额兑换同等总面额的该系列证券。

不得就此类股份登记的转让或交易收取任何服务费，但公司可能需要收取足以支付与之有关的任何税款或其他政府收费的款项。

在将此“安防-半导体”提交以进行转让登记之前，无论此“安防-半导体”是否过期，公司、担保人、受托人和公司、担保人或受托人的任何代理人均可视此“安防-半导体”注册持有人为所有目的的所有者（受到请参阅《契约》第307条的限制），并且，对于任何相反通知，公司、担保人、受托人或任何此类代理人均不受影响。

根据契约，公司和担保方可以选择:(a)对于证券的任何和所有责任将被解除(除了特定的义务，如注册证券的转让或交换，替换被盗、丢失或损坏的证券，维护付款机构和持有支付资金的信托)；或者(b)在符合特定条件的情况下，公司或担保方可以选择不遵守契约中的某些限制性契约。在这两种情况下，如果公司或担保方将足够金额的资金或美国政府债务存入受托人的信托账户，并根据这些债务的利息和本金支付规定，在证券和担保的到期支付日期按照其条款支付所有本金(包括任何强制沉降基金支付)、溢价(如有)和利息，并满足其他特定条件。

所有在本安防-半导体中定义在契约中的术语都应具有在契约中分配给它们的含义。

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保证人在下列限制和例外情况下，进一步同意，如果保证人根据本保证书应付的任何金额在该司法管辖区（或任何其所属的政治分区或税务机关）的现行或将来的税款、评估或其他政府收费的任何扣除或代扣的税款、评估或其他政府收费在任何时候由该司法管辖区（或任何其所属的政治分区或税务机关）要求支付，保证人将支付给相应系列的某个安防-半导体的持有人额外的金额，以便在扣除或代扣后，支付给该持有人的净金额不低于该持有人根据该安防-半导体规定的金额； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，保证人不需要支付任何额外金额；

此外，担保人应付的债务证券金额将扣除任何FATCA代扣款项。担保人无需支付任何额外款项作为FATCA代扣。

此外，如果根据债券条款，公司不需要支付任何额外金额，那么担保人也不需要根据担保合同支付额外金额。

上述条款应适用 必要时修改 为或因保证人应支付的任何一系列安防主体的本金或利息而进行的任何扣缴或扣除（i）为或就任何继任保证人组织的任何司法管辖区，或该司法管辖区的任何政治分支机构或征税机构的任何现行或未来税款、评估或政府费用而进行; 或（ii）如果另一人根据第801条并入或转让其资产给保证人，为或就该其他人组织的司法管辖区征收的任何税款、评估或政府费用，或者由该司法管辖区的任何政治分支机构或征税机构征收，由于（x）保证人被视为在该司法管辖区从事交易或业务，或设有固定机构，并且（y）支付的本金或利息可被分配或归属于该交易或业务或固定机构。

担保方特此同意，其在此项义务下应视为主债务人而非仅仅保证人，同时该义务是绝对无条件的，不受任何安全或托管合同的无效、不规范或不可执行性的影响，也不受该安全或托管合同的规定未能执行、或由该安全或托管合同的持有人或托管人授予公司的任何豁免、修改或纵容以及任何其他可能构成保证人的法定或衡平免除的情况的影响；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。尽管前述如此，未经担保方同意，任何豁免、修改或纵容均不得增加该安全的本金金额或利率，或增加赎回该安全时应支付的任何溢价。担保方特此放弃监督、出示、付款要求、在公司合并或破产时向法庭提出索赔的权利，要求首先起诉公司的权利，有关该安全或其所证明的债务的抗议或通知以及所有要求，并承诺除非支付该安全的本金金额（及如有任何溢价）和利息的全部金额，否则此担保将不会解除。该担保是一种支付担保而不是收款担保。

保证人应以担保函项下根据本担保函支付给持有人的任何金额，取代持有人对公司的所有权利。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。保证人在同一契约下发行的所有相同系列的证券的本金（及溢价，如果有的话）和利息全部偿付完毕之前，不得行使或获得任何根据此代位求偿权而产生的支付。

对于这份债务契约中没有提及的部分，以及该担保协议中的任何条款都不会改变或损害担保人对债务的绝对和无条件的担保。

按照担保书背书的安防-半导体所规定的时间、地点、利率以及现金或货币支付此担保的本金（如有溢价）和利息。

在安防半导体证券的认证证书由或代表受托人在该契约下手动执行之前，此保证书对任何目的都不具备有效性或义务。

在本保证书中使用的所有术语，其定义均应符合该契约中赋予它们的含义。

在此证明下，担保人已导致此担保书手动签名或由一位特别授权人士使用传真签名。

日期：2024年9月10日

证明：

展品 C

笔记形式

安防半导体

【此安防-半导体是在下述信托合同的意义下全球货币，登记在委托人或委托人指定人的名下。此全球货币只能在信托合同中描述的有限情况下以除了委托人或其指定人以外的个人名义登记的证券交换，并且除非在该有限情况下，否则无法转让此安防-半导体（仅委托人向委托人指定的指定人或委托人指定的指定人向委托人或委托人的另一指定人的整体转让除外）进行登记。】

除非这一证书由存管信托公司（DTC）的授权代表进行出示给公司或其代理以进行登记转让、交换或付款，且任何所发行的证书均以CEDE & CO.的名义或DTC的授权代表请求的其他名义登记（并且任何付款均向CEDE & CO. 或DTC的授权代表请求的其他机构付款），否则由任何人进行的转让、抵押或其他任何使用行为都是非法的，并且违法因为其合法拥有人CEDE & CO. 在此享有权益。

TotalEnergies Capital

5.425% G有保障 N注意 DUE 2064

TOTALENERGIES CCAPITAL, a société anonyme根据法国共和国法律合法组织并存在，注册资本为 €300,000，在法国Courbevoie市La Défense 6的2 Place Jean Millier注册办公地址，有效期至2098年12月15日，在Nanterre商业与公司登记（Registre du commerce et des sociétés）编号为428 292 023的注册公司（以下简称“公司”，该术语包括债券中后述的任何继任或替代公司），为获得的对价，特此承诺于2064年9月10日支付给Cede＆Co.或注册受让人，本金[____]（美元[___]），并支付利息，从2024年9月10日或最近的利息支付日起计算，或已支付或已提供利息期间，每年3月10日和9月10日进行半年付息（每个为“利息支付日”），从2025年3月10日开始，按5.425%的年利率支付，直至偿还本金或可用于支付。应支付并按时支付或已提供的利息，将根据债券中规定支付给此债券（或一个或多个前身债券）登记持有人于正式记录日的人员，该日为2月23日和8月26日（无论是否为工作日），在前述利息支付日之前的适用情况下。任何未如期支付或未提供的利息将立即停止支付给该偿付正式记录日的持有人，或可支付给此债券（或一个或多个前身债券）登记持有人，这即是特别记录日支付此拖欠利息的日期，该日期将由受托人确定，并通知该系列债券的持有人不少于10天前。此类拖欠利息将不具备支付条件，也可在未违反任何证券交易所的要求的任何其他合法方式及时间支付。商务以英文简称CedeCo.商务专区-半导体

有可能将此系列证券列入，并按所需的通知由交易所进行，所有上述内容详见买卖契约。

如果按照公司所在地的司法管辖区（及其任何政治行政区或税务当局）的现行或将来的税收、评估或其他政府收费的要求，对任何系列的证券的本金或利息支付的金额，需要扣除或预扣税款，那么在支付给该系列的证券持有者的金额中，扣除或预扣税款后的净金额不得低于该证券规定的金额的，公司将支付给该系列的证券持有者额外的金额以满足该要求。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，对以下情况，公司无需支付任何额外金额：

此外，公司应付的债务证券金额将扣除任何FATCA预扣税后支付。公司不需要因任何FATCA预扣税而支付额外金额。

上述条款应适用 必要时修改 对于公司支付的任何一系列证券的本金或利息上的任何扣缴或扣除（i）为或者对

对于公司的任何继任者或替代人组织的任何司法管辖区内的任何现行或未来税收、评估或政府费用的账户，以及任何政治自治体或税务机关的账户；或者(ii)如果另一人根据第801条合并或转让其资产给公司，就该其他人组织的管辖区内或任何政治自治机构或税务机关所征收的任何税收、评估或政府费用，由于(x)公司被视为在该管辖区从事交易或业务，或者拥有永久机构，并支付的本金或利息可归属或归因于该交易或业务或永久机构。

质押证券的本金（及溢价，如有）和利息将在受托人的企业信托办事处作为支付代理支付，支付地点在纽约市，支付货币为美国合法货币，可用于公债和私债的支付。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司可以选择以支票的方式邮寄付息给有权收取的人，收款人的地址将出现在普通债务登记册中。

特此参照本安防半导体的后面所载有的进一步规定，该等进一步规定对所有板块而言均具有与其在本处载明时相同的效力。

除非此处的认证书已由逆面提及的受托人亲笔签名执行，否则本安防-半导体将不被视为在信托契约项下享有任何权利或对任何目的具有有效性或约束力。

IN Witness Whereof公司已经使得这份文件正式执行。

日期：2024年9月10日

证明：

委托证书认证

本证券之一属于所述契约中指定的系列证券，在本契约下发行或将要发行的董事会。

日期：2024年9月10日

R倒转 OF S证券

本安防-半导体是公司的一种合法授权的证券发行（以下简称“证券”），在法国境外发行和将要发行，根据2009年10月2日的基本契约及其第一份补充契约，日期为2018年10月11日，第二份补充契约，日期为2020年7月22日，第三份补充契约，日期为2021年6月17日，第五份补充契约，日期为2024年9月10日（以下简称“契约”），至今凡涉及对公司、担保方、受托人（即指契约下的任何继任受托人）及证券持有人的权利、权益限制、职责和豁免等有关事项，均应参照契约及其所有补充契约的陈述，以及本证券的鉴定和交付条件。本安防-半导体是正面指定系列之一，最初的总票面金额限额为美国＄[____]。

本系列证券有权以不少于30天、不超过60天的邮件通知行使赎回权，方式如下：（A）在2064年3月10日（到期六个月前）之前，公司可以自行选择全额或部分赎回证券，并可以在任何时间进行赎回，赎回价格（表示为本金金额的百分比，四舍五入至三位小数）（“可选权赎回价格”）等于（i）（a）剩余计划本金和利息支付的现值之和，按照半年付息一次（假设票面到期日为2064年3月10日），采用半年付息一次（每年360天，由12个30天的月组成）按照国库利率贴现。（b）截至赎回日应计利息；（ii）待赎回的票面金额的100%，以及其中任何一种情况下的应计和未付利息截至赎回日。（B）在2064年3月10日（到期前六个月）或之后，公司可以随时全额或部分赎回证券，赎回价格等于待赎回的票面金额的100%，加上截至赎回日的应计和未付利息。 加上 20个基点， 减去虚拟融资成本后，该指数追踪QQQ基金的表现，分配（如果有）按名义重新投资。 本系列证券有权以不少于30天、不超过60天的邮件通知行使赎回权，方式如下：（A）在2064年3月10日（到期六个月前）之前，公司可以自行选择全额或部分赎回证券，并可以在任何时间进行赎回，赎回价格（表示为本金金额的百分比，四舍五入至三位小数）（“可选权赎回价格”）等于（i）（a）剩余计划本金和利息支付的现值之和，按照半年付息一次（假设票面到期日为2064年3月10日），采用半年付息一次（每年360天，由12个30天的月组成）按照国库利率贴现。（b）截至赎回日应计利息；（ii）待赎回的票面金额的100%，以及其中任何一种情况下的应计和未付利息截至赎回日。（B）在2064年3月10日（到期前六个月）或之后，公司可以随时全额或部分赎回证券，赎回价格等于待赎回的票面金额的100%，加上截至赎回日的应计和未付利息。

为了确定可选择的完全赎回价格，适用以下定义。

“国库利率”表示对于任何赎回日，公司按照以下两个段落确定的收益率。

公司将在纽约时间下午4:15之后（或在美联储理事会每日发布的美国政府证券收益率之后），以最近统计报告中以“选择利率（每日）- H.15”（或任何替代者指定或发布的名称）（“H.15”）为题发布的最近一天的收益率为基础，在赎回日期前三个工作日确定国库率或利率。在确定国库率时，公司应选择适用的：（1）与赎回日期到到使用看涨日期（“剩余有效期”）完全相等的H.15上的国库常任期限的收益率；或者（2）如果H.15上没有与剩余有效期完全相等的国库常任期限，则选择两个收益率 - 一个与在H.15上比剩余有效期短一点的国库常任期限对应，另一个与在H.15上比剩余有效期长一点的国库常任期限对应，并且使用这些收益率在剩余有效期与使用看涨日期之间以直线的方式（使用实际天数）插值计算，并将结果取到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有与剩余有效期短于或长于的国库常任期限，则选择与剩余有效期最接近的H.15上的国库常任期限的收益率。根据本段的规定，H.15上适用的国库常任期限将被视为具有与使用看涨日期相差相应的月数或年数的到期日。

如果在赎回日期前的第三个工作日H.15 TCM不再发行，公司将根据债券赎回日期之前第二个工作日纽约时间上午11点的美国国债安全性的半年以来的等效收益率计算国库利率，债券的到期日与适用赎回日期最接近的债券。 如果在适用赎回日期没有到期的美国国债但有两个或两个以上的到期日与适用赎回日期一样远的美国国债，其中一个到期日在适用赎回日期之前，另一个到期日在适用赎回日期之后，公司将选择到期日在适用赎回日期之前的美国国债。 如果有两个或两个以上的到期日与适用赎回日期相同或符合前一句的标准，公司将根据纽约时间上午11点这些两个或两个以上的美国国债的买卖价格的平均值选择离面额最近的美国国债。根据本段规定计算国库利率时，适用美国国债证券的半年期到期收益率将根据纽约时间上午11点相关美国国债证券的买卖价格（以本金金额的百分比表示）的平均值确定，并取三位小数。

利息将按照每年360天、12个30天的月份计算。

“工作日”指的是在纽约市，银行或信托机构没有普遍授权或法律、法规或行政命令要求关闭的工作日。

如果发生且持续适用于本系列证券的违约事件，则本系列证券的本金可能以信托契约中规定的方式和效果被宣布到期应付。

如果仅部分赎回本证券，则将以未赎回部分的新证券或本系列的新证券以本持有人的名义发行，并注销本证券。

该安防也可在规定的到期日期之前按照第1108节（“税收处理变更的选择性赎回”）允许的方式赎回；该系列证券的规定日期，用于上述第1108节的目的，为2024年9月10日。

根据债券契约的规定，除非另有规定，否则公司、保证人和受托人在任何时候可以与受影响的各个系列的债券的占总面值大多数的持有人的同意下对该债券进行修订和修改，并且对公司、保证人和受受托的权利和义务以及受影响的每个系列的债券持有人的权利产生影响。债券契约还包含了相关规定，允许在当前发行的各个系列债券的总面值的特定百分比的债券持有人代表该系列中所有债券持有人，放弃公司或保证人或两者的某些契约条款的遵守以及契约的某些过去违约及其后果。对于本债券持有人的任何同意或放弃都将对该持有人及未来的所有持有人产生约束力，并且对于本债券的任何转让注册或换发的任何债券，无论有无对此类同意或放弃的记录，均具有约束力。

根据信托合同的规定并受其约束，本债券持有人无权就信托合同提起任何诉讼，或者要求任命接收人或受托人或寻求其他救济措施，除非此前该持有人已书面通知受托人关于继续存在的违约事件，且该系列债券在未到期时的的首要金额的持有人已书面要求受托人就该违约事件作为受托人提起诉讼，并提供给受托人合理的补偿，且受托人未收到占该系列债券在未到期时的首要金额的证券的多数人的指示不一致。

在收到这样的请求后，并且在收到通知、请求和提供赔偿的60天后，未能启动任何此类诉讼。前述规定不适用于持有人为强制执行本安防-半导体支付的任何本金或者在此后的各自到期日或者在此处规定的任何溢价或者利息的起诉。

本证券文件中未对契约进行参考，也没有规定任何安防-半导体或契约的条款应会改变或损害公司绝对无条件地在此规定的时间、地点和利率以及货币中支付本证券的本金（如有溢价）和利息的义务。

根据信托合同的规定，并在限定条件下，本债券的转让可以在安防-半导体注册登记处进行登记，只要在本债券的本金（如有）和利息支付地点之一的公司办事处或机构注册登记，并附有登记转让的本债券，经登记的转让形式得到公司和注册登记处认可，并由持有人或经过书面授权的代理人相应地签署，即会分别为指定受让人或受让人发行一张或多张同本系列的债券，其授权面值与本系列的授权面值相同。

该系列证券仅以无息注册形式发行，面额为美元2,000和任何美元1,000的整数倍。根据信托契约的规定，并受制于其中所列明的限制，该系列证券可按照持有人的要求，以不同的授权面额兑换同等总面额的该系列证券。

不得就此类股份登记的转让或交易收取任何服务费，但公司可能需要收取足以支付与之有关的任何税款或其他政府收费的款项。

在将此“安防-半导体”提交以进行转让登记之前，无论此“安防-半导体”是否过期，公司、担保人、受托人和公司、担保人或受托人的任何代理人均可视此“安防-半导体”注册持有人为所有目的的所有者（受到请参阅《契约》第307条的限制），并且，对于任何相反通知，公司、担保人、受托人或任何此类代理人均不受影响。

根据契约，公司和担保方可以选择:(a)对于证券的任何和所有责任将被解除(除了特定的义务，如注册证券的转让或交换，替换被盗、丢失或损坏的证券，维护付款机构和持有支付资金的信托)；或者(b)在符合特定条件的情况下，公司或担保方可以选择不遵守契约中的某些限制性契约。在这两种情况下，如果公司或担保方将足够金额的资金或美国政府债务存入受托人的信托账户，并根据这些债务的利息和本金支付规定，在证券和担保的到期支付日期按照其条款支付所有本金(包括任何强制沉降基金支付)、溢价(如有)和利息，并满足其他特定条件。

所有在本安防-半导体中定义在契约中的术语都应具有在契约中分配给它们的含义。

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为了获得相应的价值，TOTALENERGIES SE，法兰西共和国合法组织和现有（以下简称保证人，该术语包括在安防上被背书的信托契约下的任何继任公司），在此无条件地保证给此保证被背书的安防的持有人和信托人偿付该安防的本金（和溢价，如有）以及利息（包括额外金额），当它们应付时，不论在约定到期日、宣告加速还款、要求赎回或其他情况下，按照其中的条款和相应的信托契约的条款。如果法国共和国合法组织Total Capital没有按时支付该安防的本金、溢价或利息（包括额外金额），保证人在此同意在最早的时间当之并且做出相应支付，不论在约定到期日、宣告加速还款、要求赎回或其他情况下，并且就像该支付是由法国合法组织（如）所做的。 欧洲公司 法兰西共和国合法组织和现有（下简称公司，该术语包括在此类契约下的任何继任公司）守时地做出任何有关本金、溢价或利息（包括额外金额）支付，如果保证人同意在最早的时间当之并且做出相应支付，不论在约定到期日、宣告加速还款、要求赎回或其他情况下，并且就像该支付是由公司所做的。 société anonyme 保证人，在此无条件地保证给此保证被背书的安防的持有人和信托人偿付该安防的本金（和溢价，如有）以及利息（包括额外金额），当它们应付时，不论在约定到期日、宣告加速还款、要求赎回或其他情况下，按照其中的条款和相应的信托契约的条款。如果法国共和国合法组织Total Capital没有按时支付该安防的本金、溢价或利息（包括额外金额），保证人在此同意在最早的时间当之并且做出相应支付，不论在约定到期日、宣告加速还款、要求赎回或其他情况下，并且就像该支付是由该公司所做的。

保证人在下列限制和例外情况下，进一步同意，如果保证人根据本保证书应付的任何金额在该司法管辖区（或任何其所属的政治分区或税务机关）的现行或将来的税款、评估或其他政府收费的任何扣除或代扣的税款、评估或其他政府收费在任何时候由该司法管辖区（或任何其所属的政治分区或税务机关）要求支付，保证人将支付给相应系列的某个安防-半导体的持有人额外的金额，以便在扣除或代扣后，支付给该持有人的净金额不低于该持有人根据该安防-半导体规定的金额； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，保证人不需要支付任何额外金额；

此外，担保人应付的债务证券金额将扣除任何FATCA代扣款项。担保人无需支付任何额外款项作为FATCA代扣。

此外，如果根据债券条款，公司不需要支付任何额外金额，那么担保人也不需要根据担保合同支付额外金额。

上述条款应适用 必要时修改 为或因保证人应支付的任何一系列安防主体的本金或利息而进行的任何扣缴或扣除（i）为或就任何继任保证人组织的任何司法管辖区，或该司法管辖区的任何政治分支机构或征税机构的任何现行或未来税款、评估或政府费用而进行; 或（ii）如果另一人根据第801条并入或转让其资产给保证人，为或就该其他人组织的司法管辖区征收的任何税款、评估或政府费用，或者由该司法管辖区的任何政治分支机构或征税机构征收，由于（x）保证人被视为在该司法管辖区从事交易或业务，或设有固定机构，并且（y）支付的本金或利息可被分配或归属于该交易或业务或固定机构。

担保方特此同意，其在此项义务下应视为主债务人而非仅仅保证人，同时该义务是绝对无条件的，不受任何安全或托管合同的无效、不规范或不可执行性的影响，也不受该安全或托管合同的规定未能执行、或由该安全或托管合同的持有人或托管人授予公司的任何豁免、修改或纵容以及任何其他可能构成保证人的法定或衡平免除的情况的影响；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。尽管前述如此，未经担保方同意，任何豁免、修改或纵容均不得增加该安全的本金金额或利率，或增加赎回该安全时应支付的任何溢价。担保方特此放弃监督、出示、付款要求、在公司合并或破产时向法庭提出索赔的权利，要求首先起诉公司的权利，有关该安全或其所证明的债务的抗议或通知以及所有要求，并承诺除非支付该安全的本金金额（及如有任何溢价）和利息的全部金额，否则此担保将不会解除。该担保是一种支付担保而不是收款担保。

保证人应以担保函项下根据本担保函支付给持有人的任何金额，取代持有人对公司的所有权利。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。保证人在同一契约下发行的所有相同系列的证券的本金（及溢价，如果有的话）和利息全部偿付完毕之前，不得行使或获得任何根据此代位求偿权而产生的支付。

对于这份债务契约中没有提及的部分，以及该担保协议中的任何条款都不会改变或损害担保人对债务的绝对和无条件的担保。

按照担保书背书的安防-半导体所规定的时间、地点、利率以及现金或货币支付此担保的本金（如有溢价）和利息。

在安防半导体证券的认证证书由或代表受托人在该契约下手动执行之前，此保证书对任何目的都不具备有效性或义务。

在本保证书中使用的所有术语，其定义均应符合该契约中赋予它们的含义。

在此证明下，担保人已导致此担保书手动签名或由一位特别授权人士使用传真签名。

日期：2024年9月10日

证明：