展示5.2

2024年9月10日，巴黎

TotalEnergies SE

2，Place Jean Millier

拉德芳斯六区

92400 Courbevoie

法国

道达尔能源资本

2，Place Jean Millier

拉德芳斯六区

92400 Courbevoie

法国

尊敬的女士们，先生们：

就根据1933年修订的《证券法》（以下简称“该法”）注册的7.50亿美元4.724%截至2034年到期的债券（以下简称“2034债券”），10亿美元5.275%截至2054年到期的债券（以下简称“2054债券”）和12.50亿美元5.425%截至2064年到期的债券（以下简称“2064债券”，以及2034债券和2054债券统称为“债券”）的Totalenergies Capital公司 匿名股份公司法国共和国法律下成立的Totalenergies Capital公司（以下简称“Totalenergies Capital”）和由法国共和国法律下成立的欧洲公司Totalenergies SE提供的与债券相关的担保（以下简称“担保”） 欧洲公司 依法成立的法兰西共和国(“TotalEnergies”)，我作为TotalEnergies的法律总监和项目和企业融资部门中的一员，为本意见书的目的，已经审查了这些公司记录、证明文件和其他文件以及我认为必要或适当的法律问题。TotalEnergies Capital于2024年4月29日在证券交易委员会备案了一份关于拟议的发行和出售TotalEnergies Capital担保债务证券的未指定主要金额的注册声明(Form F-3ASR，文件编号333-278983-03)，该声明所涉及的事项包括本票证券。本票证券是根据2009年10月2日签署的基础合同书、2018年10月11日签署的第一份补充合同书、2020年7月22日签署的第二份补充合同书、2021年6月17日签署的第三份补充合同书、2024年4月5日签署的第四份补充合同书和2024年9月10日签署的第五份补充合同书(“合同书”)项下发行的，合同书为TotalEnergies Capital、TotalEnergies和纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人。

根据这样的检查，我建议您，在我看来，假设（i）2024年4月29日提交的F-3ASR表格的注册声明已经得到妥善提交并且已经根据法案自动生效，（ii）已经妥善授权并且有效执行了债券契约，（iii）已经妥善授权并且有效执行了债券，并且根据债券契约的规定和债券及其发行与销售的条款已经妥善确立，以符合债券契约而不违反任何适用法律或导致对TotalEnergies或TotalEnergies Capital有约束力的任何协议或文件的违约，也不会违反任何法院或政府机构对TotalEnergies或TotalEnergies Capital有管辖权的任何要求或限制，（iv）已经妥善授权并且有效执行了担保，（v）与债券相关的担保文本已经根据债券契约的规定在债券上签注，（vi）已经按照注册声明的规定发行和销售了债券。

以上观点仅适用于纽约州法律，并且我对任何其他司法管辖区法律的效力不发表任何意见。我了解您在涉及法兰西共和国法律管辖的所有事宜上，依靠Noelwenn Delaunay于本日所出具的意见，该意见是由TotalEnergies的总法律顾问Nolwenn Delaunay先生提供给您的。

本人同意将本意见作为与票据和担保相关的注册声明的附件，并将本人的身份在其中包含的《证券有效性》标题下作为参考。在给予这样的同意时，本人并不认可自己属于《法案》第7节所要求同意的人员类别。