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股东协议

日期为2024年9月10日

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第一条绪论事项			1

	1.1	定义术语	1

	1.2	其他定义词汇	7

	1.3	施工	8

第二条公司治理事项			9

	2.1	董事会组成	9

	2.2	史蒂芬斯代表的资格	10

	2.3	担任指定董事会的职务	11

	2.4	辞职	11

	2.5	委员会	12

第三条投票事项			12

	3.1	就董事选举进行投票	12

	3.2	就其他事项进行投票	12

	3.3	法定人数	12

	3.4	委任书	13

第四条附加契约			13

	4.1	转让限制	13

	4.2	「净多」仓位	15

	4.3	交易窗口	15

	4.4	通知	15

	4.5	停滞	16

	4.6	特定批准权	18

-i-

第五条注册权			18

	5.1	架子注册	18

	5.2	注册程序	24

	5.3	暂停处分	28

	5.4	登记费用	28

	5.5	赔偿	29

	5.6	其他与注册相关的事项	31

	5.7	终止	31

第六条陈述与保证			32

	6.1	公司的陈述和保证	32

	6.2	初始史蒂芬斯股东的陈述与保证	32

	6.3	没有其他陈述或保证	33

第七条一般条款			33

	7.1	终止	33

	7.2	通知	33

	7.3	修订；条款豁免	34

	7.4	进一步保证	34

	7.5	分配	35

	7.6	第三方	35

	7.7	管辖法	35

	7.8	司法管辖权；放弃陪审团审判	35

	7.9	具体履行	35

	7.10	完整协议	35

	7.11	可分割性	36

	7.12	目录、标题和标题	36

-ii-

7.13	对照合约	36

7.14	本协议生效	36

7.15	史蒂文斯大多数的行动	36

7.16	保密	37

附件A

联合协议形式

-iii-

股东协议

本股东协议订于2024年9月10日生效，由（i）特拉华州熏烟能源股份有限公司（下称「权益代理」），（ii）Endeavor Manager, LLC, ACS Capital Holdings, LP, Linda C. Stephens, SFt 1 Holdings, LLC, SFt 2 Holdings, LLC和Wolfrock Energy, LLC（以下统称「最初Stephens股东”).

背景

鉴于，公司Endeavor Parent，LLC（“Endeavor），Eclipse Merger Sub I，LLC（“Merger Sub I”，以及Eclipse Merger Sub II，LLC（“Merger Sub II”）和Endeavor Manager，LLC（仅就某些条款而言）已于2024年2月11日签订了某项合并协议和计划。合并协议根据该协议，Merger Sub I将与Endeavor合并，Endeavor将继续作为合并中的存续实体（合并后的“第一存续公司”一次合并”，以及这样的存续实体，即“第一存续公司”，随后立即，第一存续公司将与Merger Sub II合并，Merger Sub II将继续作为合并中的存续实体（与第一次合并一起，合并后的“并购”），并且在合并及其他相关交易中，初始的Stephens股东将根据合并协议中所载的条款和条件收到Common Stock（如下所定义）的股份数

鉴于，在并购协议所载交易之处，以及作为并购交易完成的前提，公司及初次斯蒂芬斯股东正在签署本股东协议（根据本协议的规定可以不时修改、补充、重新叙述或以其他方式修改，合称为「协议」）旨在阐明双方之间的某些理解，包括关于某些管治事项；且

鉴于，公司及初次斯蒂芬斯股东意欲本所载之权利及义务在第一次并购完成时自动生效（「结束”).

故根据上述事项，及本所载之陈述、保证、契约及协议，及其他充分而有价值的对价，此收据及足额均已得到确认，并且旨在透过此受法律约束，双方同意如下：

第一篇

引言性事项

1.1 定义术语。在本文件中，初始大写字母使用时，下列术语表示的意义如下：

“10% 股东” 表示，在与公司拟议的股权证券转让有关时，任何人或团体，其(A) 已向美国证券交易委员会(SEC)提交并仍有效，或被要求提交的，根据附表13D报告声明，报告了该人或该团体在该拟议转让时对总流通普通股拥有10％或更多的有利拥有权，或(B) 在考虑该等转让后，将对总流通普通股拥有10％或更多的有利拥有权。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。” 表示关于任何人，直接或间接通过一个或多个中介控制，被控制或与该人通常控制的任何其他人或实体，对于一个自然人，还包括该个人的亲属成员，包括他个人的子女、继子、孙子、父母、继父、祖父母、配偶、兄弟姊妹、岳母、岳父、女婿、媳妇、大舅子、大嫂子或小姨子，以及与该自然人同住的任何其他人，以及主要受益人是该个人或该亲属成员的一名或多名成员的信托。尽管本协议中的任何内容相反，为本协议目的，既不应被认为是相互联系方的公司及其子公司，亦不应被认为是相互联系方公司的人、史蒂芬斯股东或其他任何相关方。日程安排1.1、史蒂芬斯股东在一方，而公司及其附属公司在另一方，不应被视为相互联系方。

“审核委员会“董事会审核委员会，或董事会的其他委员会，在Exchange上市的公开公司的审核、财务报告及类似事项监督之职能。

“Automatic Shelf Registration Statement” 意味著《证券法》第405条规定的“自动上架登记声明”。

“实益拥有人”（包括其相应的含义，“实益拥有人」与「Controlled」有相关的含义。实益拥有权”在交易法案下制定的规则13d-3中有所规定。

“块量交易”意味着不涉及任何“路演”或其他大量营销活动的承销发行，通常被称为“大宗交易”。

“董事会」代表公司的董事会。

“业务日”指的是非星期六、星期日、节假日或纽约州纽约市或德克萨斯州米德兰市依法应停业的其他日子。

“关闭普通股”指的是根据并购协议条款，在第一次合并中给予最初史蒂芬斯股东的普通股份。

“委员会”指的是董事会的任何审计委员会、薪酬委员会、提名和企业治理委员会、安全、可持续发展和公司责任委员会以及董事会的任何其他委员会。

“普通股”指的是公司每股面值0.01美元的普通股以及该等普通股重新分类或重组后所转换的任何其他资本股及该公司的任何其他普通股。

-2-

“董事会薪酬委员会” 意指董事会的薪酬委员会，或是执行监督执行长薪酬及相关事项功能的另一委员会，通常由在交易所上市的公开公司之薪酬委员会监督。

“控制”（包括其相关含义， “控制」与「Controlled」有相关的含义。受”意味著直接或间接拥有指导或导致管理或政策方向（无论透过持有证券、合伙关系或其他所有权利益、合同或其他方式）一个人的权力。

“董事”表示公司的任何董事。

“生效日期”表示成交日期。

“股权证券”表示任何及所有(i) 公司之股份、权益、参与或其他登记方式资本股票或其他投票证券的等同物，以及任何及所有非为公司之个体的所有等效或类似的所有（或利润）或投票利益，(ii) 可转换或可交换成公司之股份、权益、参与或其他登记方式资本股票或投票证券的或其他个体之所有权或利润或投票利益的证券，以及(iii) 任何及所有购买前述任何事项的授权书、权利或选择权，无论是否具有表决权或非表决权，且在任何确定日期上是否已获授权或存在。

“交易所”表示纳斯达克股票市场有限责任公司或任何其他主要上市普通股的交易所。

“证券交易所法案「」指的是1934年的证券交易法案，并根据相同的，不时修订的法规及相关法规。

“政府当局「」指的是任何国家或政府，任何州或其他政治行政区划，以及任何行使政府执行、立法、司法、监管或行政职能的实体。

“集团「」其涵义如交易法案第13(d)(3)条及其下属的第13d-5条所定。

“持有人「」指的是斯蒂芬斯股东，只要他们持有可登记证券。

“法律“法律”指法案、法律（包括普通法）、规例、条例、法则、禁制令、命令、法令、政府批准、指示、要求，或其他政府限制，或由任何政府当局所作出的决定、判断，或对前述任何内容的解释或执行，包括交易所的规则和规定。

“最低金额“金额”指250,000,000美元（两亿五千万美元）。

-3-

“提名与公司治理委员会“委员会”指董事会的提名和企业治理委员会，或履行提名或选择人选参选或获委任到董事会职务的其他委员会。

“其他事项“事项”指除了董事选举以外，由公司股东投票表决，或书面同意批准的事项。

“优先股「」表示在适用的确定时间作出的投票证券总数。

“Person「」表示个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、合资企业、合作社、非公司组织或其他形式的商业组织，无论在适用法律下是否被视为法律实体，或任何政府机关或该等政府机关的部门、机构或政治分支。

“招股书「」指任何注册申报表中包括的招股章程（包括任何初步、最终或摘要招股章程）、所有对该招股章程所作的修订和补充以及所有在该招股章程中通过参考而纳入的其他资料。

“注册,” “已登记」与「Controlled」有相关的含义。注册” 指遵守证券法，准备并提交申报文件以生效注册声明，并宣布或命令该注册声明的生效。

“可注册证券” 意指所有股东实际持有的结案普通股份，以及该普通股份可能根据公司进行的任何兼并、合并、资产全部或部分出售、企业转换或其他特别交易转换或兑换为的任何证券；提供, 但是当登记证券已依据证券法下注册的发行公众，或已依据证券法下144条（或任何后续规定）向公众发行，或已转让或销售给本协议未依照本协议规定转让权利的任何人，或停止存在时，可转让证券即不再被视为可登记证券。尽管前述规定，任何股东持有的股份，该股东及其联属机构合计拥有的该等类别或系列证券不超过该类别或系列证券的2%，且可根据144条(b)(1)(i)条进行销售，且在不受144条其他要求限制的情况下，将被视为非可登记证券。

-4-

“登记费用「”」指的是所有费用（不包括销售费用）的出现或与公司根据本协议的履行或遵守相关的情况，包括但不限于：（i）SEC、证券交易所、金融业监管局等的注册和申报费用；（ii）与遵守任何证券或蓝天法律相关产生的所有费用和开支（包括但不限于，有关蓝天法律要求的顾问费用、收费和开支）；（iii）所有的印刷、快递和交付费用；（iv）公司的顾问费用、收费和支出以及独立的会计师、储备工程师和公司产生的任何其他会计和法律费用、收费和开支（包括但不限于任何与注册有关的特别查核或“安心”函费用）；（v）与在交易所上市或在任何经纪商相互报价系统上报价相关的费用和开支；（vi）公司在进行市场销售货架承销的路演（如有）中产生的费用和开支；以及（vii）持有人在根据本协议对任何注册声明或招股说明书进行申报或修订时合理且符合通常的顾问费用和开支。提供就任何发行而言，注册费用仅包括持有人和每个管辖区域的一名当地律师所负担的顾问和地方律师的费用和开支（在这些情况下，应由被包括在该发行中的注册证券的大多数持有人选择）。

“申报书「”」指的是公司根据本协议拟向SEC根据《证券法》制定的规则和法规档案或将要档交的涵盖任何注册证券转售的任何注册声明，包括相关的招股说明书，拟议和后续的修正案，以及所有被引用的展品、财务信息和在该注册声明或招股说明书中引用的其他所有资料。

“受限实体指（i）在Permian Basin有重要营运或与公司营运相邻的任何勘探和生产公司，或（ii）是公司的重要供应商或客户的任何人。对于本定义而言，（x）任何人的“重要营运”是指该人在最近完成的财政年度内，平均超过每日50,000桶油当量的业务，以及（y）“重要供应商或客户”是指在前一个日历年度中，公司支付或从该供应商收取的金额至少25,000万美元。

“受限人指（i）任何受限实体和（ii）任何10％的股东。

“安全、可持续和企业责任委员会指董事会的安全、可持续和企业责任委员会及其继任委员会。

“美国证券交易委员会指美国证券交易委员会或任何继任机构。

“证券法“”指1933年修正版的《证券法》及其颁布的规则和条例，随时可能会进行修订。

“销售费用“”指承销费、折扣和佣金，代销费用、经纪佣金和任何转让税，对于由持有人注册的所有应注册证券适用的，以及持有人委托的律师费用和开支（不包括《注册费用》定义下公司负担的律师费用开支）。

-5-

“Shelf Registration Statement“” 指公司的一份覆盖所有可注册证券（可能也包括公司的其他证券）正在 Form S-3 上进行的“货架”注册声明，并根据1933年证券法第415条进行，或者如果公司当时无法按照Form S-3提交，则按照Form S-1或证券法规定的任何其他适当形式或SEC可能采纳的任何后继规则，包括但不限于根据此类注册声明提交的任何注册声明第5.1条所规定的和(ii) 转让人已签署的书面同意，以形式合理地满足公司的要求，同意遵守本协议的条款和条件（可通过按相同格式附在此处的附加条件签字（一式以及所有对该「橱窗」登记申报书所作的修订和补充，包括事后有效修订，无论情况为何，都包括其中包含的说明书、所有展示物及任何在其中被引用的文件。

“停滞期限移除日期意即斯蒂芬斯股东停止合共持有至少10%的已发行股份之日期。

“斯蒂芬斯多数指所有斯蒂芬斯股东持有的表决证券中的多数持有人。

“斯蒂芬斯股东意即最初的斯蒂芬斯股东和成为最初的斯蒂芬斯股东或另一位斯蒂芬斯股东透过第4.1(b)(i)条描述之转让所持有任何普通股的任何许可转让方。第4.1(b)(i)条款或者第4.1条(b)(ii)部分或 (y) 第4.1条(b)(iii)部分或第4.1条(b)(iv)部分, 但是在(y)情况下，需签署一份形式大致上符合的加入协议附件A 同意并同意作为本协议的条款约束方，就好像他们是原本的协议方（以斯蒂芬斯的股东资格）

“子公司指任何人，任何公司、有限责任公司、合伙企业、联营或其他经营实体，其中：(i) 如果是公司，拥有选举董事、代表或受托人的总投票权的股份的过半数，不考虑任何偶然事件的发生，当时由该人或该人的一个或多个附属公司或两者的组合，或 (ii) 如果是有限责任公司、合伙企业、联营或其他经营实体，拥有总投票权的股份（或等效拥有权益）的过半数，不论直接或间接由该人或该人的一个或多个附属公司或两者的组合。在此，如果一个人或多个人被认为拥有、控制或持有有限责任公司、合伙企业、联营或其他经营实体的过半拥有权益，则该人或多个人将被指定为被分配了有限责任公司、合伙企业、联营或其他经营实体的绝大多数收益或亏损，或者将被指定为有限责任公司、合伙企业、联营或其他经营实体的董事会的管理董事或成员，或者持有经理人或合伙人、经理人的控制权。

“董事总数指构成整个董事会的授权董事总人数。

-6-

“转移（包括其相关意义“转让对于任何股本证券，"转让"应当表示，直接或间接地，通过法律、合约或其他途径（i）沽售、转让、转让、抵押、质押、按揭、许可、赠与、在整体或部分上对任何人士的股本证券设定担保权益或留置权（包括表决权或其他），限制或其他处置，（ii）任何对沽售、抵押、转让受益拥有权、或权益利益、或承担受益拥有权、该等股本证券经济因其拥有权利益的影响的金钱利益的避险、掉期、期货合约或其他交易，包括任何卖空交易或任何购买、销售或授予有关该等股本证券的任何权利（包括但不限于任何买入权或卖出权），（iii）沽空或买卖该等股本证券，或进行任何交易，涉及代表该等股本证券的表决权或经济利益的衍生证券，或（iv）订立任何合同、期权或其他安排或就上述子款(i)至(iii)所述事项达成协议。提供, 但是不应视为「转让」的情况包括：（1）进入一项投票或支持协议（无论是否授予代理权），以支持经董事会批准的公司合并、合并或其他业务组合，无论是通过一笔交易或一系列相关交易（包括要约收购后进行合并）；（2）在董事会要求下，向公司的董事或高级管理人员授予代理权，以配合股东一般或特别股东大会上应采取的行动；（3）公司股东以配合真实贷款或债务交易对公司的股份进行担保，只要这位股东继续对这些担保股份行使表决控制权，并且这些担保股份不转让或登记为抵押权人的名下。提供, 但是对于这些股份的抵押人进行的强制执行将被视为「转让」；或（4）任何斯蒂芬斯股东的配偶或同居伴侣仅因适用于任何适用司法管辖区的共同财产法，而对此持有人的财产拥有或获得利益。当作为名词使用时，「」将根据上下文的需要具有相应的含义。转移」将根据上下文的需要具有相应的含义，

“包销发行」指将普通股卖给美国的承销商，以供重新向公众发行。

“投票证券「」代表公司普通股票及公司其他任何有权一般投票选举董事的证券。

1.2 其他已定义之术语以下术语应根据所示部分设定的定义具有相应含义：

期限	第

建议	5.3
协议	前文
批准要求	2.1(a)
封闭期	5.2(t)
董事会辞职	2.1(b)
结束	前文
权益代理	前言
公司治理文件	4.6
公司通知	5.1(d)
机密信息	7.16
需求请求	5.1(d)
指定资格	2.2
努力	前文
财务交易对手	5.1(c)

-7-

首次锁定期限结束日期	4.1(a)
一次合并	前文
首家存活公司	前文
初期史蒂芬斯股东	前言
入社协议	附件A
加入方	附件A
经销商承销挂牌上市股份抽成	5.1(b)
最高投票百分比	3.2
合并协议	前文
并购子公司 I	前文
Merger Sub II	前文
并购	前文
参与者多数	5.1(e)
允许的目的	7.16
许可的转让	4.1(b)
被允许的受让人	4.1(b)
配售股份(协助承销法说)。	5.1(g)(i)
跟单持有人	5.1(g)(i)
记录	5.2(l)
要求持有人	5.1(d)
证券法	4.1(e)
卖方联属公司	5.5(a)
史蒂芬斯指定者	2.1(a)
股东协议	附件A
停权通知	5.3
暂停期	5.1(h)
已转让股份	附件A
保证准备幕后减持	5.1(b)

1.3 施工协议中使用的语言将被视为双方选择表达彼此意图的语言，并且不得适用严格解释规则。不得对任何一方施加严格解释规则。除非上下文另有要求：(a) “或”是分离的但非排他的，(b) 单数形式的词包括复数形式，在复数形式中包括单数形式，(c) 使用本协议中时，“本协议”、“本文件”和类似含义的词语指的是整个本协议而非本协议的任一特定条款，(d) 本协议使用的“包括”和类似含义的词语指的是“包括但不限于”，除非另有规定，(e) 短语“在没有限制的情况下”中的“程度”一词指某个主题或其他事物的延伸程度，该短语不仅指“如果”，(f) “日” 的参照指一日历日，除非另有注明为“工作日”，(g) “$” 的参照指美元，美利坚合众国的合法货币。章节参照指的是本协议中的章节，除非另有规定，对没有交叉参照到章节或小节的条款的参照是指同一章节中的条款或者更具体的小节。计算根据本协议应执行任何行为或选取任何步骤之前、当中或之后的时段时，排除计算此时段的参考日期。如果此时段的最后一天是非工作日，则相应时段将结束于下一个连续的工作日。

-8-

第二条款

企业治理事项

2.1 董事会组成.

(a) 自生效日起，根据本协议的条款与条件，第II条，Stephen多数股东将有权（但非义务）指定，由董事会或其正式授权的委员会指定或指示获选为董事的个人，将包括符合指定资格以担任董事的四（4）名个人。 Stephen多数股东实际指定根据本第2.1节应在此称为“Stephens Designee。” 初期Stephens Designees 应由公司与Stephens 多数方共同商定，且任何替换的Stephens Designees 必须获得绝大多数非Stephens Designee 董事（“Approval Requirement”。根据第2.1(d) 条，如果任何替换的Stephens Designee 不符合批准要求，则Stephens 多数方应有权指定另一人作为替换的Stephens Designee（此过程可以重复进行，受第2.1(d)节，直至择任斯蒂芬斯代表满足批准要求为止)。

(b) 尽管前述条款第2.1(a)条款，根据史蒂芬斯多数方享有指定人选担任董事数目的规定第2.1节，应永久减少为：(i) 如果在任何时候，史蒂芬斯股东在集合后具有至少20%的优先股但少于25%的流通股份，则为两名(2)董事；(ii) 如果在任何时候，史蒂芬斯股东在集合后具有至少10%的优先股但少于20%的流通股份，则为一名(1)董事；以及(iii) 如果在任何时候，史蒂芬斯股东在集合后持有的流通股份少于10%，则为零名董事。史蒂芬斯多数方享有指定人选担任董事的数目的任何降低均在本句之前为“董事会降级.”

(c) 如果任何史蒂芬斯指定人死亡、残疾、退休、撤职或辞职而在任何时候造成空缺，除非空缺是由董事会Stepdown引起的，由董事会或其任何合法授权委员会所提名或指派的个人填补该空缺，并且公司将尽合理努力使该空缺由满足审批要求并符合适用指定人资格的新史蒂芬斯指定人填补，公司和董事会将在合法范围内随时采取一切必要行动，以便在该指定后尽快完成相同事宜。公司将尽合理努力不采取任何行动反对史蒂芬斯股东行使让史蒂芬斯指定人辞职的任何权利。

-9-

(d) 关于由公司股东选举董事，史蒂芬斯多数派应在距公司召开股东会选举董事之日不少于一百二十 (120) 天前，以书面通知公司，来识别史蒂芬斯指定人或指派人。只要史蒂芬斯指定人在当选时符合适用指定人资格，公司应在法律允许的最大范围内，在任何召开股东会选举董事之目的的会议上，包括这些史蒂芬斯指定人在董事会推荐的提名人名单中，并尽合理努力使该史蒂芬斯指定人当选为董事，包括提名该史蒂芬斯指定人选为本文所述的董事、推荐该史蒂芬斯指定人的当选并积极募集支持其的委任状或同意。

(e) 公司应随时向任命或当选为董事会（作为董事会成员）的史蒂芬斯代表提供与公司提供给其他董事相同的豁免和免责权利。此外，史蒂芬斯代表作为董事会成员或其正式担任委员会成员的相应委员会职务时，有资格收取（i）公司董事和委员会费用和酬金，这些费用应按公司董事酬劳方案支付给公司非雇员董事的部分，以及（ii）根据公司适用于非雇员董事的费用报销政策，退还其在履行董事会和任何适用委员会职务期间支出的一切合理、有凭证的杂费。

2.2 史蒂芬斯代表的资格.

(a) 每位史蒂芬斯代表在其被提名或任命为董事时以及在此后的所有时间内，直至该史蒂芬斯代表停止担任董事：

(i) 符合并遵守公司适用于所有非雇员董事的任何政策、程序、流程、规定、规则、标准和指南，包括公司的商业行为操守和道德准则、证券交易政策和公司治理准则；

(ii) 不涉及交易所法规第13D条款2(d)或2(e)或证券法下S-k规则第401(f)条款所列事件；

(iii) 不受任何政府机构的禁止出任任何公共公司董事的命令、裁定或判决；

(iv) 不是任何受限实体的员工、官员、董事、顾问，也不从任何受限实体接受任何薪酬或福利（除非经提名和公司治理委员会另行同意）；

(v) 在交易所的规则和《交换法》10A-3条规定下，“独立”应理解为（除非经提名和公司治理委员会同意），并且明白并同意，在2.2(a)(v)附表所列的人士，将被视为符合此规定。第2.2(a)(v)条款.

-10-

(b) 每位史蒂芬斯指定人，在初始任命或选举进入董事会及任何再次提名进入董事会选举时，必须愿意接受提名和公司治理委员会的面谈，其基础与任何新进或重新选举的候选人一致，并且必须合乎提名和公司治理委员会的诚信要求。史蒂芬斯股东身为公司的股东，和每位史蒂芬斯指定人，在评估董事资格、独立性和其他适用于董事的标准时，应交付公司合理要求的问卷和其他资料，或者根据适用法律和交易所规则要求，需要作为董事、董事候选人及其联属企业和代表提供的资料，供代入股东大会议决书或其他法定申报之用，应与受邀或要求提供给其他进入董事会的候选人相同程度。特此明确承认并同意，为了让史蒂芬斯指定人被任命为委员会的成员，董事会或相关委员会可能要求附加问卷和资料，这些问卷和资料是要求或合理要求从其他非史蒂芬斯指定人入选该委员会的候选人身上取得，要求从史蒂芬斯指定人或史蒂芬斯股东取得，并用于确定该史蒂芬斯指定人是否符合成为该委员会成员资格、独立性和其他所需标准。

本第2.2节通称为"代表资格”。若在任何时候，公司、董事会或其授权委员会合理认定任何史蒂芬斯指定人不符合适用的代表资格，史蒂芬斯多数人应有权指定另一人为史蒂芬斯指定人（此流程可重复，直至新指定的史蒂芬斯指定人符合适用的代表资格），每次受限于第2.1(d)条.

2.3 特定董事会任职。史蒂芬斯多数人不得根据第2.1节在这种指定时，任何受限制人员的董事会成员或被提名为受限制人员的董事会或类似管理机构成员的开斯蒂芬斯指定人，应该立即提出辞职作为董事的辞呈。如果开斯蒂芬斯指定人成为任何受限制人员的董事会成员或类似管理机构，该开斯蒂芬斯指定人应当，并且开斯蒂芬斯股东应尽最合理的努力促使让其立即向董事会提出辞职。如果任何开斯蒂芬斯指定人应该立即向董事会提出辞职，董事会有权采取所有必要步骤迅速移除此类董事，不影响开斯蒂芬斯多数派董事会根据指定进行。第2.1节.

2.4 辞职尽管本协议中有任何相反的事项，在未经董事会要求的情况下，如果开斯蒂芬斯指定人数超过当时开斯蒂芬斯股东根据此指定权可以指定的董事人数，开斯蒂芬斯股东应尽最合理的努力促使这些开斯蒂芬斯指定人立即向董事会提出辞职，以及任何适用委员会，并且提名和公司治理委员会应向董事会建议接受或拒绝此辞职，以使不再存在此种超额情况。第2.1节如果开斯蒂芬斯指定人数超过当时开斯蒂芬斯股东根据此指定权可以指定的董事人数，开斯蒂芬斯股东应尽最合理的努力促使这些开斯蒂芬斯指定人立即向董事会提出辞职，以及任何适用委员会，并且提名和公司治理委员会应向董事会建议接受或拒…

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2.5 委员会. 直至斯蒂芬斯的股东合共不再收益持有公司至少25%的流通股股份日期前，斯蒂芬斯大多数应有权要求，并且如果受到斯蒂芬斯大多数的要求，董事会应（如有要求）令每个委员会至少包含一名斯蒂芬斯选定人作为成员，受法律规定以及符合在相应委员会任职所需的资格所约束。选定为任何委员会服务的斯蒂芬斯选定人是由非斯蒂芬斯选定人董事绝对多数决定。 Credit Agreement的第2.5节将由非斯蒂芬斯选定人董事的多数决定。

第三条款

投票事项

3.1 关于董事选举的投票. 直至斯蒂芬斯的股东合共不再收益持有公司超过20%的流通股股份日期前，在公司股东的每次年度股东大会或特别会议（或如公司股东以书面同意取代召开股东大会时），就董事会的董事选举，斯蒂芬斯股东应投票或引起投票（包括如适用，透过书面同意），斯蒂芬斯股东所收益持有的任何及所有投票证券，与其他投票证券持有人投票比例相同。

3.2 关于其他事项的投票直至史蒂芬斯股东不再基金持有公司已发行股份总数的20%以上之日为止，在公司的年度或特别股东大会上（或者如果通过公司股东书面同意代替开会进行行动的情况下），就其他事项，史蒂芬斯股东（i）将有权自行全权自由投票（包括透过书面同意）公开投票权益，比如超过25%的公司已发行股份（“最大投票比例”），并且（ii）应投票或导致被投票（包括如适用场合的书面同意），所有由史蒂芬斯股东基金持有的超过最大投票比例的公开投票权益与其他持投票权益人投票的比例相同。

3.3 法定人数直至史蒂芬斯股东不再基金持有公司已发行股份总数的15%以上之日为止，在公司的年度或特别股东大会上，史蒂芬斯股东应导致所有由其基金持有的公开投票权益本人或代理出席以形成法定人数。

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3.4 委任书直至史蒂芬斯股东不再基金持有公司已发行股份总数的至少10%之日为止，各史蒂芬斯股东特此不可撤回地任命公司的执行长、总裁兼首席法律及行政长官及拥有或将来担任公司该职位的任何个人为其代理人和诉讼代理人，并授予完全的代理权力，以导致基金持有的史蒂芬斯股东持有的所有投票权益根据第3.1节或 3.2; 提供此代理权仅可在相应史蒂芬斯股东未遵守的情况下行使第3.1节, 3.2 或 3.3 在距离相应会议前三（3）个工作日的日期之前（或在要求书面同意后的三（3）个工作日内）这代理权是与利益结合在一起并且不可撤销，每位史蒂芬斯股东将采取进一步行动或执行其他必要的文件以实现此代理权的意图，并在此吊销已向其颁发的与其拥有的任何投票证券有关的代理权。

第四条款

其他承诺

4.1 转让限制.

(a) Stephen 股东不得转让任何结案普通股（x），总数超过结案普通股的10%，直至生效日期后六（6）个月周年之日（「首次锁定结束日期」）；（y）超过结案普通股总数的33.4%，直至生效日期后十二（12）个月周年之日；以及（z）超过结案普通股总数的66.7%，直至生效日期后十八（18）个月周年之日，每种情况下，均不包括合法转让。首次锁定结束日期不得转让结案普通股超过33.4%的比例，直至生效日期后十二（12）个月周年之日；且应不得转让结案普通股超过66.7%的比例，直至生效日期后十八（18）个月周年之日，在每种情况下，均不包括合法转让。

(b) “许可的转让“” 的意思是：

(i) 转让给另一名Stephen 股东，或在事先书面通知并根据下述条件促成的加入协议的前提下，进行转让给一名或多名Stephen 股东，直接或通过一名或多名Stephen 股东间接拥有足够表决权控制权益的实体，或以其他方式具有法律强制执行权利，使一名或多名Stephen 股东保留对该实体持有的普通股拥有绝对拟dispose权力和专属投票权。

(ii) 为了遗产规划目的，将Stephens股东的任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他车辆（x）转让给该Stephens股东的利益，或（y）转让给不是Stephens股东的个人，只要一个或多个Stephens股东对该车辆持有的普通股享有独立的终局权力和专有的表决控制，在事先书面通知并受制于如下条款中所载的加入协议的执行，

(iii) 作为Stephens股东死亡后的遗嘱或经过有关信托的分割或分配的遗传继承；项(ii) 按照上述；

(iv) 根据符合资格的国内命令、法院命令或与离婚协议有关的转让；

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(v) 真正的慈善捐赠；

(vi) 对公司或其子公司的任何转让，包括进行股票回购；或

(vii) 根据已获董事会批准、授权或推荐的公司涉及的并购、合并、股份交换、要约收购或其他类似交易进行的任何转让；

提供在协议有效期间，根据允许的转让条款收到普通股的任何受让人，必须按照条款（i）或 (ii)在任何时候，只要本协议有效（每一个“被允许的受让人”，受让人必须按照类似加入协议的形式执行。附件A特此同意，并同意遵守本协议的条款，如同他们是本协议的原始合约方（以史蒂芬斯股东的身份）一般。

(c) 直至史蒂芬斯股东的持股合计不再占公司已发行股份的百分之十以上的那一天，史蒂芬斯股东只能在以下情况下转让普通股：（x）在纳斯达克或其他证券交易所或柜台上直接进行转让，无需使用承销商、经纪商或销售代理人，史蒂芬斯股东知道的情况下，受让人不是受限人或其任何联系人；（y）在一项承销发行，经纪商或其他销售代理人进行转让时，史蒂芬斯股东应已指示主承销商、经纪商或销售代理人，不得将任何普通股转让给任何受限人；以及（z）在其他任何转让情况下，包括私下谈判的交易中，受让人不是受限人。如果任何史蒂芬斯股东提出请求，公司应于此类请求后的五（5）个营业日内，根据其所要求，依据善意提供其对于特定人员是否为受限实体的看法。提供请注意，如果公司未将该人员识别为受限实体，则该人员将被视为在此请求日期后的六（6）个月内并未被视为受限实体。

(d) 任何违反本条款的普通股转让或尝试转让，在法律允许的最大范围内将无效。第 4.1 。在适用法律允许的最大范围内，任何违反本条款将是无效的。从开始就无效。, and the Company shall not, and shall instruct its transfer agent and other third parties not to, record or recognize any such purported transaction on the books of the Company.

(e) Any certificates for shares of Common Stock held by a Stephens Stockholder shall bear a legend or legends (and appropriate comparable notations or other arrangements will be made with respect to shares maintained in the form of book entries) referencing restrictions on transfer of such shares under the Securities Act and under this Agreement which legend shall state in substance:

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THESE SECURITIES AND THE SECURITIES ISSUABLE UPON THE EXCHANGE THEREOF HAVE NOt BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (THE “为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？”), OR THE SECURITIES LAWS OF ANY STATE OR OTHER JURISDICTION. THE SECURITIES MAY NOt BE OFFERED, SOLD, PLEDGED, TRANSFERRED OR OTHERWISE DISPOSED OF EXCEPt (1) PURSUANt TO AN EXEMPTION FROm REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACt OR (2) PURSUANt TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENt RELATING TO SUCH SECURITIES UNDER THE SECURITIES ACt, IN EACH CASE IN ACCORDANCE WITH ALL APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS AND THE SECURITIES LAWS OF OTHER JURISDICTIONS.

THESE SECURITIES ARE SUBJECt TO TRANSFER AND OTHER RESTRICTIONS SEt FORTH IN THE STOCKHOLDERS AGREEMENt, DATED AS OF SEPTEMBER 10, 2024, BY AND BETWEEN DIAMONDBACk ENERGY, INC. AND THE STEPHENS STOCKHOLDERS, AS It MAY BE AMENDED, SUPPLEMENTED, RESTATED OR OTHERWISE MODIFIED FROm TIME TO TIME, COPIES OF WHICH ARE ON FILE WITH THE SECRETARY OF DIAMONDBACk ENERGY, INC.

Notwithstanding the foregoing, upon the request of the applicable Stephens Stockholder, (i) in connection with any Transfer of Common Stock Transferred in accordance with the terms of this Agreement, the Company shall promptly cause the second paragraph of the legend (or notation) to be removed upon such Transfer if such restrictions would not be applicable following such Transfer, and (ii) following receipt by the Company of an opinion of counsel reasonably satisfactory to the Company to the effect that such legend (or notation) is no longer required under the Securities Act and applicable state securities Laws, the Company shall, at its sole expense, promptly cause the first paragraph of the legend (or notation) to be removed from any Common Stock to be Transferred in accordance with the terms of this Agreement.

4.2 “净多头仓位。每位史蒂芬斯的股东应与其所拥有的普通股股份保持“净多头仓位”（如《交易法案》第14e-4条所定义）。

4.3 交易窗口。只要史蒂芬斯董事继续担任董事，每位史蒂芬斯的股东都应遵守并遵守适用于董事会成员的所有内幕交易政策和程序。所有首次史蒂芬斯的股东特此确认并同意，他们已于协议书日期收到该内幕交易政策的副本，并同意在史蒂芬斯董事继续担任董事期间遵守该等政策。

4.4 通知。直至限制解除日期，史蒂芬斯的股东必须在进行任何转让前至少提前五（5）个工作日向公司发出书面通知，该转让与史蒂芬斯的股东在任何30天内的其他转让共计超过最低金额的普通股转让（基于在该通知日期前十个交易日普通股的平均收盘价）。每份通知均应详细说明转让的方式、打算转让的普通股数量，以及（在已知情况下）潜在购买者的身份或身份、普通股的拟定每股价格和该等转让的拟定结束日期。

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4.5 停滞.

(a) 在生效日期之后，史蒂芬斯的股东不得，应使其联属者不得，并应使其方向或代表他们行事的任何代表不得，以任何方式，直接或间接（包括通过与他人通过集团或其他方式合作），在未经公司事先书面同意或豁免的情况下进行任何行动（并且还须遵守第 7.3) 取得、提出收购协议、同意收购，通过购买或其他方式，或为收购公司的任何股权的收益所有权提供融资（包括从中获得价值的任何权益证券、选择权或其他衍生证券、合约或工具，将其价值全部或部分地、或参照于该等股权）（无论在目前、时间过去后、满足任何条件后、发生任何事件后或前述各种事件的任何组合时）；公司或其附属公司的任何资产，或公司或其附属公司的任何债务工具或债务，但不包括： (A) 作为任何涉及公司股权的股票分割、股票股息或分派、细分、重组、重新分类或类似资本交易的结果或 (B) 根据允许的转让提供没有任何史蒂芬斯股东会因为这第4.5(a)条因史蒂芬斯授权代表机构取得任何公司股权（x）依据公司授予的任何史蒂芬斯授权代表的任何股权酬劳（y）公司授予任何史蒂芬斯授权代表的股票选择权、限制股份单位或相似奖励权利的行使作为第4.5(a)条在史蒂芬斯股东至少合计持有20%流通股时适用此

(b) 根据本条款第 4.5(c)在生效日期之后，Stephens股东不得、不得致使其关联人，并应确保任何代表其指示或代表其而行动的人，以任何方式，直接或间接（包括与他人通过集团或其他方式共同行动），未经公司事先书面同意或豁免（同时也须遵守第 7.3):

(i) 就涉及公司或其子公司的任何并购、合并、业务组合、资本重组、重组或其他类似非凡交易，未经董事会批准或明确推荐的情况下，不得做出任何要约，提交或提出任何提议，或要求或请求他人就任何方式支持，对任何收购，合并，业务组合，资本重组，重组或其他类似非凡交易作出任何公开宣布或公开要约

(ii) 明知地鼓励或以任何方式参与，任何「代理」的「招揽」（如SEC根据《证交法》第14条制定的代理规则中所用的词语），以投票任何持票证券，或提供或保留关于任何持票证券的同意，或寻求就任何持票证券的投票或提供或保留关于同意的事宜与任何人提供建议或明知地影响（除非该方式由董事会推荐

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(iii) 寻求当选为董事会成员，或寻求在董事会上安排代表，或寻求撤换董事会任何成员，或以独自或与他人共同行动的方式，寻求代表或控制或影响公司的管理层、董事会或政策（除非与（A）有关，在第 2.1 或者（B）按照投票（包括书面同意）的方式行事第三条款);

(iv) 召集或寻求召开公司股东会，或发起任何股东提案以促使公司采取行动；

(v) 组成、加入或在任何方面参与与权益证券有关的集团（但不包括仅由史蒂文斯股东组成的集团）；

(vi) 以任何形式，单独或与他人联合行动，寻求控制或明知影响公司的管理或政策；

(vii) 就任何前述活动与其他人进行谈判、协商、签订协议或安排提供咨询，或者寻求帮助、鼓励或参与其中；

(viii) 公开披露不符合任何前述活动之意向、计划或安排，或采取任何会令史蒂文斯股东知道或应该合理预料会令公司就任何前述活动作出公告的行动；或

(ix) 争辩第4.5(a)条或本第5.03(A)条(z) 根据4.5(b)条款所述的条件，并在假设所提及的同意、批准、指令、授权、申报、通知或许可在正确和及时完成或获取的情况下，各公司方根据其适用情况执行和交付本协议及其他交易协议不会违反其法定文件的任何规定；不会与或违反任何适用的法律要求；且不会导致违反任何公司重要合约的条款或构成违约，或要求第三方同意，或以对其产生不利影响的方式改变第三方的权利或义务，或授予任何第三方终止、修改、加速（包括任何强制回购）或取消权，或在其财产或资产上产生任何非许可的留置权。上述情况不超过合理范围内，他不具备对公司重大不利影响的条款（无论单独还是合并计算）。或以任何方式挑战公司采纳‘毒丸’或类似防篡位措施的行动，或提起或参与任何司法诉讼以修订、豁免、终止或寻求释放本文所载限制或任何此类‘毒丸’或类似防篡位措施；

明确且同意根据4.5(b)条款所述的条件，并在假设所提及的同意、批准、指令、授权、申报、通知或许可在正确和及时完成或获取的情况下，各公司方根据其适用情况执行和交付本协议及其他交易协议不会违反其法定文件的任何规定；不会与或违反任何适用的法律要求；且不会导致违反任何公司重要合约的条款或构成违约，或要求第三方同意，或以对其产生不利影响的方式改变第三方的权利或义务，或授予任何第三方终止、修改、加速（包括任何强制回购）或取消权，或在其财产或资产上产生任何非许可的留置权。上述情况不超过合理范围内，他不具备对公司重大不利影响的条款（无论单独还是合并计算）。不得（A）限制任何Stephens指派人以诚信担任董事身分的非公开活动，（B）限制任何Stephens指派人参与任何机密董事会或委员会的讨论、审议、协商或决议，或（C）禁止或限制任何Stephens股东采取任何必要措施以符合任何法律或任何政府机关或交易所要求（不包括任何由Stephens股东、其相关联人或代表Stephens股东方向或代表在违反本第4.5条).

(c) The restrictions set forth in 根据4.5(b)条款所述的条件，并在假设所提及的同意、批准、指令、授权、申报、通知或许可在正确和及时完成或获取的情况下，各公司方根据其适用情况执行和交付本协议及其他交易协议不会违反其法定文件的任何规定；不会与或违反任何适用的法律要求；且不会导致违反任何公司重要合约的条款或构成违约，或要求第三方同意，或以对其产生不利影响的方式改变第三方的权利或义务，或授予任何第三方终止、修改、加速（包括任何强制回购）或取消权，或在其财产或资产上产生任何非许可的留置权。上述情况不超过合理范围内，他不具备对公司重大不利影响的条款（无论单独还是合并计算）。 shall terminate upon the later of (i) ninety (90) days after the Standstill Removal Date, and (ii) ninety (90) days following the date on which all Stephens Designees (including any successor Stephens Designees) cease to serve on the Board.

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4.6 Certain Approval Rights. Until the Standstill Removal Date, the Company shall not, without the Stephens Majority’s prior written consent, (a) amend its amended and restated certificate of incorporation or amended and amended and restated bylaws, each in effect as of the Effective Date (collectively, the “Company Governing Documents”) in any manner that would disproportionately and adversely affect the rights of the Stephens Stockholders, as a group, thereunder compared to other stockholders of the Company, (b) increase the Total Number of Directors to exceed thirteen (13) Directors; or (c) form any new Committee (including an executive committee) involving a material delegation of authority from the Board or amend the charter of any Committee, in each case of this 全面担保回购协议，其期限不超过30天，用于证券的类型如clause (a)所述，以及以一种可能会过度且不利地影响本协议条款下Stephens股东权益的方式。为免疑，任何对公司治理文件进行的修订或补充，以采纳，或反映采纳，一项惯例股东权利计划的行为，将不被认为显著、过度且不利地影响Stephens股东的权益，且Stephens多数股东在此所述不得有任何同意权。第 4.6 与此有关。

第五条

登记权

5.1 暂时注册.

(a) 公司将准备、提交（如之前未提交）并尽最合理努力，以使在首次锁定期结束日期后的五（5）个工作日内生效，登记为转让注册证券依据证券法的陈述书（如公司当时有资格申报自动注册陈述书，该注册书将是自动注册书），并且在保持注册证券持有人遵守其根据本协议的义务，包括明确记载在第5.1(j)条款中的那些义务根据架构登记声明中所示的分发计划，将包括任何持有人在架构登记声明提交前至少五个工作日以书面方式合理要求的所有销售方法，并且该方法可以根据SEC的规则和法规纳入架构登记声明。在所有可登记证券不再属于可登记证券或公司不再具资格维持架构登记声明的时间之前，公司应尽合理最大努力使该架构登记声明保持最新和有效，并提交所需的或适当的补充或修正以使该架构登记声明持续有效并可用于根据证券法转售所有可登记证券。当任何架构登记声明被宣布生效（包括引用内容）时，在形式上应符合证券法和交易法的所有适用要求及不得包含任何关键性陈述错误或遗漏必须在其中陈述的重要事项或使其中的陈述不具误导性的重要事项，如需满足就任何架构登记声明提交的义务，公司可通过向SEC提交并向适用持有人提供公司“通用”或其他架构登记声明下的募集说明书补充，该架构登记声明也登记了公司或其他持有人账户的证券销售。

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(b) 受限于转让限制所列第 4.1, 任何一个或多个登记证券持有人可要求在根据担保登记声明注册的承销发行中出售其所有或部分登记证券（每个都称为「承销担保柜台分摊”); 提供, 但是, 持有人合计将有资格提出对于每个日历年度的总计三（3）次承销担保柜台分摊要求，只要持有人合计持有具有总值超过2,000,000,000美元的登记证券（根据要求日之前10个交易日的普通股每股收盘价的平均值）。在这些持有人的要求下，承销担保柜台分摊的分配计划将包括公司和承销商的一个常规「路演」（包括「电子路演」）或其他实质性的市场推广行动（一个「市场推广承销担保柜台”), 提供持有人总体而言，在推出上市担保架构后，仅在预期从此上市担保架构中出售的可登记证券之收益（在扣除承销折扣之前）预计超过总计5亿美元（五亿美元）（基于前述注册请求前10个交易日普通股每股平均收盘价）。除本协议中包含的其他限制外，包括条款设置的转让限制。第 4.1 就在进行上一次实际担保阶段推出后的60天内未执行（x）实际担保阶段推出且/或（y）在任何日历年中不执行两次以上实际担保阶段推出而言，公司并无义务在此执行。如果实际担保阶段推出并非推出上市担保架构，公司及其管理层不需要参与路演或其他市场营销努力。明确指出，担保阶段推出不包括“在市场中”计划。

(c) 如果持有人希望参与以大宗交易方式实施的实际担保阶段推出，则如果该持有人根据本 5.1(c)部分，持有人应在该交易即将展开的前五（5）个工作日内通知公司有关该大宗交易，公司应合理努力及时促使该大宗交易顺利进行；提供请求从事此类区块交易的持有人应合理努力与公司、承销商、经纪人、销售代理或放置代理（以下简称为“代理”）合作，在提出该请求之前，以便协助准备与或促成区块交易相关的注册声明、招股书和其他文件。金融对手方”)以协助准备与或促成区块交易相关的注册声明、招股书和其他文件。就不让人怀疑之处而言，这 5.1(c)部分不适用于根据《证券法》第144条进行的任何区块交易或类似转让。

(d) 要求（一个“需求请求”）。股票拆单需求」的持有人或提出该请求的持有人应提出承销拆单需求。要求持有人向公司发出书面通知。需求请求应具体指明在此垫销中要出售的可登记证券数目，以及预期出售的证券价格范围。在收到任何市场上垫销需求请求后的五个工作日内，但不包括任何区块交易，公司应向所有其他可登记证券持有人发送有关要求的垫销书面通知。公司y 通知并应将所有可登记证券纳入此垫销中，其中有关公司已收到书面要求在此垫销中包含其可登记证券的要求，应在发送公司通知后五个工作日内。

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(e) 协力大多数将选择一家或多家得到公司合理接受的国内知名投资银行公司担任有关该垫销的主承销商。参与大多数j或者位对于一项作价拍板的下架发行，据其要求纳入该作价拍板的可登记证券持有人(多数的持有人)即为「y」。所有打算透过此种承销方式分发自己证券的持有人，应根据协议订立承销协议，与该承销商或承销商家进行。第5.1(i)条款。公司将尽合理努力，要求高级管理成员与承销商合作，就一项作价拍板进行协作，并按要求向主承销商提供自己参与该作价拍板相关的市场推广过程，并向主承销商(除法律、规则或法规要求的最低资料外)提供应主承销商合理要求的其他资讯，在涉及一项作价拍板的任何招股说明书中。

(f) 如果主承销商(对一项作价拍板，不包括黏合拍板发行)书面通知公司及参与持有人：根据其意见，市场因素要求限制可承销的证券数量(包括可登记证券)，因为可承销的证券数量可能对发行的销售性产生不利影响，则公司应通知按照本协议基于(1) 所有持有人拥有的应登记证券的总数(基本上按比例) ，将可登记证券的数量尽可能平均分配之参与持有人，(2) 若参与持有人要求的所有应纳入该承销的可登记证券均已纳入，则额外证券须根据合同注册权利基本上按比例分配给其他人，这些其他人要求纳入该承销(根据合同注册权利中定义的可登记证券总额) ，(3) 首先基于这样的参与持有人按照所拥有的应登记证券的总额，尽可能按照比例，分配可登记证券的数量。第二若参与持有人要求纳入该承销的所有可登记证券已纳入，则基本上按照合同登记权利中所述的其他人要纳入该承销的可登记证券总额，按比例分配。第三方对于公司拟出售的证券(四) 第四对公司正式要求包含的所有其他证券，按照要求包含的其他证券金额的比例或由公司决定的其他方法，按比例分配。公司应为与承销挂销交易有关而准备初步和最终的说明书补充，其中包含承销人合理要求的其他信息。

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(g) (i)在不限制本协议中设定的转让限制的情况下, 如果公司随时提议进行自身账户或任何其他拥有或已获得登记权利的人账户的权益证券的承销发行（“跟随承销发行），将向每位持有人发出有关该跟随承销发行的书面通知，该通知将由该持有人严格保密，并包括预期的申报日期以及如果已知，所建议包含在该跟随承销发行中的普通股股份数量，并包括该持有人根据本协议的权利第5.1(g)(i)条。该通知应及时提供（并且在任何情况下至少在上市交易发生前五个工作日，或在涉及区段交易的上市交易的情况下在上市交易发生前两个工作日）；提供，该持有人将无权在区块交易中包含可登记证券）。然后，每位持有人在其收到根据此通知的日期的四个工作日内，第5.1(g)(i)条请求将可登记证券包括在跟随承销上市交易中（该请求应指定持有人打算出售的最大可登记证券数量）（进行该请求的任何持有人，为“跟随者）。如果在该期间内没有持有人提出包含的请求，该持有人将不再有权参与该跟随承销上市交易。第5.1(g)(iii)条款和第5.1(g)(iv)条款公司应尽商业上合理之努力，将猪背的承销发行中要求包括在内所有可登记证券，其中猪背持有人已提出要求要包括在内；提供, 但是，若在根据本条款发出有关建议猪背的承销发行的书面通知之后任何时间，第5.1(g)(i)条款在与相关人士签署承销协议之前，如公司或其他已获得或已被授予登记权的人因任何原因决定不进行或延迟此后的附加承销优先发行，则公司将由其单独酌情决定，并书面通知此一决定给附加承销优先发行持有人（这些持有人需严格保密）；若为不进行的决定，即可免除将任何可登记证券包含在此附加承销优先发行中的义务（但不免公司在相关支出方面所遭受的登记费用），若为延迟的决定，即可延迟将任何可登记证券包含在该附加承销优先发行中与公司或其他已获得或已被授予登记权的人为其自身账户或该其他人士账户销售的普通股份所需的同等期限。

(ii) 每位持有人均有权在任何附加承销优先发行执行协议之前或（若该发行不是根据现有登记报表进行）适用于该发行的登记报表生效之前随时撤回其要求将其可登记证券纳入其中，方法是向公司发送书面通知，之后该持有人将不再有资格参与此附加承销优先发行。

(iii) 若以公司名义发起的附加承销优先发行作为公司的主要承销发行，并且主导承销商建议公司及持有人（如果有任何持有人选择将可登记证券纳入其中）认为，所建议包括在该发行中的普通股股数超过可以在不会对该发行的成功（包括在该发行中所建议销售的普通股每股价格）造成实质延迟或危害的普通股股数时，公司将包括在此附加承销优先发行中：（i）第一，公司计划出售的普通股数量；（ii）第二，参与持有人请求在其中纳入的可登记证券数量，几乎按比例分配给基于每个持有人请求纳入的可登记证券数量；（iii）第三，其他普通股持有人请求纳入其中的普通股股数，根据这些其他持有人请求纳入其中的所有持有人请求普遍比例分配给这些其他持有人或公司可以同意的方式。

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(iv) 如果发起一个代表持有人或持有人的普通股股票之外的人士的背靠背包辅助包销售，并且主承销商告知公司，依其意见，建议列入该登记的普通股股票数量超出未能在该销售中销售不会实质耽搁或危及该销售成功（包括该销售中每股普通股价格），那么公司应该在该背靠背包辅助销售中（i）首先，列入该登记之持有人所请求的普通股股票数量，（ii）其次，由持有人及其他有权按合约要求将其普通股股票纳入该销售的人士所请求的普通股股票数量，根据每个这样的人士要求纳入的普通股股票数量，尽可能按比例分配给所有此类人士，以及（iii）第三，公司打算出售的普通股股票数量。

(v) 如果任何背靠背包辅助销售是主要或次要的包辅助销售，公司应有权选择管理主承销商或承销商管理任何此类销售。

(vi) 任何持有人不得在任何背靠背包辅助销售中出售可登记证券，除非他/她（i）同意在公司批准的包销售或其他分销安排提供的相同基础上销售这些可登记证券，且于发起背靠背包辅助销售时代表持有人以外的持有人等其他持有人，并且这些条款适用于公司和/或涉及此类背靠背包辅助销售其他持有人的所有问卷、授权书、赔偿、包销售协议、锁仓协议及其他文件必需填写并执行。

(vii) 本第5.1(g)条当持有人持有的可登记证券不再代表优先股的5%以上时，即终止。

(h) 向持有人发出书面通知后，公司有权暂停使用任何注册声明书或招股说明书，暂停时间不得超过第5.2(t)条发展里程碑支付暂停期）,如：(i)公司收到SEC或其他联邦或州政府当局对该注册声明书或招股说明书提出的任何修改或补充的请求，或对涉及持有人作为可登记证券卖方的任何附表里的文件的任何信息；(ii)SEC发布任何停止录得表示复盖任何或所有可登记证券的注册声明书的生效，或为此目的开始进行任何诉讼；(iii)公司收到任何有关暂停任何可登记证券在任何司法管辖区内销售的资格或获得豁免的通知，或开始或威胁进行任何有关的诉讼；或(iv)公司的董事会、首席执行官或首席财务官根据其合理的诚实判断确定注册声明书或任何招股说明书可能包含不实的重大事实或可能遗漏使注册声明书或招股说明书中的陈述不具误导性的任何事实。提供公司应尽合理努力，尽快切实修正注册声明书或招股说明书中的不实陈述或遗漏，除非公司善意判定该修正可能对公司造成实质不利影响。持有人承认并同意，任何暂停期间的书面通知可能构成关于公司的重要非公开信息，并应保密任何这类书面通知的存在和内容。

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(i) 如果受到承销管理受款人要求，在承销挂牌下拉中，公司应与承销人就该发行进行承销协议，该协议应根据公司向公开募股承销人通常提供的形式和内容（包括有关公司的陈述和保证），并包含在 5.5 节参与该承销挂牌下拉的可登记证券持有人应成为该承销协议的一方，并应在任何此类登记或转让中，根据管理承销商的要求，需提供惯例的陈述和保证，包括在此时，（A）该持有人拥有其将要出售或转让的可登记证券，没有任何留置权、要求或抵押，（B）该持有人有权和权力进行该转让或出售，（C）该持有人按照该承销协议中所预期的进行该转让或出售，及该持有人签署该承销协议，不构成该持有人所签署的任何协议或受其约束的任何协议的违约（D）按照该承销协议所预期的进行该转让或出售，及该持有人签署该承销协议，不构成该持有人的组织文件（如该持有人为实体）或适用于该持有人的任何法律的违约或违规，以及（E）在遵守证券法律方面所需的事项，根据合理的要求。没有任何持有人可以参与承销挂牌下拉，除非该持有人同意按照该承销协议提供其可登记证券的出售，并按照该承销协议条款签署和完成所有调查问卷、受益拥有权信息、授权书、惯例赔偿和其他文件。每位参与的持有人可以自行选择，要求所有或部分对该承销协议的义务之前的条件成为其义务的前提条件。

(j) 各持有人谨此同意：(i) 合作提供有关持有人、其持有的可登记证券和有关可登记证券处置的一切资料予公司，以配合准备登记声明及依公司合理要求向任何州证券委员会申报之任何文件，(ii) 根据证券法的要求，向可登记证券的购买人交付或促使交付登记声明中包含的招股书、任何修订或补充资料，(iii) 如公司要求，通知公司任何此持有人出售可登记证券的情况。

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5.2 注册程序有关根据本协议登记及出售可登记证券，公司将尽合理努力根据预定的处置方式，办理该等可登记证券的登记及出售，并依此进行：

(a) 如果登记声明提交后并未自动生效，公司将尽合理努力使该等登记声明尽快生效；

(b) 若公司收到通知后，及时通知每位销售持有人有关登记声明已经生效的时间或提起的任何与该登记声明中的招股书有关之补充；

(d) 根据本协议的设定期间，准备并向美国证券交易委员会提交所需修订和补充登记声明及招股书，以维持登记声明的有效性，并遵守《证券法》有关所有可登记证券处置条款，以在所需期间内有效地处理登记声明所涵盖的可登记证券的分发。第五条及每个其他贷款文件所涉及的所有项目，在结束日时（或任何需要有实质性或实质性不利影响资格的陈述和保证时，在所有方面）均为真实、正确无误的，并且在结束日时不存在任何违约，且不会因为在结束日时进行任何信贷扩充或使用所得的款项而导致违约，自最新会计财务报表的日期以来，也没有发生任何事件或情况，无论个别还是综合来看，都已经或可能对企业造成重大不利影响；;

(e) 提供销售持有人相应份数的该注册声明书、每份修订和补充资料、每份（包括每份初步和补充的）招股书以及持有人和任何承销商合理要求以促使可注册证券处置所需的其他文件；

(f) 尽最大努力依据持有人和任何承销商合理要求注册登记可注册证券，并在其他司法管辖区下申请注册，包括其他证券或天空法，并进行一切合理需要或建议事项以便让持有人和任何承销商在该司法管辖区处置可注册证券；提供, 但是公司不需为此或作为条件而在任何司法管辖区成为经营资格持有人或提出对诉讼送达的一般同意，除非公司已受到此司法管辖区的诉讼送达并除照证券法要求或接受在任何该等司法管辖区征税，除非公司已受到在该司法管辖区的征税；

(g) 尽最大努力促使所有此类可注册证券在全国证券交易所或交易系统上市，以及公司发行的类似股权证券所在的每个证券交易所和交易系统（如有）上市；

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(h) 提供可注册证券的转让代理人和登记代理人，并为所有此类可注册证券提供CUSIP编号，但最迟不能晚于注册声明生效日期；

(i) 尽合理之努力，在可转让证券交付给承销商出售的日期起，如果该证券是通过承销商出售的，（i）向承销商提交公司代表进行此等登记目的之公司律师意见书，其形式和内容通常由公司在承销公开发行提供给承销商，并写明对承销商的地址，（ii）提交公司独立会计师于该日期之信函，其形式和内容通常由独立会计师在承销公开发行向承销商提供，并写明对承销商的地址，以及（iii）提交公司独立石油工程师于该日期之储备报告信函，其形式和内容通常由独立石油工程师在承销公开发行向承销商提供，并写明对承销商的地址；

(j) 如持有人要求，与持有人和管理承销商（如有的话）合作，以促进按照登记声明书出售的证券及时准备并交付证书（除适用法律要求的情况下不得带有任何限制性标签），并使这些证券可以按照持有人或管理承销商（如有）的要求进行面额和登记，并在上述登记声明书生效前，让公司的转让代理保留一供应的这些证书并可供查阅；

(k) 在有承销的公开发行的情况下，与该发行的承销商签署并履行其根据形式和内容通常由公司向承销商提供的承销公开发行的承销协议的义务。

(l) 在公司满意的形式和实质上步所执行的保密协议后，迅速开放供出售持有人、参与根据该登记声明进行处理的任何承销商、任何承销商或被出售持有人选中的律师、会计师或其他代理人检查所需的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产（总称为“记录”），并尽合理努力促使公司的高级职员、董事、雇员和独立会计师向任何此类卖方、承销商、律师、会计师或代理人合理要求的提供所有资讯，如有必要或建议，以验证该登记声明中信息的准确性，并进行相应的尽职审查; 提供公司认定为具有保密性并通知出售持有人为机密的记录不得由出售持有人披露，除非根据来自具有管辖权的法院的传票或其他命令或者适用法律的要求而释放此类记录。每位持有人同意通过此类检查所获取的信息将被视为机密信息，除非该信息被向公众公开，否则不得被其或其关联公司使用（与此类持有人的尽职审查有关），并进一步同意，一旦得知此类记录的披露在具有管辖权的法院中受到追求时，在允许的范围内和尽可能地立即通知公司并允许公司采取适当行动防止机密记录的披露;

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(m) 在承销发行的情况下，如果由主承销商提出要求，应尽合理努力与公司的每位董事和高管进行惯例性封锁协议；

(n) 及时通知出售持有人和任何承销商，有关证券交易委员会向公司发出通知，启动与发行有效性挂勾的任何停止命令程序，并在发行任何暂停该等注册声明有效性的停止命令，或关于暂停或阻止任何相关发售说明书的使用，或中止任何被列入该等注册声明中供在任何司法管辖区销售的可登录证券的资格的任何命令时，应尽合理努力及时获得该等命令的撤回；

(o) 及时通知出售持有人和任何承销商，任何时候在根据证券法需要交付有关其的说明书的情况下，当任何事件发生导致注册声明中包含的说明书存在有关重大事实的不实陈述或遗漏了必须在其中说明的任何重大事实，或者为使该等陈述不会在下列情况下导致误导而必须说明，并应在任何持有人的要求下及时准备并提供一份合理数量的补充说明书或修改过的说明书，或经修订的说明书，以便随后交付给这些证券的购买方，该说明书不会包含任何有关重大事实的不实陈述或遗漏必须在其中说明的重大事实，并使得所做的陈述在该等情况下不会导致误导（在收到任何说明书的补充或修改后，出售持有人应提供这种经修订、补充或经修订的说明书，并在销售可登录证券时使用，不得使用任何未经如此补充、修改或修订的说明书）；

(p) 及时通知出售方及任何承销商有关公司收到任何与在任何司法管辖区的适用证券或蓝天法规相关的任何注销可登记证券资格的通知；

(q) 向每位持有方提供（i）在准备完毕并公开发布、提交给美国证监会（SEC）或公司接收后，每份登记申报书及其任何修订档案，每份初步说明书和说明书及其任何修订文件，由公司或代表公司写给SEC或SEC工作人员（或其他政府机构或自律机构或其他机构，包括任何国内或外国证券交易所）的每封信，以及每封从SEC或SEC工作人员（或其他政府机构或自律机构或其他机构，包括任何国内或外国证券交易所）收到的书信，所有这些资料均与该登记申报书有关，以及（ii）每位持有方或任何承销商可能合理要求的各份说明书拷贝，包括初步说明书及说明书，及其所有修订档案和补充文件乃至其他文件，以协助处置登记证券。公司将及时通知持有方每份登记申报书或任何后续有效档案生效，或对任何登记申报书或任何说明书的补充档案的提交，或任何说明书补充的提交。公司将迅速回应SEC收到的所有评论，会将评论快速处理以促使每份登记申报书或其修订档案早日获得SEC批准，如果需要，将尽快提交加速审批请求，在所有SEC评论获得解决或清理后，或如适用，在SEC通知任何该等登记申报书或其修订档案不得经REVIEW之后尽快提交。

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(r) 根据《交易法》下的M条例，请勿采取任何直接或间接的行动；提供公司若受到任何禁止措施的限制，公司将采取一切合理行动使该禁止措施无效；

(s) 采取一切合理必要的措施以促进可登记证券的处置；并

(t) 尽管本协议的任何其他条款，如果(一)董事会认定因参与公司的交易而对公司及其股东普遍利益有所影响，并善意认定公司应暂缓此交易是有利于公司最佳，(二)董事会认定此注册将使公司无法遵守适用的证券法，或(三)董事会认定此注册将要求披露公司有正当商业目的保密的重要资讯(每一期限为“封闭期”); 提供, 但是在任何情况下，黑名单期和/或暂停期在任何12个月期间内不得总共超过120天。

(u) 公司将尽最合理努力遵守交换法案的所有报告要求以及SEC规定的所有与可销售注册证券的Rule 144的可用性有关的其他公开信息报告要求。公司将与每位持有人合作，提供可能合理必要以便该持有人完成并提交SEC现在或以后要求的任何信息报告表格而必要的信息。公司应在收到请求时向每位持有人提供由公司执行关于其是否遵守Rule 144当前公开信息要求（或类似的后继规则）的书面声明。在此协议中，根据转让的限制，公司将尽商业上的合理努力来促进和加速根据证券法Rule 144进行的可销售证券的转让，这些努力将包括向其过户代理发通知以加快这些可销售证券的过户。

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5.3 暂停处置。每位持有人同意通过取得任何可销售证券，一旦收到公司发出的任何类似于暂停通知从第5.2(f), 第5.2(n)或 Section 5.2(t), such Holder will forthwith discontinue disposition of Registrable Securities pursuant to the Registration Statement until such Holder’s receipt of the copies of the supplemented or amended Prospectus, or until it is advised in writing (the “建议”) by the Company that the use of the Prospectus may be resumed, and has received copies of any additional or supplemental filings which are incorporated by reference in the Prospectus. The Company shall extend the period of time during which the Company is required to maintain the Registration Statement effective pursuant to this Agreement by the number of days during the period from and including the date of the giving of such Suspension Notice to and including the date such Holder either receives the supplemented or amended Prospectus or receives the Advice. If so directed by the Company, such Holder will deliver to the Company all copies, other than permanent file copies then in such Holder’s possession, of the Prospectus covering such Registrable Securities current at the time of receipt of such notice. The Company shall use its reasonable best efforts and take such actions as are reasonably necessary to render the Advice as promptly as practicable. The Holders acknowledge and agree that receipt of a Suspension Notice may constitute material non-public information regarding the Company and shall keep the existence and contents of any such Suspension Notice confidential. Any Underwritten Shelf Takedown which is suspended because of a Suspension Notice shall not be deemed to be a Demand Request for purposes of Section 5.1(b) unless and until a suspension pursuant to this 第5.3节已经完成并确定了，此次包销上架发行已经完成。

5.4 登记费用公司须承担所有注册费用。此外，为免疑，公司应支付与本协议相关的内部费用（包括但不限于执行法律或会计职责的官员及员工的薪资和费用），任何年度审计或季度审查的费用，任何责任保险的费用，以及将要注册在每家证券交易所上市的证券的费用和费用。所有与已注册的可登记证券相关的销售费用应由已注册的可登记证券持有人按比例分摊，按照已出售的可登记证券的数量。

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5.5 赔偿.

(a) 公司同意尽最大限度依法对每位持有者（即为可登记证券卖方）及其员工、顾问、代理人、代表、合伙人、官员和董事以及控制该持有者的任何人（按照证券法或交易所法的含义）（统称为“卖方联合人士”）赔偿及补偿（i）因任何及所有损失、索赔、损害、责任和费用，一并或分开（包括但不限于律师费和开支，但受第5.5(c)条款限制）。卖方联合人士第5.5(c)条款限制的范围之外的第5.5(c)条款) based upon, arising out of, related to or resulting from any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in any Registration Statement or Prospectus or any amendment thereof or supplement thereto, or any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, (ii) against any and all losses, liabilities, claims, damages and expenses whatsoever, as incurred, to the extent of the aggregate amount paid in settlement of any litigation or investigation or proceeding by any governmental agency or body, commenced or threatened, or of any claim whatsoever based upon, arising out of, related to or resulting from any such untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission, and (iii) against any and all costs and expenses (including reasonable fees, charges and disbursements of counsel) as may be reasonably incurred in investigating, preparing or defending against any litigation, investigation or proceeding by any governmental agency or body, commenced or threatened, or any claim whatsoever based upon, arising out of, related to or resulting from any such untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission, or such violation of the Securities Act or Exchange Act, to the extent that any such expense or cost is not paid under subparagraph (i) or (ii) above; except insofar as any such statements are made in reliance upon information furnished to the Company in writing by such seller or any Seller Affiliate expressly for use therein. The reimbursements required by this Section 5.5(a) will be made by periodic payments during the course of the investigation or defense, as and when bills are received or expenses incurred.

(b) In connection with any Registration Statement or Prospectus covering the sale of Registrable Securities in which a Holder that is a seller of Registrable Securities is participating, each such Holder will (i) cooperate with and furnish to the Company such information and affidavits as the Company reasonably requests for use in connection with any such Registration Statement or Prospectus or any filings with any state securities commissions, (ii) to the extent required by the Securities Act, deliver or cause delivery of the Prospectus to any purchaser of the Registrable Securities covered by such Prospectus from such Holder and (iii) if requested by the Company, notify the Company of any sale of Registrable Securities by such Holder, and to the fullest extent permitted by law, each such seller will indemnify the Company and its directors and officers and each Person who controls the Company (within the meaning of the Securities Act or the Exchange Act) against any and all losses, claims, damages, liabilities and expenses (including, without limitation, reasonable attorneys’ fees and disbursements except as limited by 第5.5(c)条款）由于注册声明书或招股证书中包含的任何处所述之事实或声称之未实事实，或者有关应在其中声明或者对使该处所述不具误导性所需要而未加入其中的任何未实事实或者声称之未实事实，但只限于此类处所述或声称之未实事实或者未实事实或声称之未实事实包含在所提供的任何信息或书面据供或其卖方联营各方之信息中，而此类信息是专供在注册声明书中明确地予以包含的；提供赔偿的义务将是分开的，而不是联合和共同的，在此等注册证券的卖方之间，每位此等注册证券的卖方之责任将按其注册证券之数量成比例，而，提供, 进一步说明，此等责任将仅限于此等卖方从根据此等注册声明书出售注册证券所收到的净金额。

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(c) 任何依此有资格获得赔偿的人将（i）尽快以书面形式通知赔偿方其寻求赔偿的任何索赔（提供未发出该等通知不构成限制该等人士的权利）和（ii），除非在该受保护方的合理判断下，可能存在该索赔之间的利益冲突，允许该受保护方假定该等索赔的辩护权利，并以合理满意受保护方的律师为该等索赔进行辩护；提供, 但是，任何享有此处承担保证之人士均有权雇用独立法律顾问并参与该等索赔的辩护，但该法律顾问的费用及开支将由该人士自行承担，除非（A）保证方已同意支付该法律顾问费用或开支，或（B）保证方未假定该等索赔的辩护并雇用受该人士合理满意的法律顾问。如果根据此处条款，辩护由保护方假定，则该保护方不得和解或以其他方式解决适用索赔，除非（i）该和解或解决包含对受保护方的全面且无条件释放，或（ii）该受保护方以书面形式另行同意。未有权利或选择不假定对索赔的辩护的保护方将不负担多于一个法律顾问的费用及开支，供所有受保护方（应由所受保护方中持有多数可登记证券的人士选定）由保护方支付给这类受保护方的审核档所有其他受保护方与该等索赔可能存在利益冲突的情况除外，在该情况下，保护方将有责任支付此额外法律顾问或法律顾问的合理费用及支出。

(d) 各方谨此同意，如果因任何原因而无法按照所预设的赔偿条款提供赔偿第5.5(a)节或第5.5(b)节如果《第5.5(a)节》中提及的股份不可获得或不足以赔偿对任何亏损、索赔、损害、责任或费用（或对此而采取的行动）给予投保方免于责任，则每个赔偿方应根据适当的比例对给予投保方支付或应支付的金额进行贡献，以反映赔偿方与投保方在导致亏损、索赔、损害、责任或费用的行动中的相对过失，以及任何其他相关的公平考量。赔偿方和投保方的相对过失应根据是否不实或所指的不实的重要事实陈述或遗漏或所指的遗漏与赔偿方或投保方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、信息访问权和纠正或预防该等陈述或遗漏的机会等事项来确定。合同方同意如果根据此进行贡献的话，按照累进分配法确定（即使持有者或承销商或所有这些人被视为一个实体用于此目的），或者不能考虑本节所提到的公平考量的分配方法，也将不是公正和合理。第5.5(d)节如《第5.5(d)节》所提及，如果投保方因上述的亏损、索赔、损害、责任或费用（或对此而采取的行动）支付或应支付的金额将被认为包括由该投保方合理因调查而产生的任何法律或其他费用或支出，或第5.5(d)节除非提供了第5.5(c)条，捍卫任何此类诉讼或主张。尽管本条款的规定第5.5(d)条, 持有人在与任何可登记证券出售有关的净收益超过该持有人因任何及所有不实或被指称不实的重要事实陈述或遗漏或被指称遗漏，所已被迫支付的金额之差额之前，将不需要贡献任何金额。在任何登记声明书或招股说明书或其任何修订或补充文件中有关此类可登记证券出售的情况。任何有欺诈陈述之行为的人（在证券法第11(f)条的含义下）将无权从非有欺诈陈述之行为的人那里获得贡献。在这个第5.5(d)条贡献的义务将按照他们所登记的可登记证券数量的比例而独立，而非合作。

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如果根据本 5.5 节，赔偿方应完全依照所提供的方式赔偿每一个受保护方。第5.5(a)条和第5.5(b)条，不考虑赔偿方或受保护方的相对过失或本该提供在本条款中的其他公平考量。第5.5(d)条，在持有人的情况下，受限于第5.5(b)条列明的有限金额。第5.5(b)条.

(e) 没有赔偿方得在未经其书面同意的情况下负责任何达成的和解。每个赔偿方同意，未经受赔偿方事先书面同意，不得同意任何判决的进入或和解或折让任何就赔偿或协助可能根据本协议寻求的未决或威胁的索赔、诉讼或程序，除非前述内容包含并无条件释放，形式和实质都合乎受赔偿方合理满意的赔偿方从中所承担的所有责任和义务。

(f) 本协议中规定的赔偿和协助将不受受赔偿方或其任何董事、总监或控制人进行的调查的影响，并且将在证券转让后继续有效。

5.6 其他与注册有关的事项.

(a) 各方同意在此，本协议提供给持有者的注册权利并不意在覆盖或限制Stephens股东可能受限制的其他转让条件，无论是根据本协议或其他方式。

(b) 根据本协议授予持有者的注册权利应为次要并受2018年合并协议日期之前由公司授予的注册权利限制和规定。提供在生效日期后，公司不得向任何其他人士授予比本协议授予持有者的权利更优先的架构、需求或跟随登记权利，除非事前获得持有大多数待登记证券同意。

5.7 终止。这。第五条及每个其他贷款文件所涉及的所有项目，在结束日时（或任何需要有实质性或实质性不利影响资格的陈述和保证时，在所有方面）均为真实、正确无误的，并且在结束日时不存在任何违约，且不会因为在结束日时进行任何信贷扩充或使用所得的款项而导致违约，自最新会计财务报表的日期以来，也没有发生任何事件或情况，无论个别还是综合来看，都已经或可能对企业造成重大不利影响；在持有人持有的可登录证券中再无未履约者之日期后，本规定将自动终止并失去效力。

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第六条

陈述与保证

6.1 公司的陈述和保证公司特此代表并保证对于起效日期的初始史蒂芬斯股东，作以下陈述：

(a) 公司是根据特拉华州法律合法设立、有效存在且名下清白的公司。公司具备一切必要权力并有权力签署并交付本协议，并履行协议下的义务。

(b) 本公司履行本协议的执行和交付，以及履行本协议下本公司的义务，不会与或违反任何适用法律、本公司的组织文件，或本公司作为一方的任何合同或协议的任何条款，也不会需要任何人的同意或批准（除了已经获得的任何这样的同意或批准）。

(c) 本公司履行本协议的执行和交付，以及履行本协议下本公司的义务，已经经由本公司全部必要的公司行为适当授权。该协议已经由本公司正式执行和交付，并且在假定由初始史蒂芬斯股东进行适当授权、执行和交付的情况下，构成本公司的合法、有效且具约束力的义务，根据其条款可强制执行，受破产、无力偿付债务和其他一般适用于涉及债权人权利和一般公平原则的法律的限制。

6.2 初始史蒂芬斯股东的陈述和保证每位史蒂芬斯股东在生效日期之前向本公司作出如下陈述和保证：

(a) 如果这样的初始史蒂芬斯股东是一个实体，该初始史蒂芬斯股东依照其组织法权利正式成立，有效存在并且处于良好地位。该初始史蒂芬斯股东具有执行和交付本协议并履行本协议下其义务的所有必要权力和权限。

(b) 该初始史蒂芬斯股东履行本协议的执行与交付，以及履行其在本协议下的义务，不会与或违反任何适用法律、如果该初始史蒂芬斯股东是实体，其组织文件，或者任何其是一方的合同或协议的任何条款，也不会需要任何人的同意或批准（除了已经获得的任何这样的同意或批准）。

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(c) 如果该初始史蒂芬斯股东是实体，则该初始史蒂芬斯股东对本协议之签署和交付，以及根据本协议履行其义务，已获得所有必要的法律授权，并经由其进行了所有必要的公司或其他类同行动。该初始史蒂芬斯股东已经正确签署和交付了本协议，并且在假定公司已经获得适当的授权、签署和交付的情况下，根据其条款对该初始史蒂芬斯股东具有法律上的、有效的和具约束力的义务，受其按照相应条款可执行，但须受破产、无力偿还和其他适用于涉及债权人权利或对债权人权利产生影响的普遍法律以及衡平法的限制。

(d) 初始史蒂芬斯股东中没有任何一位拥有任何投票证券（除并购中作为并购考虑对象而收购的投票证券之外）。

6.3 没有其他陈述或保证公司和初始史蒂芬斯股东各自在此确认并同意（a）除了在本协议中所列明的明确陈述和保证外，（b）任何一方本身或代表其采取行动的任何人，均未就谈判、签订或履行本协议或并购协议或因此而预计的交易作出任何明示或默示的任何种类的陈述或保证。第六条每方均不得依赖对方方或对方代表或代表其采取行动的任何人在谈判、签订或履行本协议或并购协议或因此而预计的交易中提供的任何资讯之准确性或完整性。

第七条款

总则

7.1 终止除非本协议另有规定，否则本协议将自静止期限届满日自动终止；提供，那根据4.5(b)条款所述的条件，并在假设所提及的同意、批准、指令、授权、申报、通知或许可在正确和及时完成或获取的情况下，各公司方根据其适用情况执行和交付本协议及其他交易协议不会违反其法定文件的任何规定；不会与或违反任何适用的法律要求；且不会导致违反任何公司重要合约的条款或构成违约，或要求第三方同意，或以对其产生不利影响的方式改变第三方的权利或义务，或授予任何第三方终止、修改、加速（包括任何强制回购）或取消权，或在其财产或资产上产生任何非许可的留置权。上述情况不超过合理范围内，他不具备对公司重大不利影响的条款（无论单独还是合并计算）。只会根据第 4.5(c), 第4.1(e)条款终止本协议终止后将永久存续。第五条及每个其他贷款文件所涉及的所有项目，在结束日时（或任何需要有实质性或实质性不利影响资格的陈述和保证时，在所有方面）均为真实、正确无误的，并且在结束日时不存在任何违约，且不会因为在结束日时进行任何信贷扩充或使用所得的款项而导致违约，自最新会计财务报表的日期以来，也没有发生任何事件或情况，无论个别还是综合来看，都已经或可能对企业造成重大不利影响；仅应根据第5.7节并且第7.16节仅应根据其最后一句才可终止。

7.2 通知所有通知、请求和其他沟通均应以书面形式（包括电子邮件或类似形式的书面）进行，并应交付至该方指定的地址或电子邮件地址，或以后者为目的，由此发出通知给其他各方。每一则通知、请求或其他沟通均应在以下情况生效：（a）若通过电子邮件发送，当该邮件被发送至本文指定的电子邮件时，即生效。第7.2条款，以及（i）在此电子邮件通知之后立即通过本条中描述的其他方式之一主动提供该电子邮件通知的副本，或（ii）接收方透过电子邮件或本条描述的其他任何方式交付对该通知的收据确认书，生效。第7.2条款或（b）若以其他方式给予，当交付至本文指定地址时，生效。第7.2条款第7.2条款.

如果对于公司：

Diamondback Energy, Inc.。

500 West Texas Ave., Suite 1200

Midland, TX 79701

请注意：总裁兼首席财务官 Kase Van't Hof

电子邮件： KVantHof@DiamondbackEnergy.com

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并抄送（不等同于通知）至：

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz

西52街51号

纽约, 纽约 10019

注意：

Zachary S. Podolsky

Steven R. Green

电子邮件：

ZSPodolsky@wlrk.com

SRGreen@wlrk.com

如需致函给初步史蒂芬斯股东：

Endeavor Manager, LLC

7411 Greenbrier Dr

Dallas, TX 75225

注意：

电子邮件：

以副本（非通知）寄送至：

Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约，纽约 10019

注意：

Krishna Veeraraghavan

Benjamin m. Goodchild

电子邮件：

kveeraraghavan@paulweiss.com

bgoodchild@paulweiss.com

7.3 修订；条款豁免本协议仅可由公司和史蒂芬斯大多数签署的书面文件修订、补充或修改，以及豁免本协议中的任何条款。任何一方未行使本协议下的任何权利、救济、权力或特权的失败或延误均不得视为放弃，任何一个或部分权利、救济、权力或特权的行使不得阻止对同一权利、救济、权力或特权的其他或进一步行使，对任何事件的任何权利、救济、权力或特权的豁免不应被解释为对其他事件的该等权利、救济、权力或特权的豁免。根据本协议进行的任何修订、补充或修改以及对本协议条款的任何豁免均应生效。第7.3节对本协议的任何修改、补充、修改或豁免均对各方及其所有的继受人和被允许的受让人具有约束力，不论该继受人或被允许的受让人是否已签署或批准该修改、补充或修改。对于任何修改、补充、修改或豁免的同意或拒绝可以由任何一方自行决定给予或予以拒绝。

7.4 进一步保证各方应签署进一步文件，以及执行、履行和促使他方按其他方合理要求的方式进行进一步行为和事项，以实现本协议的意图并实现其目的。

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7.5 分配. This Agreement will inure to the benefit of and be binding on the parties hereto and their respective successors and permitted assigns. This Agreement may not be assigned, except by any Stephens Stockholder to any Permitted Transferee that has executed a joinder agreement substantially in the form attached as 附件A to this Agreement, without the express prior written consent of the other parties hereto, and any attempted assignment, without such consent, will be null and void.

7.6 第三方. This Agreement does not create any rights, claims or benefits inuring to any person that is not a party hereto nor create or establish any third party beneficiary hereto.

7.7 管辖法. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the Laws of the State of Delaware, without regard to principles of conflicts of Laws thereof.

7.8 Jurisdiction; Waiver of Jury Trial在任何牵扯双方之间对本协议所产生的争端、争议或索赔的司法程序中，双方透过签署并交付本协议，无条件接受并同意特许底特律法院以及特许底特律法院可能裁定之订单和判决可上诉的州上诉法院（或如果底特律法院拒绝接受特定事项的司法管辖权，任何州或联邦法院，包括但不限于底特律州）的专属管辖权和地点。在人身权这些法院的地域和事务管辖权，或者如果对该事项的司法管辖权专属归于联邦法院，则屈服于特许底特律法院和上诉法院，该上诉法院可上诉任何订单和判决，放弃对这些管辖权对于管辖地点或不方便论坛管辖地点之异议，特许底特律法院缺席在人身权或涉及事项、司法管辖权或任何类似理由或法律允许的任何其他方式，并且不可撤销地同意受此协议相关的任何裁决所约束。在任何此类司法程序中，双方同意除了法院允许或要求的诉讼文书送达方式外，根据法律允许的范围，诉讼文书可以按照第7.2条款。各方皆在适用法律所允许的最大范围内放弃在涉及任何争议、争议或主张引起或与本协议有关的任何司法程序中要求陪审团裁判的权利。

7.9 具体履行。各方认识并同意若任何一方对本协议造成任何违反，则其他各方将会遭受无法通过金钱赔偿而得以弥补的损害。因此，各方同意放弃在任何具体履行之法律诉讼中主张法律救济已足够，并同意双方除了法律或公平法所赋予的其他救济外，有权根据这份协议要求具体履行，而无需提供担保。

7.10 完整协议。本协议阐明了各方对于此事项的整体理解。除此处明确陈述的协议外，对于此事项，没有其他协议、陈述、保证、契约或理解。本协议取代各方在此事项上的所有先前协议和理解。

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7.11 可分割性如果本协议的任何条款，或对任何人或情况或在任何司法管辖区的适用，被认为在任何程度上无效或无法执行，(i) 本协议的其余部分不应受此影响，并且此处的每项其他条款应被视为受到法律允许的最大程度的有效性和可执行性，(ii) 就该人或情况或在该司法管辖区，此种条款应被修改为受到法律允许的最大程度的有效性和可执行性，和 (iii) 对其他人或情况或在其他司法管辖区的适用不应受此影响。

7.12 目录、标题和标题本协议中包含的目录、标题、副标题和标题仅供参考方便，并并不拟定、限制或描述本协议的范围或任何条款的意图。

7.13 对照合约本协议及其任何修订本文可在任意数量的独立副本上签署，每份副本应被视为原件，但合在一起被视为一份协议（或适用的修改）。

7.14 本协议的有效性本协议将自生效日期自动生效，无需任何人进一步采取行动，并在生效日期（如有）之前，此协议将不具任何效力，并不会在任何一方产生任何权利或义务。

7.15 Stephens多数持股权行动. Any action taken with respect to this Agreement by the Stephens Majority shall be binding on all Stephens Stockholders.

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7.16 保密. The Stephens Stockholders will, and will cause their Affiliates and representatives to, keep confidential any information (including oral, written and electronic information) concerning the Company, its Subsidiaries or its Affiliates that may be furnished to the Stephens Stockholders, their Affiliates or their or their respective representatives by or on behalf of the Company or any of its representatives (including, for all purposes hereunder, any Stephens Designee in the event that the Company elects (which it may do in its sole discretion) to permit such Stephens Designee to disclose any such information to the Stephens Stockholders or their Affiliates) ( collectively, the “机密信息”) and to use the Confidential Information solely for the purposes of monitoring, administering or managing the Stephens Stockholders’ investment in the Company made pursuant to the closing of the transactions contemplated by the Merger Agreement (a “Permitted Purpose”); 提供 that the Confidential Information shall not include information that (i) was or becomes available to the public other than as a result of a disclosure by the Stephens Stockholders, any of their Affiliates or any of their respective representatives (including any Stephens Designee) in violation of this 第7.16节或任何其他对公司的直接或间接保密义务，(ii)是或将提供给斯蒂芬斯股东、任何其联属公司或其各自代表的信息，并非来自公司或其代表的保密来源；提供该来源经过适当调查后，不被认为受制于保持上述信息的任何义务或责任（无论是协议或其他形式）；(iii)在披露时，并非第一时间供斯蒂芬斯股东、任何其联属公司或其各自代表所有；提供经过适当调查后，未知该信息是否受制于保持该信息的任何保密义务或责任；或（iv）是由斯蒂芬斯股东、任何其联属公司或其各自代表独立开发的，并未参考、纳入、依赖或以其他方式使用任何保密信息。斯蒂芬斯股东同意，代表自己、其联属公司及其及其各自代表，仅可披露保密信息（i）至其联属公司及各自代表，以至所需用于合法目的，并且在任何情况下不得与同一联属公司，董事、高级主管、营运伙伴或类似实体有就业关系、董事、高级主管、营运伙伴或其他类似关系的代表共享；（ii）如果斯蒂芬斯股东、其联属公司或其或其各自代表被适用法律、法令、股票交易所规则或其他适用的司法或政府程序（包括通过传票、质询、要求文件、传票、民事调查需求或类似程序）要求或要求披露任何保密信息，于该等情况下，相关斯蒂芬斯股东、其联属公司和其或其各自代表在法律上允许的范围内应及时通知公司，以使公司有合理机会及时寻求限制、条件或撤销此类披露（在这种情况下，相应的斯蒂芬斯股东将尽最大努力协助公司）。第7.16节应于禁止期限解除日期后最晚(i)九十(90)天，或(ii)所有史蒂芬斯指定人（包括任何继任史蒂芬斯指定人）停止担任董事会之日后九十(90)天届满时终止。

[本页其余部分故意留白]

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鉴此，各方已于上述日期签署本协议。

公司：

钻石能源公司。

作者：	/s/ Kaes Van’t Hof
	名字：	Kaes Van’t Hof
	职称：	总裁及致富金融(临时代码)官员

[Signature Page to Stockholders Agreement]

	INITIAL STEPHENS STOCKHOLDERS:

	Endeavor Manager, LLC

	作者：	/s/ Lyndal Stephens Greth

		名字：	Lyndal Stephens Greth
		职称：	董事会主席

[股东协议书签署页]

ACS Capital Holdings, LP

作者：	ACS Capital Management, LLC,
	它的总公司

作者：	/s/ Lyndal Stephens Greth
	姓名：黄锦源	Lyndal Stephens Greth
	职称：	经理

[股东协议签署页]

		/s/ Linda C. Stephens
		Linda C. Stephens

[股东协议签署页]

SFt 1 Holdings, LLC

作者：	SFt Management, LLC, 其管理者

作者：	/s/ Lyndal Stephens Greth
	名字：	Lyndal Stephens Greth
	职称：	经理

[签署页面 - 股东协议]

SFt 2 Holdings, LLC

作者：	SFt Management, LLC及其经理

作者：	/s/ Lyndal Stephens Greth
	名字：	Lyndal Stephens Greth
	职称：	经理

[股东协议签署页]

Wolfrock能源有限责任公司

作者：	/s/ 查尔斯‧A‧梅洛伊
	姓名：黄锦源	查尔斯‧A‧梅洛伊
	职称：	经理

[股东协议签署页]