EX-10.1 2 exhibit101amendmentno14tot.htm EX-10.1 Document
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第14号修正案对第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为2024年9月5日（本“修改协议”），涉及ENVIRI CORPORATION（原为HARSCO CORPORATION）, 一家德拉瓦州公司（“权益代理”），签署本修改协议作为“2024年展期循环信贷借款人”的当事方（“2024年展期循环信贷借款人”），签署本修改协议作为“2024年增额展期循环信贷借款人”的当事方（“2024年增额展期循环信贷贷款人”), 贷款人发行方，ING Capital LLC，单独担任可持续性结构代理商的能力（“可持续性结构代理商”), 以及美国银行股份有限公司，作为行政代理人（“行政代理人。”).
有关于 2016 年 11 月 2 日的第三次修订及重新订信用协议（由 2017 年 12 月 8 日修订及重新第三条信用协议修订第 1 号修订、修订第三条信用协议修订第 2 号修订，日期为 2018 年 6 月 18 日，第三次修订及重订信贷协议修订第 3 号修订，修订第 4 号及修订信贷协议日期于 2019 年 6 月 28 日，第三次修订及重新订信贷协议修订第 5 号，日期为 3 月 31 日，2020 年，自 2020 年 6 月 26 日的第三次修订及重新订信用协议修订第 6 号、第三次修订及重订信用协议修订 7 号，于 2021 年 10 月 27 日的第三修订及重订信用协议修订第 8 号、第三次修订及重订信贷协议修订 9 号，于 2022 年 2 月 22 日，第三次修订及重新订信用协议的修订第 10 号，日期于 2022 年 6 月 24 日，第三项修订及重新订信贷协议第 11 号修正案，日期为 2022 年 8 月 19 日，于 2022 年 8 月 29 日止的第三次修订及重新订信用协议的修订第 12 号及第三次修订及重新订信贷协议修正案第 13 号，日期为 2022 年 12 月 21 日，」现有 信用协议」; 本修订协议修订的现有信贷协议，」修订的信用协议」），其中， 在其他人之间、本公司、不时获批准借款人（如其定义），不时其中一方的贷款人，以及美国银行（N.A.）作为行政代理和抵押代理人；
鉴于，本日前，在实践2024年度展延型循环信贷承诺（定义如下）之前，循环信贷承诺的累计本金金额将减少至$233,333,333.33，此后，根据现有信贷协议第2.11条的规定，经自愿预付总本金金额$441,666,666.67之后，循环信贷承诺的总额即被减少至$466,666,666.67（「已偿还金额」），根据现有信贷协议第2.10条的规定，当时偿还已偿还金额并减少已减少金额的总合本金金额$466,666,666.67（适用时，已偿还金额的偿还和已减金额的减少合称为「降低金额」减少”);
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鉴于公司希望获得，管理代理人和2024年增量展期循环信贷贷款人已同意根据现有信贷协议第2.24条的规定提供，一笔新的增量循环信贷承诺，其共同本金金额等于已还金额，形式为2024年度展期循环信贷承诺（Amended Credit Agreement中定义）（即“2024年增量展期循环信贷承诺”及根据修订信贷协议中定义的形式提供该等贷款，即2024年度展期循环信贷贷款（“2024年增量展期循环信贷贷款”），条款和条件如此规定，以致对2024年增量展期循环信贷承诺的负债产生影响后，当前循环信贷承诺的共同本金金额为675,000,000美元，其中（i）441,666,666.67美元由2024年增量展期循环信贷承诺组成，（ii）233,333,333.33美元由初始循环信贷承诺（修订信贷协议中定义）组成；
鉴于，根据现有信贷协议第2.24(e)和(f)条款，公司、管理代理、2024年展延循环信贷放款人和发行放款人可以在没有其他贷款人的同意下，制定现有信贷协议的增量修订，从管理代理和公司合理意见来看，为实现第2.24条的规定而对现有信贷协议进行必要或适当的修订。
考虑到，本公司希望，并且行政代理人及其签署页上所载的 2024 年延长循环信贷贷人已同意，在《修订第 14 号生效日期（如下所定义）》对公司发生 2024 年增量循环信贷承诺生效后，立即同意修订现有信贷协议，以其他事项，按照现有信用协议 2.29 条的规定，修改现有信用协议，延长适用于其他人的循环信用终止日期初始循环信贷承诺（例如延长初始循环信贷承诺，以及 2024 年增量延长循环信贷承诺，称为」2024 年延长循环信贷承诺」及其下的贷款，以及 2024 年增量延长循环信贷款 (称为」)2024 年延长循环信贷款」) 截至修订第 14 号生效日期前的未偿还（如下所定义）（同时为 2024 年延长循环信贷人持有的初始循环信贷承诺持有的初始循环信贷承诺总额为 $183,333,333.33），按照本文所载的条款及条件约束；
鉴于，根据现有信贷协议第2.29(b)条款，公司、行政代理人、2024年展期循环信贷贷款人和发行人，可以在无需获得其他贷款人同意的情况下，根据下文提供的条款进入现有信贷协议的贷款展期修正案，并对现有信贷协议进行修改。 第5条 如有必要或适当地，将对现有信贷协议进行修改。
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对于行政代理和公司的意见，以实现现有信用协议第2.29条的条款，须满足效力前提中订明的条件。 ，包括其中设定的受益拥有限制。 其中公司董事会(“董事会”)已选择要求所有持有认股权证的持有人以“无现金基础”的方式行使该等认股权证，即通过放弃该等认股权证，并获得数量等于（x）认股权证底下的普通股数目乘以“公平市值”，减去（y）公平市值的商；
鉴于根据现有信贷协议第10.01条款，2024年增加的延长型循环信贷贷款人和2024年展期型循环信贷贷款人，这些人组成了大部分循环信贷机构贷款人和要求立即在进行2024年增加的延长型循环信贷承诺后生效的必要贷款人，已同意修改现有信贷协议，通过实施现有信贷协议的某些其他修改如下所述： 第5条，条件是使效力前置条件满足 ，包括其中设定的受益拥有限制。 其中公司董事会(“董事会”)已选择要求所有持有认股权证的持有人以“无现金基础”的方式行使该等认股权证，即通过放弃该等认股权证，并获得数量等于（x）认股权证底下的普通股数目乘以“公平市值”，减去（y）公平市值的商；
鉴于公司希望根据及据本修正信贷协议所载的条款任命ING Capital LLC为永续结构代理，且永续结构代理已同意在该等条款下担任永续结构代理；并
因为，(a) 美国银行股份有限公司、BMO 资本市场股份有限公司、第五第三银行、国家协会、美国高盛银行和 PNC 银行、全国协会同意担任联名账户及联席主管机构，而摩根大通银行、美国银行国家协会和汇丰证券（美国）有限公司已同意担任联席主管人（以上各个人为单位）这样的能力，」主要安排」)、(b) 摩根大通银行、N.A.、汇丰证券（美国）有限公司及美国银行国家协会已同意担任联合代理人（统称以上的每个人以此身份为」联合代理」)、(c) 亨廷顿证券股份有限公司、ING 银行 N.V.、都柏林分行及德意志银行证券有限公司已同意担任文件代理人（统称以上的每个人，以此身分为」文件代理程式」)、(d) 亨廷顿证券股份有限公司、ING 银行 N.V.、都柏林分行及德意志银行证券有限公司已同意担任高级联合经理（统称以上每位具有此职位的人士，」高级联合经理」），以及 (e) 西北银行和阿拉伯银行公司（B.s.c.）已同意担任共同经理（集体称以上的每个人为此类身份，」共同经理」），在每种情况下，适用于 2024 年延长循环信贷承诺；
现在，鉴于前述事项以及其他充分而有价值的考虑，在此承认收到并认可，各方特此同意如下：
第1节。定义术语在本文件中使用但未在此另有定义的大写术语（包括任何附表附在此处）应以《修订信贷协议》中为该等术语提供的含义为准。
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第二节。设立2024年增加额外延长循环信用承诺.
(a)条款设置满足的前提下，在此，根据现有信用协议第2.24条款，将于修订第14号生效日期设立一个新的循环信用设施和一个新的独立循环信用承诺类别，即“2024年延长循环信用承诺”，根据修订信用协议，受修订信用协议中订定的相关条款约束。每位签署此修订协议作为2024年增加的延长循环信用贷款人的人同意（i）根据修改后的信用协议，向借款人提供与其名称下“2024年增加的延长循环信用承诺”标题相对应的承诺金额相等的2024年增加的延长循环信用承诺，在此概述所列修订信用协议的条款约定的情况下，（ii）在2024年延展循环信用提供期日前的立即生效日，根据此修订协议和修改后的信用协议，（iii）（A）它构成并具有“循环信用贷款人”和“贷款人”的所有权利和义务，（B）其2024年延长循环信用承诺将构成“增量循环信用承诺”，“循环信用承诺”和“承诺”，以及（C）其2024年延长循环信用贷款将构成“增量循环信用贷款”，“循环信用贷款”和“贷款”，在此照修改后的状况下，对修订信用协议和其他贷款文件（由此做出修改）的所有目的。 ，包括其中设定的受益拥有限制。 在此，根据修订第14号生效日期，将根据现有信用协议第2.24条款设立一个新的循环信用设施和一个新的不同类别的循环信用承诺，即“2024年延长循环信用承诺”，在修订信用协议下的相关条款约束。每一位签署此修订协议作为2024年增量延期循环信用贷款人的人同意（i）如根据修订后的信用协议，要向借款人提供一个2024年增量延长循环信用承诺，其本金金额等于附件中所列出的有关该2024年增量延期循环信用贷款人名字下“2024年增加的延长循环信用承诺”标题对应的承诺金额，在此，在修订信用协议和修订信用协议中提供的情况下，（ii）根据2024年延长循环信用承诺下的修订信用协议和按照修订信用协议第2.04条款和修订信用协议的其他适用条款和条件提供2024年延长循环信用贷款，以及（iii）（A）将构成并具有“循环信用贷款人”和“贷款人”的所有权利和义务，（B）其2024年延长循环信用承诺将构成“增量循环信用承诺”，“循环信用承诺”和“承诺”，以及（C）其2024年延长循环信用贷款将构成“增量循环信用贷款”，“循环信用贷款”和“贷款”，在修订信用协议和其他贷款文件的所有目的上（由此修改）。 一级管制药品 根据修订第14号生效日期，颁布要在现有信用协议第2.24条款下成立一个新的循环信用设施和一个新的独立的循环信用承诺类别，即“2024年延长循环信用承诺”，根据修订信用协议中所载明的相关条款。倘每位在此修订协议作为2024年增加延伸循环信用贷款人签署并交付签名页，请即同意（i）根据修订的信用协议向借款人提供一个与其名称下“2024年增加延伸循环信用承诺”标题对应的授信额相等的2024年增加延伸循环信用承诺，内文中提到的条款及修订信用协议规定，（ii）根据修订的信用协议，向借款人提供2024年延伸循环信用贷款，据此该人依照修订后的信用协议提供的2024年延伸循环信用承诺，并根据修订后的信用协议2.04条款和修订后的信用协议和其他适用条款和条件提供，（iii）确认（A）其构成并享有“循环信用贷款人”和“贷款人”的全部权利和义务，（B）其2024年延伸循环信用承诺将构成“增量循环信用承诺”、“循环信用承诺”和“承诺”，及（C）其2024年延伸循环信用贷款将构成“增量循环信用贷款”、“循环信用贷款”和“贷款”，对修订信用协议和其他贷款文件的所有目的（借此修改）。 第三节这些条款下列所载的条款以修订信用协议内和其他相关条款在各方面提供的修订联同生效后，无需延长循环信用终止日生效。
(b)本合约指定的所有放款人谨此同意设立2024年度延长信贷承诺。
第三部分。延长循环信用终止日期.
(a)根据现有信贷协议第2.29条款，并在满足下文所述条件的前提下， ，包括其中设定的受益拥有限制。 在修订第14号生效日当天及之后：
(i)2024年延长循环信贷贷款人.
(A) 2024年展期型循环授信承诺确立后立即 第二节 上文所述之外
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对于每一位同时是2024年展延循环信用贷款放款人的最初循环信用贷款的本金未偿还金额，均应予以重新分类为具有相同本金未偿还金额的2024年展延循环信用贷款，并在此之下并根据修订信贷协议指定为2024年展延循环信用贷款。对于修订信贷协议和其他贷款文件的所有目的，经进行此重新分类后，该等2024年展延循环信用贷款应，成为“2024年展延循环信用贷款”，所有2024年展延循环信用贷款应从此之后，对于修订信贷协议的所有目的构成同一类循环信用贷款。
(B) 在 2024年延长型循环信贷承诺设立后，根据 上文，每家同时为2024年延长型循环信贷放款人的初始循环信贷承诺的总本金额特此重新分类为2024年延长型循环信贷承诺，其总本金额与该2024年延长型循环信贷放款人的初始循环信贷承诺相同，在此指定并根据修订信贷协议设立为2024年延长型循环信贷承诺。对于修订信贷协议和其他贷款文件的一切目的，经过该重新分类后，该2024年延长型循环信贷承诺将被视为“延长型循环信贷承诺”，而所有2024年延长型循环信贷承诺将从此成为修订信贷协议中全部循环信贷承诺的同一类别。 第二节 在 2024年延长型循环信贷承诺设立后，根据 上文，每家同时为2024年延长型循环信贷放款人的初始循环信贷承诺的总本金额特此重新分类为2024年延长型循环信贷承诺，其总本金额与该2024年延长型循环信贷放款人的初始循环信贷承诺相同，在此指定并根据修订信贷协议设立为2024年延长型循环信贷承诺。对于修订信贷协议和其他贷款文件的一切目的，经过该重新分类后，该2024年延长型循环信贷承诺将被视为“延长型循环信贷承诺”，而所有2024年延长型循环信贷承诺将从此成为修订信贷协议中全部循环信贷承诺的同一类别。
(ii)2024年度不展期的循环信贷贷款人.
为避免疑虑，(i) 每位不会以循环信贷贷款人身分交付签署本修正协议书的原循环信贷贷款人的初始循环信贷贷款总额（每位此等贷款人，为“2024年不展期循环信贷贷款人”及此等贷款，为“2024年不展期循环信贷贷款”而(ii) 每位“2024年不展期循环信贷承诺”的初始循环信贷承诺总额
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2024年度不延长型循环信贷贷款人应分别继续被认为是应转换为循环信贷或对应的循环信贷承诺，与2024年度不延长型循环信贷贷款人的初始循环信贷或初始循环信贷承诺相同的总本金金额，按比例减少该减少。
(b)根据第14号修正案生效日期，在生效本修正协议后，包括这份。 第三节， 2024年延长循环信贷承诺的总本金金额和2024年非延长循环信贷承诺的总本金金额将如下。 日程表第二类 为了修订后的信贷协议和其他贷款文件，2024年延长循环信贷承诺和2024年非延长循环信贷承诺将形成独立的“循环信贷承诺”类别。
(c)2024年度延长型循环信贷贷款应是根据修订后的信贷协议及其他贷款文件，为所有目的而单独及独立的类别，除非明文规定于此处及修订后的信贷协议中，其条款与最初循环信贷贷款的条款相同，并享有所有提供给贷款文件中贷款的各项利益，包括但不限于：(i) 2024年度延长型循环信贷贷款应位居偿还权利，与贷款文件下所有2024年度非延长型循环信贷贷款一同，(ii) 2024年度延长型循环信贷贷款应与所有2024年度非延长型循环信贷贷款一同受益，来自于2024年度非延长型循环信贷贷款的任何强制预先付款(倘若任何事项与此处或任何其他贷款文件相反，2024年度非延长型循环信贷贷款可在重新融资2024年度非延长型循环信贷贷款以及2024年度非延长型循环信贷承诺时，永久按照等比例或大于等比例方式偿还，并可在其循环信贷终止日期支付，而无需同时支付2024年度延长型循环信贷贷款)(iii) 2024年度延长型循环信贷贷款应平等且比例受惠于信托文件所创建的担保及安全利益上 按比例平等 在贷款文件下，2024年度延长型循环信贷贷款应就支付权利与所有2024年度非延长型循环信贷贷款一同受益，(ii) 2024年度延长型循环信贷贷款应与所有2024年度非延长型循环信贷贷款一同受益，来自于2024年度非延长型循环信贷贷款的任何强制预先付款( 按比例平等 即便与任何其他贷款文件内容相违，2024年度非延长型循环信贷贷款可在重新融资2024年度非延长型循环信贷贷款及2024年度非延长型循环信贷承诺时，按比例或大于比例方式永久偿还，并可在其循环信贷终止日期支付，而无需同时付款2024年度延长型循环信贷贷款提供防护文件所创建的担保及安全利益上平等及成比例受惠 pari passu 根据贷款文件中所有2024年度未延长循环信贷贷款基础。尽管前述，了解并同意2024年度延长循环信贷贷款和2024年度未延长循环信贷贷款应根据修订信贷协议条款具有不同的循环信贷终止日期、不同的适用边际和不同的承诺费百分比。
(d)各方特此同意，本修正协议构成根据并依照贷款展延修正。
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根据现有信用协议第2.29条的要求以及根据现有信用协议第2.24条的要求进行增量修订。 公司特此通知贷款展期优惠，如此修订协议所示，管理代理人特此放弃根据现有信用协议第2.29条要求的任何通知期，并确认该通知将被视为公司已按时向管理代理人提供。
(e)就修订的信贷协议及其他贷款文件而言，每个 2024 年延长循环信贷贷款人（在修订第 14 号生效日期前）的所有现有信贷承诺将于修订第 14 号生效日期后继续为该等循环信贷贷款人的信用承诺，直至修订信贷协议中所载的 2024 年延长循环信贷承诺终止日期为该等循环信贷款承诺。根据修订第 14 号生效日期之任何未偿还的信用证 附表三 本文（如信用证，」现有信用证」) 保留未偿还，每个循环信贷贷款人须受修订信贷协议第 3 条相关的适用条文约束。
第4节摆动线。受限于 ，包括其中设定的受益拥有限制。 此处，每一名执行并交付签署页面给本修订合同的人，(i)作为“摆动线贷款人”同意其构成并具有在修订信贷协议及其他贷款文件下“摆动线贷款人”的所有权利和义务，其摆动线承诺如下所述 日程表第二类 本文并(ii)作为“发行贷款人”同意其构成并具有在修订信贷协议及其他贷款文件下“发行贷款人”的所有权利和义务。
第5节。修订贷款协议。各方同意，自第14次修订生效日期起生效(包括对2024年增加的扩展循环信用承诺产生影响后):
(a)现有的信用协议将根据其中的第2.24、2.29和10.01条进行修改，以删除被删除文字（如下例所示的文字形式） 被划去的文字双下划线文字 双底线的文字所附的修订信用协议中所述 附件A 此修正协议未修改的现有信用协议中的任何附表、展示或其他附件，或未包括为此修正协议的条款所修改的任何附表 附件A 应保持不变，不得作出任何修订或其他修改。
(b)附件b（循环信贷承诺）现有信贷协议借此完全修订并替换。 日程表第二类 在此
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(c)现有信贷协议中新的表格1.01(B) (现有的信用证)现透过此新增至现有信贷协议的表格1.01(B)将如下所示 III 进程表 此处的
(d)附件1.01（现有指定的双边信用证信件）现有信贷协议的附件1.01更名为“附件1.01（A）”，并完全修订和取代如下所述 附表IV 此处的
(e)一份新的A-8展示（支票借款要求形式）现有授信协议中增订，该A-8展示应如下： 「附表V」所载之规定。如果在美国以外的司法管辖区内，承销商进行证券的要约或销售需要公司在该司法管辖区以内进行任何行动，该承销商向公司保证并同意，在公司或该承销商知悉的要求方面，该承销商将在需要采取行动之前通知公司应在该司法管辖区内采取行动，并且将配合并协助公司遵守这些要求。每位承销商代表其自身和其子公司，分别而非共同地保证并同意，它及其各子公司未曾在美国以外的任何司法管辖区内直接或间接地要约、销售、购买、投递任何证券，也未曾直接或间接地在该司法管辖区内分发与此相关的发行资料。 此处的
(f)现有信贷协议中增加一个新的附件F-3 (担保线票据形式)，该附件F-3应为 第六附表 此处的
(g)现有信贷协议现增加了一个新的N展览（借贷预偿通知书形式），该N展览将作为 第七附表 此处的
第6节。任务与假设.
(a)尽管现有信贷协议第 2.24 或 2.29 条有任何相反之处，本署各方承认并同意（a）某些初始循环信贷贷人和某些 2024 年延长循环信贷贷款机构（如循环信贷贷人，」减少贷款人」) 希望出售和转让其循环信贷承诺的一部分（如循环信贷承诺，」重新平衡循环信贷承诺」) 及循环信贷款（例如循环信贷款，」重新平衡循环信贷款」)，如有，向某些其他循环信贷贷人（例如贷款人，」增加 2024 年延长循环信贷贷款机构」) 以及在本文签名页面上指定为「新的 2024 年延续循环信贷贷款机构」的若干其他金融机构（例如贷款人、」新的 2024 年延长循环信贷贷款机构」并与 2024 年扩展循环信贷贷款机构增加的增加，」采购 2024 年延长循环信用贷款机构」）并在出售和转让重新平衡循环信用承诺及重新平衡循环信贷款（如有）的范围内，豁免其根据修订的信贷协议下的义务；(b) 增加的 2024 年延长循环信贷贷人希望购买并承担减轻贷款人的重平衡循环信贷承诺及重新平衡循环信贷款（如有）的部分，从而增加现有的循环信贷承诺；及 (c) 新的 2024 年延长循环信用贷款机构希望购买并承担减贷款人的重平衡循环信贷承诺和重新平衡循环信贷款（如有）的某些部分，并成为修订信贷协议的一方。作为行政方便，并避免每个减贷款人的必要性，增加 2024 年延长循环信贷贷款人及采购 2024 年度延长
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旋转信贷贷款人需进入独立的转让和接受文件，本协议各方承认并同意，自第14号修订生效日起，每位减少的贷款人特此不可撤销地出售并转让给2024年展期旋转信贷贷款人，每位2024年展期旋转信贷贷款人特此不可撤销地从每位此等减少的贷款人购买并承担（x）该减少的贷款人在修订信用协议下及根据协议提供的任何其他文件或工具所持有的全部权利和义务，涉及正在被该减少的贷款人出售并转让的旋转信贷承诺和旋转信贷贷款（如有），包括在该等设施中包括的任何担保（该减少的旋转信贷承诺和旋转信贷贷款部分，如有，被该减少的贷款人出售和转让的部分为“”，已出售部分），在每个2024年展期旋转信贷贷款人和2024年未展期旋转信贷贷款人的旋转信贷承诺经过相应调整后，应如所示， 日程表第二类 附属于此的，（y）在适用法律允许的范围内，所有权利，诉讼，诉因及该减少贷款人（身为贷款人）对于其已售部分针对任何涉及现有信用协议、根据该协议提供的任何其他文件或工具而发生的与其已售部分相关的对任何人的主张，诉讼，诉因或其他权利，无论是否已知，包括合同主张，侵权主张，专业失误主张，法定申索及所有其他涉及根据上述（x）条款出售和转让的权利和义务的法律或公平申索（根据上述（x）和（y）条款出售和转让的权利和义务以下简称为「已指定利益）。已指定利益的出售和转让对于该减少贷款人不负追索责任，除非在此明确提供的情况下，对于该减少贷款人不构成陈述或保证。
(b)除前述的转让和接受外，各方均确认并同意，本协议书签署页面上确定的某些金融机构将被新增为“New 2024 Extending Revolving Credit Lender”，并将根据修订后的信贷协议成为2024年展延循环信贷放款人，而这些新的2024年展延循环信贷放款人的2024年展延循环信贷承诺如下所示。 日程表第二类 此处的
(c)在第14修订条款生效日期之前，每位2024年新延长型循环信贷贷款人应成为修订授信协议的一方并作为“2024延长型循环信贷贷款人”受约束，就好像他们原先在该协议中被命名为一方一样，并受约束于修订授信协议中适用于2024年延长型循环信贷贷款人的所有条款和规定。
(d)每位减项贷款人（a）陈述并保证：（i）其为其转让权益的合法及实益拥有人，（ii）其转让权益不受限制且清晰无负担
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任何留置权、担保权或其他不良主张及（iii）该公司具有充分的权力和职权，并且已采取一切必要的行动，以签署并交付本修正协议以及完成本协议预期的交易；而且（b）不承担以下责任：（i）在现有信贷协议、修正信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何声明、保证或陈述，（ii）贷款文件或任何抵押品之执行、合法性、有效性、执行力、真实性、充分性或价值，（iii）公司、其任何附属公司或联属公司、或任何其他在任何贷款文件项下承担责任的人的财务状况，（iv）公司、其任何附属公司或联属公司、或任何其他在任何贷款文件项下承担责任的人对其在任何贷款文件项下的各自义务的履行或遵守。
(e)每个购买2024年展期循环信贷贷方（a）声明并保证（i）具有完全的权力和权限，并采取了一切必要行动，以签署和交付本信贷协议修订协议并完成本协议所预见的交易，并成为修订后信贷协议下的贷方，（ii）符合修订后信贷协议指定利益受让人的所有要求，（iii） 在第14号修订生效日期之前如非贷方，在第14号修订生效日期之后，将按照修订后信贷协议的规定成为2024年展期循环信贷贷方并在其下具有2024年展期循环信贷贷方的义务，（iv）已收到修订后信贷协议的副本，以及第4.01条中提及或根据第6.01条交付的最新基本报表副本，必要时，以及该等其他文件和资料，以陈述其自身的信贷分析和决定，用于签署本修订协议并购买指定的利益，并根据该等分析和独立地并不依靠管理代理人、任何减顶贷方或其他贷方进行此等购买的基础，以及 (v）如果它是一家非美国贷方，它已经向管理代理人提交了根据现有信贷协议条款而需要提交的文档，由其完成和签署；并（b）同意（i）将在独立且并不依赖管理代理人、任何减顶贷方或任何其他贷方的情况下，并基于当时认为适当的文件和资料，继续在借款文件下做出自己的信用决策是否采取行动的是其自行的决定，以及(ii）将按照借款文件的条款履行所有必须由其作为2024年展期循环信贷贷方履行的义务。
(f)尽管Amended Credit Agreement中含有相反内容，各方均承认并同意该 第6条 将被视为满足Amended Credit Agreement第10.06条款中对于转让及接受每个Reducing Lender的指定利益的所有要求。
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(g)生效于第14修正条款的生效日期起，根据修订后的授信协议，信用证参与者应调整，以反映任何循环信贷承诺和承诺信贷敞口的变化，因此修订协议的结果。
第七条。陈述与保证公司谨代表并担保给行政代理人和每位贷款人 (x) 自本第 14 修订生效日期起的日期后, 无违约或违约事件正在发生，并在本第 14 修订生效日期及根据所要求在此据此和根据改订信贷协议第 14 修订生效日期下提出的任何信用展期后生效之后进行调整，并 (y) 在本第 14 修订生效日期及根据所要求在此据此和根据改订信贷协议第 14 修订生效日期下的信用展期之后生效之后，每份贷款文件中的陈述和担保均在所有重大方面属实与正确（但任何以重大性为条件的陈述和担保在所有方面均属实与正确）。使这些陈述和担保在之后生效且在根据此及根据改订信贷协议第 14 修订生效日期下提出的任何信用展期之后生效（除非该陈述和担保明确地是依据较早日期做出，该情况下该陈述和担保在所有重大方面于该日期属实与正确）。
第八节。本修订协议的有效性本修订协议应自本协议日期起生效，惟在该日期满足或书面豁免以下先决条件后方生效（所有此类条件首次得到书面满足或豁免之日期为「第14号修订生效日期”):
(a)管理代理人应收到以.pdf或电子形式提交的文件，除非另有指定，文件应由负责人员或签署贷款方的授权签署人适当执行，且每一方均应以管理代理人及其法律顾问合理满意的形式和实质提交。
(i)此修正协议的(x)对应文件，一旦聚在一起，将包含公司、每位2024年展期循环信贷放款人、每位开状银行和担保担保放款人的签名（共同构成现行信贷协议第10.01条适用的所有必要放款人），以及(y)一份同意书和再确认书，一旦聚在一起，将包含公司和每位其他贷款方的签名；
(ii)在预期第14修订生效日期（应为一个业务日）之前3个业务日之前，纽约市时间上午11:00前，提出针对2024年度展期循环信贷的待命融资请求；
(iii)公司的证书，日期为第14修订生效日期，合理详细地证明经过考虑2024年增量延长循环信用承诺的承担后
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（假设完全的图示）并按照该笔款项的规模使用，按照简明报表基础上，该公司将符合财务契约（根据现有信贷协议中的定义在最近结束的测试期之后重新计算；）
(iv)根据现有信贷协议第2.11(a)和2.10(b)条款，关于初步循环信用贷款将在第14次修订生效日期实质上与2024增长循环信用贷款的发放同步清偿和减少的部分预付通知。
(v)提交每位贷款方的组织州的州书记证书、惯例决议或其他行动证书、在贷款方的负责人证书等，证明每位贷款方的组织文件的真实完整副本（或证明自先前认证日期以来未作出任何修订或修改），并证明负责人员授权依法行事，是本次修订协议及其他贷款文件的相关资料，其中贷款方是本次修订第14号生效日期的当事方或将成为当事方。
(vi)从Loan Parties的纽约法律顾问Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP（x）以及公司总法律顾问（y）处得到合理满意形式和内容的惯例法律意见，满足行政代理标准；
(vii)由负责人员签署的公司证书，日期为第14修订条款生效日期，证实所载事项。 第8(c)条款 和 (d) 其中公司董事会(“董事会”)已选择要求所有持有认股权证的持有人以“无现金基础”的方式行使该等认股权证，即通过放弃该等认股权证，并获得数量等于（x）认股权证底下的普通股数目乘以“公平市值”，减去（y）公平市值的商；
(b)(i) 所有于2024年7月15日与BofA Securities, Inc.签订的那份聘用协议中规定的费用及与任何2024年展期循环信贷贷方曾书面同意的费用均已根据其条款支付，(ii) (x) 公司已支付所有应付但未支付的初始循环信贷利息及费用，以及在第14号修订生效日之前对循环信贷承诺的应付费用，这些承诺受到减少的影响，(y) 公司已支付应减少的初始循环信贷贷方的未偿还本金，以及 (iii) 在第14号修订生效日前至少三个业务日已开具帐单的，所有其他已累积的费用
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就第14次修改生效日期支付给牵头安排人和代理人的合理且经文件记载的费用和支出，应根据牵头安排人、代理人和公司之间的独立安排支付。
(c)所有借款文件中的各项陈述与保证均在本修改案第14号生效日期当天在此之后生效之前是真实正确的（但任何以实质性为条件的陈述与保证应在所有方面均真实正确）并在生效日期后生效，并在此修订后和根据修订授信协议申请的任何信贷续展后，即修订案第14号生效日期（但在特定情况下，这些陈述与保证可能特别以较早日期为基准，此时这些陈述与保证应在该日期当天在所有重大方面是真实正确的）；
(d)未发生且持续发生任何违约默示或实际运作默示，且在第14次修订生效日期后，经著手并在第14次修订生效日期生效后，根据本次修订和修订信用协议的任何授信展延及本次修订之任何授信需要。
(e)业务代理人和主安排人应于修正案第14号生效日期之前至少三（3）个业务日收到所有与借款人和其他贷款方有关的文件和其他信息，该等文件和信息应符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规定，包括美国《爱国者法案》，在修正案第14号生效日期至少十（10）个业务日前以书面合理要求。
第9节。有关贷款文件及对其的影响.
(a)除非在此明确订明，或在修订后的授信协议中，本修正协议概不应默示或以其他方式限制、损害、构成对放款人或代理人根据现行授信协议或任何其他贷款文件之权利和救济的放弃，或以其他方式影响，并不得修改、变更、修订或以任何方式影响现行授信协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、承诺或协议，所有该等条款、条件、义务、承诺或协议均在一切方面被确认和肯定，应继续全面有效。
(b)本文概不应被解读为赋予公司对于现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的条款、条件、义务、契约或协议在相似或不同情况下的同意或豁免、修正、修改或其他变更。
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(c)自第14修订生效日期起，“现有信贷协议”中的每个提法“本协议”、“根据本协议”、“本协议的”、“本内”或类似内容的词语，以及任何其他贷款文件中对“信贷协议”的提法，应被视为对修订信贷协议的提法。本修订协议将对修订信贷协议及其他贷款文件的所有目的构成“贷款文件”。
(d)本修订协议、修订信贷协议或其他贷款文件中所载的任何内容均不构成或被视为对任何义务的转让。
第10章。法律管辖地。 本修订协议以及当事人根据本修订协议的权利和义务将受到纽约州法律的管辖，并根据该法律进行解释和解释，而不受法律冲突原则的限制。
第11节。成本和费用。 根据修订信用协议第10.05条款，公司同意就本修订协议相关事项赔偿管理代理人的合理及经文件证明的实支实付开支，包括管理代理人和主安排人律师事务所Allen Overy Shearman Sterling US LLP的合理及经文件证明的费用、收费及支出。
第十二节。电子执行；电子记录；对应。 本修订协议及与本修订协议有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证书、要求、声明、披露或授权（每一项 a」沟通」)，包括必须以书面形式进行的通讯，如经行政代理同意，可以以电子记录形式进行，并可以使用电子签名执行，包括但不限于传真和/或 .pdf，并视为原件，并与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。本修订协议可以根据需要或方便的多方式执行，包括纸质和电子协议，但所有这些对手都是一个和相同的修订协议。为避免任何疑问，根据本段的授权可包括但不限于，管理代理人使用或接受已转换为电子形式（例如扫描为 PDF 格式）的手动签署的通讯，或转换为其他格式的电子签署通讯，以便传输、交付和/或保留。尽管本文内有相反的内容，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人无义务接受任何形式或格式的电子签名；另外，但不限于上述内容，(a) 在行政代理同意接受该电子签名的范围内，行政代理有权依赖该等电子签名而无须进一步核实；
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(b) 在管理代理人的请求下，任何电子签名应立即获得手动签署的原件。在此之意，「电子记录」和「电子签名」应分别具有其所指定的含义，根据15 USC §7006的规定，随时可能被修订。
第13节。标题。 关于2024年延长型循环信贷承诺，(a) BofA Securities, Inc.、BMO Capital Markets corp、高盛银行美国、PNC银行全国协会、第五第三银行全国协会、摩根大通银行全国协会、汇丰证券(美国)公司和美国银行全国协会已担任主安排商，(b) 摩根大通银行全国协会、汇丰证券(美国)公司和美国银行全国协会已担任联合代理商，(c) 亨廷顿证券公司、ING银行荷兰卢森堡分行和德意志银行证券公司已担任文件代理商，(d) 亨廷顿证券公司、ING银行荷兰卢森堡分行和德意志银行证券公司已担任高级合伙经理，(e) 艺术文化银行和阿拉伯银行股份有限公司已担任副经理，为免疫疑虑，前述各款(a)至(e)之中所列之每一被列明者均有资格获得修订信用协议第9.05条的利益。
第14节。标题。 本修订协议的标题仅供参考，不得限制或影响本协议的含义。
第15节。杂项费用.
(a)如果修订协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或无法强制执行，则对于该司法管辖区而言，该非法性、无效性或无法强制执行性程度不影响本协议其他条款的合法性、有效性或强制执行性；某特定条款在某特定司法管辖区的非法性、无效性或无法强制执行性不会使该条款在其他司法管辖区无效或无法强制执行。
(b)有关修改信贷协议的条款，包括提交辖区法庭、放弃当地法院和放弃陪审团审判，已通过参考合并于此。 mutatis mutandis，且合约各方同意此等条款。
第16节。移除发行银行。 此修改协议应被视为根据现有信贷协议第3.09条而将加拿大皇家银行从发行银行中除名的通知。自修改14号生效日期起，加拿大皇家银行将不再被视为发行银行，前提是在修改14号生效日期之前，依据本修改协议，该行对其发行的信用证仍具有发行银行的所有权利和义务，并与其他贷款文件相一致。
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但不必另外发行 LC。
[此页故意留白。]
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证明如下，当事方已由各自合法授权的高级主管或代表于上述日期正式执行并交付本修正协议。

ENVIRI 公司,
作为借款人
作者：
姓名: Michael Kolinsky
头衔: 副总裁 – 财务长，税务和房地产业




[第14修正凭证第三次修定信用协议的签名页]

    

美国银行, N.A.,
作为2024年增量展期循环信贷放款人、2024年展期循环信贷放款人、发行人、Swingline放款人和行政代理人
作者：
姓名：
职称：

[第14次修订《第三修订和重新签署的信贷协议》签署页]

    
[______],
作为2024年增量展期循环信贷放款人以及新的2024年展期 循环信贷放款人和发行放款人
作者：
姓名：
职称：


[作者：
姓名：
标题：]    1


1 适用于需要两名签署人的贷款人。
[第14修正凭证第三次修定信用协议的签名页]

    
ING CAPITAL LLC
作为可持续性结构代理人
作者：
姓名：
职称：



[第14修正凭证第三次修定信用协议的签名页]

    
同意和重申

以下人士特此确认已收到上述第三修订及重订信贷协议第 14 号修正案副本（」修订协议」），日期为 2024 年 9 月 5 日，修订日期为 2016 年 11 月 2 日的第三次修订及重新订信用协议（修订第三条修订及重订信贷协议的修订第 1 号修订，日期为 2017 年 12 月 8 日，第三次修订及重新订信贷协议修订第 3 号修订，日期为 2018 年 6 月 18 日修订及修订信用协议的修订第 3 号，修订日期为 2018 年 6 月 18 日，修订后期为 2018 年 6 月 18 日，修订第三条信用协议修订第 3 号，修订日期为 2018 年 6 月 18 日，修订第三条信用协议修订第 3 号，修订日期为 2018 年于 2019 年 6 月 28 日的修订及重新修订信用协议第 4 号至第三条修订及重新订信用协议的第 5 号，日期于 2020 年 3 月 31 日，第三次修订及重订信用协议的修订第 6 号，日期为 2020 年 6 月 26 日，第三次修订及重订信用协议修订 7 号，于 2021 年 10 月 27 日的第三次修订及重新订信用协议修订第 8 号，修订第 10 号及修订第三条信用协议及修订信用协议，日期为 2022 年 6 月 24 日，第三次修订及重订信贷协议修订第 11 号，日期为2022 年 8 月 19 日，第三次修订及重新订信用协议的修订第 12 号，日期为 2022 年 8 月 29 日，以及第三次修订及重订信贷协议修订第 13 号，日期为 2022 年 12 月 21 日，」现有信用协议」），其中， 在其他人之间，Enviri Corporation（f/k/a Harsco Corporation），一家特拉华州公司，美国银行，N.A.，作为行政代理人，以及不时该等多家贷款人。本同意和重新确认中使用的大写字词，而未在此处定义，应具有修订信用协议中所赋予的含义（如修订协议中所定义）中所赋予的含义。在执行及交付修订协议，以下各人 (i) 核准并确认已修订信贷协议、担保及抵押协议及其他贷款文件的所有条文，(ii) 同意贷款文件的条款及细则，包括其中所载的保证条款，如经修订后，继续完全生效，并不会受本协议的执行或效力影响或限制及 (iii) 承认并同意根据修订的信贷协议和担保及抵押协议，抵押品继续在最大程度上确保所有义务的支付和履行。贷款文件中对 (i)「信贷协议」的所有参考以下指并指根据修订协议修订的现有信贷协议；(ii)「义务」一词以下指并指修订信用协议中重新定义的义务，并包括因修订信贷协议而产生或根据修订的信用协议产生的所有额外义务。

子公司担保人借此重新确认担保和抵押协议以及其他安防文件的条款和条件。

日期：2024年9月5日

[此页故意留白。]
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ENVIRI 公司,
作为借款人
作者：
姓名: Michael Kolinsky
职称: 副总裁 - 财务长、税务和房地产业




[同意和重申的签名页]

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HARSCO军工股控股有限责任公司
HARSCO明尼苏达金融有限公司
PROTRAN科技有限责任公司
HARSCO minerals technologies 有限责任公司
HARSCO FINANCIAL HOLDINGS, LLC
HARSCO明尼苏达有限公司
HARSCO METRO RAIL HOLDINGS, LLC


作者：
姓名:    Michael H. Kolinsky
头衔:    总裁


[同意和重申署名页]

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HARSCO TECHNOLOGIES LLC
作者：
姓名: Kenneth Lau
头衔:    总裁


[同意和重申的签名页]

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HARSCO METRO RAIL，LLC
HARSCO RAIL，LLC
作者：
姓名:    Kimberly E. Taylor
职称:    秘书

[同意和重申的签名页]

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ALTEk, L.L.C.
HARSCO CLEAN EARTH HOLDINGS, LLC
CEHI ACQUISITION, LLC


作者：
姓名:    Joshua Zalasky
标题:    秘书
[同意和重申的签名页]

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21圣堂 内华达世纪环保管理有限责任公司
21圣堂 罗德岛世纪环保管理有限责任公司
爱文思控股整治与处置科技有限责任公司
AERC 收购公司
联合环保集团有限责任公司
奥华斯有限责任公司
BURLINGTON 环保母基, LLC
CEI HOLDING, LLC
FLORIDA 爱文思控股 化学污染管制, LLC
CHEMICAL RECLAMATION SERVICES, LLC
NEW YORK 爱文思控股 化学污染管制, LLC
CLEAN EARTH 环保母基 ENVIRONMENTAL SERVICES, INC.
AES 资产收购公司
CLEAN EARTH, LLC
爱文思控股环保处理解决方案公司。
爱文思控股。
爱文思控股专业废弃物解决方案公司。
亚拉巴马州的爱文思控股。
新泽西州Carteret的爱文思控股。
爱文思控股疏濬技术有限责任公司。
乔治亚州的爱文思控股有限责任公司。
大华盛顿地区的爱文思控股有限责任公司。
马里兰州干净环境有限责任公司
新卡斯尔州干净环境有限责任公司
新泽西州北部干净环境有限责任公司
费城干净环境有限责任公司
东南宾夕法尼亚州干净环境有限责任公司
南佛罗里达州干净环境有限责任公司
威廉斯波特干净环境有限责任公司
密西根州干净环境有限责任公司
爱文思控股物业有限公司。
ESOL TOPCO， LLC
[同意和重申的签名页]

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兰乔科尔多瓦有限责任公司的一般环境管理
伦茨收购（特拉华州）有限责任公司
北兰环境有限公司
北部，有限责任公司
菲利普填海服务，休斯顿有限公司
PSC 环境服务有限公司
PSC 恢复系统，有限责任公司
房地产收购有限责任公司
共和国环境回收（新泽西州）有限公司
共和国环境系统（宾夕法尼亚州）有限公司
共和国环境系统（运输集团）有限责任公司
罗化学有限责任公司
溶剂回收有限责任公司
加德纳路石油有限公司
清洁地球移动服务有限责任公司
波多黎各的清洁大地，有限责任公司
环境土壤管理有限公司
纽约环境土壤管理有限责任公司
MKC 收购公司
清洁地球企业服务有限责任公司
清洁地球政府服务有限责任公司
由:
姓名:莎拉·科瓦尔奇克

职称:秘书


[同意和重申的签名页]

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