EX-10.1 2 exhibit101amendmentno14tot.htm EX-10.1 Document
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第14號修正案對第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2024年9月5日（本“修改協議”），涉及ENVIRI CORPORATION（原為HARSCO CORPORATION）, 一家德拉瓦州公司（“權益代理”），簽署本修改協議作為“2024年展期循環信貸借款人”的當事方（“2024年展期循環信貸借款人”），簽署本修改協議作為“2024年增額展期循環信貸借款人”的當事方（“2024年增額展期循環信貸貸款人”), 貸款人發行方，ING Capital LLC，單獨擔任可持續性結構代理商的能力（“可持續性結構代理商”), 以及美國銀行股份有限公司，作為行政代理人（“行政代理人。”).
有關於 2016 年 11 月 2 日的第三次修訂及重新訂信用協議（由 2017 年 12 月 8 日修訂及重新第三條信用協議修訂第 1 號修訂、修訂第三條信用協議修訂第 2 號修訂，日期為 2018 年 6 月 18 日，第三次修訂及重訂信貸協議修訂第 3 號修訂，修訂第 4 號及修訂信貸協議日期於 2019 年 6 月 28 日，第三次修訂及重新訂信貸協議修訂第 5 號，日期為 3 月 31 日，2020 年，自 2020 年 6 月 26 日的第三次修訂及重新訂信用協議修訂第 6 號、第三次修訂及重訂信用協議修訂 7 號，於 2021 年 10 月 27 日的第三修訂及重訂信用協議修訂第 8 號、第三次修訂及重訂信貸協議修訂 9 號，於 2022 年 2 月 22 日，第三次修訂及重新訂信用協議的修訂第 10 號，日期於 2022 年 6 月 24 日，第三項修訂及重新訂信貸協議第 11 號修正案，日期為 2022 年 8 月 19 日，於 2022 年 8 月 29 日止的第三次修訂及重新訂信用協議的修訂第 12 號及第三次修訂及重新訂信貸協議修正案第 13 號，日期為 2022 年 12 月 21 日，」現有 信用協議」; 本修訂協議修訂的現有信貸協議，」修訂的信用協議」），其中， 在其他人之間、本公司、不時獲批准借款人（如其定義），不時其中一方的貸款人，以及美國銀行（N.A.）作為行政代理和抵押代理人；
鑑於，本日前，在實踐2024年度展延型循環信貸承諾（定義如下）之前，循環信貸承諾的累計本金金額將減少至$233,333,333.33，此後，根據現有信貸協議第2.11條的規定，經自願預付總本金金額$441,666,666.67之後，循環信貸承諾的總額即被減少至$466,666,666.67（「已償還金額」），根據現有信貸協議第2.10條的規定，當時償還已償還金額並減少已減少金額的總合本金金額$466,666,666.67（適用時，已償還金額的償還和已減金額的減少合稱為「降低金額」減少”);
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鑒於公司希望獲得，管理代理人和2024年增量展期循環信貸貸款人已同意根據現有信貸協議第2.24條的規定提供，一筆新的增量循環信貸承諾，其共同本金金額等於已還金額，形式為2024年度展期循環信貸承諾（Amended Credit Agreement中定義）（即“2024年增量展期循環信貸承諾”及根據修訂信貸協議中定義的形式提供該等貸款，即2024年度展期循環信貸貸款（“2024年增量展期循環信貸貸款”），條款和條件如此規定，以致對2024年增量展期循環信貸承諾的負債產生影響後，當前循環信貸承諾的共同本金金額為675,000,000美元，其中（i）441,666,666.67美元由2024年增量展期循環信貸承諾組成，（ii）233,333,333.33美元由初始循環信貸承諾（修訂信貸協議中定義）組成；
鑒於，根據現有信貸協議第2.24(e)和(f)條款，公司、管理代理、2024年展延循環信貸放款人和發行放款人可以在沒有其他貸款人的同意下，制定現有信貸協議的增量修訂，從管理代理和公司合理意見來看，為實現第2.24條的規定而對現有信貸協議進行必要或適當的修訂。
考慮到，本公司希望，並且行政代理人及其簽署頁上所載的 2024 年延長循環信貸貸人已同意，在《修訂第 14 號生效日期（如下所定義）》對公司發生 2024 年增量循環信貸承諾生效後，立即同意修訂現有信貸協議，以其他事項，按照現有信用協議 2.29 條的規定，修改現有信用協議，延長適用於其他人的循環信用終止日期初始循環信貸承諾（例如延長初始循環信貸承諾，以及 2024 年增量延長循環信貸承諾，稱為」2024 年延長循環信貸承諾」及其下的貸款，以及 2024 年增量延長循環信貸款 (稱為」)2024 年延長循環信貸款」) 截至修訂第 14 號生效日期前的未償還（如下所定義）（同時為 2024 年延長循環信貸人持有的初始循環信貸承諾持有的初始循環信貸承諾總額為 $183,333,333.33），按照本文所載的條款及條件約束；
鑑於，根據現有信貸協議第2.29(b)條款，公司、行政代理人、2024年展期循環信貸貸款人和發行人，可以在無需獲得其他貸款人同意的情況下，根據下文提供的條款進入現有信貸協議的貸款展期修正案，並對現有信貸協議進行修改。 第5條 如有必要或適當地，將對現有信貸協議進行修改。
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對於行政代理和公司的意見，以實現現有信用協議第2.29條的條款，須滿足效力前提中訂明的條件。 ，包括其中設定的受益擁有限制。 其中公司董事會(“董事會”)已選擇要求所有持有認股權證的持有人以“無現金基礎”的方式行使該等認股權證，即通過放棄該等認股權證，並獲得數量等於（x）認股權證底下的普通股數目乘以“公平市值”，減去（y）公平市值的商；
鑑於根據現有信貸協議第10.01條款，2024年增加的延長型循環信貸貸款人和2024年展期型循環信貸貸款人，這些人組成了大部分循環信貸機構貸款人和要求立即在進行2024年增加的延長型循環信貸承諾後生效的必要貸款人，已同意修改現有信貸協議，通過實施現有信貸協議的某些其他修改如下所述： 第5條，條件是使效力前置條件滿足 ，包括其中設定的受益擁有限制。 其中公司董事會(“董事會”)已選擇要求所有持有認股權證的持有人以“無現金基礎”的方式行使該等認股權證，即通過放棄該等認股權證，並獲得數量等於（x）認股權證底下的普通股數目乘以“公平市值”，減去（y）公平市值的商；
鑑於公司希望根據及據本修正信貸協議所載的條款任命ING Capital LLC為永續結構代理，且永續結構代理已同意在該等條款下擔任永續結構代理；並
因為，(a) 美國銀行股份有限公司、BMO 資本市場股份有限公司、第五第三銀行、國家協會、美國高盛銀行和 PNC 銀行、全國協會同意擔任聯名帳戶及聯席主管機構，而摩根大通銀行、美國銀行國家協會和滙豐證券（美國）有限公司已同意擔任聯席主管人（以上各個人為單位）這樣的能力，」主要安排」)、(b) 摩根大通銀行、N.A.、滙豐證券（美國）有限公司及美國銀行國家協會已同意擔任聯合代理人（統稱以上的每個人以此身份為」聯合代理」)、(c) 亨廷頓證券股份有限公司、ING 銀行 N.V.、都柏林分行及德意志銀行證券有限公司已同意擔任文件代理人（統稱以上的每個人，以此身分為」文件代理程式」)、(d) 亨廷頓證券股份有限公司、ING 銀行 N.V.、都柏林分行及德意志銀行證券有限公司已同意擔任高級聯合經理（統稱以上每位具有此職位的人士，」高級聯合經理」），以及 (e) 西北銀行和阿拉伯銀行公司（B.s.c.）已同意擔任共同經理（集體稱以上的每個人為此類身份，」共同經理」），在每種情況下，適用於 2024 年延長循環信貸承諾；
現在，鑑於前述事項以及其他充分而有價值的考慮，在此承認收到並認可，各方特此同意如下：
第1節。定義術語在本文件中使用但未在此另有定義的大寫術語（包括任何附表附在此處）應以《修訂信貸協議》中為該等術語提供的含義為準。
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第二節。設立2024年增加額外延長循環信用承諾.
(a)條款設置滿足的前提下，在此，根據現有信用協議第2.24條款，將於修訂第14號生效日期設立一個新的循環信用設施和一個新的獨立循環信用承諾類別，即“2024年延長循環信用承諾”，根據修訂信用協議，受修訂信用協議中訂定的相關條款約束。每位簽署此修訂協議作為2024年增加的延長循環信用貸款人的人同意（i）根據修改後的信用協議，向借款人提供與其名稱下“2024年增加的延長循環信用承諾”標題相對應的承諾金額相等的2024年增加的延長循環信用承諾，在此概述所列修訂信用協議的條款約定的情況下，（ii）在2024年延展循環信用提供期日前的立即生效日，根據此修訂協議和修改後的信用協議，（iii）（A）它構成並具有“循環信用貸款人”和“貸款人”的所有權利和義務，（B）其2024年延長循環信用承諾將構成“增量循環信用承諾”，“循環信用承諾”和“承諾”，以及（C）其2024年延長循環信用貸款將構成“增量循環信用貸款”，“循環信用貸款”和“貸款”，在此照修改後的狀況下，對修訂信用協議和其他貸款文件（由此做出修改）的所有目的。 ，包括其中設定的受益擁有限制。 在此，根據修訂第14號生效日期，將根據現有信用協議第2.24條款設立一個新的循環信用設施和一個新的不同類別的循環信用承諾，即“2024年延長循環信用承諾”，在修訂信用協議下的相關條款約束。每一位簽署此修訂協議作為2024年增量延期循環信用貸款人的人同意（i）如根據修訂後的信用協議，要向借款人提供一個2024年增量延長循環信用承諾，其本金金額等於附件中所列出的有關該2024年增量延期循環信用貸款人名字下“2024年增加的延長循環信用承諾”標題對應的承諾金額，在此，在修訂信用協議和修訂信用協議中提供的情況下，（ii）根據2024年延長循環信用承諾下的修訂信用協議和按照修訂信用協議第2.04條款和修訂信用協議的其他適用條款和條件提供2024年延長循環信用貸款，以及（iii）（A）將構成並具有“循環信用貸款人”和“貸款人”的所有權利和義務，（B）其2024年延長循環信用承諾將構成“增量循環信用承諾”，“循環信用承諾”和“承諾”，以及（C）其2024年延長循環信用貸款將構成“增量循環信用貸款”，“循環信用貸款”和“貸款”，在修訂信用協議和其他貸款文件的所有目的上（由此修改）。 一級管制藥品 根據修訂第14號生效日期，頒布要在現有信用協議第2.24條款下成立一個新的循環信用設施和一個新的獨立的循環信用承諾類別，即“2024年延長循環信用承諾”，根據修訂信用協議中所載明的相關條款。倘每位在此修訂協議作為2024年增加延伸循環信用貸款人簽署並交付簽名頁，請即同意（i）根據修訂的信用協議向借款人提供一個與其名稱下“2024年增加延伸循環信用承諾”標題對應的授信額相等的2024年增加延伸循環信用承諾，內文中提到的條款及修訂信用協議規定，（ii）根據修訂的信用協議，向借款人提供2024年延伸循環信用貸款，據此該人依照修訂後的信用協議提供的2024年延伸循環信用承諾，並根據修訂後的信用協議2.04條款和修訂後的信用協議和其他適用條款和條件提供，（iii）確認（A）其構成並享有“循環信用貸款人”和“貸款人”的全部權利和義務，（B）其2024年延伸循環信用承諾將構成“增量循環信用承諾”、“循環信用承諾”和“承諾”，及（C）其2024年延伸循環信用貸款將構成“增量循環信用貸款”、“循環信用貸款”和“貸款”，對修訂信用協議和其他貸款文件的所有目的（藉此修改）。 第三節這些條款下列所載的條款以修訂信用協議內和其他相關條款在各方面提供的修訂聯同生效後，無需延長循環信用終止日生效。
(b)本合約指定的所有放款人謹此同意設立2024年度延長信貸承諾。
第三部分。延長循環信用終止日期.
(a)根據現有信貸協議第2.29條款，並在滿足下文所述條件的前提下， ，包括其中設定的受益擁有限制。 在修訂第14號生效日當天及之後：
(i)2024年延長循環信貸貸款人.
(A) 2024年展期型循環授信承諾確立後立即 第二節 上文所述之外
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對於每一位同時是2024年展延循環信用貸款放款人的最初循環信用貸款的本金未償還金額，均應予以重新分類為具有相同本金未償還金額的2024年展延循環信用貸款，並在此之下並根據修訂信貸協議指定為2024年展延循環信用貸款。對於修訂信貸協議和其他貸款文件的所有目的，經進行此重新分類後，該等2024年展延循環信用貸款應，成為“2024年展延循環信用貸款”，所有2024年展延循環信用貸款應從此之後，對於修訂信貸協議的所有目的構成同一類循環信用貸款。
(B) 在 2024年延長型循環信貸承諾設立後，根據 上文，每家同時為2024年延長型循環信貸放款人的初始循環信貸承諾的總本金額特此重新分類為2024年延長型循環信貸承諾，其總本金額與該2024年延長型循環信貸放款人的初始循環信貸承諾相同，在此指定並根據修訂信貸協議設立為2024年延長型循環信貸承諾。對於修訂信貸協議和其他貸款文件的一切目的，經過該重新分類後，該2024年延長型循環信貸承諾將被視為“延長型循環信貸承諾”，而所有2024年延長型循環信貸承諾將從此成為修訂信貸協議中全部循環信貸承諾的同一類別。 第二節 在 2024年延長型循環信貸承諾設立後，根據 上文，每家同時為2024年延長型循環信貸放款人的初始循環信貸承諾的總本金額特此重新分類為2024年延長型循環信貸承諾，其總本金額與該2024年延長型循環信貸放款人的初始循環信貸承諾相同，在此指定並根據修訂信貸協議設立為2024年延長型循環信貸承諾。對於修訂信貸協議和其他貸款文件的一切目的，經過該重新分類後，該2024年延長型循環信貸承諾將被視為“延長型循環信貸承諾”，而所有2024年延長型循環信貸承諾將從此成為修訂信貸協議中全部循環信貸承諾的同一類別。
(ii)2024年度不展期的循環信貸貸款人.
為避免疑慮，(i) 每位不會以循環信貸貸款人身分交付簽署本修正協議書的原循環信貸貸款人的初始循環信貸貸款總額（每位此等貸款人，為“2024年不展期循環信貸貸款人”及此等貸款，為“2024年不展期循環信貸貸款”而(ii) 每位“2024年不展期循環信貸承諾”的初始循環信貸承諾總額
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2024年度不延長型循環信貸貸款人應分別繼續被認為是應轉換為循環信貸或對應的循環信貸承諾，與2024年度不延長型循環信貸貸款人的初始循環信貸或初始循環信貸承諾相同的總本金金額，按比例減少該減少。
(b)根據第14號修正案生效日期，在生效本修正協議後，包括這份。 第三節， 2024年延長循環信貸承諾的總本金金額和2024年非延長循環信貸承諾的總本金金額將如下。 日程表第二類 為了修訂後的信貸協議和其他貸款文件，2024年延長循環信貸承諾和2024年非延長循環信貸承諾將形成獨立的“循環信貸承諾”類別。
(c)2024年度延長型循環信貸貸款應是根據修訂後的信貸協議及其他貸款文件，為所有目的而單獨及獨立的類別，除非明文規定於此處及修訂後的信貸協議中，其條款與最初循環信貸貸款的條款相同，並享有所有提供給貸款文件中貸款的各項利益，包括但不限於：(i) 2024年度延長型循環信貸貸款應位居償還權利，與貸款文件下所有2024年度非延長型循環信貸貸款一同，(ii) 2024年度延長型循環信貸貸款應與所有2024年度非延長型循環信貸貸款一同受益，來自於2024年度非延長型循環信貸貸款的任何強制預先付款(倘若任何事項與此處或任何其他貸款文件相反，2024年度非延長型循環信貸貸款可在重新融資2024年度非延長型循環信貸貸款以及2024年度非延長型循環信貸承諾時，永久按照等比例或大於等比例方式償還，並可在其循環信貸終止日期支付，而無需同時支付2024年度延長型循環信貸貸款)(iii) 2024年度延長型循環信貸貸款應平等且比例受惠於信託文件所創建的擔保及安全利益上 按比例平等 在貸款文件下，2024年度延長型循環信貸貸款應就支付權利與所有2024年度非延長型循環信貸貸款一同受益，(ii) 2024年度延長型循環信貸貸款應與所有2024年度非延長型循環信貸貸款一同受益，來自於2024年度非延長型循環信貸貸款的任何強制預先付款( 按比例平等 即便與任何其他貸款文件內容相違，2024年度非延長型循環信貸貸款可在重新融資2024年度非延長型循環信貸貸款及2024年度非延長型循環信貸承諾時，按比例或大於比例方式永久償還，並可在其循環信貸終止日期支付，而無需同時付款2024年度延長型循環信貸貸款提供防護文件所創建的擔保及安全利益上平等及成比例受惠 pari passu 根據貸款文件中所有2024年度未延長循環信貸貸款基礎。儘管前述，瞭解並同意2024年度延長循環信貸貸款和2024年度未延長循環信貸貸款應根據修訂信貸協議條款具有不同的循環信貸終止日期、不同的適用邊際和不同的承諾費百分比。
(d)各方特此同意，本修正協議構成根據並依照貸款展延修正。
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根據現有信用協議第2.29條的要求以及根據現有信用協議第2.24條的要求進行增量修訂。 公司特此通知貸款展期優惠，如此修訂協議所示，管理代理人特此放棄根據現有信用協議第2.29條要求的任何通知期，並確認該通知將被視為公司已按時向管理代理人提供。
(e)就修訂的信貸協議及其他貸款文件而言，每個 2024 年延長循環信貸貸款人（在修訂第 14 號生效日期前）的所有現有信貸承諾將於修訂第 14 號生效日期後繼續為該等循環信貸貸款人的信用承諾，直至修訂信貸協議中所載的 2024 年延長循環信貸承諾終止日期為該等循環信貸款承諾。根據修訂第 14 號生效日期之任何未償還的信用證 附表三 本文（如信用證，」現有信用證」) 保留未償還，每個循環信貸貸款人須受修訂信貸協議第 3 條相關的適用條文約束。
第4節擺動線。受限於 ，包括其中設定的受益擁有限制。 此處，每一名執行並交付簽署頁面給本修訂合同的人，(i)作為“擺動線貸款人”同意其構成並具有在修訂信貸協議及其他貸款文件下“擺動線貸款人”的所有權利和義務，其擺動線承諾如下所述 日程表第二類 本文並(ii)作為“發行貸款人”同意其構成並具有在修訂信貸協議及其他貸款文件下“發行貸款人”的所有權利和義務。
第5節。修訂貸款協議。各方同意，自第14次修訂生效日期起生效(包括對2024年增加的擴展循環信用承諾產生影響後):
(a)現有的信用協議將根據其中的第2.24、2.29和10.01條進行修改，以刪除被刪除文字（如下例所示的文字形式） 被劃去的文字雙下劃線文字 雙底線的文字所附的修訂信用協議中所述 附件A 此修正協議未修改的現有信用協議中的任何附表、展示或其他附件，或未包括為此修正協議的條款所修改的任何附表 附件A 應保持不變，不得作出任何修訂或其他修改。
(b)附件b（循環信貸承諾）現有信貸協議藉此完全修訂並替換。 日程表第二類 在此
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(c)現有信貸協議中新的表格1.01(B) (現有的信用證)現透過此新增至現有信貸協議的表格1.01(B)將如下所示 III 進程表 此處的
(d)附件1.01（現有指定的雙邊信用證信件）現有信貸協議的附件1.01更名為“附件1.01（A）”，並完全修訂和取代如下所述 附表IV 此處的
(e)一份新的A-8展示（支票借款要求形式）現有授信協議中增訂，該A-8展示應如下： 「附表V」所載之規定。如果在美國以外的司法管轄區內，承銷商進行證券的要約或銷售需要公司在該司法管轄區以內進行任何行動，該承銷商向公司保證並同意，在公司或該承銷商知悉的要求方面，該承銷商將在需要採取行動之前通知公司應在該司法管轄區內採取行動，並且將配合並協助公司遵守這些要求。每位承銷商代表其自身和其子公司，分別而非共同地保證並同意，它及其各子公司未曾在美國以外的任何司法管轄區內直接或間接地要約、銷售、購買、投遞任何證券，也未曾直接或間接地在該司法管轄區內分發與此相關的發行資料。 此處的
(f)現有信貸協議中增加一個新的附件F-3 (擔保線票據形式)，該附件F-3應為 第六附表 此處的
(g)現有信貸協議現增加了一個新的N展覽（借貸預償通知書形式），該N展覽將作為 第七附表 此處的
第6節。任務與假設.
(a)儘管現有信貸協議第 2.24 或 2.29 條有任何相反之處，本署各方承認並同意（a）某些初始循環信貸貸人和某些 2024 年延長循環信貸貸款機構（如循環信貸貸人，」減少貸款人」) 希望出售和轉讓其循環信貸承諾的一部分（如循環信貸承諾，」重新平衡循環信貸承諾」) 及循環信貸款（例如循環信貸款，」重新平衡循環信貸款」)，如有，向某些其他循環信貸貸人（例如貸款人，」增加 2024 年延長循環信貸貸款機構」) 以及在本文簽名頁面上指定為「新的 2024 年延續循環信貸貸款機構」的若干其他金融機構（例如貸款人、」新的 2024 年延長循環信貸貸款機構」並與 2024 年擴展循環信貸貸款機構增加的增加，」採購 2024 年延長循環信用貸款機構」）並在出售和轉讓重新平衡循環信用承諾及重新平衡循環信貸款（如有）的範圍內，豁免其根據修訂的信貸協議下的義務；(b) 增加的 2024 年延長循環信貸貸人希望購買並承擔減輕貸款人的重平衡循環信貸承諾及重新平衡循環信貸款（如有）的部分，從而增加現有的循環信貸承諾；及 (c) 新的 2024 年延長循環信用貸款機構希望購買並承擔減貸款人的重平衡循環信貸承諾和重新平衡循環信貸款（如有）的某些部分，並成為修訂信貸協議的一方。作為行政方便，並避免每個減貸款人的必要性，增加 2024 年延長循環信貸貸款人及採購 2024 年度延長
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旋轉信貸貸款人需進入獨立的轉讓和接受文件，本協議各方承認並同意，自第14號修訂生效日起，每位減少的貸款人特此不可撤銷地出售並轉讓給2024年展期旋轉信貸貸款人，每位2024年展期旋轉信貸貸款人特此不可撤銷地從每位此等減少的貸款人購買並承擔（x）該減少的貸款人在修訂信用協議下及根據協議提供的任何其他文件或工具所持有的全部權利和義務，涉及正在被該減少的貸款人出售並轉讓的旋轉信貸承諾和旋轉信貸貸款（如有），包括在該等設施中包括的任何擔保（該減少的旋轉信貸承諾和旋轉信貸貸款部分，如有，被該減少的貸款人出售和轉讓的部分為“”，已出售部分），在每個2024年展期旋轉信貸貸款人和2024年未展期旋轉信貸貸款人的旋轉信貸承諾經過相應調整後，應如所示， 日程表第二類 附屬於此的，（y）在適用法律允許的範圍內，所有權利，訴訟，訴因及該減少貸款人（身為貸款人）對於其已售部分針對任何涉及現有信用協議、根據該協議提供的任何其他文件或工具而發生的與其已售部分相關的對任何人的主張，訴訟，訴因或其他權利，無論是否已知，包括合同主張，侵權主張，專業失誤主張，法定申索及所有其他涉及根據上述（x）條款出售和轉讓的權利和義務的法律或公平申索（根據上述（x）和（y）條款出售和轉讓的權利和義務以下簡稱為「已指定利益）。已指定利益的出售和轉讓對於該減少貸款人不負追索責任，除非在此明確提供的情況下，對於該減少貸款人不構成陳述或保證。
(b)除前述的轉讓和接受外，各方均確認並同意，本協議書簽署頁面上確定的某些金融機構將被新增為“New 2024 Extending Revolving Credit Lender”，並將根據修訂後的信貸協議成為2024年展延循環信貸放款人，而這些新的2024年展延循環信貸放款人的2024年展延循環信貸承諾如下所示。 日程表第二類 此處的
(c)在第14修訂條款生效日期之前，每位2024年新延長型循環信貸貸款人應成為修訂授信協議的一方並作為“2024延長型循環信貸貸款人”受約束，就好像他們原先在該協議中被命名為一方一樣，並受約束於修訂授信協議中適用於2024年延長型循環信貸貸款人的所有條款和規定。
(d)每位減項貸款人（a）陳述並保證：（i）其為其轉讓權益的合法及實益擁有人，（ii）其轉讓權益不受限制且清晰無負擔
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任何留置權、担保权或其他不良主张及（iii）該公司具有充分的權力和職權，並且已採取一切必要的行動，以簽署並交付本修正協議以及完成本協議預期的交易；而且（b）不承擔以下責任：（i）在現有信貸協議、修正信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之有關的任何聲明、保證或陳述，（ii）貸款文件或任何抵押品之執行、合法性、有效性、執行力、真實性、充分性或價值，（iii）公司、其任何附屬公司或聯屬公司、或任何其他在任何貸款文件項下承擔責任的人的財務狀況，（iv）公司、其任何附屬公司或聯屬公司、或任何其他在任何貸款文件項下承擔責任的人對其在任何貸款文件項下的各自義務的履行或遵守。
(e)每個購買2024年展期循環信貸貸方（a）聲明並保證（i）具有完全的權力和權限，並採取了一切必要行動，以簽署和交付本信貸協議修訂協議並完成本協議所預見的交易，並成為修訂後信貸協議下的貸方，（ii）符合修訂後信貸協議指定利益受讓人的所有要求，（iii） 在第14號修訂生效日期之前如非貸方，在第14號修訂生效日期之後，將按照修訂後信貸協議的規定成為2024年展期循環信貸貸方並在其下具有2024年展期循環信貸貸方的義務，（iv）已收到修訂後信貸協議的副本，以及第4.01條中提及或根據第6.01條交付的最新基本報表副本，必要時，以及該等其他文件和資料，以陳述其自身的信貸分析和決定，用於簽署本修訂協議並購買指定的利益，並根據該等分析和獨立地並不依靠管理代理人、任何減頂貸方或其他貸方進行此等購買的基礎，以及 (v）如果它是一家非美國貸方，它已經向管理代理人提交了根據現有信貸協議條款而需要提交的文檔，由其完成和簽署；並（b）同意（i）將在獨立且並不依賴管理代理人、任何減頂貸方或任何其他貸方的情況下，並基於當時認為適當的文件和資料，繼續在借款文件下做出自己的信用決策是否採取行動的是其自行的決定，以及(ii）將按照借款文件的條款履行所有必須由其作為2024年展期循環信貸貸方履行的義務。
(f)儘管Amended Credit Agreement中含有相反內容，各方均承認並同意該 第6條 將被視為滿足Amended Credit Agreement第10.06條款中對於轉讓及接受每個Reducing Lender的指定利益的所有要求。
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(g)生效於第14修正條款的生效日期起，根據修訂後的授信協議，信用證參與者應調整，以反映任何循環信貸承諾和承諾信貸敞口的變化，因此修訂協議的結果。
第七條。陳述與保證公司謹代表並擔保給行政代理人和每位貸款人 (x) 自本第 14 修訂生效日期起的日期後, 無違約或違約事件正在發生，並在本第 14 修訂生效日期及根據所要求在此據此和根據改訂信貸協議第 14 修訂生效日期下提出的任何信用展期後生效之後進行調整，並 (y) 在本第 14 修訂生效日期及根據所要求在此據此和根據改訂信貸協議第 14 修訂生效日期下的信用展期之後生效之後，每份貸款文件中的陳述和擔保均在所有重大方面屬實與正確（但任何以重大性為條件的陳述和擔保在所有方面均屬實與正確）。使這些陳述和擔保在之後生效且在根據此及根據改訂信貸協議第 14 修訂生效日期下提出的任何信用展期之後生效（除非該陳述和擔保明確地是依據較早日期做出，該情況下該陳述和擔保在所有重大方面於該日期屬實與正確）。
第八節。本修訂協議的有效性本修訂協議應自本協議日期起生效，惟在該日期滿足或書面豁免以下先決條件後方生效（所有此類條件首次得到書面滿足或豁免之日期為「第14號修訂生效日期”):
(a)管理代理人應收到以.pdf或電子形式提交的文件，除非另有指定，文件應由負責人員或簽署貸款方的授權簽署人適當執行，且每一方均應以管理代理人及其法律顧問合理滿意的形式和實質提交。
(i)此修正協議的(x)對應文件，一旦聚在一起，將包含公司、每位2024年展期循環信貸放款人、每位開狀銀行和擔保擔保放款人的簽名（共同構成現行信貸協議第10.01條適用的所有必要放款人），以及(y)一份同意書和再確認書，一旦聚在一起，將包含公司和每位其他貸款方的簽名；
(ii)在預期第14修訂生效日期（應為一個業務日）之前3個業務日之前，紐約市時間上午11:00前，提出針對2024年度展期循環信貸的待命融資請求；
(iii)公司的證書，日期為第14修訂生效日期，合理詳細地證明經過考慮2024年增量延長循環信用承諾的承擔後
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（假設完全的圖示）並按照該筆款項的規模使用，按照簡明報表基礎上，該公司將符合財務契約（根據現有信貸協議中的定義在最近結束的測試期之後重新計算；）
(iv)根據現有信贷協議第2.11(a)和2.10(b)條款，關於初步循環信用貸款將在第14次修訂生效日期實質上與2024增長循環信用貸款的發放同步清償和減少的部分預付通知。
(v)提交每位貸款方的組織州的州書記證書、慣例決議或其他行動證書、在貸款方的負責人證書等，證明每位貸款方的組織文件的真實完整副本（或證明自先前認證日期以來未作出任何修訂或修改），並證明負責人員授權依法行事，是本次修訂協議及其他貸款文件的相關資料，其中貸款方是本次修訂第14號生效日期的當事方或將成為當事方。
(vi)從Loan Parties的紐約法律顧問Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP（x）以及公司總法律顧問（y）處得到合理滿意形式和內容的慣例法律意見，滿足行政代理標準；
(vii)由負責人員簽署的公司證書，日期為第14修訂條款生效日期，證實所載事項。 第8(c)條款 和 (d) 其中公司董事會(“董事會”)已選擇要求所有持有認股權證的持有人以“無現金基礎”的方式行使該等認股權證，即通過放棄該等認股權證，並獲得數量等於（x）認股權證底下的普通股數目乘以“公平市值”，減去（y）公平市值的商；
(b)(i) 所有於2024年7月15日與BofA Securities, Inc.簽訂的那份聘用協議中規定的費用及與任何2024年展期循環信貸貸方曾書面同意的費用均已根據其條款支付，(ii) (x) 公司已支付所有應付但未支付的初始循環信貸利息及費用，以及在第14號修訂生效日之前對循環信貸承諾的應付費用，這些承諾受到減少的影響，(y) 公司已支付應減少的初始循環信貸貸方的未償還本金，以及 (iii) 在第14號修訂生效日前至少三個業務日已開具帳單的，所有其他已累積的費用
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就第14次修改生效日期支付給牽頭安排人和代理人的合理且經文件記載的費用和支出，應根據牽頭安排人、代理人和公司之間的獨立安排支付。
(c)所有借款文件中的各項陳述與保證均在本修改案第14號生效日期當天在此之後生效之前是真實正確的（但任何以實質性為條件的陳述與保證應在所有方面均真實正確）並在生效日期後生效，並在此修訂后和根據修訂授信協議申請的任何信貸續展后，即修訂案第14號生效日期（但在特定情況下，這些陳述與保證可能特別以較早日期為基準，此時這些陳述與保證應在該日期當天在所有重大方面是真實正確的）；
(d)未發生且持續發生任何違約默示或實際運作默示，且在第14次修訂生效日期後，經著手並在第14次修訂生效日期生效後，根據本次修訂和修訂信用協議的任何授信展延及本次修訂之任何授信需要。
(e)業務代理人和主安排人應於修正案第14號生效日期之前至少三（3）個業務日收到所有與借款人和其他貸款方有關的文件和其他信息，該等文件和信息應符合適用的“了解您的客戶”和反洗錢規定，包括美國《愛國者法案》，在修正案第14號生效日期至少十（10）個業務日前以書面合理要求。
第9節。有關貸款文件及對其的影響.
(a)除非在此明確訂明，或在修訂後的授信協議中，本修正協議概不應默示或以其他方式限制、損害、構成對放款人或代理人根據現行授信協議或任何其他貸款文件之權利和救濟的放棄，或以其他方式影響，並不得修改、變更、修訂或以任何方式影響現行授信協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、承諾或協議，所有該等條款、條件、義務、承諾或協議均在一切方面被確認和肯定，應繼續全面有效。
(b)本文概不應被解讀為賦予公司對於現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的條款、條件、義務、契約或協議在相似或不同情況下的同意或豁免、修正、修改或其他變更。
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(c)自第14修訂生效日期起，“現有信貸協議”中的每個提法“本協議”、“根據本協議”、“本協議的”、“本內”或類似內容的詞語，以及任何其他貸款文件中對“信貸協議”的提法，應被視為對修訂信貸協議的提法。本修訂協議將對修訂信貸協議及其他貸款文件的所有目的構成“貸款文件”。
(d)本修訂協議、修訂信貸協議或其他貸款文件中所載的任何內容均不構成或被視為對任何義務的轉讓。
第10章。法律管轄地。 本修訂協議以及當事人根據本修訂協議的權利和義務將受到紐約州法律的管轄，並根據該法律進行解釋和解釋，而不受法律衝突原則的限制。
第11節。成本和費用。 根據修訂信用協議第10.05條款，公司同意就本修訂協議相關事項賠償管理代理人的合理及經文件證明的實支實付開支，包括管理代理人和主安排人律師事務所Allen Overy Shearman Sterling US LLP的合理及經文件證明的費用、收費及支出。
第十二節。電子執行；電子記錄；對應。 本修訂協議及與本修訂協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、資料、通知、證書、要求、聲明、披露或授權（每一項 a」溝通」)，包括必須以書面形式進行的通訊，如經行政代理同意，可以以電子記錄形式進行，並可以使用電子簽名執行，包括但不限於傳真和/或 .pdf，並視為原件，並與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。本修訂協議可以根據需要或方便的多方式執行，包括紙質和電子協議，但所有這些對手都是一個和相同的修訂協議。為避免任何疑問，根據本段的授權可包括但不限於，管理代理人使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描為 PDF 格式）的手動簽署的通訊，或轉換為其他格式的電子簽署通訊，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本文內有相反的內容，除非行政代理人根據其批准的程序明確同意，否則行政代理人無義務接受任何形式或格式的電子簽名；另外，但不限於上述內容，(a) 在行政代理同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理有權依賴該等電子簽名而無須進一步核實；
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(b) 在管理代理人的請求下，任何電子簽名應立即獲得手動簽署的原件。在此之意，「電子記錄」和「電子簽名」應分別具有其所指定的含義，根據15 USC §7006的規定，隨時可能被修訂。
第13節。標題。 關於2024年延長型循環信貸承諾，(a) BofA Securities, Inc.、BMO Capital Markets corp、高盛銀行美國、PNC銀行全國協會、第五第三銀行全國協會、摩根大通銀行全國協會、匯豐證券(美國)公司和美國銀行全國協會已擔任主安排商，(b) 摩根大通銀行全國協會、匯豐證券(美國)公司和美國銀行全國協會已擔任聯合代理商，(c) 亨廷頓證券公司、ING銀行荷蘭盧森堡分行和德意志銀行證券公司已擔任文件代理商，(d) 亨廷頓證券公司、ING銀行荷蘭盧森堡分行和德意志銀行證券公司已擔任高級合夥經理，(e) 藝術文化銀行和阿拉伯銀行股份有限公司已擔任副經理，為免疫疑慮，前述各款(a)至(e)之中所列之每一被列明者均有資格獲得修訂信用協議第9.05條的利益。
第14節。標題。 本修訂協議的標題僅供參考，不得限制或影響本協議的含義。
第15節。雜項費用.
(a)如果修訂協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或無法強制執行，則對於該司法管轄區而言，該非法性、無效性或無法強制執行性程度不影響本協議其他條款的合法性、有效性或強制執行性；某特定條款在某特定司法管轄區的非法性、無效性或無法強制執行性不會使該條款在其他司法管轄區無效或無法強制執行。
(b)有關修改信貸協議的條款，包括提交轄區法庭、放棄當地法院和放棄陪審團審判，已通過參考合併於此。 mutatis mutandis，且合約各方同意此等條款。
第16節。移除發行銀行。 此修改協議應被視為根據現有信貸協議第3.09條而將加拿大皇家銀行從發行銀行中除名的通知。自修改14號生效日期起，加拿大皇家銀行將不再被視為發行銀行，前提是在修改14號生效日期之前，依據本修改協議，該行對其發行的信用證仍具有發行銀行的所有權利和義務，並與其他貸款文件相一致。
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但不必另外發行 LC。
[此頁故意留白。]
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證明如下，當事方已由各自合法授權的高級主管或代表於上述日期正式執行並交付本修正協議。

ENVIRI 公司,
作為借款人
作者：
姓名: Michael Kolinsky
頭銜: 副總裁 – 財務長，稅務和房地產業




[第14修正憑證第三次修定信用協議的簽名頁]

    

美國銀行, N.A.,
作為2024年增量展期循環信貸放款人、2024年展期循環信貸放款人、發行人、Swingline放款人和行政代理人
作者：
姓名：
職稱：

[第14次修訂《第三修訂和重新簽署的信貸協議》簽署頁]

    
[______],
作為2024年增量展期循環信貸放款人以及新的2024年展期 循環信貸放款人和發行放款人
作者：
姓名：
職稱：


[作者：
姓名：
標題：]    1


1 適用於需要兩名簽署人的貸款人。
[第14修正憑證第三次修定信用協議的簽名頁]

    
ING CAPITAL LLC
作為可持續性結構代理人
作者：
姓名：
職稱：



[第14修正憑證第三次修定信用協議的簽名頁]

    
同意和重申

以下人士特此確認已收到上述第三修訂及重訂信貸協議第 14 號修正案副本（」修訂協議」），日期為 2024 年 9 月 5 日，修訂日期為 2016 年 11 月 2 日的第三次修訂及重新訂信用協議（修訂第三條修訂及重訂信貸協議的修訂第 1 號修訂，日期為 2017 年 12 月 8 日，第三次修訂及重新訂信貸協議修訂第 3 號修訂，日期為 2018 年 6 月 18 日修訂及修訂信用協議的修訂第 3 號，修訂日期為 2018 年 6 月 18 日，修訂後期為 2018 年 6 月 18 日，修訂第三條信用協議修訂第 3 號，修訂日期為 2018 年 6 月 18 日，修訂第三條信用協議修訂第 3 號，修訂日期為 2018 年於 2019 年 6 月 28 日的修訂及重新修訂信用協議第 4 號至第三條修訂及重新訂信用協議的第 5 號，日期於 2020 年 3 月 31 日，第三次修訂及重訂信用協議的修訂第 6 號，日期為 2020 年 6 月 26 日，第三次修訂及重訂信用協議修訂 7 號，於 2021 年 10 月 27 日的第三次修訂及重新訂信用協議修訂第 8 號，修訂第 10 號及修訂第三條信用協議及修訂信用協議，日期為 2022 年 6 月 24 日，第三次修訂及重訂信貸協議修訂第 11 號，日期為2022 年 8 月 19 日，第三次修訂及重新訂信用協議的修訂第 12 號，日期為 2022 年 8 月 29 日，以及第三次修訂及重訂信貸協議修訂第 13 號，日期為 2022 年 12 月 21 日，」現有信用協議」），其中， 在其他人之間，Enviri Corporation（f/k/a Harsco Corporation），一家特拉華州公司，美國銀行，N.A.，作為行政代理人，以及不時該等多家貸款人。本同意和重新確認中使用的大寫字詞，而未在此處定義，應具有修訂信用協議中所賦予的含義（如修訂協議中所定義）中所賦予的含義。在執行及交付修訂協議，以下各人 (i) 核准並確認已修訂信貸協議、擔保及抵押協議及其他貸款文件的所有條文，(ii) 同意貸款文件的條款及細則，包括其中所載的保證條款，如經修訂後，繼續完全生效，並不會受本協議的執行或效力影響或限制及 (iii) 承認並同意根據修訂的信貸協議和擔保及抵押協議，抵押品繼續在最大程度上確保所有義務的支付和履行。貸款文件中對 (i)「信貸協議」的所有參考以下指並指根據修訂協議修訂的現有信貸協議；(ii)「義務」一詞以下指並指修訂信用協議中重新定義的義務，並包括因修訂信貸協議而產生或根據修訂的信用協議產生的所有額外義務。

子公司擔保人藉此重新確認擔保和抵押協議以及其他安防文件的條款和條件。

日期：2024年9月5日

[此頁故意留白。]
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ENVIRI 公司,
作為借款人
作者：
姓名: Michael Kolinsky
職稱: 副總裁 - 財務長、稅務和房地產業




[同意和重申的簽名頁]

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HARSCO軍工股控股有限責任公司
HARSCO明尼蘇達金融有限公司
PROTRAN科技有限責任公司
HARSCO minerals technologies 有限責任公司
HARSCO FINANCIAL HOLDINGS, LLC
HARSCO明尼蘇達有限公司
HARSCO METRO RAIL HOLDINGS, LLC


作者：
姓名:    Michael H. Kolinsky
頭銜:    總裁


[同意和重申署名頁]

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HARSCO TECHNOLOGIES LLC
作者：
姓名: Kenneth Lau
頭銜:    總裁


[同意和重申的簽名頁]

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HARSCO METRO RAIL，LLC
HARSCO RAIL，LLC
作者：
姓名:    Kimberly E. Taylor
職稱:    秘書

[同意和重申的簽名頁]

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ALTEk, L.L.C.
HARSCO CLEAN EARTH HOLDINGS, LLC
CEHI ACQUISITION, LLC


作者：
姓名:    Joshua Zalasky
標題:    秘書
[同意和重申的簽名頁]

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21聖堂 內華達世紀環保管理有限責任公司
21聖堂 羅德島世紀環保管理有限責任公司
愛文思控股整治與處置科技有限責任公司
AERC 收購公司
聯合環保集團有限責任公司
奧華斯有限責任公司
BURLINGTON 環保母基, LLC
CEI HOLDING, LLC
FLORIDA 愛文思控股 化學污染管制, LLC
CHEMICAL RECLAMATION SERVICES, LLC
NEW YORK 愛文思控股 化學污染管制, LLC
CLEAN EARTH 環保母基 ENVIRONMENTAL SERVICES, INC.
AES 資產收購公司
CLEAN EARTH, LLC
愛文思控股環保處理解決方案公司。
愛文思控股。
愛文思控股專業廢棄物解決方案公司。
亞拉巴馬州的愛文思控股。
新澤西州Carteret的愛文思控股。
愛文思控股疏濬技術有限責任公司。
喬治亞州的愛文思控股有限責任公司。
大華盛頓地區的愛文思控股有限責任公司。
馬里蘭州乾淨環境有限責任公司
新卡斯爾州乾淨環境有限責任公司
新澤西州北部乾淨環境有限責任公司
費城乾淨環境有限責任公司
東南賓夕法尼亞州乾淨環境有限責任公司
南佛羅里達州乾淨環境有限責任公司
威廉斯波特乾淨環境有限責任公司
密西根州乾淨環境有限責任公司
愛文思控股物業有限公司。
ESOL TOPCO， LLC
[同意和重申的簽名頁]

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蘭喬科爾多瓦有限責任公司的一般環境管理
倫茨收購（特拉華州）有限責任公司
北蘭環境有限公司
北部，有限責任公司
菲利普填海服務，休斯頓有限公司
PSC 環境服務有限公司
PSC 恢復系統，有限責任公司
房地產收購有限責任公司
共和國環境回收（新澤西州）有限公司
共和國環境系統（賓夕法尼亞州）有限公司
共和國環境系統（運輸集團）有限責任公司
羅化學有限責任公司
溶劑回收有限責任公司
加德納路石油有限公司
清潔地球移動服務有限責任公司
波多黎各的清潔大地，有限責任公司
環境土壤管理有限公司
紐約環境土壤管理有限責任公司
MKC 收購公司
清潔地球企業服務有限責任公司
清潔地球政府服務有限責任公司
由:
姓名:莎拉·科瓦爾奇克

職稱:秘書


[同意和重申的簽名頁]

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