0001468492错误00014684922024-09-062024-09-060001468492hscs:权证会员2024-09-062024-09-060001468492US-GAAP:普通股成员2024-09-062024-09-06

 

 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格 8-K

 

目前的报告

根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条的规定

报告日期(最早报告事项日期):2024年9月6日

 

 

医心科技有限公司,注册商号为Heart Test Laboratories, Inc.,证券代码为纳斯达克: HSCS;HSCSW,又称HeartSciences(下称“本公司”)是一家以人工智能为核心的医疗科技公司,专注于通过对心脏疾病的早期检测来挽救生命,致力于将ECG(又称为EKG)变得更加有临床价值。每周有数百万份ECG检查,该公司的宗旨是通过使其成为更有价值的心脏筛查工具,特别是在前线或临床现场,改善医疗保健。HeartSciences拥有最大的人工智能-ECG算法库之一,正在开发可在硬体无关的基于云的平台上或其专有的MyoVista wavECG设备上提供的AI-ECG解决方案,以帮助全球各种医疗机构在合适的环境下诊断心血管疾病。HeartSciences的FDA核准申请的第一项产品候选人MyoVista wavECG(简称MyoVista)是一项静息状态的12导联心电图,也旨在提供传统的心电图信息,并在同一检查中提供与心脏功能障碍相关的诊断信息,这在传统上只能通过使用心脏成像技术获得。

(注册者的确切名称,如它的章程所规定的)

 

 

 

得克萨斯州

 

001-41422

 

26-1344466

(注册地或其他司法管辖区)
(委员会文件号码)

(设立或其它管辖地的州)

(美国国内国税局雇主
唯一识别号码)

 

 

 

 

 

550 Reserve街, 360套房

 

Southlake, 得克萨斯州

 

76092

(主要领导机构的地址)

 

(邮政编码)

 

注册人电话号码,包括区号: 682 237-7781

 

不适用

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

 

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务,则选中适当的框:

 

根据证券法规定的425条规则的书面通信(17 CFR 230.425)

根据《交易法》第14a-12条规定(17 CFR 240.14a-12),进行征集材料

根据《交易法》第14d-2(b)条规定(17 CFR 240.14d-2(b)),进行交易前沟通

根据《交易法》第13e-4(c)条规定(17 CFR 240.13e-4(c)),进行交易前沟通

 

在法案第12(b)条的规定下注册的证券:


每一类的名称

 

交易
符号:

 


在其上注册的交易所的名称

普通股

 

HSCS

 

本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。纳斯达克资本市场Stock Market LLC

权证

 

HSCSW

 

本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。纳斯达克资本市场Stock Market LLC

请勾选以下选项,表明您是依据《证券法》第1933号法案规定的 新兴成长型企业(本章第§230.405条)或依据《证券交易法》第1934号法案规定的规则120亿.2(本章第§240.12亿.2条)。

新兴成长公司

如果是新兴成长型企业,请勾选复选标记,表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。

 

 


 

项目1.01

签署实质性协议入口

Streeterville借款协议和期票

2024年9月6日,心脏检测实验室(以下简称“公司”、“我们”或“我们”)与Streeterville Capital,LLC(以下简称“Streeterville”),一家合格投资者,签订了一份票据购买协议(以下简称“票据购买协议”),根据该协议,Streeterville向公司发行了一张无担保的期票,金额为2,510,000美元(以下简称“Streeterville Note”),其中包括原始发行贴现金额为500,000美元(以下简称“OID”)以及Streeterville的交易费用返还金额为10,000美元。

Streeterville票据的利率为年息8.5%,于发行日期后18个月到期。自发行后6个月起,Streeterville可以不时赎回部分Streeterville票据,每月不超过27万美元。如果公司在发行后的12个月纪念日之前未将Streeterville票据的未偿余额减少至少900,000.00美元,则该时点的未偿余额将自动增加5%。根据Streeterville票据中规定的条件,公司可以随时提前偿还Streeterville票据的全部或部分未偿余额。

《票据购买协议》和《斯特里特维尔票据》包含一些惯常的违约事件,包括公司在未经斯特里特维尔事先书面同意的情况下进行重大交易(包括合并、合并和公司控制权的某些变更)。正如《斯特里特维尔票据》所述,在某些违约事件发生时,斯特里特维尔票据的未偿余额将自动到期并应付。此外,在《斯特里特维尔票据》中描述的违约事件发生时(即未按照《票据购买协议》的付款要求或遵守任何协议的条款支付金额),斯特里特维尔票据的未偿余额自动增加到18%或法律允许的最高利率中的较低者。

该票据购买协议还规定,如果公司违反了该票据购买协议下的任何陈述、担保或承诺,街道维尔和其关联方将享有赔偿权,以弥补由此造成的损失或损害。

公司委托Maxim Group LLC和Ascendiant Capital Markets, LLC担任此交易的放置代理,作为公司与Streeterville之间的交易的一部分,以换取等于销售Streeterville票据的总现金收益7%的总佣金。公司从出售Streeterville票据中收到的净现金收益为1,860,000美元,并打算将净收益用于一般营运资金用途。

《票据购买协议》和《街区票据》的描述完全符合《票据购买协议》和《街区票据》的完整文本,副本随附在此处同时提交,并并入本文。 附件10.110.2这两份协议均作为附件提交,具体请参考。

条款3.02

股票的未注册出售。

根据Form 8-k的第3.02项的要求,本次Form 8-k的第1.01项中的信息被引用到此处。

项目9.01

财务报表和展示文件。

99.1*

附件编号

描述

10.1*

公司与Streeterville Capital,LLC于2024年9月6日签订的票据购买协议

10.2*

 

2024年9月6日的期票

104

 

封面交互数据文件(嵌入在Inline XBRL文档中)。

*与此同步提交

 


 

签名

按照《证券交易法》的规定要求,注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。

 

 

 

HEART TEST LABORATORIES,INC。

 

 

 

 

日期:

2024年9月10日

通过:

/s/ Andrew Simpson

 

 

姓名:

标题:

Andrew Simpson
董事长兼总裁首席执行官