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展品10.2

承诺书

生效日期：2024年9月6日 美元2,510,000.00美元

 

FOR VALUE RECEIVED, HEARt TESt LABORATORIES, INC., 一个德克萨斯州的公司（“借款人”), promises to pay to STREETERVILLE CCAPITAL，LLC，一个犹他州的有限责任公司，或其继任者或受让人（“出借人”），$2,510,000.00及其在购买价格日期（“到期日”）后十八（18）个月的利息、费用、费用和逾期费用，按照本协议约定的条件支付，并支付未偿余额的利息，年利率为百分之八点五（8.5%），自购买价格日期至全部偿还为止。本协议下的所有利息计算均按照一个由十二（12）个三十天组成的360天年为基础计算。

(30)天的月份，将按日复利，并按本票据的条款支付。这张本票据（“本票据”）自上述日期起生效。单张债券根据2024年9月6日签订的某个票据购买协议，借款人和贷款人（“买方和卖方”）签发该票据。生效日期。）。某些在本票据中使用的大写字母定义在购买协议。 附件1 附此并作为参考并入此处。

此票据携带着50万美元的OID。此外，借款人同意支付1万美元给贷方，以支付贷方在购买和出售此票据过程中所发生的法律费用、会计成本、尽职调查、监控和其他交易成本（“交易费用金额”）。OID和交易费用金额包括在此票据的初始本金余额中，并被视为在购买价格日期之前完全获得并且不可退还。此票据的购买价格为200万美元（“每股15.50美元”），计算如下：250万美元的原始本金余额，减去OID，减去交易费用金额。

1.
付款; 预付款; 强制预付款.
1.1.
适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。所有款项应以美国合法货币支付，如本文中所规定，并交付给贷方在贷款人提供给借款人的地址或银行账户。所有款项将首先用于（a）征收费用，然后用于

(b) 如果有的话，手续费和费用，然后是 (c) 欠付的利息，然后再到 (d) 本金。

1.2.
预付款借款人可以提前支付全部或部分未偿付余额。除非贷款人书面同意，提前支付的本金、费用和利息不会免除借款人在本协议下的其余义务。
1.3.
有条件的还款在发生违约事件之前（如下文所定义），借款人同意向借方进行等于借款人从任何融资交易中获得的总收益的百分之二十（20%）的预付款，除了根据现有协议筹集的资金。在发生违约事件之后，借款人同意向借方进行等于借款人从任何融资交易中获得的总收益的百分之二十（20%）的预付款，包括根据现有协议收到的资金。根据本第1.3条款的强制预付款必须在适用交易结束后的三（3）个交易日内支付给借方。
2.
证券 此信用证未提供担保。
3.
赎回份额从购买价格日期后六（6）个月开始（“赎回开始日期”），贷款人有权在其自行决定的任何时间以其唯一和绝对裁量权行使权利，赎回最高月赎回金额（该金额为“赎回金额”，每个赎回金额的付款为“赎回付款）每个日历月

 

 

 

通过向借款人提供书面通知（每个，一个”兑换通知”）。为避免疑问，贷款人可以在任何给定的日历月内向借款人提交一（1）份或多份赎回通知。收到任何赎回通知后，借款人应在贷款人交付此类赎回通知后的三（3）个交易日内以现金向贷款人支付适用的赎回金额。如果借款人未将未偿余额减少至少，则在生效日后的一 (1) 年之日

$900,000.00后，未偿余额将自动增加百分之五（5%）。

4.
触发事件，违约行为和补救措施.
4.1.
触发事件。以下是本注释下的触发事件（每个，a”触发事件”): (a) 借款人未按本协议到期应付的任何本金、利息、费用、费用或任何其他金额；(b) 应指定接管人、受托人或其他类似官员取代借款人或其资产的很大一部分，这种任命在二十 (20) 天内无异议，也不得在六十 (60) 天内解雇或解雇；(c) 借款人破产或一般而言未能在到期时偿还债务或以书面形式承认无力偿还债务，但须遵守适用的宽限期（如果有）；(d) 借款人提出为债权人的利益进行一般性转让；(e) 借款人根据任何破产、破产或类似法律（国内或国外）提出救济申请；（f）对借款人启动或提起非自愿破产程序；（g）未经贷款人事先书面同意进行基本交易；（h）借款人未能遵守或履行购买协议第4节规定的任何契约；（i）借款人违约或其他失败遵守或履行借款人所包含的任何契约、义务、条件或协议此处或任何其他交易文件（定义见购买协议），但本第 4.1 节和购买协议第 4 节中特别规定的除外；(j) 借款人或代表借款人在本协议中、任何交易文件中或与发行本票据有关的任何陈述、担保或其他陈述，在制作或提供时，在任何重大方面均属虚假、不正确、不完整或误导性；(k) 借款人在没有二十 (20) 股的情况下对其普通股进行反向拆分交易日前向贷款人发出书面通知；(l) 对借款人或借款人的任何子公司或其任何财产或其他资产提起或提起的任何金钱判决、令状或类似程序，除非贷款人另有同意，否则应在二十 (20) 个日历日内保持未腾空、无抵押或停留状态；或 (m) 借款人或借款人的任何子公司，任何违规行为任何其他协议中包含的任何实质方面的契约或其他条款或条件。
4.2.
触发事件的补救措施。在发生任何触发事件后的任何时候，放款人可以自行选择通过应用触发效果来增加未偿余额（受以下限制的约束）。
4.3.
第9.03节。 不放弃。 任何代理人或出借人未能或延迟在本协议下或笔记下行使任何权利，权力或特权，不得视为放弃该权利，也不得视为该权利的部分行使阻止其他权利、权力或特权的行使，本文件提供的权利和救济措施应当是累积的，而不是法律所规定的任何权利或救济措施的排他性。在触发事件发生后的任何时间，债权人可以选择在书面通知借款人要求借款人在十(10)个交易日内消除触发事件。如果借款人未能在规定的十(10)个交易日的消除期内消除触发事件，则该触发事件将自动成为本协议下的违约事件（每个违约事件被称为“违约事件”).尽管前述，根据第4.1(a)条款，由于付款违约引起的触发事件的消除期将为五(5)个交易日而不是十(10)个交易日。
4.4.
默认救济措施任何违约事件发生后，贷款人可以随时通过书面通知借款人加速归还本票，未偿余额立即定期还款至默认应付金额。尽管如上所述，发生第4.1节第(b) - (f)款描述的任何触发事件，将被视为发生违约事件，借款人在触发事件发生日即可立即自动自愿以默认应付金额以现金形式偿还未偿余额，贷款方无需发送任何书面通知。

 

2

 

 

 

将成为违约事件。在发生任何违约事件后的任何时间，贷方向借方发出书面通知后，从适用违约事件发生日期开始，未结余额将按照年利率不超过百分之十八（18%）或适用法律许可的最高利率计息（“违约利息”）。与此处所述的加速相关，贷方无需提供，借方在此声明放弃任何付款、要求、抗议或其他任何通知，贷方可立即且无需任何宽限期执行其在此项下和适用法律中的所有权益和救济措施，以及其他可用于贷方的救济措施。贷方可以在付款之前的任何时候撤销和废止此类加速，并在此期间作为票据持有人享有所有权利，如贷方收到全额付款，则没有此类撤销或废止将影响任何随后的触发事件或违约事件或损害其产生的任何权利。本协议不限制贷方依法或按照衡平法追求任何其他可用救济措施的权利，包括但不限于特定履行判决和/或禁令救济。

5.
借款人承认本借据是借款人无条件、有效、有约束力且可强制执行的义务，不受任何抵销、扣除或反索赔的限制。借款人在此放弃其对于贷方、其继承人和受让人现在或将来可能享有的任何抵销权利，并同意按照本借据的条款支付所规定的款项。借款人承认本借据是借款人无条件、有效、有约束力且可强制执行的义务，不受任何抵销、扣除或反索赔的限制。借款人在此放弃其对于贷方、其继承人和受让人现在或将来可能享有的任何抵销权利，并同意按照本借据的条款支付所规定的款项。
6.
放弃除非是经签署的书面文件，否则本借据的任何规定的豁免均无效。任何规定的豁免或对任何禁止行为的同意不构成对其他任何规定的豁免或对任何其他禁止行为的同意，无论是否相似。没有豁免或同意构成持续的豁免或同意，也不使任何一方承诺在未来提供豁免或同意，除非明确以书面形式规定。
7.
管辖法律；地点应按照以及解释和履行指南，所有关于该指南的建设，有效性，解释和执行的问题应受犹他州内部法律的管辖，并且不得适用除犹他州以外的其他法律管辖区的任何法律选择或冲突法律条款或规则。购买协议中规定的确定争议适当场所的条款应通过本引文纳入其中。
8.
争端仲裁每一方都同意受《购买协议》中作为《购买协议》附件的仲裁条款的约束。
9.
取消偿还全部未偿余额后，本票据应视为已全额支付，应自动视为已作废，并且不得重新发行。
10.
修订双方必须事先书面同意任何对本票据的修改或修订。
11.
分配任务。 借款人未经借款人事先书面同意不得转让本票。 无需借款人同意，债权人可将本票提供、出售、转让或转让。
12.
通知任何情况下，根据本票据规定，如需发出通知，则应按照购买协议中标题为“通知”的子章节进行操作。
13.
违约金放贷人和借贷人一致同意，借款人如未能遵守本借据的任何条款或规定，将导致放贷人的损害无法确定且难以

3

 

 

 

由于各方不能准确预测未来的利率、股票价格、交易量和其他相关因素，因此很难精确估计。鉴于此，借款人和放款人协商一致，本借据项下的任何费用、余额调整、罚息或其他费用并不是违约金，而是各方意图并应视为已经确定的损害赔偿。

14.
可分割性如果这份借据的任何部分被解释为违反任何法律，该部分将被修改以便最大程度地实现借款人和贷款人的目标，且借据的余下部分将保持完全有效。

特此证明，该修正案已由各方于上文所示日期代表签署。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 

 

 

凭借证人，请借款人确保本票于生效日期前执行。

日期。

借款人：

医心科技有限公司，注册商号为Heart Test Laboratories, Inc.，证券代码为纳斯达克: HSCS；HSCSW，又称HeartSciences（下称“本公司”）是一家以人工智能为核心的医疗科技公司，专注于通过对心脏疾病的早期检测来挽救生命，致力于将ECG（又称为EKG）变得更加有临床价值。每周有数百万份ECG检查，该公司的宗旨是通过使其成为更有价值的心脏筛查工具，特别是在前线或临床现场，改善医疗保健。HeartSciences拥有最大的人工智能-ECG算法库之一，正在开发可在硬体无关的基于云的平台上或其专有的MyoVista wavECG设备上提供的AI-ECG解决方案，以帮助全球各种医疗机构在合适的环境下诊断心血管疾病。HeartSciences的FDA核准申请的第一项产品候选人MyoVista wavECG（简称MyoVista）是一项静息状态的12导联心电图，也旨在提供传统的心电图信息，并在同一检查中提供与心脏功能障碍相关的诊断信息，这在传统上只能通过使用心脏成像技术获得。

 

 

签字人：/s / Andrew Simpson, CEO

 

确认、接受和同意: 贷方：

Streeterville Capital，LLC

 

 

作者：/s/ 约翰m. 费夫，总裁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[保证书签名页]

 

 

 

附件1 定义

对于本说明书，以下术语具有以下含义：

 

A1. “普通股份。“”表示借款人普通股的每股面值为0.001美元。

A2. “现有协议“”表示借款人在生效日期之前存在的任何股权信贷额度或现场交易设施。

A3. “基本交易（一）借款人或其子公司在一个或多个相关交易中，直接或间接地与其他人或实体合并或合并（无论借款人或其子公司是否为存续的公司），（二）借款人或其子公司在一个或多个相关交易中，出售，出租，许可，转让，让与，转让或以其他方式处置其各自的全部或实质性财产或资产给其他人或实体， (iii)借款人或其子公司应直接或间接地在一个或多个相关交易中，允许任何其他人或实体向借款人的表决权数超过50％的持股人（不包括由进行或对，或与进行或对的个人或实体关联或附属的持股权），提出购买，收购或交换要约（iv）借款人或其子公司应直接或间接地在一个或多个相关交易中完成一项股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组，资本再融资，公司分拆或安排计划）与其他人或实体，而此类其他人或实体将获得借款人表决权股票的超过50％（不包括其他人或实体正在进行或对，或与其他人或实体进行或对的股票或股份购买协议或其他业务组合的持有的借款人表决权股票）， (v)借款人或其子公司在一个或多个相关交易中，重组，资本再融资或重新分类普通股，但不包括借款人普通股的授权股数增加， （vi）借款人将任何重要资产转让给与借款人共同所有权或控制的任何子公司，关联公司，人或实体，或（vii）借款人向其股东支付或提供任何货币或非货币股息或分配； 或（b）任何“人”或“小组”（这些术语用于1934年法案第13（d）条和第14（d）条（a）款以及根据该条款颁布的规则和监管）是或将成为借款人已发行和持有投票股票的投票权总数的50％的“受益所有人”（根据1934年法案第13d-3条规定），无论直接或间接。为了消除疑虑，公司或其子公司签订的明确协议进一步规定基本交易的将被视为基本交易，除非该协议包含一个成交条件，即在交易完成时应全额还清本票。

A4. “重大触发事件“”表示根据4.1(a) - 4.1(h)条款发生的任何触发事件。

A5. “强制默认金额” 意味着在触发效应应用后的未偿余额。

A6. “最大每月兑换金额即为270,000.00美元。

A7. “次要触发事件”指除主要触发事件之外的任何触发事件。A8. “OID”指原始发行折扣。

A9. “其他协议“”表示借款人（或关联公司）与放款人（或关联公司）之间现有和未来的所有协议和文件，

(b) 任何影响借款人业务持续经营的融资协议或重要协议。

A10. “未偿余额" 在任何确定日期上的意思是，购买价格加上OID加上交易费用金额，在此项协议条款下因支付、抵消或其他方式而被减少或增加，根据积累但未支付的利息、律师费用等出借人产生的收集和执行费用，以及在本票据项下产生的转让、盖章、以及任何其他费用或费用。"

A11. “购买价格日期”表示贷方向借方交付购买价格的日期。A12. “交易日”表示借方主要交易市场开放交易的任何一天。

 

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A13. “触发效应”表示将适用触发事件发生日期的未偿余额乘以（a）任何主要触发事件的发生次数的百分之十五（15％），或（b）任何次要触发事件的发生次数的百分之五（5％），然后将所得乘积加到适用触发事件发生日期的未偿余额中，其之和将成为本票据下适用触发事件发生日期的未偿余额； 然而，根据触发效应进行的未偿余额调整不得总计超过百分之二十五（25％） 。

[此页其余部分故意留空]

 

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