aso-20240803

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

（标记一）

☑ 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告

截至季度末2024年8月3日

或者

☐ 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

过渡期从___________到_____________.

委员会文件号。 001-39589

Academy Sports and Outdoors，Inc.

(根据其章程规定的注册人准确名称)

特拉华州

85-1800912

（注册或组织的）州或其他司法辖区

公司成立或组织）

（IRS雇主

唯一识别号码）

1800 North Mason Road

凯蒂, 得克萨斯州 77449

（总部地址）（邮政编码）

(281) 646-5200

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改）

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

每一类的名称

交易标志

在其上注册的交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

ASO

纳斯达克证券交易所 LLC

请在检查标记处注明注册人（1）是否已在证券交易法第13或15（d）条所规定的过去12个月（或注册人需要提交此类报告的较短期间）内提交了所有必须提交的报告，并且（2）自过去90天以来一直受到此类提交要求的限制。

是 ☑ No ☐

在检查标记中表明注册人是否已经在过去的12个月内（或者为注册人需要提交这些文件的较短期间）根据S-T法规405规定，递交了每个互动数据文件。

是 ☑ 否 ☐

根据交易所法规第120亿.2条的定义，标记复选框以指示报告人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅交易所法规第120亿.2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速报告人 ☑

加速文件提供者 ☐

非加速文件提供者 ☐

小型报告企业☐

新兴成长公司 ☐

如果是新兴增长企业，请勾选是否选择不使用扩展过渡期，在符合交易所法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则的合规方面遵循。☐

请勾选以下选项，表明注册人是否为空壳公司（根据交易法规则12b-2所定义）。是☐ 没有 ☑

截至2024年9月3日，Academy Sports and Outdoors, Inc.已经有了 70,308,612截至2023年9月29日和2023年3月31日的简明合并资产负债表（未经审计）

ACADEMY SPORTS AND OUTDOORS，INC。


			页面
第一部分财务信息			3
第 1 项。财务报表			3
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			20
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			35
第 4 项。控制和程序			35
第二部分。其他信息			36
第 1 项。法律诉讼			36
第 1A 项。风险因素			36
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用			37
第 3 项。优先证券违约			37
第 4 项。矿山安全披露			37
第 5 项。其他信息			37
第 6 项。展品			38
签名			39

第一部分，财务信息。

项目1.基本报表

ACADEMY SPORTS AND OUTDOORS，INC。

汇编表格

（未经审计）

（除每股数据外，金融数额以千为单位）


	2024年8月3日		2024年2月3日		196,507
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	324,568	$	347,920	$	311,336
应收账款 - 扣除坏账准备金$2,080, $2,217 和 $2,534 的坏账准备	12,812		19,371		14,625
固定资产	1,366,616		1,194,159		1,309,033
资产预付款和其他流动资产的变动	108,392		83,450		80,490

总流动资产	1,812,388		1,644,900		1,715,484

固定资产净额	470,752		445,209		404,967
租赁权资产	1,103,242		1,111,237		1,091,145
交易名称	578,550		578,236		577,929
商誉	861,920		861,920		861,920
其他非流动资产	47,506		35,211		23,971
总资产	$	4,874,358	$	4,676,713	$	4,675,416

负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	704,578	$	541,077	$	669,832
应计费用及其他流动负债	259,069		217,932		234,011
Non-underlying items	124,628		117,849		112,936
长期债务的流动部分	3,000		3,000		3,000
流动负债合计	1,091,275		879,858		1,019,779

其他长期负债，净额	483,617		484,551		583,729
长期租赁负债	1,083,390		1,091,294		1,060,996
递延所得税负债，净额	252,919		254,796		260,909
其他长期负债	10,763		11,564		11,964
负债合计	2,921,964		2,722,063		2,937,377

承诺和不确定事项（注释10）

股东权益：
优先股，$0.00010.01股票的面值，已授权50,000,000股；无已发行并流通	—		—		—
普通股，每股面值为 $0.0001；0.01股票的面值，已授权300,000,000股； 70,915,916; 74,349,927和页面。74,845,563 截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日分别发行和流通。	709		743		748
额外实收资本	244,584		242,098		236,789
保留盈余	1,707,101		1,711,809		1,500,502

股东权益	1,952,394		1,954,650		1,738,039
负债和股东权益合计	$	4,874,358	$	4,676,713	$	4,675,416

请参阅基本报表中的简明注释

ACADEMY SPORTS AND OUTDOORS，INC。

综合利润表

（未经审计）

（金额为千美元，除每股数据外）


	十三周年度结束				二十六周期末
	2024年8月3日		196,507		2024年8月3日		196,507
净销售额	$	1,548,980	$	1,583,077	$	2,913,200	$	2,966,686
营业成本	990,255		1,019,631		1,898,681		1,936,125
毛利率	558,725		563,446		1,014,519		1,030,561

销售、一般和管理支出	368,639		352,483		722,050		693,402
营业收入	190,086		210,963		292,469		337,159

净利息费用	9,071		11,313		18,557		22,543
报销递延贷款成本	—		—		449		—
其他（收入），净	(5,531)		(3,623)		(10,735)		(7,336)
税前收入	186,546		203,273		284,198		321,952

所得税费用	43,958		46,198		65,145		70,907
净利润	$	142,588	$	157,075	$	219,053	$	251,045

每普通股收益：
基本	$	1.99	$	2.06	$	3.00	$	3.28
摊薄	$	1.95	$	2.01	$	2.93	$	3.19
普通股加权平均股份余额：
基本	71,829		76,104		72,911		76,483
摊薄	73,289		78,091		74,651		78,735

请参阅基本报表中的简明注释

ACADEMY SPORTS AND OUTDOORS，INC。

股东权益综合表

（未经审计）

（金额为千美元，除每股数据外）


				共计实收资本		未分配利润		股东权益总计
	普通股

	股份	数量
截止2024年2月3日的余额	74,350	$	743	$	242,098	$	1,711,809	$	1,954,650
净收入	—	—		—		76,465		76,465
股权激励	—	—		6,138		—		6,138
回购普通股以用于养老	(1,984)	(19)		(7,625)		(115,856)		(123,500)
结算已经授予的限制性股票单位，减去扣税后的股份	98	1		(2,798)		—		(2,797)
行使股票期权，减去扣税后的股份	127	1		2,746		—		2,747
宣布派发现金股息，$0.11。	—	—		—		(8,182)		(8,182)
截至2024年5月4日的余额	72,591	$	726	$	240,559	$	1,664,236	$	1,905,521
净收入	—	—		—		142,588		142,588
股权激励	—	—		7,955		—		7,955
回购普通股以用于养老	(1,810)	(18)		(6,961)		(91,802)		(98,781)
结算归属的限制性股票单位，净扣除所持股份	43	—		(574)		—		(574)
员工股票认购计划下的普通股发行	62	1		2,818		—		2,819
股票期权行权，净扣除所持股份	30	—		787		—		787
宣布派发现金股息，$0.11。	—	—		—		(7,921)		(7,921)
2024年8月3日余额	70,916	$	709	$	244,584	$	1,707,101	$	1,952,394

ACADEMY SPORTS AND OUTDOORS，INC。

股东权益综合表

（未经审计）

（金额为千美元，除每股数据外）


				共计实收资本		未分配利润		股东权益总计
	普通股

	股份	数量
2023年1月28日的余额	76,712	$	767	$	216,209	$	1,411,330	$	1,628,306
净收入	—	—		—		93,970		93,970
股权激励	—	—		11,382		—		11,382
回购普通股以用于养老	(750)	(8)		(2,450)		(47,806)		(50,264)
行权已释放的限制性股票单位结算，扣除股份	93	1		(2,470)		—		(2,469)
行权后的股票期权结算，扣除股份	385	4		6,962		—		6,966
宣布派发现金股息，$0.09。	—	—		—		(6,929)		(6,929)
截至2023年4月29日的余额	76,440	$	764	$	229,633	$	1,450,565	$	1,680,962
净收入	—	—		—		157,075		157,075
股权激励	—	—		8,501		—		8,501
回购普通股以用于养老	(1,994)	(20)		(7,087)		(100,242)		(107,349)
结算已归属的限制性股票单位，扣除留存股份	41	—		(268)		—		(268)
员工股票认购计划下的普通股发行	67	1		2,886		—		2,887
行权股票期权，扣除留存股份	292	3		3,124		—		3,127
宣布派发现金股息，$0.09。	—	—		—		(6,896)		(6,896)
截至2023年7月29日的余额	74,846	$	748	$	236,789	$	1,500,502	$	1,738,039

请参阅基本报表中的简明注释

ACADEMY SPORTS AND OUTDOORS，INC。

综合现金流量表

（未经审计）

（以千为单位）


	二十六周期末
	2024年8月3日		196,507
经营活动产生的现金流量：
净收入	$	219,053	$	251,045
调整净利润以计入经营活动现金流量:
折旧和摊销	57,771		52,021
非现金租赁费用	7,271		1,604
股权激励	14,093		19,883
推迟贷款和其他费用的摊销	1,279		1,348

延迟所得税	(1,876)		1,866
核销延期贷款成本	449		—
处置固定资产收益	—		(361)


资产和负债变动：
2,687,823	6,559		1,878
固定资产	(172,457)		(25,516)
资产预付款和其他流动资产的变动	(24,943)		(37,559)
其他非流动资产	(7,462)		(6,924)
应付账款	153,613		(12,446)
应计费用及其他流动负债	19,073		(3,316)
应付所得税	19,801		805

其他长期负债	(1,201)		(762)
经营活动产生的现金流量净额	291,023		243,566

投资活动产生的现金流量：
资本支出	(73,425)		(109,759)
购买无形资产	(314)		(213)
固定资产出售的收益	—		2,126

投资活动产生的净现金流出	(73,739)		(107,846)

筹资活动产生的现金流量：
循环信贷额度的收入	3,900		—
循环信贷额度的偿还	(3,900)		—
偿还长期贷款	(1,500)		(1,500)
债务发行费用	(5,690)		—


期权行权所得款项	3,575		11,639
员工股票购买计划下发行普通股的收入	2,819		2,887
与股份奖励净结算相关的支付的税额	(3,412)		(4,283)
回购普通股以用于养老	(220,325)		(156,447)
分红派息	(16,103)		(13,825)

筹集资金净额	(240,636)		(161,529)

现金及现金等价物净减少额	(23,352)		(25,809)
期初现金及现金等价物	347,920		337,145
期末现金及现金等价物	$	324,568	$	311,336

ACADEMY SPORTS AND OUTDOORS，INC。

综合现金流量表

（未经审计）

（以千为单位）


	二十六周已结束
	2024年8月3日		2023年7月29日
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金	$	17,564	$	21,521
为所得税支付的现金	$	45,788	$	69,169

非现金活动的补充披露：
非现金资本支出	$	16,575	$	5,542
以换取新的运营租约而获得的使用权资产	$	56,185	$	45,237

参见合并财务报表简明附注

ACADEMY SPORTS AND OUTDOORS，INC。

基本报表附注

(未经审计)

1. 业务性质

该公司执行相关服务，如为商业和政府实体进行可行性研究、工程服务和生物技术研发。该公司还购买在客户设施中使用公司技术生产的低碳化学品，并在CarbonSmart品牌下销售。我们还在开发能力，从气体发酵平台生产单细胞蛋白作为主要产品。

财务报表中所有对"我们"，"我们的"或"公司"的引用都指的是Academy体育及户外用品有限公司（"ASO公司"），即我们目前的母公司和其非主要子公司，包括其附属公司。我们主要通过我们母公司的间接子公司Academy. Ltd.进行业务的开展，后者是一家以"Academy 体育+户外用品"为商号的德克萨斯州有限合伙企业。公司所有的销售和业务运营都在Academy. Ltd. 进行，同时Academy. Ltd. 也是公司长期债务的借款方和/或发行人，以及设备租赁的承租方。我们的财年是指截至最接近1月31日的周六的52或53个周。

这家公司是美国销售净额最高的全线体育用品和户外休闲产品零售商。截止2024年8月3日，我们在美国有多家“Academy Sports + Outdoors”零售店铺，以及位于得克萨斯的Katy、佐治亚州的Twiggs County和田纳西州的Cookeville的多个配送中心。我们还通过我们的academy.com网站向美国大部分地区的客户销售商品。 285 “Academy Sports + Outdoors”零售店铺在美国有多家 19个国家和三位于得克萨斯州Katy，佐治亚州Twiggs County和田纳西州Cookeville的多个配送中心我们还通过我们的academy.com网站向美国大部分地区的客户销售商品全球90%的财富500强的小企业、零售、企业和政府客户都依赖 Pitney Bowes处理邮件和包裹的复杂性。

2. 重要会计政策摘要

本公司附带的未经审计的基本报表，已按照Regulation S-X的10-01规则编制，但不包含美国公认会计准则（"GAAP"）所要求的所有信息和附注，以制作完整基本报表。我方通常在按照GAAP编制的年度合并财务报表中包含的某些信息和附注披露已经被压缩或删除。但是，我们认为本文包含的披露足以使所呈现的信息不会产生误导。这些简明合并基本报表应与我方的审计合并财务报表及附注一起阅读，该报表包含于公司于2024年3月21日向美国证券交易委员会（"证交所"）提交的10-k表的年度报告中（下称"年度报告"）。这些报告所提供的信息反映了所有经常性调整，据我方管理层的意见，这些调整对于公平呈现当期结果是必要的。2024年8月3日和2024年8月3日结束的26个星期的业务结果不一定能反映2025年2月1日结束的财政年度或任何其他时期的业务结果。截至2024年2月3日的资产负债表是根据我们当时的审计财务报表推导出来的。如需进一步了解，请参阅我们的审计财务报表及其中所附注在年度报告中。

呈报依据及合并原则

这些未经审计的简明合并财务报表包括ASO公司及其子公司、新学院控股有限公司（"NAHC"）、学院管理有限责任公司、关联投资有限责任公司、学院有限公司，公司的营运公司学院采购有限责任公司和学院国际有限公司。NAHC、学院管理有限责任公司和关联投资有限责任公司是中间控股公司。所有公司间余额和交易已在合并中消除。

财务报表的编制符合美国一般公认的会计原则，要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额和变动以及潜在的资产和负债的披露。实际结果可能与估计的结果不一致。

按照GAAP要求，财务报表的编制需要我们的管理层进行估计和假设，从而影响资产和负债的报告金额以及财务报表日期的附注资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用金额。我们的管理层根据历史经验和其他假设进行估计，并认为这些假设在特定情况下是合理的。实际结果可能会与这些估计有显著差异。对基本报表产生重大影响的我们的最主要的估计和假设涉及管理层的困难的、主观的或复杂的判断，包括商品库存的估值以及执行商誉、无形资产和长期资产减值分析。

重新分类

在附注3中呈现的商品部销售表中，某些产品和类别已经重新分配到各个类别和部门，以更好地与我们目前的商品策略和业务视角相符。因此，为了可比性的目的，我们在2023年7月29日结束的13周和26周中重新划分了部门之间的销售额。这个重新分类仅在部门展示中，不影响先前披露的总净销售额。

股份回购

2021年9月2日，公司董事会授权了一项股票回购计划（"2021年股票回购计划"），根据该计划，公司可在截至2024年9月2日的期间内回购高达$500 百万美元的已发行股份。三年 2022年6月2日，公司董事会授权了一项新的股票回购计划（"2022年股票回购计划"），根据该计划，公司可在截至2025年6月2日的期间内回购高达$600 百万美元的已发行股份。三年 2023年11月29日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划（"2023年股票回购计划"），根据该计划，公司可在截至600 2023年11月29日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划（"2023年股票回购计划"），根据该计划，公司可在截至2023年11月29日的期间内回购高达$ 三年截至2026年11月29日止的报告期。2023年股份回购计划、2022年股份回购计划和2021年股份回购计划统称为"股份回购计划"。

根据回购计划，可以使用各种方法进行回购，包括公开市场购买、组块交易、私下协商交易、加速股份回购计划和/或非自主交易计划，所有行为均符合SEC的规定和其他适用的法律要求。根据公司的裁量权，共享回购计划的时间、方式、价格和数量取决于各种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场条件。共享回购计划并不要求公司收购任何特定数量的普通股，并且该计划可以随时暂停、延长、修改或终止。

下表总结了我们在所示期间的股票回购情况：


	十三周年度结束				二十六周期末
	2024年8月3日		196,507		2024年8月3日		196,507
回购的股票	1,809,856		1,994,064		3,793,823		2,744,074
支付总金额（单位：百万美元） (1)	$	98.8	$	107.3	$	222.3	$	157.6

(1) 包括相应的$费用推算 (对应于2024年8月3日的十三周和二十六周及对应于2023年7月29日的十三周和二十六周)0.91百万美元和2.0 百万美元 (对应于2024年8月3日的十三周和二十六周) 和 $百万美元 (对应于2023年7月29日的十三周和二十六周)0.9百万美元和 $ 分别记录在研发费用和销售、一般及行政费用中，如公司综合损益简明合并财务报表所示。1.2 百万美元 (对应于2024年8月3日的十三周和二十六周) 和 $百万美元 (对应于2023年7月29日的十三周和二十六周)

截至2024年8月3日，我们否在2021年和2022年的股票回购计划下，我们再也没有可用股份，而我们的可回购金额为476.4 万美元可用于2023年的股票回购计划。

供应商融资计划

我们之前与第三方金融机构签订了供应链融资安排，某些供应商可以提前结清未付款项，而不需要按照我们原始供应商条款规定的截止日期。随后，我们在45天内与金融机构结算发票，这与我们原始供应商条款相近。公司对供应商自愿参与的经济利益没有权益参与，不提供任何担保或抵押资产，我们对供应商的权利和义务，包括到期款项，不受影响。关于这些安排的负债在简明合并资产负债表中列示，截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日，负债为美元5.1（未明确提到美元）7.21百万美元和6.6百万

最近的会计声明

所得税披露改进

2023年12月，FASb发布了ASU 2023-09：关于增强所得税披露透明度和决策有用性的改进。此公告旨在增强所得税披露的透明度和决策有用性，并建立了新的所得税披露要求，包括要求对报告实体的有效税率调和进行细分，并根据适用税务辖区对支付的所得税进行细分。新的指导准则适用于2024年12月15日之后开始的财务年度，并应按照前瞻性的方式应用，可以选择回溯性地应用该准则。公司目前正在评估采用此会计准则对其财务披露的影响。

《修订和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股权和激励计划》，（参考到2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格附注4.3）。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07《分部报告（第280号课题）：增强可报告分部披露》，旨在增强关于可报告分部的披露。根据该公告，所有上市实体（包括仅有一个报告分部的实体）都需要增加与上市实体的可报告分部相关的额外披露，包括定期提供给首席营运决策者的分部费用信息的披露，并包含在每个报告的分部利润或亏损的指标内。新指南适用于2023年12月15日之后的财务年度，以及2024年12月15日之后的财务年度的中期报告期间，并应采用回溯法。公司目前正在评估采纳此会计准则对其财务披露的影响。

3. 净销售额

从商品销售中的营业收入，在扣除销售税后，当公司对客户的履约义务完成时确认，并且这发生在公司将商品的控制转移给客户时。实体店商品销售在销售时点确认，而电子商务销售在交付给客户时确认。

以下表格列出了各商品部门在所示期间的销售近似金额（以千计算）：


	十三周年度结束				二十六周期末
	2024年8月3日		196,507		2024年8月3日		196,507
商品部门销售 (1)
户外	$	391,703	$	388,437	$	766,597	$	754,746
体育和娱乐	402,025		433,570		752,613		799,875
服装	436,564		446,426		772,204		791,674
鞋类	312,119		308,032		604,553		604,323
总商品销售额 (2)	1,542,411		1,576,465		2,895,967		2,950,618
其他销售额 (3)	6,569		6,612		17,233		16,068
净销售额	$	1,548,980	$	1,583,077	$	2,913,200	$	2,966,686

（1）为了更好地与我们目前的商品销售策略和业务观点保持一致，特定产品和类别分别重新划分到各种类别和部门中。因此，我们已在截至2023年7月29日的13周和26周内将各个部门之间的销售进行了重新分类，以便进行比较。这种再分类仅涉及各个部门的展示，并不会影响先前披露的整体净销售余额。

电子商务销售占总销售额的 9.7%和9.4分别为13周和26周截至2024年8月3日的 9.4%和8.8分别为13周和26周截至2023年7月29日的

(3)其他销售主要包括礼品卡折旧收入、信用卡奖励金和版税、运费收入、净狩猎和钓鱼许可证收入、销售退货折让和其他项目。

我们在门店、线上和第三方零售地点出售礼品卡。在销售时，我们在合并资产负债表中的应计费用和其他负债中设立礼品卡的负债，并在门店或我们的网站上兑现礼品卡时确认收入。

下面是礼品卡负债的调节表（金额以千计）：


	十三周年度结束				二十六周期末
	2024年8月3日		196,507		2024年8月3日		196,507
礼品卡负债，期初余额	$	82,269	$	78,112	$	94,155	$	90,650
已发行	25,777		25,820		43,797		43,113
偿还了	(28,019)		(28,076)		(56,564)		(56,791)
被认定为损耗收入	(1,259)		(1,106)		(2,620)		(2,222)
礼品卡责任，期末余额	$	78,768	$	74,750	$	78,768	$	74,750

4. 长期债务

我们的债务截至以下（金额以千为单位）：


	2024年8月3日		2024年2月3日		196,507
ABL贷款，截至2029年3月到期	$	—	$	—	$	—
定期贷款，截至2027年11月到期	90,250		91,750		193,250
票据，截至2027年11月到期	400,000		400,000		400,000
总债务	490,250		491,750		593,250
减少流动性	(3,000)		(3,000)		(3,000)
贷款期限开多未摊销贴现	(431)		(501)		(1,196)
除去推迟的贷款成本 (1)	(3,202)		(3,698)		(5,325)
长期借款，净	$	483,617	$	484,551	$	583,729

(1) 推迟的贷款费用与期限贷款和票据相关。

截至2024年8月3日，2024年2月3日和2023年7月29日，与ABL设施（如下所定义）相关的递延贷款成本余额分别约为$6.9（未明确提到美元）2.1万美元和2.6 百万，分别纳入了我们的资产负债表上的其他非流动资产。递延贷款成本的总摊销额分别为2024年8月3日结束的十三周和二十六周，分别为$0.6万美元和1.2 百万，以及2023年7月29日结束的十三周和二十六周，分别为$0.6万美元和1.2 百万。与原始发行折价挤升相关的总费用为$0.0 和 $0.1 2014年8月3日和2024年8月3日结束的第13周和第26周分别为5000万和2000万美元。利息费用中包括摊销延期贷款费用和增值原发行折价。0.1万美元和0.22013年7月29日结束的第13周和第26周分别为3000万和1000万美元。利息费用中包括摊销延期贷款费用和增值原发行折价。

定期贷款

我们将2020年贷款和相关修改统称为“贷款”.

2020 年 11 月 6 日，Academy, Ltd. 签订了一份七年 $400.0百万美元优先担保定期贷款（“2020年定期贷款”）。2021年5月25日，Academy, Ltd.作为借款人、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理人和抵押代理人、其数家贷款方以及其中提及的其他几方签订了截至2020年11月6日的第二份修订和重述信贷协议的第4号修正案（“修正案”）。根据该修正案，定期贷款在Academy, Ltd收取利息。”s 的选择，按任一（1）伦敦银行同业拆借利率，下限为 0.75%，加上边距 3.75%，或 (2) 基准利率等于 (a) 联邦基金利率加上最高值 0.50%，(b) 瑞士信贷的 “最优惠利率”，或 (c) 一个月伦敦银行同业拆借利率加上 1.00%，加上边距 4.00%.

2023年5月17日，Academy, Ltd. 作为借款人、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理人和抵押代理人、其几家贷款方以及其中提到的其他几方签订了截至2020年11月6日的第二份经修订和重述的信贷协议的合规变更修正案，该修正案将定期贷款基准利率从伦敦银行同业拆借利率更新为调整后定期SOFR（定义见下文）第二经修订和重述的信贷协议的合规变更修正案）。我们的定期贷款向调整后定期SOFR的过渡已于2023年8月1日生效。根据我们的选择，定期贷款下的借款按以下任一（1）调整后的期限SOFR计息，下限为 0.75% 利率加上利润率 3.75% 或 (2) 基准利率等于 (a) 联邦基金利率加上最高值 0.50％，（b）行政代理人宣布的美国 “最优惠利率”，或（c）一个月的调整后期SOFR，下限为 0.75% 费率，加上利润率 3.75%。每季度本金支付额为美元750在2027年9月30日之前需要一千笔贷款，借款将于2027年11月6日到期。截至2024年8月3日，加权平均利率为 9.19%，按月支付利息。定期贷款的条款和条件还要求在某些情况下预付定期贷款的未清余额。截至2024年8月3日，根据定期贷款的条款和条件，无需支付任何预付款。

票据

2020 年 11 月 6 日，Academy, Ltd. 发行了 $400.0百万的 6.00根据与作为受托人和抵押代理人的纽约银行梅隆信托公司签订的截至2020年11月6日的契约（“契约”），2027年11月15日到期的优先有担保票据（“票据”）百分比。这些票据要求每半年在每年的5月15日和11月15日拖欠一次现金利息，利率为 6.00每年百分比。

ABL工具

我们将2020年ABL贷款设施及其修订统称为“ABL贷款设施”。

2020年11月6日，借款人Academy, Ltd.及担保人修订了先前的担保资产循环信贷设施，签署了一份修订版的第一修订ABL信贷协议，日期为2020年11月6日，其中包括了摩根大通银行作为行政代理和抵押代理、信用证发行人和申请备用信贷的贷款人等。该ABL修正案延长了Academy, Ltd.在该协议下担保的资产循环信贷设施的到期日至2025年11月6日（"2020 ABL Facility"）。

2023年3月30日，借款人Academy有限公司和担保方通过签署修订版First Amended and Restated ABL Credit Agreement与多家贷方一同修订了2020年ABL Facility，万事达银行作为ABL Agent。该ABL修订将基准利率从LIBOR更新为调整后的Term SOFR。

2024年3月8日，借款人Academy Ltd.与担保人New Academy Holding Company LLC，Associated Investors LLC和Academy Managing Co. LLC签署了修订协议（“ABL修订协议”），该协议是对2015年7月2日签署的第一修订ABL信贷协议（以下称为“ABL信贷协议”）进行的修改，协议由JPMorgan Chase Bank NA充当行政代理和抵押代理、信用证发行人和支票贷款方，和多个放款人共同签署。ABL修订协议在其他事项上将Academy的资产负债循环信贷工具（以下称为“ABL信贷工具”）的到期日延长至2029年3月8日，除非在到期日之前超过1亿美元的票据或贷款的累计本金金额（或其再融资等）为零，或者在到期日之前不超过1亿美元的票据或贷款的累计本金金额，在这两种情况下，ABL信贷工具的到期日将是提前于票据和贷款的较早到期日的那天。 91 天数在未来的任何此类债务最早到期日之前的前一天，或者(ii)总额等于或小于票据或贷款的累计本金金额（在这两种情况下，未为此金额采取ABL修订协议中定义的储备金（“储备金”）的情况下），则ABL信贷工具的到期日将是早于票据和贷款的较早到期日的那一天。 91 天数早于票据和贷款的较早到期日的那一天。 91 天数较早到期日的票据和贷款。

ABL融资机制用于为营运资金和其他一般公司用途提供融资，以及支持某些信用证要求，可用性受惯例借款基础和可用性条款的约束。在正常业务过程中，我们定期使用信用证，主要用于购买进口商品和支持保险合同。截至2024年8月3日，我们的未清信用证约为美元9.3百万个，全部是在ABL融资机制下发行的，而我们有不 ABL融资机制下未偿还的借款，ABL融资机制下的可用借款能力为美元990.7 百万。

ABL融资额根据我们的选择以利率方式支付，其中(1)调整后的Term SOFR加上利差{}%，或者是(2)基本利率等于(a)联邦基金利率加上{}%，(b)摩根大通银行股份有限公司的“基准利率”，或者是(c)一月调整后的Term SOFR加上{}%。ABL融资还提供{}%的未使用承诺费用。ABL融资条款还要求，在某些情况下，我们需要提前偿还ABL融资的未偿还贷款。截至2024年8月3日，在ABL融资条款的条件下，尚未触发未来偿还未偿债务的情况。在两家退出ABL融资的银行的减少中，公司注销了$ 1.25可以降低至0.75%每年1.75{}%或者{}%的选择适用费用是整个款项使用过程中的利息。 0.50{}% 1.00% 0.25可以降低至0.75%每年0.75{}% 0.25{}%0.4与ABL贷款设施相关的递延贷款成本为百万。

契约. ABL贷款、长期贷款和债券的协议中包含条款，其中包括限制 academy 公司承担特定的额外负债、设立或允许设定资产抵押、进行合并或合并、支付股息、进行其他受限付款、提供贷款或提前贷款、与关联方进行交易或修改重要文件的条款等。此外，在某些时候，ABL贷款还受到最低调整固定费用覆盖比率的约束。这些条款受到某些限制和限制条件的影响。截止2024年8月3日，我们已经遵守了这些条款。

5. 公允价值衡量

公平价值是指在主要或最有利市场上对资产进行出售或支付负债所获得的出口价格，以及在测量日期，市场参与者进行有序交易时用于估计资产和负债公允价值所使用的判断程度和水平。相关指南依据用于估计资产和负债公允价值所使用的判断程度和水平的广泛性和程度，建立了三级层次的披露层次结构。

公平价值计量分为以下两类：

•一级表示根据测量日期可获得的活跃市场上未经调整的报价价格，用于相同的无限制资产或负债的估值。

•2级代表基于相似资产和负债在活跃市场中的报价价格，相同或相似资产和负债在非活跃市场中的报价价格，或者是资产或负债的相当完整期间中可以直接或间接地观察到的输入。

•三级代表基于价格或估值技术的估值，需要既对公允价值测量具有重要意义又不可观察的输入（即，支持度较低或没有市场活动）。

当确定公允价值衡量的依据来自于公允价值层次结构的不同层次时，公允价值衡量所属的公允价值层次是基于对其整体的最低层次输入的重要性来确定的。我们对某个特定输入对整体公允价值衡量的重要性的评估需要判断，并考虑特定资产或负债的因素。在任何期间中，没有进行从第1、2或3级类别中的转移。

我们定期进行现金投资，投资组合包括美国政府国债和证券的货币市场基金，这些资金被归类为在简明综合资产负债表上的现金及现金等价物，并可随时兑现。截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日，我们分别持有$254.7（未明确提到美元）303.4万美元和145.7 百万美元的货币市场基金。

以贴现现金流分析估计的贷款期限和票据的公允价值基于无活跃市场中的报价市场价格，因此被分类为公允价值层次中的第二级。截至2024年8月3日、2024年2月3日和2023年7月29日，贷款期限和票据的估计公允价值分别为$0.5美元指数10亿美元和10亿美元的能力，剩余的10亿美元市值里程碑用于第三个和最后一个交易。0.5亿美元和0.6十亿美元。由于ABL融资的借款通常在不到12个月内偿还，我们相信公允价值大致接近于账面价值。

6. 物业和设备

房地产和设备按照以下（金额以千位为单位）的方式组成：


	2024年8月3日		2024年2月3日		196,507
租赁改良	$	605,746	$	571,785	$	499,499
设备和软件	713,400		688,143		659,693
2,551	407,371		398,415		364,423
施工进度	53,326		38,873		86,307
建筑物和土地	14,921		14,919		3,698
总财产与设备	1,794,764		1,712,135		1,613,620
累计折旧及摊销费用	(1,324,012)		(1,266,926)		(1,208,653)
资产和设备，净值	$	470,752	$	445,209	$	404,967

折旧费用分别为2024年3月31日和2023年3月31日的美元28.9万美元和57.8在2024年8月3日结束的13和26周中，分别为$25.71百万美元和52.0在2023年7月29日结束的13和26周中，分别为$

7. 应计费用及其他流动负债包括以下方面：

应计费用及其他流动负债包括以下项目（金额以千元为单位）：


	2024年8月3日		2024年2月3日		196,507
应计利息	$	6,964	$	6,717	$	7,453
计提的人员成本	34,472		30,899		39,940
应计专业费用	2,180		1,818		2,328
已计提的销售和使用税	17,979		14,828		14,388
应计自保	15,953		15,269		15,486
递延收入 - 礼品卡和其他	82,619		96,688		78,095
应付所得税	29,114		9,313		2,184

物业税	36,425		14,239		37,639
销售退货准备	5,500		6,400		6,300
其他	27,863		21,761		30,198
应计费用及其他流动负债	$	259,069	$	217,932	$	234,011

8. 股权奖励

2020 年 9 月 29 日，ASO, Inc. 董事会通过了 2020 年综合激励计划（“2020 年综合激励计划”），该计划于 2020 年 10 月 1 日生效。2020年综合激励计划规定向我们的董事、高管和公司合格员工发放某些股权激励奖励（均为 “奖励”），例如购买ASO, Inc.普通股的期权（均为 “股票期权”）和可能以ASO, Inc.普通股结算的限制性单位（均为 “限制性股票单位”）。根据2020年综合激励计划授予的奖励包括根据满足时间要求而授予的股票期权（均为 “服务期权”）、基于满足时限要求的限制性股票单位（均为 “服务限制性股票单位”）和基于时间和业绩的满足和/或市场要求的限制性股票单位（均为 “业绩限制性股票单位”）。该计划共预留了 5,150,000 待发行的普通股。2023年6月1日，我们的股东批准了2020年综合激励计划的第一修正案，该修正案除其他变化外，将该计划下可供发行的股票数量增加了 2,600,000 股份。截至 2024 年 8 月 3 日，有 4,112,148 根据2020年综合激励计划获得批准并可供未来发行的股票。

2020年9月29日，ASO公司董事会通过了2020年员工股票购买计划（"ESPP"），该计划于2020年10月1日生效。我们总共预留了 2,000,000 股在ESPP下，截至2024年8月3日，已有 1,531,484 股股份已在ESPP下获得授权并可用于未来发行。

股权报酬费用分别为$百万，截至2024年8月3日和26周，股权报酬费用分别为$百万。8.0万美元和14.1 股权报酬费用分别为$百万，截至2023年7月29日和26周，股权报酬费用分别为$百万。这些成本已计入合并利润表的销售、管理和行政费用中。8.5万美元和19.9 对于2023年和2024年授予的所有奖项，符合养老资格要求（按照奖项协议定义）的团队成员不需要继续雇佣以获得资格。在这种情况下，奖项的费用计提将加速至养老资格日期。

下表展示了2024年8月3日结束的26周内的奖励授予情况:


	受限股票单位服务期		业绩限制股票单位
股数	390,585		129,041
每股奖励的加权平均发放日公允价值	$	63.51	$	65.48
每股奖励的加权平均行权价	无数据		无数据

以下是截至2024年8月3日的未被认可的补偿成本表：


	服务期权		服务限制股票单位		业绩限制股票单位
剩余费用	$	5,824,253	$	31,174,588	$	7,888,830
加权平均剩余年限	1.5		2.3		2.5

9. 每股普通股盈利

基本每股收益是根据净利润除以期间内基本加权平均流通股数得出的，而摊薄每股收益是基于净利润除以摊薄加权平均流通股数得出的。摊薄加权平均流通股数是基于基本加权平均流通股数加上期间内尚未行使、按照库藏股法则使用有稀释效应的股权奖励计算出的，假定通过稀释股票期权获得的潜在收益用于购买库藏股。未实现的、尚未达到业绩或流动性事件目标的奖励不包括在内。

基本和摊薄加权平均普通股数和基本和摊薄每股普通股收益计算如下（金额以千为单位，除每股金额外）：


	十三周年度结束				二十六周期末
	2024年8月3日		196,507		2024年8月3日		196,507
净收入	$	142,588	$	157,075	$	219,053	$	251,045

基本每股加权平均股份	71,829		76,104		72,911		76,483
服务限制单位和服务限制股份单位的稀释效应	135		208		275		275
业绩限制股份单位和流动性事件限制单位的稀释效应	110		167		122		174
服务期权的稀释效应	1,080		1,441		1,221		1,633
绩效单元期权的稀释效应	84		117		88		134
ESPP股份的稀释效应	51		54		34		36
流通股加权平均数-摊薄	73,289		78,091		74,651		78,735

基本每股收益	$	1.99	$	2.06	$	3.00	$	3.28
每股盈利-摊薄	$	1.95	$	2.01	$	2.93	$	3.19

从稀释计算中排除掉防稀释的基于股票的奖励	129		145		120		106

10. 承诺和不确定事项

科技相关和其他承诺

截止2024年8月3日，我们对科技相关、施工和其他合同承诺的义务金额为$91.4百万。其中，约$52.0百万将在未来12个月内支付。

金融担保

在日常业务过程中，我们签订合同，其中涉及各种陈述和担保，并提供一般性的担保。根据这些安排，我们的最大风险暂时未知，因为这涉及尚未发生的可能对我们提出的未来索赔。然而，根据经验，我们认为损失风险很小。

法律诉讼

我们在涉及我们业务的各方提起的诉讼、索赔和要求中都是被告或共同被告。对我们而言，没有任何个别案件或一组针对我们提出的案件，涉及的法律或事实问题基本相似，预计会对我们业务的经营方式，以及我们的合并财务业绩、财务状况或流动性产生重大影响。其中大部分案件都涉及产品、场所、雇佣和/或商业责任。我们已经建立了我们认为基于我们目前的评估和经验在这些类型的索赔情况下是充分的储备金；然而，这些案件的最终结果目前无法确定。我们相信，在考虑到我们的赔偿、辩护、保险和储备金的情况下，这些事项的最终解决将不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。此外，政府机构和自律性组织有能力对我们的业务进行定期检查和行政程序。s.

正如先前披露的那样，在2023年5月和12月，美国海关和边境保护局（"CBP"）通知我们，我们需要支付额外的关税，涉及从中国进口的某些产品，CBP认为这些产品应纳入某些反倾销和/或反补贴关税尽管我们对CBP的裁定提出了异议，但我们被要求向CBP存入与这些产品有关的关税（“AD/CVD存款”），这些存款已包括在公司合并资产负债表的预付费用和其他流动资产中。2024年1月，我们要求美国商务部（“DOC”）对CBP的裁定进行变更情况审查。2024年4月，DOC就公司提出的变更情况审查作出裁定，并于2024年5月指示CBP开始发放退款，以补偿公司的AD/CVD存款。有关详细信息，请参阅下文的“注11，后续事件”。

除了上述讨论的内容外，在截至2024年8月3日的财季中没有其他重大进展。就年度报告中“法律诉讼”部分所述事项，目前我们并未涉及任何可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律诉讼。

赞助协议和知识产权承诺

我们通常会定期与职业运动队、协会、赛事、网络或个人职业选手和大学体育项目签订赞助协议，以换取营销和广告促销。我们还签订了知识产权协议，根据该协议，公司获得使用第三方拥有的商标的权利，通常以换取销售特许权使用费。这些协议通常包含一到三年公司需要支付的期限和合同付款金额。截至 2024 年 8 月 3 日，我们有 $12.7 到2027年，相关承诺为百万美元，其中美元6.1百万美元将在未来12个月内支付。

11. 后续事件

我们的管理人员对2024年8月3日至2024年9月10日（即合并财务报表的发行日期）发生的事件或交易进行了评估，并确定以下事项需要报道：

CBP问题的解决方案

如在注释10中所讨论，2023年5月和12月，CBP通知我们，我们对从中国进口的某些产品欠缴额外关税，CBP认为这些产品适用某些反倾销和/或补贴措施。虽然我们对CBP的决定提出了争议，但我们仍需存入反倾销/补贴措施的存款，这已计入公司资产负债表中的预付费支出和其他流动资产中。2024年1月，我们请求商业部对CBP的决定进行情况变更审查。2024年4月，商业部对公司的情况变更审查做出了裁定，并于2024年5月指示CBP开始向公司发放对反倾销/补贴措施存款的退款。2024年8月，在本报告涵盖期后，公司收到了反倾销/补贴措施存款的全额退款。此事已得到解决，并将作为现金记录在我们截至2024年11月2日的未经审计的简明综合资产负债表中的现金及现金等价物中。

分红声明

2024年9月5日，公司董事会宣布针对截至2024年8月3日的财季，每股公司普通股支付季度现金股息$0.11 ，将于2024年10月17日支付给截至2024年9月19日收盘时登记的股东。

项目2. 管理层讨论和分析财务状况和经营结果

关于前瞻性声明的警告声明

本季度10-Q表格中包含根据《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的“前瞻性声明”，这些声明受到这些条款创设的“安全港”的约束。前瞻性声明包括所有非历史事实的陈述，包括反映我们对于我们的经营和财务表现的当前看法的陈述。这些前瞻性声明贯穿于本季度报告中，包括“管理层财务状况和经营结果讨论与分析”和“风险因素”部分，并涉及宏观经济状况、我们的行业、业务策略、市场地位、未来经营、利润、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和经营信息等事项。我们在本季度报告中使用了“预测”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“未来”、“将”、“寻求”、“可预见的”，这些词汇的负面形式或类似的词语来识别本季度报告中的前瞻性声明。

本季度报告中的前瞻性声明是基于管理层目前的预期，不保证未来的业绩。前瞻性声明受各种难以预测或量化的风险、不确定性、假设或情况变化的影响。我们以真诚的态度表达了我们的期望、信念和预测，并认为有合理的依据。然而，不能保证管理层的期望、信念和预测将会实现或达到。实际结果可能会因为全球、区域或当地经济、业务、竞争、市场、监管以及其他难以控制的因素的变化而与这些期望有所不同。我们相信这些因素包括但不限于在公司年度报告（Form 10-k）中"风险因素"部分中所描述的风险因素，该报告已于2024年3月21日提交给证券交易委员会（SEC），我们的定期报告随时可以在SEC的网站www.sec.gov上获得，并随时更新。

我们在本季度报告中所作的任何前瞻性声明，仅代表本季度报告之日，均已在本季度报告中明确得到附注声明的全面限制。可能导致我们实际结果有所不同的因素或事件可能不时出现，我们不可能对所有这些因素进行预测。我们可能实际上无法实现在前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性声明不反映任何未来收购、合并、处置、合资、投资或其他战略交易可能产生的潜在影响。除非根据适用的证券法律必须的情况，我们无需公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是出于新信息、未来发展或其他原因。

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险的主要因素摘要（在年度报告的“风险因素”一节中更详细描述）：

我们业务和行业相关的风险

•整体经济和消费者自主支出下降。

•我们是否能够准确预测或有效应对消费者口味和偏好的变化，以竞争力的价格购买和销售品牌商品，并管理我们的库存平衡。

• 我们对国际制造的商品依赖存在风险；

• 我们保护与我们及我们的客户、团队成员和供应商相关的敏感或机密数据的能力；

• 体育用品和户外娱乐零售行业竞争激烈；

• 我们运营、更新或实施信息系统的能力；

• 与供应链中断和商品购买激励损失相关的风险；

• 影响我们的声誉；

• 任何我们委外商业服务和解决方案的第三方厂商失败；

• 我们能否成功继续实施店铺扩张计划或有效管理我们的增长，以及新店铺未能产生销售和/或实现盈利的任何失败；

• 与我们的电子商务业务相关的风险;

• 与我们的自有品牌商品相关的风险；

• 我们的配送中心运营受到任何干扰；

• 季度和季节波动会影响我们的营业收入。

• 发生严重天气事件、灾难性健康事件、自然或人为灾害、社会政治状况或社会动乱;

• 未能吸引、培训和留住足够数量的优秀团队成员，工资和劳动力成本增加，以及法律和其他劳工问题变化；

• 保留关键人员的能力;

• 我们门店的地理集中度；

• 商品（包括原材料）成本和供应的波动;

• 支付相关风险;

• 我们营销和广告计划的效果;

• 我们防止库存损失的能力；

• 我们成功追求战略收购并整合收购的业务的能力。

法律和监管风险

•我们有能力遵守影响我们业务的法律和法规，包括与消费产品销售、制造和进口相关的法律和法规。

• 与气候变化和其他可持续发展相关事项有关的风险;

• 我们目前可能面临的索赔、要求和诉讼以及我们未来可能面临的风险，即我们的保险或

赔偿范围可能不足够;

• 与产品安全有关的风险;

• 我们能够保护自己的知识产权并避免侵犯第三方知识产权的能力。

与我们负债相关的风险

•我们的负债水平和相关的债务偿付以及我们产生足够现金流来满足我们所有负债下的义务能力。

• 我们承担更多债务的能力；

• 我们的可变利率债务使我们承受利率风险;

• 我们目前和将来的运营受我们债务条款的限制；

• 我们根据ABL融资设施（如下所定义）的借贷能力；

• 我们的负债水平可能会影响我们与供应商谈判有利条件。

与我们普通股所有权相关的风险

•我们的股价波动较大或可能下跌；

• 我们支付普通股股息或进行股票回购的能力或决定。

• 公司组织文件中的防收购条款可能会延迟或阻止控制权的转移；

• 我们的独家论坛条款；和

• 您可能会因我们未来的股份发行而被稀释。

这些因素不应被视为穷尽，应与本季度报告中包含的其他警示性陈述一起阅读。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者我们的任何假设证明不正确，我们实际的结果可能在很大程度上与这些前瞻性陈述中的预计结果有所不同。

我们的财务状况和经营业绩的以下讨论和分析应与我们的未经审计基本报表及相关附注一起阅读，这些报表和附注已在本季度报告的2024年8月3日和2024年2月3日结束的第十三和第二十六周以及本年度报告的《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》部分中包含。

在本季度报告中，对“Academy”，“Academy Sports + Outdoors”，“ASO, Inc.”，“我们”，“我们的”或“公司”的所有引述均指Academy体育用品公司（Academy Sports and Outdoors, Inc.），一家注册于特拉华州的公司，亦为我们经营业务的母公司及其整体子公司。我们通过我们的子公司进行业务活动，包括我们的间接子公司Academy有限公司，该公司以“Academy Sports + Outdoors”经营业务。所有公司的销售和业务活动均在Academy有限公司进行，Academy有限公司也是公司的长期债务的借款人和/或发行人，以及设施的租赁方。

我们按零售财年日历运营，每个财年由52或53周组成，于每年1月31日（该星期六可能在1月31日之后）最接近的星期六结束。任何对年份、季度或月份的提及在本文中指的是我们的财年、财季和财月，除非上下文另有要求。对于“本季度”，“2024财年第二季度”或类似提及，指的是截至2024年8月3日的13周期，而对于“去年同期季度”，“2023财年第二季度”或类似提及，指的是截至2023年7月29日的13周期。除非另有说明，关于2024年当前时期的所有比较都是指与相应时期的2023年。

概述

我们是美国领先的全线体育用品和户外休闲零售商。我们的使命是为“所有人带来乐趣”，我们通过本地化的商品定位策略和价值主张与广大消费者深度连接，来履行这一使命。我们的产品种类主要集中在户外、体育和娱乐、服装和鞋类（分别占2024年二季度净销售额的25％、26％、28％和20％），既有领先的国际品牌，也有一套涵盖超越传统体育用品和服装的自有品牌。

我们卖出各种体育和户外休闲产品，包括体育装备、服装、鞋类、露营装备、庭院家具、户外烹饪设备、以及狩猎和钓鱼装备等等。我们丰富的商品组合以全年可供应的商品为主要组成部分，例如健身器材和服装、工作和休闲服装、折叠椅、手推车和帐篷、训练和运动鞋、以及冷藏箱。我们还提供丰富的季节性商品选择，例如体育装备和服装、季节性服装和配件、狩猎和钓鱼装备和服装、庭院家具、蹦床、游乐场设施、自行车，以及严重天气所需用品。我们提供地方相关的商品，例如在路易斯安那州提供小龙虾锅，为当地体育迷提供授权服装，为当地钓鱼点提供鱼饵和诱饵，以及在沿海市场提供沙滩毛巾。

截至2024年8月3日，我们在19个相邻的州经营着285家面积从大约40,000到137,000平方英尺不等的商店，平均面积约为70,000平方英尺。这些商店主要位于美国南部。我们的商店由大约21,000名团队成员、三个配送中心和我们的电子商务平台支持。我们的电子商务平台包括我们的网站www.academy.com和我们的移动应用程序。此外，我们正在加深与客户的关系，进一步将我们的电子商务平台与我们的商店整合，通过开发我们的全渠道能力，如我们的移动应用程序，优化网站体验并升级我们的配送能力，以提高运营效率。

以下表格总结了指定时期的店铺活动：


	二十六周期末
	2024年8月3日	196,507
起始店铺	282	268
Q1新店	2	1
Q2新店	1	1


关闭	—	—
终止店铺	285	270

店铺迁移	—	—

我们如何评估业务表现和最近趋势

我们的管理层考虑了一系列的财务和运营指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的绩效，识别影响我们业务的趋势，决策资源分配，制定企业战略并评估预测。这些指标包括运营衡量指标和非GAAP指标，补充我们的GAAP成果。

可比销售额。我们将可比销售定义为截至十三个完整财政月之后开始营业的门店的期间对期间净销售额增减的百分比加总，以及所有电子商务销售额。我们的竞争对手和其他零售商在计算可比销售额时可能会有所不同。因此，在本季度报告中，关于我们的可比销售额的数据可能与其他零售商提供的类似数据不可比较。对于已经进行了重大改造或搬迁的门店，在新店持续经营的所有比较期间之前，将从此计算中删除。对于由于我们无法控制的原因关闭了较长时间的门店，也将从计算中删除。通过我们的网站或移动应用程序进行的任何销售都将分配给电子商务销售，以衡量可比销售，不论这些销售如何实现交付，无论是送货上门还是通过我们的在线购物-线下领取（"BOPIS"）计划在店内或路边取货。例如，所有由我们的网站发起的在线购物-线下领取（"BOPIS"）交易都将分配给电子商务销售，以用于可比销售，尽管客户会从特定的门店提取这些购物。我们的由于顾客从特定的店铺取货，因此将这些购买额分配给电子商务销售。

电子商务在比较期间的增长或下降直接影响可比销售结果。影响可比销售的各种因素包括美国经济相对状况、消费者偏好、购买趋势和整体经济趋势；我们有效识别并积极应对客户偏好、本地和区域趋势的能力；我们提供高质量/价值导向产品组合的能力，能够产生新的和重复的店铺和网站访问；我们店铺中提供的客户体验和独特服务；我们成功推行的全渠道战略，包括电子商务业务的增长；产品组合和定价的变化，包括促销活动；每次访问购买的物品数量和平均订单价值；假期在可比期间的时机变化；以及运营时间超过13个月的店铺数量。此外，我们运作的美国宏观经济环境仍然具有挑战性，这是由多种因素导致的，包括持续的高通胀、较高的消费者债务和利率，信用减少的情况，就业和收入不确定性，以及消费者信心下降，这些因素都影响了消费者的可支配支出行为和我们运营的促销格局。公司的2024财年是一个52周的年度，而2023财年是一个53周的年度，这造成了一周的偏移。一周的偏移。

2024年第二季度的可比销售指标与截至2024年8月3日和2023年8月5日的13周和26周进行了比较。与2019年和2020年相比，可比店铺销售额的年度下降率在2024年度至今放缓，分别为6.4%、7.4%和6.7%。有关这些变化的因素，请参阅下文的净销售讨论。

交易和平均购物金额。我们定义交易为特定时期内，店铺和电子商务的客户交易数，以可比销售额为基础。交易受客户流量、访问我们店铺或网站的人数以及销售转化率的影响，销售转化率指的是这些客户中购买商品的百分比。我们定义平均购物金额为特定时期内的总销售额除以交易数量，它告诉我们顾客在购物上平均消费的金额。

调整后的税息折旧及摊销前利润、调整后的税息折旧及摊销利润、调整后的净利润、调整后的每股收益和调整后的自由现金流。管理层使用调整后的税息折旧及摊销前利润、调整后的税息折旧及摊销利润、调整后的净利润、调整后的每股收益和调整后的自由现金流来补充GAAP的绩效指标，评估我们业务策略的效果，做出预算决策，并与使用类似指标的其他同行公司的表现进行比较。管理层还将调整后的税息折旧及摊销利润作为绩效目标，以确定和授予年度离职奖励。请参阅下方的“非GAAP措施”。

我们业绩的组成部分。我们的盈利能力主要受净销售额、毛利率的波动以及我们利用销售、总部和行政费用的能力影响。

净销售额。净销售额是由店内和电子商务商品销售净额减去销售税和商品退货准备金计算得出的。

净销售额的波动可能受到新店开业、可比销售额的增加或减少（包括电子商务销售）、我们根据销售波动调整库存的能力、我们对供应商关系的管理以及满足客户需求的能力等因素的影响。

需求、津贴和物流、季节性、非季节性或极端天气、消费者购物偏好变化、消费者自由支出、以及市场和销售促销。

为了成功经营业务，我们必须保持客户所需的商品充足的库存水平。热门商品短缺可能会降低我们的净销售额。相反，我们还必须努力避免积累过多的库存，以避免打折和清货对销售额和毛利率的负面影响。近年来，我们已经部署了几个新工具以改善库存管理和供应商管理，包括第三方程序来分析我们的库存，并在每个位置和每年执行一个规范的打折策略。这个实施以及其他因素，让我们在过去几年里改善了我们在商店中的库存管理。我们将这些工具与我们从 Academy 信用卡计划、客户数据库和定向客户调查中收集到的数据相结合，以便更好地估计未来的库存需求。如果我们要保持竞争力并在以后的交易中扩大利润空间，我们必须继续寻找创新的方法来加强我们的库存管理。

我们广泛的货品种类让我们具有优势，而大多数批发商通常不销售Academy销售的领先国际品牌。我们还继续添加自有品牌产品到我们的产品范围中，我们一般将这些产品的价格定得比我们提供的其他同质量国际品牌产品更低。如果销售组合发生变化，我们出售更多自有品牌产品而减少出售市场知名品牌产品，通常会对我们的毛利率产生积极的影响，但对我们的总销售额产生不利的影响。此外，我们的软品商品部门，包括服装和鞋类，具有比我们的硬品商品部门（包括户外用品和体育与休闲用品）更高的利润率。销售组合向软品商品的转变通常会对毛利率产生积极的影响，而向硬品商品的转变通常会对毛利率产生负面的影响。

我们的全渠道能力的扩展和增强导致近年来销售额增加。我们将继续投资于能够增加门店和电子商务平台流量的举措，包括我们的网站和移动应用程序，并推动销售额增长。这些举措包括投资于我们的新客户数据平台和制定专注于客户细分的策略，旨在改善客户识别和增加客户参与度。此外，我们最近实施了几项创新的网站功能，以增强客户在线购物体验，包括重新设计的主页、额外的BOPIS功能和增强的运输通知。我们改进的电子商务平台通过数字营销和我们的BOPIS和门店到店计划支持我们的门店。这些平台使我们能够进一步与客户进行营销和产品教育，并帮助我们向学院品牌推广，通过触及我们当前门店覆盖范围之外的客户。在2024年迄今为止的第二季度，门店促成了我们总销售额的约95%，包括从门店发货、BOPIS和门店零售销售。我们预计将继续投资于扩大和增强我们的全渠道能力，包括我们的移动应用程序，优化网站体验以及升级我们的履行能力，这将继续需要我们进一步的投资。

我们预计新店铺将成为未来净销售额和毛利率增长的主要推动因素，因为我们执行我们的新店铺开业增长计划。我们的经营业绩一直受到新店铺开业的时间和数量的重大影响。我们不断评估可容纳我们首选店铺尺寸的地点数量，这些地点位于我们考虑的市场，2023年我们开放了14家新店铺。我们相信我们的房地产策略为我们进一步扩张奠定了良好的基础。

毛利率。毛利率是指我们的净销售额减去营业成本。我们的营业成本包括商品的直接成本以及采购、仓储和配送相关的费用，主要包括工资福利、配送中心占用成本和运输费用，这些费用通常与我们的销售量相关。

我们的毛利率取决于许多因素，例如销售净额的增加或减少，我们的促销活动，产品混合包括私人品牌商品的销售，以及我们控制营业成本（例如库存和物流成本管理）的能力。我们的毛利率还受到商品成本、货运成本、缩水（下面会讨论）、库存处理成本和电子商务运输成本等变量的影响。我们以销售净额的百分比跟踪和衡量毛利率，以便评估我们与盈利目标的表现。

我们把库存的损失或偷盗称为"卷款"或"缩水"。近年来，包括Academy在内的美国零售行业的库存缩水情况显著增加，对我们的毛利率产生了负面影响。如果长时间持续增加卷款，可能会对我们的毛利率和业绩产生重大负面影响。

销售、总务及行政费用。销售、总务和行政费用（“SG&A”费用）包括店铺和公司行政部门的薪资和福利、股权报酬、店铺和公司总部的占用成本、广告费用、信用卡处理费、信息技术费用、开业前的成本和其他店铺和行政费用。这些费用具有变动性和固定性。SG&A费用占销售额的比例从2023年度截至第二季度的23.4%增加到2024年度截至第二季度的24.8%，这主要归因于我们的店铺增长策略以及销售下降带来的去杠杆化，部分抵消了股权报酬的有利减少。我们追踪并将营业费用占净销售额的比例作为评估我们与盈利目标的业绩。SG&A费用的管理取决于我们在有效和高效地服务客户的同时平衡控制营业成本（如店铺和公司员工人数、信息技术基础设施以及市场营销和广告费用。)

前期开支代表与新店铺和分销中心开业前相关的非资本支出，这些支出主要包括占用成本、营销、工资和招聘成本，并在发生时予以处理。随着我们执行新店铺开业增长计划，我们预计前期开支将增加，并导致对销售成本的负面影响。以下表格总结了我们的前期开支活动。


	十三周年度结束				二十六周期末
	2024年8月3日		196,507		2024年8月3日		196,507
新开店铺数量	1		1		3		2
累计预开支（单位：百万）	$	2.7	$	2.3	$	4.7	$	3.9

利息费用。利息费用包括与我们的贷款、票据和ABL融资功能相关的定期利息支付（详见本季度报告项下第I部分1项下的未经审计的合并财务报表注释4），以及与债务收购有关的延期贷款成本和原始发行折扣的摊销。2023年第四季度，我们利用手头现金自愿还款1亿美元的期贷款尚未偿还借款。这种偿还导致了2024年至今的利息费用较去年同期减少，并预计将导致2024年继续减少的利息费用相比2023年。

所得税支出。 ASO公司作为美国公司在美国联邦、州和地方所得税方面受到对待，因此已针对我们报告的联邦、州和地方所得税运营结果的预期税收后果记录了所得税准备金。最近所得税支出的波动主要是由于所得税前的收入变化导致的。

经营结果

2024年8月3日结束的13周与2023年7月29日结束的13周相比

以下表格列出了我们未经审计的收入报表中所示的金额和信息（金额以千美元为单位）：


	十三周结束								改变
	2024年8月3日				2023年7月29日				美元		百分比
净销售额	$	1,548,980	100.0	%	$	1,583,077	100.0	%	$	(34,097)	(2.2)	%
售出商品的成本	990,255		63.9	%	1,019,631		64.4	%	(29,376)		(2.9)	%
毛利率	558,725		36.1	%	563,446		35.6	%	(4,721)		(0.8)	%
销售、一般和管理费用	368,639		23.8	%	352,483		22.3	%	16,156		4.6	%
营业收入	190,086		12.3	%	210,963		13.3	%	(20,877)		(9.9)	%
利息支出，净额	9,071		0.6	%	11,313		0.7	%	(2,242)		(19.8)	%

其他（收入），净额	(5,531)		(0.4)	%	(3,623)		(0.2)	%	(1,908)		52.7	%
所得税前收入	186,546		12.0	%	203,273		12.8	%	(16,727)		(8.2)	%
所得税支出	43,958		2.8	%	46,198		2.9	%	(2,240)		(4.8)	%
净收入	$	142,588	9.2	%	$	157,075	9.9	%	$	(14,487)	(9.2)	%

*由于四舍五入，表中的百分比可能不准确。

净销售额. 由于可比销售额下降，2024年第二季度的净销售额从去年第二季度下降了3410万美元，降幅为2.2%。 6.9%部分抵消了新增店铺带来的销售增长。截至2024年第二季度末，与2023年第二季度末相比，我们开设了15家额外的店铺，并且我们全面受益于2023年第二季度开设的一家店铺。这些店铺总计为当前季度的净销售额增加了4170万美元，不包括这些店铺履行的电子商务销售额。

本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。减少16.6%6.9% 可比销售额的减少是由于所有商品部门的可比销售额下降了，因为可比交易减少了7.4％，部分抵消了平均交易额增加了0.5％。净销售额下降了2.2％，是由于体育和娱乐商品部门销售下降了7.3％，服装商品部门销售下降了2.2％，部分抵消了鞋类商品部门销售增加了1.3％和户外用品部门销售增加了0.8％。净销售额和可比销售额的减少主要反映了具有挑战性的宏观经济条件。此外，乔治亚州配送中心出货量暂时减少与新的仓储管理信息系统有关，导致净销售额和可比销售额均减少约2％，一些区域严重天气事件导致净销售额和可比销售额均减少约1％。休闲娱乐商品部门销售下降了7.3％，服装商品部门销售下降了2.2％，部分抵消了鞋类商品部门销售增加了1.3％和户外用品部门销售增加了0.8％。净销售额和可比销售额的减少主要反映了具有挑战性的宏观经济条件。此外，乔治亚州配送中心出货量暂时减少与新的仓储管理信息系统有关，导致净销售额和可比销售额均减少约2％，一些区域严重天气事件导致净销售额和可比销售额均减少约1％。

电子商务网上销售额在2024年第二季度占商品销售额的9.7%，而去年第二季度的占比为9.4%。

毛利率。在2024年第二季度，毛利率下降了470万美元，或0.8%，从2023年第二季度的56340万美元下降到了55870万美元。作为净销售额的百分比，毛利率从2023年第二季度的35.6%增加了50个基点，增至2024年第二季度的36.1%。毛利率的增加主要归因于产品成本管理，包括较低的运输成本。这些改进部分抵消了与2023年第二季度相比的计划促销活动增加。

销售、一般和行政费用。销售及管理费用增加1620万美元，或4.6%，至2024年第二季度的36860万美元，而在2023年第二季度为35250万美元。作为净销售额的比例，销售及管理费用在2024年第二季度增加了150个基点，达到23.8%，而在2023年第二季度为22.3%。销售及管理费用的增加部分归因于销售额下降所导致的杠杆作用。销售及管理成本也增加了1620万美元，主要是由于我们在新店铺和科技上增加的战略投资 1710万美元，部分抵消了股权激励的有利减少。

利息费用。利率期货支出在2024年第二季度与2023年第二季度相比减少了220万美元，减少了19.8%，这是由于长期债务未偿余额较低，部分原因是因为我们于2024年2月1日进行了一笔自愿还款，金额为1亿美元，轻微抵消了较高的利率。

其他（收入），净额。 2024年第二季度与2023年第二季度相比，其他（收入）净额增加了190万美元，主要是由于当年货币市场投资利率增加。

所得税支出。 2024年第二季度，所得税费用为4400万美元，比2023年第二季度的4620万美元减少了220万美元，主要是由于税前收入减少所致。公司2024年第二季度的有效税率为23.6%，而2023年第二季度为22.7%。有效税率的增加主要是2024年相比于2023年，基于股权补偿的超额税收减少所致。

2024年8月3日结束的26周与2023年7月29日结束的26周相比

以下表格列出了我们未经审计的收入报表中所示的金额和信息（金额以千美元为单位）：


	二十六周已结束								改变
	2024年8月3日				2023年7月29日				美元		百分比
净销售额	$	2,913,200	100.0	%	$	2,966,686	100.0	%	$	(53,486)	(1.8)	%
售出商品的成本	1,898,681		65.2	%	1,936,125		65.3	%	(37,444)		(1.9)	%
毛利率	1,014,519		34.8	%	1,030,561		34.7	%	(16,042)		(1.6)	%
销售、一般和管理费用	722,050		24.8	%	693,402		23.4	%	28,648		4.1	%
营业收入	292,469		10.0	%	337,159		11.4	%	(44,690)		(13.3)	%
利息支出，净额	18,557		0.6	%	22,543		0.8	%	(3,986)		(17.7)	%
注销递延贷款成本	449		—	%	—		—	%	449		NM
其他（收入），净额	(10,735)		(0.4)	%	(7,336)		(0.2)	%	(3,399)		46.3	%
所得税前收入	284,198		9.8	%	321,952		10.9	%	(37,754)		(11.7)	%
所得税支出	65,145		2.2	%	70,907		2.4	%	(5,762)		(8.1)	%
净收入	$	219,053	7.5	%	$	251,045	8.5	%	$	(31,992)	(12.7)	%

*由于四舍五入，表中的百分比可能不准确。

净销售额. 净销售额由于2024年截至目前的同比销售下降了5350万美元，或者1.8%，这是由于同店销售下降了6.4%，部分抵消了新店铺带来的额外净销售。截至2024年第二季度末，我们相比2023年第二季度末多运营了15家店铺，而且我们也充分享受了. 两个门店在2023年截至目前的第二季度开业的新店铺。这些店铺合计为2024年截至目前的净销售额增加了7690万美元，不包括从这些地点履行的电子商务销售。

可比销售额下降6.4%，主要由于可比销售额在所有商品部门下降6.1%，而平均销售额相对平稳。净销售额下降了1.8%，主要由于体育和休闲商品部门销售额下降了5.9%，服装部门销售额下降了2.5%，而户外商品部门销售额增长了1.6%，而鞋类销售额相对平稳。净销售额和可比销售额的下降主要反映了复杂的宏观经济条件。此外，格鲁吉亚分销中心对外发货暂时减少与新的仓库管理信息系统有关，导致净销售额和可比销售额降低约1%，而各地区的严重天气事件导致净销售额和可比销售额降低约0.5%。

电子商务的净销售额在截至2024年的年度商品销售额中占比9.4%，而在截至2023年的年度商品销售额中占比8.8%。

毛利率。毛利率从2023年报告期累计1014.5亿美元下降1600万美元，下降1.6%至2024年报告期累计1014.5亿美元。作为净销售额的百分比，毛利率从2023年报告期的34.7%上升10个基点至2024年报告期的34.8%。毛利率的增加主要源于产品成本管理，包括更低的运输成本。这些改进部分被与2023年报告期相比的增加计划促销活动所抵消。

销售、一般和行政费用。截至2024年，SG&A费用增加了2860万美元，增长了4.1%，达到了72210万美元，而2023年同期为69340万美元。作为净销售额的比例，SG&A费用增加了140个基点，达到了24.8%，而2023年同期为23.4%。SG&A的增加部分归因于销售下降所带来的解杠杆效应。此外，SG&A成本也增加了2860万美元，主要是因为我们在新店和科技方面增加了3360万美元的战略投资，部分抵消了股权激励的减少。

利息费用。利率期货费用在2024年的累计到目前为止下降了400万美元，或17.7%，相比2023年的累计到目前为止，这是由于我们长期债务的未偿余额较低，这是由2024年2月1日进行的自愿预付款（1亿美元）驱动的，稍微抵消了较高的利率。

其他（收入），净额。其他（收入）净额相对于2023年同期增加了340万美元，主要是由于今年增加的货币市场投资的利率较高。

冲销递延贷款费用。与2024年第一季度的修正导致2024年迄今为止冲销ABL机构贷款费用相比，2023年迄今为止冲销递延贷款费用增加了40万元。

所得税支出。所得税费用从截至2023年同期的7.09亿下降了580万至6.51亿美元，主要是由于税前收入减少。公司截至2024年的有效所得税率为22.9%，而2023年同期为22.0%。有效税率上升主要是由于2024年与2023年相比，基于股份补偿的超额税收益减少所致。

非GAAP措施

调整后的息税折旧及摊销前利润、调整后的息税折旧及摊销前利润、调整后的净利润、调整后的每股收益和调整后的自由现金流如下所示，已作为财务绩效的补充指标呈现在本季度报告中，这些指标并不是根据美国通用会计准则（"GAAP"）要求或呈现的。我们将调整后的息税折旧及摊销前利润定义为净利润（亏损）减去利息费用，净利息收入，所得税费用和折旧、摊销和减值及其他调整，包括在下表中。我们将调整后的息税折旧及摊销前利润定义为调整后的息税折旧及摊销前利润减去折旧和摊销。我们通过调整调整后的净利润和净利润（亏损）到调整后的息税折旧及摊销前利润和到调整后的息税折旧及摊销前利润的表中描述这些调整。我们将调整后的净利润定义为净利润（亏损）加上下表中的其他调整，减去这些调整的税收影响。我们将基础调整后的每股收益定义为调整后的净利润除以本期基本加权普通股平均数，扣除调整后的每股收益定义为调整后的净利润除以本期稀释加权普通股平均数。我们在下表中通过调解净利润（亏损）到调整后的净利润和调整后的每股收益来描述这些调整。我们将调整后的自由现金流定义为由经营活动提供的净现金减去投资活动使用的净现金。我们通过调解由经营活动提供的净现金减去投资活动使用的净现金来描述这种调整在适用的下表中调整由经营活动提供的净现金到调整后的自由现金流。

我们相信调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净利润和调整后的每股收益能够帮助投资者和分析师在一致基础上比较我们的营运表现与报告期之间的差异，排除我们认为不具有我们核心营运表现指示性的项目。管理层相信调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净利润和调整后的每股收益对于投资者来说是有用的，可以突出我们营运表现的趋势，而其他指标可能会因为资本结构的长期战略决策、我们经营的税收司法辖区和资本投资的不同而有很大差异。管理层认为，调整后的自由现金流是衡量流动性的一个有用指标，也是评估我们的现金生成能力的另一个基础。管理层在评估我们的业务策略有效性、做预算决策以及用类似指标比较我们与其他同行公司的表现时，使用调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净利润、调整后的每股收益和调整后的自由现金流来补充GAAP的绩效指标。管理层过去还将调整后的EBIT设定为绩效目标，以设立和颁发福利性年度奖励。

管理层利用非GAAP财务指标来补充GAAP结果，以便更全面地了解影响业务的因素和趋势，而不仅仅是依靠GAAP结果。调整后的EBITDA，调整后的EBIT，调整后的净利润，调整后的每股收益和调整后的自由现金流都不是GAAP下认可的术语，不应被视为用于衡量财务绩效的净利润（亏损）或经营活动产生或使用的净现金的替代指标，或者根据GAAP得出的其他绩效指标。此外，这些指标并非旨在衡量供管理层自由支配使用的自由现金流，因为它们并未考虑利息支付、税费和债务偿还等某些现金需求。调整后的EBITDA，调整后的EBIT，调整后的净利润和调整后的每股收益不应被解释为暗示我们未来的结果将不受飞凡或非经常性项目的影响。在评估调整后的EBITDA，调整后的EBIT，调整后的净利润，调整后的每股收益和调整后的自由现金流时，您应该意识到在未来我们可能会拥有一些与本报告中某些调整相同或类似的费用。我们对调整后的EBITDA，调整后的EBIT，调整后的净利润，调整后的每股收益和调整后的自由现金流的呈现不应被解释为暗示我们未来的结果将不受任何此类调整的影响。

我们的调整后的EBITDA、调整后的EBIt、调整后的净利润、调整后的每股收益和调整后的自由现金流等指标具有分析工具的局限性，您不应将它们孤立地看待，也不应将其作为替代分析我们按照GAAP报告的结果的方式。其中一些局限性有：

•调整后的EBITDA、调整后的EBIt、调整后的净利润和调整后的每股收益不反映资本支出或合同承诺的成本或现金支出;

•调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净利润和调整后的每股收益不反映我们的营运资金需求的变化或现金需求;

•调整后的EBITDA和调整后的EBIT不反映我们的债务利息支出或偿还利息或本金的现金需求，而调整后的自由现金流不反映偿还本金的现金需求；

•调整后的EBITDA和调整后的EBIT未反映税收、所得税费用或支付所得税所需的现金在期间内的变化；

•调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的净利润和调整后的每股收益不反映我们认为不代表我们持续运营的事项的收益或费用的影响。

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但被计提折旧和摊销的资产往往将来需要被替换，而调整后的息税折旧及摊销前利润（Adjusted EBITDA）和调整后的自由现金流（Adjusted Free Cash Flow）并不反映这类替换的现金需求；和

•我们所在行业的其他公司可能会以不同方式计算这些指标，从而限制其作为比较指标的实用性。

由于这些限制，调整后的EBITDA，调整后的EBIT，调整后的净利润，调整后的每股收益和调整后的自由现金流不应被视为可用于投资业务增长或减少负债的自由现金的衡量标准。管理层通过主要依赖我们的GAAP结果，并补充使用调整后的EBITDA，调整后的EBIT，调整后的净利润，调整后的每股收益和调整后的自由现金流来弥补这些限制。

我们将“调整后的EBITDA”定义为利息税前净利润（损失），再进行调整以排除股权补偿费用、（由于提前还债）的（收益）损失、与2021年5月某些时间和业绩基础权益奖励的二次发行有关的支付税费（即“2021年归属事件”）和其他调整。我们将“调整后的EBIT”定义为利息税前的净利润（损失），再进行调整以排除股权补偿费用、（由于提前还债）的（收益）损失、与2021年归属事件有关的支付税费以及其他调整。我们在下表中描述了这些调整将净利润（损失）调节为调整后的EBITDA和EBIT（以千元为单位）：

下表提供了净利润与调整后的调整前息税折旧及摊销前息税折旧及摊销（以千为单位）的对账表


		十三周结束				二十六周已结束
		2024年8月3日		2023年7月29日		2024年8月3日		2023年7月29日
净收入		$	142,588	$	157,075	$	219,053	$	251,045
利息支出，净额		9,071		11,313		18,557		22,543
所得税支出		43,958		46,198		65,145		70,907
折旧和摊销		28,918		25,760		57,771		52,021
股权补偿 (a)		7,955		8,501		14,093		19,883
注销递延贷款成本		—		—		449		—
调整后 EBITDA		$	232,490	$	248,847	$	375,068	$	416,399
减去：折旧和摊销		(28,918)		(25,760)		(57,771)		(52,021)
调整后的息税前利润		$	203,572	$	223,087	$	317,297	$	364,378

(a)	代表与股票薪酬相关的非现金费用，这些费用因时期而异，具体取决于某些因素，例如奖励的时间和估值、绩效目标的实现和股权奖励的没收。

调整后净利润和调整后每股收益

下表提供了净利润与调整后净利润以及每股调整后盈利的对比（金额以千元计，除每股数据外）。


		十三周年度结束				二十六周期末
		2024年8月3日		196,507		2024年8月3日		196,507
净收入		$	142,588	$	157,075	$	219,053	$	251,045
股权补偿（a）		7,955		8,501		14,093		19,883
核销延期贷款成本		—		—		449		—
这些调整的税收影响(b)		(1,901)		(2,008)		(3,333)		(4,378)
调整后的净利润		$	148,642	$	163,568	$	230,262	$	266,550

每股收益:
基本		$	1.99	$	2.06	$	3.00	$	3.28
摊薄		$	1.95	$	2.01	$	2.93	$	3.19
调整后每股收益：
基本		$	2.07	$	2.15	$	3.16	$	3.49
摊薄		$	2.03	$	2.09	$	3.08	$	3.39
加权平均流通股数:
基本		71,829		76,104		72,911		76,483
摊薄		73,289		78,091		74,651		78,735


(a)	代表与股权相联系的非现金费用，这些费用因特定因素而异，如奖励的时机和估值、绩效目标的实现和股票奖励的失效而异。
(b)	对于截至2024年8月3日和2023年7月29日的13周和26周，这表示根据预计的全年税率（分别适用于各个年度）计算得出的调整后的净利润的预计税务影响。

调整后自由现金流

下表提供了净现金流入和调整后的自由现金流的对比(金额为千元):


	十三周结束				二十六周已结束
	2024年8月3日		2023年7月29日		2024年8月3日		2023年7月29日
经营活动提供的净现金	$	91,346	$	191,431	$	291,023	$	243,566
用于投资活动的净现金	(41,384)		(67,299)		(73,739)		(107,846)
调整后的自由现金流	$	49,962	$	124,132	$	217,284	$	135,720

流动性和资本资源

资金流动性的来源和用途

我们的主要流动性需求包括营运资金、资本支出、用于偿还债务和相关利息支出的现金。我们还用现金支付股息和回购普通股。我们通过现金及现金等价物、营业活动产生的现金、发行债务（如债券）和在我们的ABL贷款额度下借款来满足这些流动性需求。截至2024年8月3日，我们的现金及现金等价物总额为32460万美元。我们相信我们的现金及现金等价物以及我们在ABL贷款额度下的可用额度足以满足未来12个月和较长期的现金需求。

长期债务

截至2024年8月3日，公司的长期债务和利率期货包括（见附注4所附的基本报表）：

•注释 - 6.00%的固定利率的高级担保票据，本金余额为4,0000万美元，全部本金将于2027年11月15日到期；

•9.19%的浮动利率定期贷款，未偿本金为9030万美元，到期日为2027年11月6日，每季度还本付息为75万美元；和

•ABL贷款设施-10亿美元的承诺，采用可变利率担保基础资产循环信贷，到期日为2029年3月8日，没有未偿还本金。

下表总结了我们当前的债务义务（以千美元为单位）按财政年度划分：


	2024		2025		2026		2027		2028	2028年之后。	总费用
贷款和相关利息 (1)	$	5,351	$	9,366	$	8,831	$	87,448	—	—	$	110,996
票据和相关利息 (2)	12,000		24,000		24,000		424,000		—	—	484,000
ABL 融资业务和相关利息 (3)	1,243		2,500		2,500		2,500		2,500	268	11,511

(1) 利息支付不包括贴现和债券发行成本的摊销，根据预计利率近似计算并假设没有非计划偿还本金。
(2) 利息支付不包括债券发行成本的摊销，并假设票据在到期日全部偿还。
(3) 假设最低循环信贷承诺额为10亿美元，并假设ABL 融资业务没有出现任何未偿还余额。

ABL融资工具相关的流动性信息如下所示（金额以千美元为单位）：


	二十六周期末
	2024年8月3日		196,507
平均提取的所有基金类型	$	64	$	—
拥有未清余额的天数	3		—
最大每日未清额度	$	3,900	$	—
最小可借款容量	$	977,254	$	985,447

与ABL设施有关的流动性信息（金额以千为单位），截至：


	2024年8月3日		2024年2月3日		196,507
未偿还借款	$	—	$	—	$	—
出具信用证	9,258		11,553		11,553
可用借款额度	990,742		881,445		988,447

租约

我们主要以营业租赁方式租用仓库、办公空间和部分设备，这些租赁合同将在2024年至2044年间到期。在2024年8月3日之前，我们的营业租赁义务包括未来所有不可取消的租赁合同的最低租金支付额。下表总结了我们按财政年度分项列示的剩余营业租赁义务（金额以千元为单位）：


	2024		2025		2026		2027		2028		2028年之后。		总费用
经营租赁付款 (1) (2)	$	96,314	$	236,157	$	228,991	$	214,939	$	196,222	$	1,030,775	$	2,003,398

(1) 最低租赁付款尚未减少200万美元的未来应支付的不可取消子租赁的转租租金。
(2) 这些余额包括我们已签订合同但截至2024年8月3日尚未占用位置的商店。

股份回购

2022年6月2日，公司董事会授权了一项股份回购计划（"2022股份回购计划"），在截至2025年6月2日的三年期内，公司可以回购其现有股份高达60000万美元。2023年11月29日，董事会又授权了一项新的股份回购计划（"2023股份回购计划"），在截至2026年11月29日的三年期内，公司可以回购其现有股份高达60000万美元。2022股份回购计划和2023股份回购计划合称"股份回购计划"。股份回购计划不要求公司购买任何特定数量的普通股，并且该计划可以在任何时候暂停、延长、修改或终止。截至2024年8月3日，公司共计剩余476.4百万美元用于股份回购（参见附带财务报表附注2）。

下表总结了我们在2024年第一季度和第二季度的股票回购情况（金额以千美元为单位，除每股金额外）。


	购买的总股数	每股平均支付价格 (1)		已回购总金额 (1)
第一季度（2024年2月4日至2024年5月4日）	1,983,967	$	61.71	$	122,425
第二季度（2024年5月5日至2024年8月3日） (2)	1,809,856	54.09		97,900


总回购活动	3,793,823	$	58.07	$	220,325

（1）不包括未支付的消费税的影响。
（2）请查看第二部分，第2项 - 未注册的股票销售和所得使用。有关2024年第二季度股份回购的更多详细信息，请参阅。

股息

以下表格总结了我们2024年第一季度和第二季度的季度股息支付情况（金额以千为单位，除每股金额外）。


	每股股息		分红派息总额		股东持股登记日
第一季度（2024年2月4日至2024年5月4日）	$	0.11	$	8,182	2024年03月26日
第二季度（2024年5月5日至2024年8月3日）	0.11		7,921		2024年6月20日。


分红派息总额			$	16,103

2024年9月5日，公司董事会宣布根据截至2024年8月3日的财季宣布每股0.11美元的普通股现金股息，于2024年10月17日支付给截至2024年9月19日营业结束时的股东。

资本支出

以下表格总结了2024年8月3日和2023年7月29日结束的26周内我们的资本支出（金额以千为单位）：


	二十六周期末
	2024年8月3日		196,507
新店铺	$	37,504	$	53,793
企业、电子商务和信息技术项目	21,115		34,435
现有商店和配送中心的更新	14,806		21,531
总资本支出	$	73,425	$	109,759

我们预计2024财年的资本支出将在17500万美元至22500万美元之间。下表总结了我们对2024财年资本支出的预计分配情况：


	2024
新的商店	55	%
企业、电子商务和信息技术项目	25	%
现有商店和配送中心的更新	20	%

我们会在全年内审核预计的资本支出，并根据当时的业务情况进行调整。

2024年8月3日至2023年7月29日的二十六周现金流量

我们的未经审计的现金流量表总结如下（以千为单位）：


	二十六周期末
	2024年8月3日		196,507
经营活动产生的现金流量净额	$	291,023	$	243,566
投资活动产生的净现金流出	(73,739)		(107,846)
筹集资金净额	(240,636)		(161,529)
现金及现金等价物净减少	$	(23,352)	$	(25,809)

营业活动。我方业务的经营活动现金流具有季节性。通常，运营现金流用于在销售旺季之前建立库存，其中第四季度的节日前库存增长最为显著。

2024年至今经营活动产生的现金流量比2023年至今增加了4750万美元。现金增加归因于：

•净现金费用增加260万美元；和

•经营资产和负债提供的现金流增加了7690万美元；部分抵消

•净利润减少了3200万美元。

经营资产和负债的现金流增加主要归因于：

•应付费用和其他流动负债的现金流量增加了2240万美元，主要是由于待摊人员成本增加了2110万美元，涉及奖金和支付时间。

•现金流从应付账款增加了1610万美元，这是由于购买增加的商品库存的付款时间比去年同期晚；部分抵消了此增加。

•由于当前年度销售额下降，商品库存净现金流减少了14690万美元。

投资活动. 2024年截至当年日期，投资活动使用的现金减少了3410万美元，与2023年截至当年日期相比。投资活动使用的现金减少主要归因于：

•资本支出下降3630万美元，主要是因为与2023年同期相比，截至2024年的企业、电子商务和信息技术项目支出减少；部分抵消了

•资产和设备销售收入减少了210万美元。

筹资活动. 截至2024年迄今，筹资活动中使用的现金增加了7910万美元，相比2023年同期。增加的主要驱动因素是：

•资金流出增加了6390万美元，主要是由于当年股票回购和同时退市常股。

•期权行权收益减少810万美元；

•今年支付的债务发行费用增加了570万美元，作为ABL修正案的一部分;

•当年分红派息增加了230万美元。

关键会计政策和估计

本管理团队对我们的财务状况和经营成果的讨论和分析是基于我们的未经审计的基本报表。这些报表是按照通用会计准则编制的。按照通用会计准则编制财务报表要求我们的管理团队进行估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，以及基本报表日期时的附属资产和负债的披露，以及报告金额的。

报告期间的收入和支出。我们的管理层根据历史经验和其他假设进行估计，认为这些假设在情况下是合理的。实际结果可能与这些估计大不相同。

管理层评估了我们在编制公司未经审计的财务报表及相关附注时使用的关键会计政策和估计，并认为这些政策合理和适当。其中某些政策涉及较高程度的判断或复杂性，并对我们的经营业绩和财务状况具有最重要的影响，因此作为关键政策进行了讨论。我们对财务报表产生重大影响的最重要估计和假设涉及管理层进行的难以确定、主观或复杂的判断，包括存货估值和执行商誉、无形资产和长期资产减值分析。关于我们所有重要会计政策的更多信息可在年度报告的《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》部分中找到。与年度报告中描述的关键会计政策相比，我们的关键会计政策没有发生重大变化。

最近的会计声明

本季度报告第I部分第1项包含的我公司未经审计的合并基本报表注释2所载信息已在此引用。

项目3.市场风险的定量和定性披露

我们主要风险敞口和市场风险管理与年度报告中“管理层有关财务状况和经营结果的讨论与分析 - 有关市场风险的定量和定性披露”中披露的情况相比，没有实质性变化。

事项4.控制和程序

披露控件和程序的评估

我们维护披露控制和程序（如《证券交易法》修正案规则13a-15(e)和15d-15(e)中定义的那样），旨在确保在《交易法》规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们报告中要求披露的信息，并且确保这些信息被积累并及时传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（"CEO"）和我们的首席财务官（"CFO"），以便及时作出相关披露的决策。任何控制和程序，无论设计和操作得多么完善，都只能提供达到所需控制目标的合理保证。

我们的管理层，在本季度报告覆盖的期末，由我们的首席执行官和首席财务官参与进行了对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性评估。根据这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本季度报告覆盖的期末，公司的披露控制和程序的设计和运作在合理保障水平上是有效的，以实现其目标。

财务报告内部控制的变化

本季度报告期内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化（根据《交易法》第13a-15(f)条和15d-15(f)条定义）。这些变化没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响，也不太可能对其产生重大影响。

第二部分。其他信息

第1项法律诉讼

基本报表第1部分第10条---承诺和不确定性---法律程序和第11条---后续事项（CBP事项的解决）中的信息已并入本报告的正式披露基本报表第1部分第1项关于基本报表的附件中。

除上述情况外，在截至2024年8月3日的财政季度内，没有发生任何重大进展。关于《年度报告》中讨论的“法律诉讼”事项，目前没有其他相关法律诉讼，我们认为这些诉讼不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

项目 1A 风险因素

您应该仔细考虑年度报告中讨论的控件部分中所述的风险因素，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。年度报告中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险和不重要的不确定性也可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。年度报告中讨论的风险因素没有发生重大变化。

项目2. 无注册出售股票和使用收益

以下表格总结了我们在2024年第二季度期间普通股的回购和取消情况：


时期	已购买股票总数（a）	每股平均支付价格（b）		作为公开宣布的计划或项目的一部分所购买的股票总数（c）	在计划或项目下可能尚未购买的股票的美元价值（c）
	492,193	$	56.66	492,193	$	546,425,226
2024年6月2日至2024年7月6日	641,343	$	52.66	641,343	$	512,663,803
2024年7月7日至2024年8月3日	676,320	$	53.58	676,320	$	476,439,114
总费用	1,809,856	$	54.09	1,809,856	$	476,439,114

(a) 回购的股份总数不包括用于支付与归属权益解锁相关的雇员预扣税而未发行的净结算股份

某些限制股票奖励的授予和某些股票期权奖励的行使。

(b) 不包括消费税的影响。

(c) 2022年6月2日，公司董事会批准了一项股票回购计划（"2022股票回购计划"），公司可在2022年6月2日至2025年6月2日期间回购最多6亿美元的股票。2023年11月29日，公司董事会批准了一项股票回购计划（"2023股票回购计划"），公司可在2023年11月29日至2026年11月29日期间回购最多6亿美元的股票。2022股票回购计划和2023股票回购计划合称为"股票回购计划"。截至2024年8月3日，根据股票回购计划，公司还可回购约4,764万美元的股票（请参阅附注2）。股票回购计划并不要求公司购买任何特定数量的普通股，该计划可以随时暂停、延长、修改或终止。

第三部分。对高级证券的违约情况。

无。

第4项.矿山安全披露

不适用。

项目5。其他

（c）交易计划

在2024年8月3日结束的季度里，公司的董事或高级主管（定义如《交易所法》第16a-1(f)条规定）没有采纳或。终止没有任何Rule 10b5-1交易安排或非Rule 10b5-1交易安排(均定义于Regulation S-K的408(a)条款中)。

展品6. 陈列品


展示编号			陈述展品
3.1			修改和重新规定的注册证书（参照2020年10月6日提交的8-k表格，作为参考展示文书3.1）。
3.2			更改注册代理人和/或注册办公室的注册证书（参照2023年6月1日提交的8-k表格，作为参考展示文书3.1）。
3.3			注册公司修正和重新规定的章程（参照2022年12月7日提交的10-Q季度报告，作为参考展示文书3.2）。
31.1*			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条款，首席执行官的定期报告认证。
31.2*			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条款，首席财务官的定期报告认证。
32.1**			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条款，首席执行官的认证（根据18 U.S.C.第1350条款执行）。
32.2**			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条款，首席财务官的认证（根据18 U.S.C.第1350条款执行）。
101.INS			XBRL实例文档 - 该实例文档不会在交互数据文件中显示，因为其XBRL标签嵌入在内嵌XBRL文档中。
101.SCH			XBRL分类扩展架构文档
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*			本报告一并提交。
**			现随附
†			管理合同或者补偿计划或安排。

本报告所附的协议和其他文件并不旨在提供除了与本身文件的条款有关之外的事实信息或其他披露，并且您不应依赖这些信息。特别是我们在这些协议或其他文件中做出的任何陈述和保证仅仅是在具体背景下做出的，可能不能准确描述其制定时或任何其他时间的真实情况。

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已经要求在其名下签署了这份10-Q表格的季度报告，并由下列名义授权人在2024年9月10日正式签署。


体育学院和户外用品公司，Inc。


通过：	/s/	EARL CARLTON FORD, IV
	Earl Carlton Ford, IV
	执行副总裁兼致富金融官员
	(信安金融官方财务人员和授权签名人)