附件10.2

执行版本

第一修正案

至

项目贷款协议

此项目贷款协议的第一次修正案（以下简称“修正案”），日期为2024年9月9日，由INVITATION HOMES OPERATING PARTNERSHIP LP（以下简称“贷方”），一家特拉华州有限责任公司修订及借款人各资方，致富金融全国协会，作为行政代理人（依此身份，所称“行政代理人。且，仅就此处第3、4、5和7条的目的，各连带保证方。本合约中使用的大写词汇但未另有定义者，应具有以下修订贷款协议所提供的词汇定义。

背景

据此，借款方及不时各方资方，以及行政代理人缔结了某项到期无息贷款协议，日期为2022年6月22日（如前所述，经修订、修改、延长或补充，所称“现有贷款协议”及经由本修正案修订的，即“修订的贷款协议”).

鉴于借款人、贷方和管理代理商已同意修改现有的贷款协议如下。

现在，为了充分有效的考虑，谨此确认收悉及该等的具足够的价值，各方同意如下:

第1节 贷款协议的修改. 各方同意自第一次修订生效日期（以下定义）起生效，现有的贷款协议应修改如下:

(a) 第 1.01 贷款协议的第 术将增加以下词语在适当的字母顺序:

“第34号修正案（「修正案」）1 有效日期” 应指2024年9月9日。

贷款协议中「授权官员」之定义 第 1.01 将被修改并重新制定如下:

“授权主管指高级执行董事、执行董事、致富金融(临时代码)官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席法务官、首席会计官、首席投资官、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理副总裁、财务部长、助理财务部长、副总法务顾问或总法务顾问，其中之一，且为代表该贷款方或有被授权代表该贷款方行事的实体，仅限于根据职位证明方面提供。 第4.01(c)(iii)，贷款方秘书或助理秘书或被授权代表该贷款方行事的实体秘书

仅用于根据以下情况发出的通知 第二条、授权代表该贷款方代表该贷款人行事的任何其他人员或雇员或实体 由上述任何人员在向行政代理人或适用贷款方的任何其他人员或雇员或获授权在协议中指定或根据协议指定的该贷款方代表该贷款方行动的通知中指定 在适用的贷款方或授权代表该贷款方行动的实体与行政代理人之间。根据本文交付的任何由贷款方的授权官员或授权代表行动的实体签署的文件 该贷款方的一切必要公司、有限责任公司、合伙企业及/或其他行动之授权，应确定该贷款人的授权，而该授权人士须确定 被认为代表该贷款方行事。

(c) 在「公寓物业」的定义 部分 1.01 贷款协议须全部修订及重新编写，如下所示：

“公寓物业」指任何属于一个单位住宅公寓单位的所有物业 低层 或高层公寓项目，但不是单一家庭住宅或个别税地上的联排别墅。

(d)「投资级别评级」的定义 部分 1.01 该贷款协议将删除在 它的整体。

(e) 在「贷款人母公司」的定义 部分 1.01 贷款协议须为 全部删除。

(f) 在「多户出租物业」的定义 部分 1.01 的 贷款协议将全部修订及重新编写，如下所示：」

“多家庭出租 物业」指任何不是单一家庭住宅的所有物业，除了个别税地上的联排别墅以外。

(g) 「标普」的定义 部分 1.01 贷款协议须全部修订及重新编写，如下所示：

“标普」指标普尔金融服务有限公司，是标普环球公司的子公司，以及任何 其继承人。

(h)「总资产价值」的定义 部分 1.01 贷款协议 须全部修订及重新编写，如下内容：

“总资产价值」意味著，截至任何日期 在不重复的情况下，确定一笔金额相等于合并集团所拥有的以下各类资产类别（在每种情况下根据该确定日期的 GAAP 确定）所拥有的金额 合并单位或投资附属公司：

(a) 对于每个已拥有至少四个全部拥有的占有物业 财政季度，金额等于 (i) 该期有关占用拥有物业所得的营业收入净额， 除以 (ii) 资本化率（但在任何情况下不低于零）；

 

2

(b)对于每一个拥有时间不足一个完整财政季度的有占用物业，其帐面价值是该有占用物业的帐面价值；

(c)对于每一个有占用物业，其拥有时间至少一个完整财政季度，但少于四个完整财政季度的，其拥有物业的帐面价值为

(i)该有占用物业的帐面价值；或

(ii)如果借款人已向行政代理提出以本条款(c)(ii)的方式来评估该有占用物业(并且对于确定未转移资产价值，该有占用物业亦以相应方式来评估)，那么 一次性, 不可撤销选择以书面通知行政代理来根据本条项(c)(ii)评估该有占用物业的价值。(并且对于确定未转移资产价值，该物业以相应方式来评估)；然后

(A)如果该有占用物业已经拥有至少一个完整财政季度，但少于两个完整财政季度，金额等于(1)该财政季度该有占用物业的综合净营业收入乘以4，再除以(2)资本化率(但不会低于零)；

(B)如果该有占用物业已经拥有至少两个完整财政季度，但少于三个完整财政季度，金额等于(1)该两个财政季度该有占用物业的综合净营业收入乘以2，再除以(2)资本化率(但不会低于零)；并且

(C) 如果该占有所有物业已拥有至少三个完整财季，但少于四个完整财季，则数额等于（1）该占有所有物业在该三个财季的综合净营业收入，乘以4/3，除以（2）资本化率（但不得低于零）；

(d) 非限制现金和基于第1031条交换而持有的现金以及与证券化交易有关的存放在托管中的现金（不包括已在财务承诺的计算中从总未偿债务、总未偿固定债务或总未偿无担保债务中扣除的任何部分）；

(e) 关于未开发土地，其帐面价值；

(f) 关于每一个开发项目：

(i) 该开发项目作为该决定日期的总资产价值计算中的四个或更少财季之一，其帐面价值；并且

 

3

(ii) 该发展物业已被计入总资产价值计算超过四个财政季度截至该确定日期之日，当期净营业收入总额除以此发展物业的资本化率（但不低于零）。 除以 (B) 资本化率（但不低于零）等于所述期间内该发展物业的综合净营业收入除以资本化率的商数；

(g) 关于每个空置自有物业，其空置自有物业的帐面价值；

(h) 关于任何抵押贷款应收款项，其抵押贷款应收款项的帐面价值；

(i) 关于控股方对任何投资联属公司普通股权益的任何投资，其投资的帐面价值；

(j) 存放在房屋建造商处，用于未来收购「租用建筑」物业的现金（不包括已从财务条款计算的总未偿还负债、总已抵押债务或总未抵押负债中扣除的任何部分），及；

(k) 有关控股方通过资产和物业管理费生成的管理费用，就控股方最近一财政季度所管理的资产和物业而言，按年计算后乘以八。

尽管上述内容有任何相反之规定：

（1）在计算任何确定日期的总资产价值时，该日期之前出售的不动产资产不应纳入总资产价值的计算中；

（2）任何时候的总资产价值中，最多不得超过五％（5％）属于未开发土地，超过此限额的部分将不纳入总资产价值中；

（3）任何时候的总资产价值中，最多不得超过五％（5％）属于发展物业，超过此限额的部分将不纳入总资产价值中；

（4）任何时候的总资产价值中，最多不得超过五％（5％）属于抵押贷款应收款项，超过此限额的部分将不纳入总资产价值中；

（5）任何时候的总资产价值中，最多不得超过二十％（20％）用于投资于投资联营企业（在上述(a)至(k)款所述）中，超过此限额的部分将不纳入总资产价值中；

 

4

(6) 不超过七个及 一半 任何时间总资产价值的百分比 (7.5%) 可能与上文 (i) 条所述的投资有关，任何超过该限额的任何超过该限额将不包括在资产总值之内；

(7) 任何时间不得超过 $750,000,000 的空置物业总资产价值，但任何超额 超过此限制，不包括在总资产价值之内；

(8) 不超过总资产价值的百分之十五（15.0%） 任何时间可能涉及多户出租物业，超过该限额的任何超出物业均不包括在资产总值之内；

(9) 任何时候不得超过总资产价值的 5%（5.0%），以及任何 超过该等限额，不包括在总资产价值之内；

(10) 任何资产总值不超过 2 亿美元 时间可能适用于上述第 (j) 条所述的投资，任何超过该限额的任何超过资产总值不包括在资产总值之内；

(11) 上文第 (2)、(3)、(4)、(7)、(8)、(9) 及 (10) 条所载的限制不适用于投资 投资附属公司，只受上述第 (1)、(5) 及 (6) 条及下文第 (12) 条约束；及

(12) 任何时候不得超过总资产总值的百分之三十（30%），不得超过以下资产总值的百分之三十（30%），但不会重复： (A) 以上 (e)、(f)、(g) 及 (h) 条所述的投资及 (B) 以上 (a) 至 (k) 条所述的投资关联公司投资总额，而任何超过此限额均不包括 总资产价值。」

(i)「未偿还保证索偿债务总额」的定义 部分 1.01 贷款协议将全部删除。

(j)「提款」的定义 责任」在 部分 1.01 贷款协议将全部删除。

(k) 条款 (vi)的 部分6.01 (一) 须全部删除；

(l) 部分6.01 (二) 须全部修订及重新概述如下：

(i)「用于 在任何决定日期，财务条约须根据 四季末 截至该日期之季度的财务报表（如果该日期是会计季度的最后一天）或 该 四季末 当时最近截止的季度的财务报表（如果该日期不是会计季度的最后一天），在每个情况下，以专业形式的方式执行任何资产处置 或在该期间内的收购（在每种情况下，超过任何个别交易或一系列交易中（根据任何收购的累积效果计算，以抵销相应的处置）

 

5

在该期间内进行的所有交易（包括资产处分或收购、持有物产数量的百分之五（5.00%）以及资偿还、销户或利率互换等）中，在计算固定贷款担保率或无担保利息担保率时，将视为发生在确定财务契约的第一天；

（ii）关于任何投资附属公司或任何非全资子公司的财务契约，将按照相应投资附属公司或非全资子公司的所有权份额计算； 第6.01(a)(i)节, (ii)并且 (iv)关于任何投资附属公司或任何非全资子公司的财务契约 非全资 附属子公司的持有比例 非全资 应计及入被单位，使得借款人仅按照直接和间接定义元件和其他元件的持有份额进行记入（如适用），这些元件是计算财务承诺的一部分。

(m) 第 8.03 应在此之后修改，新增以下内容：

行政代理人不负责，也没有任何责任，去确定、询问、监控或强制执行与此协议有关的不合格机构或竞争对手的条款。除了以上所述的一般性原则外，行政代理人不得（x）有义务确定、监控或询问任何放款人或参与者或潜在放款人或参与者是否为不合格机构或竞争对手，或（y）对于或因放款的转让或参与，或向不合格机构或竞争对手披露机密信息而承担任何责任。

第二节。 生效条件. 本修订应自下列条件成立之首日生效（每一条件成立之首日在此称为“第一修正案生效日期”):

(a) 行政代理人应按照本，接收以下文件（每份均需为原件、传真或.pdf或其他电子格式文件（之后立即补交原件））。 第 8 此之用途：

(i) 本修订案的分别副本，由每个贷款方、每个贷款方和行政代理人正式签署并交付；并

(ii) 借款人的授权官员签署的证书，以第一次修订生效日为日期，证明在本修订案生效前后，借款人在修订贷款协议中所表明的陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确，并且不重复在所述陈述和保证中设置资料的限定词，在第一次修订生效日时均属真实和正确。

 

6

除非（x）在此明确表示且仅与更早日期相关，即在这种情况下，此类陈述和保证在更早日期上就全部事务方面真实无误，不复制陈述和保证中的实质性限定，以及（y）针对贷款文件中特别和明确允许的实际情况变更。

在第一修正生效日期不存在任何违约或违约事件。

第3节。 贷款方的陈述和保证借款人向行政代理和贷款方陈述和保证（此类陈述和保证应在此处之后继续有效），

（a）贷款方具备履行此修正案并按照此修正案和修订的贷款协议履行各自义务的必要权力和权限，以及履行此修正案和修订的贷款协议的执行和交付已经获得了所有必要公司、合伙企业、有限责任公司或其他组织行动的合法授权；

（b）与此修正案的执行和交付或此修正案和修订的贷款协议的履行相关，不需要任何政府机构或任何其他人的同意、批准、注册或申报，或者采取任何其他行动；

（c）此修正案已由各贷款方或代表各贷款方合法、有效地签署和交付，并根据其条款对该贷款方具有可强制执行的法律约束力，不受适用的破产、清算、重组、暂停支付债务或其他影响债权人权益的法律的约束，并同时受到公平原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律处置中，均是如此。

(d) 本修订条款的执行和遵守(i) 不会违反任何适用的法律或法规或借款人或其子公司的章程、组织文件或者有权管辖任何贷款方的政府机构的任何命令，除非违反任何适用的法律或法规不会合理预期造成重大不利影响，(ii) 不会违反或引起借款人或其子公司或其资产受到任何债券、协议或其他约束文件的违约，或者根据该等文件在这种情况下产生要求借款人或其子公司支付任何款项的权利，除非违反或违约不会合理预期造成重大不利影响，并且(iii) 不会对任何贷款方的任何资产创造或征收任何留置权。 按照其章程和法律要求。 或借款人或其子公司或其资产的其他组织文件，或任何有管辖权的政府机构的任何命令，除了任何违反的适用法律或法规，不会合理预期造成重大不利影响，(ii) 不会违反或导致借款人或其子公司的任何债券、协议或其他约束文件的违约，或根据该等文件的条款要求由借款人或其子公司支付任何款项，除了违反或违约不合理预期造成重大不利影响，并且(iii) 不会创造或征收对任何贷款方的任何资产的任何留置权。

 

7

第4部分。 保证人的肯定每位保证人特此赞成并同意该修正案及其交易所涉拟的交易，并同意并确认其对债务的担保持续完全有效，并在所有方面获得批准及确认，并且对修改后的贷款协议和所有其他贷款文件适用，就其条款适用范围而言，其条款随其时不时的修改、重订、补充或以其他方式修改。

第5部分。 批准.

（a）除本协议另有约定外，修订后的贷款协议和其他贷款文件仍然完全有效，并获贷款方确认和批准。

（b）该修正案应正确限制为所述，且除非本文明确规定，否则不得被认为（i）作为根据修订后的贷款协议或其所指称的工具或协议的任何条款或条件而授予的同意，或是对违约或修订后的贷款协议下的任何违约事件的豁免、修改或纵容，不论授予者是否为管理代理人或任何贷款人所知，或者（ii）损害管理代理人或任何贷款人现在或将来对任何在修订后的贷款协议下或与之相关的协议或交易中对任何人拥有的权利或救济。

第6部分。 修改。本修正案，包括任何条款，在未根据修正贷款协议第9.02条所订立的书面协议或协议的情况下，不得放弃、修订或修改。

第7节。 参考文献。贷款方确认并同意本修正案构成一项贷款文件。自第一修正案生效日起，修订贷款协议中对“本协议”、“在下文”、“其它类似的字词”或任何其它贷款文件（以及根据贷款文件或与其相关的其他文件和工具交付的文件）中对“贷款协议”的任何引用，应当被视为对修订贷款协议的引用，并且修订贷款协议在将来可能不时地被修正、重订、补充或修改。

第8节。 副本；执行。本修正案可能采用电子记录形式（以“.pdf”或其他形式），并可能使用电子签名来执行，该签名应被视为原件，并具有与手动签名或使用基于纸张的记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可以以所需或方便的副本数量执行，包括纸本和电子副本，但所有这些副本应视为同一份修正案。为避免疑义，本段授权可能包括行政代理接受转换为电子形式（例如扫描成“.pdf”格式）的手动签署修正案，或转换为另一格式的电子签名修正案用于传输、递交和/或保存。除非经根据其所核准的程序，而且经由该机构明确同意，否则无论本内容的任何内容，行政代理都无义务接受任何形式或格式的电子签名；此外，

 

8

不限制前开，（i）倘若行政代理同意接受该电子签名，行政代理及各贷款人应有权依赖任何代表任何一方的电子签名，而无需进一步验证且不论该电子签名的外观或形式，（ii）当任何一方要求时，任何电子签名应尽快后补以手动签署的副本。

第9条。 继承人及受让人本修订条款的规定对于本方和其各自的后继人和受让人具有约束力并有利。

第10条。 可分割性本修订条款的任何条款在任何司法管辖区被判定为无效、非法或无法强制的，就该司法管辖区而言，该无效、非法或无法强制条款对于该无效性、非法性或无法强制性的范围内无效，但不影响本修订条款其余条款的有效性、合法性和可执行性；且特定司法管辖区中的某一条款的无效性不会使该条款在任何其他司法管辖区中无效。

第11条。 法律管辖；司法管辖权；放弃陪审团审判.

（a）本修订案应根据和依照纽约州法律解释和管辖。

（b）修订贷款协议9.09（b）和（c）部分以引入本修订案中，mutatis mutandis就如同其一部分。

（c）修订贷款协议9.10部分以引入本修订案中， mutatis mutandis，就如同其一部分。

第12章。 标题本修正案中的标题仅为方便参考，并不是本修正案的一部分，且不影响对本修正案的解释和理解。

第13章。 完整协议本修正案构成各方有关事项的完整合同，并取代一切先前的口头或书面协议和理解，涉及本修正案的事项。无论前述如何，不受限于此：

本修正案代表各方在本事项上的最终协议，且不得以先前、同期或后续的口头协议作为相矛盾的证据。各方之间没有任何口头协议。

[本页其余部分故意留白]

 

9

证人签署的补充合同，由各自授权的官员于上述日期签署和交付。

 

[签名请翻至下一页]

[签名请翻至下页]

行政代理人：		资本一国民协会，作为行政代理人和贷方
		行政代理人和贷方